Fuda Alloy Materials Co.,Ltd — M&A Activity 2022

Mar 31, 2022

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

杭州锦江集团有限公司 收购报告书摘要

上市公司 : 上市地点 : 股票简称 : 股票代码 :

福达合金材料股份有限公司 上海证券交易所 福达合金 603045

收购人	住所	通讯地址
杭州锦江集团有限公 司	浙江省杭州市拱墅区湖墅南 路111号锦江大厦20-22F	浙江省杭州市拱墅区湖墅南 路111号锦江大厦20-22F
一致行动人	住所	通讯地址
杭州正才控股集团有 限公司	杭州市拱墅区湖墅南路111号 2001-1室	杭州市拱墅区湖墅南路111 号2001-1室
浙江恒嘉控股有限公 司	浙江省杭州市临安区青山湖 街道锦科大楼AB幢B402室- 1	浙江省杭州市拱墅区湖墅南 路111号20楼
杭州延德实业有限公 司	拱墅区仓基新村6号2层201 室	杭州市拱墅区湖墅南路111 号2001-1室
曼联（杭州）企业管理 合伙企业（有限合伙）	浙江省杭州市拱墅区湖墅南 路111号2001室-15	浙江省杭州市拱墅区湖墅南 路111号2001室-15
杭州科创有色金属研 究有限公司	浙江省杭州市临安区青山湖 街道大园路958 号A 座401- 08室	浙江省杭州市临安区青山湖 街道大园路958号A座401- 08室

签署日期：二〇二二年三月

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

收购人声明

一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 — 号 上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致 行动人在福达合金股份有限公司（以下简称“福达合金”、“上市公司”）拥有 权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及 其一致行动人没有通过任何其他方式在福达合金股份有限公司拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其 履行不违反收购人及其一致行动人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲 突。

四、本次收购涉及上市公司发行新股将导致收购人及其一致行动人合计持有 上市公司的股份超过 30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收 购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三） 经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导 致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年 内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

鉴于收购人及其一致行动人已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向 其发行的新股。因此，经上市公司股东大会批准后，本次收购符合免于发出要约 的情形。

五、本次交易尚需上市公司股东大会批准，国家市场监督管理总局反垄断局 对本次交易经营者集中审查及中国证监会核准后方可实施。

2

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘 请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的 信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人及其一致行动人承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

3

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

目 录

收购人声明 ................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 6 第一节 收购人及其一致行动人介绍 ......................................................................... 9 一、收购人及其一致行动人基本情况 ................................................................................... 9 （一）锦江集团 ............................................................................................................... 9 （二）正才控股 ............................................................................................................. 18 （三）恒嘉控股 ............................................................................................................. 22 （四）延德实业 ............................................................................................................. 26 （五）杭州曼联 ............................................................................................................. 29 （六）杭州科创 ............................................................................................................. 33 二、一致行动关系 ................................................................................................................. 36 第二节 收购决定及收购目的 ................................................................................... 38 一、收购目的 ......................................................................................................................... 38 二、未来 12 个月内继续增持或处置已拥有权益股份的计划 ........................................... 38 三、本次收购已履行及尚需履行的主要程序 ..................................................................... 38 （一）本次收购已履行的主要程序 ............................................................................. 38 （二）本次收购尚需履行的主要程序 ......................................................................... 39 第三节 收购方式 ....................................................................................................... 40 一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ..................................................... 40 二、本次收购具体方案 ......................................................................................................... 40 （一）重大资产置换 ..................................................................................................... 40 （二）发行股份购买资产 ............................................................................................. 41 （三）股份转让 ............................................................................................................. 41 （四）募集配套资金 ..................................................................................................... 42 （五）本次发行股份的价格 ......................................................................................... 42 三、本次收购相关协议的主要内容 ..................................................................................... 44 （一）《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》的主要内 容 ..................................................................................................................................... 44 （二）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ....... 56 （三）《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ................................... 66 （四）《股份转让协议》及其补充协议的主要内容 ................................................... 72 （五）《盈利预测补偿协议》的主要内容 ................................................................... 77 （六）《一致行动协议》的主要内容 ........................................................................... 82

4

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

四、本次收购支付对价的资产情况 ..................................................................................... 85 （一）基本情况 ............................................................................................................. 85 （二）股权结构图 ......................................................................................................... 86 （三）最近三年经审计的主要财务数据 ..................................................................... 86 （四）资产评估情况 ..................................................................................................... 88 五、本次收购涉及的上市公司股份权利限制的说明 ......................................................... 88 （一）本次拟认购股份权利限制的说明 ..................................................................... 88 （二）本次拟转让股份权利限制的说明 ..................................................................... 89 第四节 免于以要约方式进行收购的说明 ............................................................... 91 一、免于发出要约的事项及理由 ......................................................................................... 91 二、本次收购前后上市公司股权结构 ................................................................................. 91 第五节 其他重大事项 ............................................................................................... 93

5

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

释 义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本报告书	指	《杭州锦江集团有限公司收购报告书》
本报告书摘要	指	《杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要》
本次收购	指	杭州锦江集团有限公司及其一致行动人及其指定主体通过本 次重组取得福达合金904,449,083 股股份，占本次交易完成后 （未考虑募集配套资金对于本次交易后股权结构的影响）福达 合金总股本的67.02%
本次交易、本次重组	指	福达合金材料股份有限公司拟与交易对方资产置换并非公开 发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司资产置换后差额部 分股权，向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，同时王 达武和王中男将其分别持有的上市公司目标股份转让给锦江 集团指定主体
本次发行股份购买资产	指	福达合金材料股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份购 买开曼铝业（三门峡）有限公司资产置换后差额部分股权
福达合金/上市公司	指	福达合金材料股份有限公司
开曼铝业/三门峡铝业/交 易标的/标的公司	指	开曼铝业（三门峡）有限公司
标的资产/拟置入资产	指	开曼铝业（三门峡）有限公司100%股权
收购人	指	锦江集团
一致行动人	指	正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联、杭州科创
锦江集团	指	杭州锦江集团有限公司
正才控股、杭州正才	指	杭州正才控股集团有限公司
恒嘉控股	指	浙江恒嘉控股有限公司
延德实业	指	杭州延德实业有限公司
杭州曼联	指	曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）
杭州科创	指	杭州科创有色金属研究有限公司
收购人或其指定主体	指	锦江集团指定的受让王达武、王中男所转让上市公司股份的主 体，即杭州科创
财务投资人	指	榆林新材料、东兴铝业、湖南财信、厦门象源、明泰铝业、神 火煤电、新疆景乾、前海基金、杭州景秉、洛阳前海、中原前 海、海峡基金、浙江昆恒
榆林新材料	指	陕西有色榆林新材料集团有限责任公司
东兴铝业	指	甘肃东兴铝业有限公司
湖南财信	指	湖南财信精至股权投资合伙企业（有限合伙）
厦门象源	指	厦门象源供应链有限责任公司

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

神火煤电	指	新疆神火煤电有限公司
明泰铝业	指	河南明泰铝业股份有限公司
浙江昆恒	指	浙江昆恒贸易有限公司
海峡基金	指	福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州景秉	指	杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）
洛阳前海	指	洛阳前海科创发展基金（有限合伙）
中原前海	指	中原前海股权投资基金（有限合伙）
前海基金	指	前海股权投资基金（有限合伙）
新疆景乾	指	新疆景乾股权投资有限合伙企业
锦鑫化工	指	广西田东锦鑫化工有限公司
补偿义务人	指	锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联
补偿期限/业绩承诺期	指	本次交易交割完毕后的三年（含完成当年），即：如果本次交 易于2022 年度交割完毕，补偿义务人对上市公司承诺的利润 补偿期间为2022年度、2023年度、2024年度；以此类推
《关于重大资产置换、发 行股份购买资产及股份 转让之框架协议》	指	《王达武、王中男、福达合金材料股份有限公司与钭正刚、杭 州锦江集团有限公司、杭州正才控股集团有限公司、浙江恒嘉 控股有限公司、曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）、 杭州延德实业有限公司关于重大资产重组框架协议》
《重大资产置换及发行 股份购买资产协议》	指	《福达合金材料股份有限公司、王达武、王中男与杭州锦江集 团有限公司之关于重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协 议》	指	《福达合金材料股份有限公司（作为购买方）与杭州正才控股 集团有限公司、浙江恒嘉控股有限公司、曼联（杭州）企业管 理合伙企业（有限合伙）、杭州延德实业有限公司 （作为出 售方）之发行股份购买资产协议》
《股份转让协议》	指	《王达武、王中男与杭州锦江集团有限公司关于福达合金材料 股份有限公司之股份转让协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《福达合金材料股份有限公司与杭州锦江集团有限公司、杭州 正才控股集团有限公司、浙江恒嘉控股有限公司、曼联（杭州） 企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州延德实业有限公司之盈 利预测补偿协议》
过渡期	指	自评估基准日起至交割日止的期间
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
最近三年及一期	指	2018年度、2019年度、2020年度、2021年9月30日

7

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

交割日	指	标的公司股权变更登记至福达合金材料股份有限公司名下的 工商变更登记完成之日
评估基准日	指	2021年9月30日
定价基准日	指	上市公司第六届董事会第三十二次会议决议公告之日，即2021 年10月18日
股东大会	指	福达合金材料股份有限公司股东大会
董事会	指	福达合金材料股份有限公司董事会
监事会	指	福达合金材料股份有限公司监事会
独立财务顾问	指	华泰联合证券有限责任公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况， 系数据计算时四舍五入造成。

8

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

第一节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

本次收购的收购人为锦江集团，收购人的一致行动人为正才控股、恒嘉控股、 延德实业、杭州曼联及杭州科创。

（一）锦江集团

1 、锦江集团的基本情况

公司名称	杭州锦江集团有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址	浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦20-22F
办公地址	浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦20-22F
法定代表人	张建阳
注册资本	134,379.79万元人民币
统一社会信用代码	913301001437586872
成立时间	1993-03-17
营业期限	1993-03-17至长期
经营范围	一般项目：服务：实业投资，股权投资，接受企业委托从事资产管 理，投资管理，投资咨询（除证券、期货），财务管理咨询，经济信 息咨询，企业总部管理，企业管理咨询，电子商务技术、环卫一体 化、城市生活垃圾发电、生物质发电、地热发电、餐厨垃圾处置、污 泥处置、工业废水处置、危废（飞灰）处置、烟气治理、余热回收、 建筑垃圾资源化、智能环卫系统的技术开发、技术咨询、成果转让， 城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理，清理服务，保洁服务， 家政服务，承接环保工程、园林绿化工程与养护管理；货物、技术进 出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许 可证后方可经营）；批发：煤炭（无储存）；批发、零售：百货，电线 电缆，通信设备，建筑材料，装饰材料，五金交电，电子产品，化工 产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），金属材料，塑料制品， 黄金制品，白银制品；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分 支机构的经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

2 、锦江集团的股权结构和控制关系

（ 1 ）锦江集团的股权结构

截至本报告书摘要签署日，锦江集团的股东构成及持股比例如下表所示：

9

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	钭正刚	62,658.19	46.63%
2	恒嘉控股	36,341.81	27.04%
3	延德实业	35,379.79	26.33%
	合计	134,379.79	100.00%

截至本报告书摘要签署日，锦江集团的股权结构图如下：

==> picture [378 x 186] intentionally omitted <==

（ 2 ）锦江集团的主要股东情况

1）钭正刚

1）钭正刚
姓名	钭正刚
性别	男
国籍	中国
身份证号	33012419**13
住所	浙江省临安市锦北街道西墅街****
通讯地址	浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦22楼
是否拥有境外居留权	否

2）恒嘉控股的基本情况

恒嘉控股的相关情况参见本报告书摘要“第一节 收购人及其一致行动人介

• 绍/一、收购人及其一致行动人基本情况/（三）恒嘉控股”。

• 3）延德实业的基本情况

延德实业的相关情况参见本报告书摘要“第一节 收购人及其一致行动人介

10

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

• 绍/一、收购人及其一致行动人基本情况/（四）延德实业”。

（ 3 ）锦江集团的控股股东及实际控制人的情况

锦江集团的控股股东及实际控制人为钭正刚。

• 3 、锦江集团及其实际控制人所控制的核心企业和主营业务情况

（ 1 ）锦江集团

截至本报告书摘要签署日，除直接持有三门峡铝业 31.3439%股权外，锦江 集团的主要对外投资情况如下：

序 号	企业名称	注册资本	持股比例	主营业务概况
1	Great City Investments Limited	港币1元	100.00%	投资
2	Well Full Investments Limited	港币55元	100.00%	投资
3	Global Future Investments Limited	港币1元	100.00%	投资
4	Tai Fung Tranding Pte.ltd.	1新币+ 10万美元	100.00%	投资
5	Semen Kalbar Perkasa	印尼币 240,000元	98.68%	水泥生产加工
6	Win Charm Limited	1,000.00 万美元	55.00%	贸易：有色金属、垃圾发电项目的投 资咨询及管理、前期调查、售后服务 等
7	JE Synergy Pte Ltd	1,500,000 新元	70.00%	投资
8	杭州锦江集团沙 特子公司	500万 沙特里亚尔	100.00%	铜及其合金、铝及铝合金、 氧化铝 等生产加工
9	杭州正才控股集 团有限公司	31,000 万元人民币	100%	许可项目：货物进出口；技术进出口; 一般项目：有色金属合金销售；高性 能有色金属及合金材料销售；化工产 品销售等。
10	杭州锦江集团生 态环保有限公司	50,000 万元人民币	100%	环卫一体化、城市生活垃圾发电等。
11	卢氏宇创新能源	30,000	100%	新能源技术推广服务及技术咨询；光

11

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

	有限公司	万元人民币		伏发电项目开发、建设、维护、经营 管理及技术咨询；风力发电项目的开 发、建设、维护、经营管理及技术咨 询等。
12	海南锦元新材料 有限公司	20,000 万元人民币	100%	新材料技术研发；有色金属合金制 造；金属材料销售；颜料销售；颜料 制造；新材料技术推广服务等。
13	广西田东锦川投 资管理有限公司	18,000 万元人民币	100%	企业管理与咨询、投资管理与咨询、 资产、理财、基金管理与咨询、财务 会计管理与咨询物业管理与咨询等。
14	杭州锦江建设集 团有限公司	10,000 万元人民币	100%	建筑工程、土石方工程、室内外装饰 工程、市政工程、拆迁工程、景观工 程、园林绿化工程、机电设备安装工 程等。
15	辽宁丹凤铝业有 限公司	10,000 万元人民币	100%	氧化铝生产、销售。
16	蒲县锦铭新材料 有限公司	10,000 万元人民币	100%	矿产开发、冶炼及深加工。
17	浙江旭晖新材料 科技有限公司	6,000 万元人民币	100%	新材料技术研发；新材料技术推广服 务；新兴能源技术研发等。
18	乐清宝通环保有 限责任公司	5,000 万元人民币	100%	环保咨询服务；环境保护专用设备销 售；塑料制品制造等。
19	浙江安晟控股有 限公司	5,000 万元人民币	100%	控股公司服务；企业管理咨询；新材 料技术推广服务等。
20	贵州锦正矿业有 限公司	5,000 万元人民币	100%	矿业投资开发。
21	广西田东锦发科 技有限公司	3,000 万元人民币	100%	化工产品（危险化学品除外）销售、 研发；自营和代理一般经营项目商品 和技术的进出口业务。
22	上海匡远国际贸 易有限公司	3,000 万元人民币	100%	货物及技术的进出口业务，针纺织 品、金属材料、金属制品、机械设备 及配件、电子产品、通讯设备（除卫 星电视广播地面接收设施）、电气设 备、机电设备及配件、五金交电、橡 塑制品、装饰材料、办公用品批发、 零售等。
23	广西龙州新源再 生资源有限公司	2,000 万元人民币	100%	再生资源回收（除生产性废旧金属）； 再生资源加工；资源再生利用技术研 发；资源循环利用服务技术咨询等。
24	杭州科创有色金 属研究有限公司	2,000 万元人民币	100%	有色金属冶炼新工艺、新技术、新装 备的研究开发、成果推广与转让、技 术咨询与服务；合同能源管理；有色

12

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

				金属产品销售。
25	宁波佳裕科技有 限公司	1,000 万元人民币	100%	技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；企业 管理；企业管理咨询；信息系统集成 服务；工业设计服务；专业设计服务； 社会经济咨询服务；信息技术咨询服 务；信息咨询服务等。
26	杭州恒力元投资 管理有限公司	1,000 万元人民币	100%	服务：投资管理、股权投资。
27	杭州元贞投资管 理有限公司	1,000 万元人民币	100%	服务：投资管理，股权投资及相关咨 询服务。
28	广西田东锦实科 技有限公司	500 万元人民币	100%	吸附剂类、脱色剂类、矿物吸附材料 的销售；活性白土、食品添加剂活性 白土的生产及加工、销售、经营与开 发等。
29	呼和浩特市锦和 新材料有限公司	1,000 万元人民币	100%	新材料技术研发、技术服务、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广， 废弃资源综合利用。
30	杭州锦江集团房 地产有限公司	500 万元人民币	100%	房地产开发、经营。
31	杭州锦江工程设 计研究有限公司	300 万元人民币	100%	城市生活垃圾电厂、资源综合利用电 厂及相关配套工程的设计和技术咨 询。
32	中锦（杭州）供应 链有限公司	5,000 万元人民币	100%	投资管理。
33	宁夏锦航新材料 科技有限公司	5,000 万元人民币	100%	新材料技术推广服务；有色金属压延 加工；有色金属合金制造；有色金属 合金销售；高性能有色金属及合金材 料销售。
34	广西锦江集团锦 盛电力有限公司	2,000 万元人民币	95.00%	许可项目：发电、输电、供电业务； 供电业务；一般项目：碳减排、碳转 化、碳捕捉、碳封存技术研发等。
35	甘肃至远新材料 有限公司	39,000 万元人民币	90.00%	铝锭、氧化铝、铝及铝合金制品的加 工和销售。
36	三门峡锦盛矿业 有限公司	6,000 万元人民币	90.00%	非金属矿及制品销售；金属矿石销 售；金属材料销售；金属制品销售； 石灰和石膏销售等。
37	三门峡锦江奥陶 矿业有限公司	1,000 万元人民币	65.00%	铝钒土开采；铁矿石、建筑材料收购 销售。
38	包头市绿能锦城 环保有限责任公 司	2,868.9 万元人民币	80.00%	废植物油（地沟油）：废弃食用油、 餐厨垃圾的回收、清运、加工、销售 及其技术开发、技术咨询等。

13

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

39	泰州锦能光电有 限公司	5,000 万元人民币	80.00%	一般项目：光电子器件制造；光电子 器件销售；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广等。
40	富利融资租赁有 限公司	50,000 万元人民币	75.00%	融资租赁业务；租赁业务等。
41	青海中鑫矿业有 限公司	8,000 万元人民币	75.00%	青海省都兰县热水铜钼多金属矿普 查，钼矿开采，矿产品销售。
42	浙江华东铝业股 份有限公司	40,000 万元人民币	75.00%	有色金属的加工、销售；石墨及碳素 制品、非金属矿及制品、建筑材料、 化工产品的销售
43	河南中欧物流有 限公司	59,000 万元人民币	71.1864%	普通货物道路运输，普通货物铁路运 输，普通货物配送，仓储保管等。
44	庆阳锦庆能源有 限公司	10,000 万元人民币	70.00%	许可项目：燃气经营。一般项目：煤 炭洗选；矿物洗选加工；煤制活性炭 及其他煤炭加工等。
45	北京悦锦供应链 管理有限公司	5,000 万元人民币	70.00%	供应链管理；企业管理；市场调查等。
46	三门峡绿能环保 能源有限公司	22,840 万元人民币	65.00%	清洁能源、废弃物再生能源（WTE） 项目及各类低值废弃物处理设施的 投资、建设及运营；生活垃圾、餐厨 垃圾、建筑垃圾、城市污泥等低值废 弃物资源化利用和无害化处置以及 病死动物无害化处理等。
47	浙江锦汇新能源 有限公司	10,000 万元人民币	65.00%	新兴能源技术研发；资源再生利用技 术研发；发电技术服务；太阳能发电 技术服务；风力发电技术服务；生物 质能技术服务等。
48	杭州迈迪科生物 科技有限公司	2,666.6655 万元人民币	65.00%	健康咨询服务（不含诊疗服务）；人 体基因诊断与治疗技术开发等。
49	杭州锦江集团财 务有限责任公司	120,000 万元人民币	60.00%	经营中国银行业监督管理委员会依 照有关法律、行政法规和其他规定批 准的业务，经营范围以批准文件所列 的为准。
50	安吉鼎尚驿酒店 有限公司	2,000 万元人民币	60.00%	住宿服务，中、西餐制售等。
51	新疆锦桥物流有 限公司	1,000 万元人民币	60.00%	其他运输代理；铁路货运站货场服 务；其它专业仓储服务；人力装卸搬 运活动；铝材、铝锭、煤炭销售。
52	浙江诸暨热电发 展有限公司	1,480 万元人民币	57.7703%	火力发电供应 蒸气供应 煤灰.煤碴 综合利用。
53	广西田东锦康锰	30,000	55.00%	硅锰合金、一氧化碳、石灰销售、经

14

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

	业有限公司	万元人民币		营与开发，自营和代理一般经营项目 商品和技术的进出口业务等。
54	杭州锦维投资有 限公司	100,000 万元人民币	51.00%	服务：实业投资，投资管理，投资咨 询（除证券、期货），企业管理咨询， 新能源电池、蓄能电池的技术开发 等。
55	兰溪市锦新投资 管理有限公司	26,000 万元人民币	51.00%	投资管理、投资咨询、实业投资等。
56	新疆新冀能源化 工有限公司	19,608.00 万元	51.00%	石油、煤炭及其他燃料加工；热力生 产与供应；肥料生产与销售。
57	杭州锦江集团环 境发展有限公司	10,000 万元人民币	51.00%	服务：环境技术、水处理技术、机械 设备的技术开发、技术服务、技术咨 询、成果转让，城市生活垃圾经营性 清扫、收集、运输、处理服务等。
58	杭锦通三门峡环 球物流科技有限 公司	5,000 万元人民币	51.00%	道路货物运输站经营；国内货物运输 代理；停车场服务；运输货物打包服 务等。
59	宁夏宁创新材料 科技有限公司	100,000 万元人民币	28.3333%	新型合金铝板带箔产品、铝合金材料 及制品、铝线材、铝导体材料、铸造 铝合金锭、精铝、纯铝、金属镁、铝、 阳极碳素及副产品生产、销售等。
60	宁夏锦腾炭素有 限公司	20,000 万元人民币	28.3335%	阳极炭素及副产品的生产、销售、碳 素制品贸易。
61	广西巴马锦润贸 易经营部	100.00 万元人民币	100.00%	金属材料销售、金属矿石销售、非金 属矿及制品销售。
62	宁波明翰企业管 理咨询合伙企业 （有限合伙）	1,581.00 万元人民币	100.00%	企业管理咨询。
63	宁波金灏企业管 理咨询合伙企业 （有限合伙）	1,419.00 万元人民币	100.00%	企业管理咨询。

（ 2 ）实际控制人

截至本报告书摘要签署日，锦江集团实际控制人钭正刚不存在其他直接控制 的核心企业。

4 、锦江集团主营业务及最近三年财务状况

锦江集团自设立以来主营环保能源、有色金属、化工新材料，最近三年母公 司单体报表口径下的主要财务指标如下：

15

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

单位：元

项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
总资产	28,531,885,459.96	27,610,770,563.97	36,889,622,258.25
总负债	24,815,555,014.09	24,498,919,171.94	21,823,126,921.38
净资产	3,716,330,445.87	3,111,851,392.03	15,066,495,336.87
资产负债率	86.97%	88.73%	59.16%
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	8,930,265,424.41	8,726,892,674.37	6,587,088,237.30
净利润	494,479,053.84	270,182,400.60	1,396,478,411.50
净资产收益率	13.31%	8.68%	9.27%

注：上述财务数据已经杭州钱王会计师事务所有限公司审计。

5 、锦江集团的董事、监事及高级管理人员情况

锦江集团的董事、监事及高级管理人员情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否获得境 外居留权
王元珞	董事长	中国	杭州市西湖区求是村**	否
张建阳	董事兼总经理	中国	杭州市江干区采荷玉荷新村**	否
尉雪凤	董事	中国	浙江省临安锦城街道西墅街**	否
陈江尧	监事会主席	中国	浙江省杭州市余杭区**	否
曹丽萍	监事	中国	杭州市江干区北景东苑**	否
钭白冰	监事	中国	浙江省临安市锦北街道西墅街**	否

截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

6 、锦江集团最近五年所涉处罚、诉讼及仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，锦江集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁（涉及金额占收购人最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超 过 1,000 万元）。

7 、锦江集团及其实际控制人在境内、境外拥有权益的股份达到或者超过该 公司已发行股份 5% 的上市公司的简要情况

截至本报告书摘要签署日，锦江集团直接或间接持有境内、境外上市公司股 份的情况如下：

16

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

上市公司名称	上市 地	持股比 例	持 股 方 式	是否 控制	主要业务	持股结构
德力股份 （002571.SZ）	中国 A股	10.56%	直 接	否	集研发、生产 、销售为一体 的日用玻璃器 皿制造	锦江集团直接持有
焦作万方 （000612.SZ）	中国 A股	11.87%	间 接	否	铝冶炼、发电 及合金制品的 生产和销售	锦江集团通过控股子 公司开曼铝业(三门峡) 有限公司的全资控股 子公司宁波中曼科技 管理有限公司间接持 有
浙能锦江环境 （BWM.SG）	新加 坡	25.62%	间 接	否	垃圾焚烧发电	锦江集团通过海外子 公司胜美有限公司间 接持有

截至本报告书摘要签署日，除上述通过锦江集团间接持有的情形外，锦江集 团实际控制人钭正刚不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5%的情形。

8 、锦江集团及其实际控制人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署日，锦江集团直接持股 5%以上的银行、信托公司、 证券公司、保险公司等金融机构的情况如下表所示：

序 号	公司名称	注册资本	持股比例	主营业务
1	杭州锦江集 团财务有限 责任公司	120000万元 人民币	60.00%	经营中国银行业监督管理委员会依照 有关法律、行政法规和其他规定批准 的业务，经营范围以批准文件所列的 为准。
2	富利融资租 赁有限公司	50000万元人 民币	75.00%	融资租赁业务；租赁业务等
3	山西孝义农 村商业银行 股份有限公 司	127000万元 人民币	6.00%	吸收公众存款；发放短期、中期和长 期贷款；办理国内结算；办理票据承 兑与贴现等经银行业监督管理机构批 准的业务。
4	浙江临安农 村商业银行 股份有限公 司	46548.9573 万元人民币	5.06%	吸收公众存款；发放短期、中期和长 期贷款；办理国内结算；办理票据承 兑与贴现等经银行业监督管理机构批 准的业务。

截至本报告书摘要签署日，锦江集团实际控制人钭正刚不存在直接持股 5%

17

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

（二）正才控股

1 、正才控股的基本情况

公司名称	杭州正才控股集团有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住址	杭州市拱墅区湖墅南路111号2001-1室
办公地址	杭州市拱墅区湖墅南路111号2001-1室
法定代表人	张建阳
注册资本	31,000.00万元人民币
统一社会信用代码	91330100704210073Y
成立时间	1997-12-31
营业期限	2008-05-06至长期
经营范围	许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 一般项目：有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售； 化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；煤 炭及制品销售；金属制品销售；针纺织品及原料销售；电子产品销 售；矿山机械销售；建筑材料销售；金银制品销售；金属材料销售； 新材料技术研发；塑料制品销售；电子元器件与机电组件设备销售； 电子专用设备销售；企业总部管理；电线、电缆经营；五金产品批 发；机械零件、零部件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电气 设备销售；办公设备销售；电力设施器材销售；石墨及碳素制品销 售；控股公司服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）。

2 、正才控股的股权结构和控制关系

（ 1 ）正才控股的股权结构

截至本报告书摘要签署日，正才控股的股东构成及持股比例如下表所示：

股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
锦江集团	31,000.00	100.00%

截至本报告书摘要签署日，正才控股的股权结构如下：

18

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

==> picture [315 x 265] intentionally omitted <==

（ 2 ）正才控股的控股股东情况

1）锦江集团的基本情况

锦江集团的相关情况参见本报告书摘要“第一节 收购人及其一致行动人介 绍/一、收购人及其一致行动人基本情况/（一）锦江集团”。

（ 3 ）正才控股的实际控制人情况

正才控股的实际控制人为钭正刚。钭正刚相关情况参见本报告书摘要“第一 节 收购人及其一致行动人介绍/一、收购人及其一致行动人基本情况/（一）锦江 集团/2、锦江集团的股权结构和控制关系/（2）锦江集团的主要股东情况/1）钭正 刚”。

3 、正才控股及其实际控制人所控制的核心企业和主营业务情况

（ 1 ）正才控股

截至本报告书摘要签署日，除直接持有三门峡铝业 23.2249%股权外，正才 控股的其他主要对外投资情况如下：

序号	企业名称	注册资本	持股比例	经营范围
1	合肥天地锦合环	100万元	100%	环保技术开发、技术咨询、技术转

19

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

	保科技有限公司	人民币		让、技术服务、技术推广；节能技术 推广服务；水污染治理；工程勘察； 机械设备零售；生态环境监测及检测 仪器仪表销售；工程设计活动。
2	浙江特骏实业有 限公司	5,000万 元人民币	100%	技术进出口；货物进出口；五金产品 批发；建筑材料销售；化工产品销 售；金属材料销售；针纺织品及原料 销售；采购代理服务；电子元器件批 发；新材料技术研发；计算机及通讯 设备租赁；国际货物运输代理；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；机械设备 租赁。
3	新疆杭锦北方国 际贸易有限公司	2,000万 元人民币	100%	销售：化工产品、化肥、矿产品、煤 炭、针纺织品、机电设备、电子产 品、通信器材、计算机软硬件及耗 材、建筑材料、装饰材料、金属材 料、文化体育用品、化工产品、塑料 制品、五金交电、仪器仪表、日用百 货、办公用品、棉麻制品；光通信设 备的技术开发、技术转让；货物与技 术的进出口业务。
4	青海晶诚科技有 限公司	10,000万 元人民币	100%	有色金属合金制造；常用有色金属冶 炼；有色金属压延加工；有色金属铸 造；冶金专用设备制造；建筑装饰、 水暖管道零件及其他建筑用金属制品 制造；金属材料制造；贵金属冶炼； 锻件及粉末冶金制品制造；选矿；矿 物洗选加工；金属切削加工服务；密 封用填料制造；金属结构制造；稀有 稀土金属冶炼；金属制日用品制造； 家具零配件生产；金属包装容器及材 料制造；建筑用金属配件制造；金属 链条及其他金属制品制造；家具制 造；金属制品修理；金属加工机械制 造；耐火材料生产；特种陶瓷制品制 造；非金属矿物制品制造等。
5	青海晶能科技有 限公司	10,000万 元人民币	100%	通信设备制造；集成电路芯片及产品 制造；配电开关控制设备制造；电力 电子元器件制造；光伏发电设备租 赁；风力发电技术服务；电力行业高 效节能技术研发；电工仪器仪表制 造；机械电气设备制造；太阳能发电 技术服务；非电力家用器具制造；家 用电器制造；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；光伏设备及元器件销售；发 电技术服务；电气信号设备装置制 造；电力电子元器件销售；先进电力 电子装置销售等。

20

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

（ 2 ）实际控制人

截至本报告书摘要签署日，锦江集团实际控制人钭正刚不存在其他直接控制 的核心企业。

4 、正才控股主营业务及最近三年财务状况

正才控股主要从事氧化铝和铝镁合金锭等有色金属业务，最近三年母公司单 体报表口径下主要财务指标如下：

单位：元

项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
总资产	21,633,097,894.16	21,225,615,519.38	16,528,218,390.59
总负债	15,540,722,411.36	15,464,569,729.07	16,004,790,316.14
净资产	6,092,375,482.80	5,761,045,790.31	523,428,074.45
资产负债率	71.84%	72.86%	96.83%
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	31,952,641,588.22	33,107,872,659.58	40,493,367,429.97
净利润	331,017,628.68	696,893,212.68	83,123,226.51
净资产收益率	5.43%	10.71%	15.88%

注：2020 年 12 月 31 日/2020 年度及 2019 年 12 月 31 日/2019 年度数据已经中审众环会 计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018 年 12 月 31 日/2018 年度数据已经瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）审计。

5 、正才控股的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，正才控股的董事、监事、高级管理人员情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否获得境 外居留权
张建阳	董事长兼总经理	中国	杭州市江干区采荷玉荷新 村**	否
陈江尧	董事	中国	广东省深圳市福田区深南 中路*号楼	否
曹丽萍	董事	中国	杭州市江干区北景东苑**	否
忻家顺	监事	中国	浙江省临安锦城街道临天 路**弄	否

截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

• 6 、正才控股最近五年所涉处罚、诉讼及仲裁情况

21

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

截至本报告书摘要签署日，正才控股最近五年未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁（涉及金额占收购人最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超 过 1,000 万元）。

7 、正才控股及其实际控制人在境内、境外拥有权益的股份达到或者超过该 公司已发行股份 5% 的上市公司的简要情况

截至本报告书摘要签署日，正才控股不存在于境内、境外其他上市公司中拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

正才控股之实际控制人钭正刚除通过锦江集团间接持有的情形外，不存在于 境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

• 8 、正才控股及其实际控制人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、

• 保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署日，正才控股直接持股 5%以上的银行、信托公司、 证券公司、保险公司等金融机构的情况如下表所示：

序 号	公司名称	注册资本	持股比例	主营业务
1	杭州锦江集 团财务有限 责任公司	120,000万元 人民币	40.00%	经营中国银行业监督管理委员会依照 有关法律、行政法规和其他规定批准 的业务，经营范围以批准文件所列的 为准。

截至本报告书摘要签署日，正才控股实际控制人钭正刚不存在直接持股 5% 以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

（三）恒嘉控股

1 、恒嘉控股的基本情况

公司名称	浙江恒嘉控股有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人独资）
公司住址	浙江省杭州市临安区青山湖街道锦科大楼AB幢B402室-1

22

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

办公地址	浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号20楼
法定代表人	尉雪凤
注册资本	20,000.00万元人民币
统一社会信用代码	91330185751711671T
成立时间	2003-07-11
营业期限	2010-03-25至长期
经营范围	实业投资及管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资 存款、融资担保、代客理财等金融服务）；其他无需报经审批的一 切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

2 、恒嘉控股的股权结构和控制关系

（ 1 ）恒嘉控股的股权结构

截至本报告书摘要签署日，恒嘉控股的股东构成及持股比例如下表所示：

股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
尉雪凤	20,000.00	100.00%

截至本报告书摘要签署日，恒嘉控股的股权结构如下：

==> picture [175 x 167] intentionally omitted <==

（ 2 ）恒嘉控股控股股东及实际控制人

1）尉雪凤

姓名	尉雪凤
性别	女
国籍	中国
身份证号	33012419**4X

23

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

住所	浙江省临安市锦北街道西墅街5弄8号
通讯地址	浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦22楼
是否拥有境外居留权	否

3 、恒嘉控股及其实际控制人所控制的核心企业和主营业务情况

（ 1 ）恒嘉控股

截至本报告书摘要签署日，除直接持有标的公司 7.9545%股权外，恒嘉控股 其他的主要对外投资情况如下：

序 号	企业名称	注册资 本	持股 比例	经营范围
1	金恒德集团 有限公司	100,000 万元	55%	汽车的销售，汽车、摩托车的装潢，汽车售后服 务，会展服务，金属材料、五金、机电的销售， 经营进出口业务，市场经营管理，主题乐园策划、 设计、运行管理服务，组织文化艺术交流活动， 动漫设计，电脑图文设计，市场营销策划，公关 活动策划，企业形象策划，礼仪服务，商务信息 咨询，企业管理咨询，酒店管理，国内各类广告 的设计、制作、代理、发布，房地产开发，物业 管理，电子产品、通讯器材、音响设备、文具用 品、体育用品、服装鞋帽、皮革制品、玩具的销 售，实业投资，电影发行、电影摄制（凭许可证 经营），广播电视节目制作（凭许可证经营）， 经营演出经纪业务（凭许可证经营），园林工程 设计。

（ 2 ）实际控制人

截至本报告书摘要签署日，除上述通过恒嘉控股间接持有的情形外，恒嘉控 股实际控制人尉雪凤不存在其他直接控制的核心企业。

4 、恒嘉控股主营业务及最近三年财务状况情况

恒嘉控股主营业务为实业投资及管理，最近三年母公司单体报表口径下的财 务状况如下（未经审计）：

		单位：元	单位：元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
总资产	4,992,857,631.26	5,013,357,167.92	5,531,848,004.01

24

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

总负债	79,357,011.74	100,000,000.00	618,459,020.44
净资产	4,913,500,619.52	4,913,357,167.92	4,913,388,983.57
资产负债率	1.59%	1.99%	11.18%
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	-	-	-
净利润	-63,301.20	-31,815.65	52,950,466.90
净资产收益率	0.00%	0.00%	1.08%

• 注：2019 年度净利润变化较大主要系投资收益减少所致。

5 、恒嘉控股的董事、监事、高级管理人员情况

恒嘉控股的董事、监事、高级管理人员情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否获得境外 居留权
尉雪凤	执行董事兼总经 理	中国	浙江省临安锦城街道临 天路**弄	否
钭白冰	监事	中国	浙江省临安锦城街道临 天路**弄	否

截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。

6 、恒嘉控股最近五年所涉处罚、诉讼及仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，恒嘉控股最近五年未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁（涉及金额占收购人最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金 额超过 1,000 万元）。

• 7 、恒嘉控股及其实际控制人在境内、境外拥有权益的股份达到或者超过该

• 公司已发行股份 5% 的上市公司的简要情况

截至本报告书摘要签署日，恒嘉控股及其实际控制人尉雪凤不存在于境内、 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

• 8 、恒嘉控股及其实际控制人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、

• 保险公司等其他金融机构的简要情况

25

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

截至本报告书摘要签署日，恒嘉控股及其实际控制人尉雪凤不存在持股 5%

以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

（四）延德实业

1 、延德实业的基本情况

公司名称	杭州延德实业有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址	拱墅区仓基新村6号2层201室
办公地址	杭州市拱墅区湖墅南路111号2001-1室
法定代表人	钭白冰
注册资本	1,500.00万元人民币
统一社会信用代码	91330100060987185T
成立时间	2013-02-25
营业期限	2013-02-25至2033-02-24
经营范围	实业投资；投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众 融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；货物及技术进出口 （法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营 的项目取得许可后方可经营）；机械设备，建筑材料，装饰材料， 金属材料，化工产品（除危险化学品及易制毒化学品），铝制品及 原料，五金交电，塑料制品，针纺织品，电器，电子产品，通讯设 备的批发、零售。

2 、延德实业的股权结构和控制关系

（ 1 ）延德实业的股权结构

截至本报告书摘要签署日，延德实业的股东构成及持股比例如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	钭白冰	1,350.00	90.00%
2	尉雪凤	150.00	10.00%
	合计	1,500.00	100.00%

截至本报告书摘要签署日，延德实业的股权结构图如下：

26

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

==> picture [235 x 107] intentionally omitted <==

（ 2 ）延德实业主要股东情况

1）钭白冰

1）钭白冰
姓名	钭白冰
性别	女
国籍	中国
身份证号	33012419**29
住所	浙江省临安市锦北街道西墅街****
通讯地址	浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦22楼
是否拥有境外居留权	否

2）尉雪凤

姓名	尉雪凤
性别	女
国籍	中国
身份证号	33012419**4X
住所	浙江省临安市锦北街道西墅街****
通讯地址	浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦22楼
是否拥有境外居留权	否

（ 3 ）延德实业的控股股东及实际控制人的情况

延德实业的控股股东及实际控制人为钭白冰。

• 3 、延德实业及其实际控制人所控制的核心企业和主营业务情况

（ 1 ）延德实业

截至本报告书摘要签署日，除直接持有三门峡铝业 6.6%股权外，延德实业 不存在能够控制的其他核心企业。

27

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

（ 2 ）实际控制人

截至本报告书摘要签署日，延德实业实际控制人钭白冰直接其他的主要对外 投资情况如下：

序 号	企业名称	注册 资本	持股比例	经营范围
1	浙江康瑞投 资有限公司	39,000 万元	100%	一般项目：实业投资；销售：机械设备、建 筑材料、装饰材料、金属材料、化工产品（除 化学危险品及易制毒化学品）、五金、交电、 塑料制品；货物及技术进出口；其他无需报 经审批的一切合法项目

4 、延德实业主营业务及最近三年财务状况

延德实业主营业务为实业投资和投资管理，最近三年母公司单体报表口径 下的财务状况如下（未经审计）：

		单位：元	单位：元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
总资产	11,686,135.96	12,866,251.73	14,379,633.71
总负债	4,809,671.00	4,810,004.33	4,809,921.00
净资产	6,876,464.96	8,056,247.40	9,569,712.71
资产负债率	41.16%	37.38%	33.45%
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	0	95,238.08	95,238.08
净利润	-1,179,782.44	-1,513,465.31	-1,528,609.95
净资产收益率	-17.16%	-18.79%	-15.97%

5 、延德实业的董事、监事、高级管理人员情况

延德实业的董事、监事、高级管理人员情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否获得境外 居留权
钭白冰	执行董事兼总经 理	中国	浙江省临安锦城街道临 天路**弄	否
尉雪凤	监事	中国	浙江省临安锦城街道临 天路**弄	否

截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

28

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

裁。

6 、延德实业最近五年所涉处罚、诉讼及仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，延德实业最近五年未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁（涉及金额占收购人最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超 过 1,000 万元）。

7 、延德实业及其实际控制人在境内、境外拥有权益的股份达到或者超过该 公司已发行股份 5% 的上市公司的简要情况

截至本报告书摘要签署日，延德实业及其实际控制人钭白冰不存在于境内、 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

• 8 、延德实业及其实际控制人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、

• 保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署日，延德实业及其实际控制人钭白冰不存在持股 5% 以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

（五）杭州曼联

1 、杭州曼联的基本情况

企业名称	曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	杨贤民
成立日期	2021-09-29
合伙期限	2021-09-29至长期
认缴出资额	39,600万元人民币
统一社会信用代码	91330105MA2KKYW47N
注册地址	浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号2001室-15
办公地址	浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号2001室-15
经营范围	一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类 信息咨询服务）；财务咨询；品牌管理；市场营销策划；社会经济 咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经

29

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

营活动)。

2 、杭州曼联的股权结构和控制关系

（ 1 ）杭州曼联的股权结构

截至本报告书摘要签署日，杭州曼联的合伙人构成及持有份额比例如下表所 示：

序号	出资人	认缴出资额（万元）	出资比例
1	杨贤民	650.00	1.64%
2	钭白冰	21,065.00	53.19%
3	王元珞	1,000.00	2.53%
4	张建阳	800.00	2.02%
5	盛国洪	750.00	1.89%
6	孙家斌	700.00	1.77%
7	陈立根	700.00	1.77%
8	童建中	650.00	1.64%
9	李重阳	600.00	1.52%
10	王宝堂	600.00	1.52%
11	樊俊红	500.00	1.26%
12	方志军	500.00	1.26%
13	马让怀	500.00	1.26%
14	蒋蕴德	500.00	1.26%
15	赖金发	500.00	1.26%
16	李玉华	500.00	1.26%
17	单 海	500.00	1.26%
18	董 强	450.00	1.14%
19	蒋国兴	450.00	1.14%
20	刘建钢	400.00	1.01%
21	王益民	400.00	1.01%
22	徐振星	400.00	1.01%
23	钱 浩	400.00	1.01%
24	付 斌	400.00	1.01%
25	皮溅清	350.00	0.88%
26	王宏伟	350.00	0.88%
27	李建华	350.00	0.88%
28	陈江尧	300.00	0.76%
29	周世龙	300.00	0.76%
30	曹丽萍	300.00	0.76%
31	忻家顺	300.00	0.76%

30

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

32	卓静洁	300.00	0.76%
33	孟宗桂	300.00	0.76%
34	王艳艳	300.00	0.76%
35	高春红	300.00	0.76%
36	麻挺威	300.00	0.76%
37	王会建	300.00	0.76%
38	赵志强	300.00	0.76%
39	凌石敏	235.00	0.59%
40	肖以华	200.00	0.51%
41	陈荣华	200.00	0.51%
42	白云涛	200.00	0.51%
43	王向军	200.00	0.51%
44	乔 军	200.00	0.51%
45	杜晓芳	100.00	0.25%
合计		39,600.00	100.00%

截至本报告书摘要签署日，杭州曼联的合伙人构成如下：

==> picture [416 x 88] intentionally omitted <==

（ 2 ）杭州曼联的主要合伙人情况

1）杨贤民

1）杨贤民
姓名	杨贤民
性别	男
国籍	中国
身份证号	33010619**35
住所	杭州市江干区丽江公寓悦江苑5幢****
通讯地址	浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦22楼
是否拥有境外居留权	否

杨贤民为杭州曼联的执行事务合伙人。

2）钭白冰

姓名 钭白冰

31

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

性别	女
国籍	中国
身份证号	33012419**29
住所	浙江省临安市锦北街道西墅街****
通讯地址	浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦22楼
是否拥有境外居留权	否

钭白冰为持有杭州曼联最大份额的有限合伙人。

截至本报告书摘要签署日，杨贤民和钭白冰在最近五年均未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。

3 、杭州曼联所控制的核心企业和主营业务情况

（ 1 ）杭州曼联

截至本报告书摘要签署日，除直接持有标的公司 6.60%股权外，杭州曼联不 存在能够控制的其他核心企业。

（ 2 ）执行事务合伙人

截至本报告书摘要签署日，杭州曼联执行事务合伙人杨贤民除了持有杭州曼 联 1.64%的出资份额外，不存在能够控制的其他核心企业。

4 、杭州曼联主营业务情况及最近三年财务状况

杭州曼联成立于 2021 年 9 月 29 日，为员工持股平台，其执行事务合伙人 及有限合伙人均在锦江集团体系内任职。截至本报告书摘要签署日，杭后曼联 暂无最近两年的主要财务数据。

5 、杭州曼联最近五年所涉处罚、诉讼及仲裁情况

杭州曼联成立于 2021 年 9 月 29 日，自成立日起到本报告书摘要签署日，未 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁（涉及金额占收购人最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元）。

32

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

6 、杭州曼联及其执行事务合伙人在境内、境外拥有权益的股份达到或者超 过该公司已发行股份 5% 的上市公司的简要情况

截至本报告书摘要签署日，杭州曼联及其执行事务合伙人杨贤民不存在于 境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的 情形。

7 、杭州曼联及其执行事务合伙人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公 司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署日，杭州曼联及其执行事务合伙人杨贤民不存在持 股 5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

（六）杭州科创

1 、杭州科创的基本情况

公司名称	杭州科创有色金属研究有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住址	浙江省杭州市临安区青山湖街道大园路958号A座401-08室
办公地址	浙江省杭州市临安区青山湖街道大园路958号A座401-08室
法定代表人	张建阳
注册资本	2,000万元人民币
统一社会信用代码	91330185397200595P
成立时间	2014-06-09
营业期限	2014-06-09至2034-06-08
经营范围	有色金属冶炼新工艺、新技术、新装备的研究开发、成果推广与转 让、技术咨询与服务；合同能源管理；有色金属产品销售。

2 、杭州科创的股权结构和控制关系

（ 1 ）杭州科创的股权结构

截至本报告书摘要签署日，杭州科创的股东构成及持股比例如下表所示：

股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
锦江集团	2,000.00	100.00%

截至本报告书摘要签署日，杭州科创的股权结构如下：

33

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

==> picture [178 x 174] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

钭正刚
46.63%
锦江集团
100.00%
杭州科创
----- End of picture text -----

（ 2 ）锦江集团的主要股东情况

1）锦江集团的基本情况

锦江集团的相关情况参见本报告书摘要“第一节 收购人及其一致行动人介 绍/一、收购人及其一致行动人基本情况/（一）锦江集团”。

（ 3 ）锦江集团的控股股东及实际控制人的情况

正才控股的实际控制人为钭正刚。钭正刚相关情况参见本报告书摘要“第 一节 收购人及其一致行动人介绍/一、收购人及其一致行动人基本情况/（一） 锦江集团/2、锦江集团的股权结构和控制关系/（2）锦江集团的主要股东情况 /1）钭正刚”。

3 、杭州科创及其实际控制人所控制的核心核心企业和主营业务情况

（ 1 ）杭州科创

截至本报告书摘要签署日，杭州科创不存在能够控制的其他核心企业。

（ 2 ）实际控制人

截至本报告书摘要签署日，锦江集团实际控制人钭正刚不存在其他直接控制 的核心企业。

4 、杭州科创主营业务及最近三年财务状况

杭州科创主要从事有色金属冶炼新工艺、新技术、新装备的研究开发、成果

34

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

推广与转让业务，最近三年母公司单体报表口径下主要财务指标如下（未经审计）：

单位：元

项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
总资产	25,804,851.79	24,048,853.20	23,687,961.18
总负债	1,475,681.21	266,538.11	437,165.28
净资产	24,329,170.58	23,782,315.09	23,250,795.90
资产负债率	5.72%	1.11%	1.85%
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	7,522,744.03	1,505,362.24	354,056.42
净利润	546,855.49	531,519.19	-1,610,167.72
净资产收益率	2.25%	2.23%	-6.93%

5 、杭州科创的董事、监事、高级管理人员情况

杭州科创的董事、监事、高级管理人员情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否获得境外 居留权
张建阳	执行董事兼总经 理	中国	杭州市江干区采荷玉荷 新村*	否
戴祚	监事	中国	杭州市拱墅区假山新村 ****	否

截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。

6 、杭州科创最近五年所涉处罚、诉讼及仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，杭州科创最近五年未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁（涉及金额占收购人最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超 过 1,000 万元）。

7 、杭州科创及其实际控制人在境内、境外拥有权益的股份达到或者超过该 公司已发行股份 5% 的上市公司的简要情况

截至本报告书摘要签署日，杭州科创不存在于境内、境外其他上市公司中拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

35

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

杭州科创之实际控制人钭正刚除通过锦江集团间接持有的情形外，不存在于 境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情形。

8 、杭州科创及其实际控制人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署日，杭州科创及其实际控制人钭正刚不存在直接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

二、一致行动关系

《收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变 动活动中有一致行动情况的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有 下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投 资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成 员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；”本次交易中， 锦 江集团为正才控股及杭州科创的股东，恒嘉控股、延德实业为锦江集团的股东， 锦江集团、正才控股及杭州科创的实际控制人为钭正刚，恒嘉控股的实际控制人 为尉雪凤，延德实业的实际控制人为钭白冰，钭正刚与尉雪凤为夫妻关系，钭正 刚与钭白冰为父女关系，尉雪凤与钭白冰为母女关系，锦江集团、正才控股、恒 嘉控股、延德实业、杭州曼联、杭州科创的董事、监事或高级管理人员存在在其 他中担任董事、监事、高级管理人员或合伙人的情况。因此，锦江集团、正才控 股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联及杭州科创构成一致行动关系。锦江集团、 正才控股、杭州科创均系钭正刚先生实际控制企业，其中，锦江集团的控股股东 为钭正刚先生，正才控股及杭州科创系锦江集团的全资子公司；恒嘉控股的唯一 股东尉雪凤女士系钭正刚先生配偶；延德实业 90%股权的持有人钭白冰女士系 钭正刚先生的女儿，延德实业 10%股权的持有人尉雪凤女士系钭正刚先生的配 偶；锦江集团董事长王元珞女士、董事张建阳先生，监事陈江尧先生、曹丽萍女 士担任杭州曼联的有限合伙人；同时，根据锦江集团与杭州曼联签署的《一致行 动协议》，锦江集团与正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联构成一致行动

36

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

关系。

37

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

第二节 收购决定及收购目的

一、收购目的

收购人及其一致行动人看好上市公司的价值，从为实现上市公司股东利益最 大化的角度出发，拟通过本次交易，将盈利能力更强、行业领先的优质资产与上 市公司原有增长乏力、前景不明的业务整体置换，增强公司的持续盈利能力和发 展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力。

通过本次交易，收购人及其一致行动人持股的三门峡铝业将在资本市场的助 力下，进一步巩固和发展自身在氧化铝业务领域的传统优势，完善上下游产业链 布局，降低经营成本，推动产业升级和智能制造转型，重点拓展高附加值的产品 市场，增强企业的核心竞争力。

二、未来 12 个月内继续增持或处置已拥有权益股份的计划

除本次交易外，截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人尚无在未 来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划。收购人 及其一致行动人如作出增持或减持上市公司股份的决定，将按照相关法律法规的 要求及时履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次收购已履行及尚需履行的主要程序

本次收购实施前尚需取得有关批准，取得批准前不得实施。本次收购已履行 和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次收购已履行的主要程序

2021 年 10 月 8 日，锦江集团出具股东会决议，同意与上市公司等交易主体 签署相关协议。

2021 年 10 月 8 日，正才控股出具股东决定，同意与上市公司等交易主体签 署相关协议。

38

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

2021 年 10 月 9 日，恒嘉控股出具股东决定，同意与上市公司等交易主体签 署相关协议。

2021 年 10 月 9 日，延德实业出具股东会决议，同意与上市公司等交易主体 签署相关协议。

2021 年 10 月 12 日，杭州曼联出具执行事务合伙人决定，同意与上市公司 等交易主体签署相关协议。

2021 年 12 月 30 日，上市公司职工代表大会审议通过了本次置出资产的职 工安置方案。

2021 年 3 月 31 日，上市公司召开第六届董事会第三十六次会议审议通过了 本次交易重组报告书及相关议案。。

（二）本次收购尚需履行的主要程序

本次收购尚需履行的主要程序，包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易相关议案以及收购人及其一致 行动人免于发出要约收购的议案；

• 2、财务投资人尚需履行符合国有资产监督管理要求的评估备案（如需）；

• 3、国家市场监督管理总局反垄断局对本次收购的经营者集中审查通过；

• 4、中国证监会对本次交易的核准；

• 5、根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案。

39

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

第三节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次收购前，收购人及其一致行动人不直接或间接持有上市公司股份。

本次收购完成后，收购人及其一致行动人及其指定主体（杭州科创）将合计 持有上市公司 904,449,083 股股份，合计持股比例 67.02%。

具体持股情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
锦江集团	-	-	320,859,953	23.78%
正才控股	-	-	301,400,703	22.33%
恒嘉控股	-	-	103,229,374	7.65%
延德实业	-	-	85,651,376	6.35%
杭州曼联	-	-	85,651,376	6.35%
杭州科创	-	-	7,656,301	0.57%
合计	-	-	904,449,083	67.02%

二、本次收购具体方案

本次交易方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份 转让；（4）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让 同时生效、互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。其中任 何一项或多项未获得所需的批准（包括但不限于相关方内部有权审批机构的批准 和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重 大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让为前提条件，其成功与否并不影响 重大资产置换、发行股份购买资产交易的实施。

（一）重大资产置换

上市公司将截至评估基准日全部资产及负债作为置出资产，与锦江集团截至 评估基准日所持三门峡铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主 体为王达武或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。

40

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

根据中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评报字[2021]第 020695 号” 评估报告，以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最 终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为 102,627.08 万元，经各方协商确定 置出资产的交易作价为 103,000.00 万元。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2022)第 6103 号”评估报告，以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最 终评估结论，本次交易中三门峡铝业 100%股权的评估值 1,556,800.00 万元，经 交易双方友好协商，三门峡铝业 100%股权的交易作价为 1,556,000.00 万元。

（二）发行股份购买资产

本次交易中，置出资产的作价为 103,000.00 万元，锦江集团所持的三门峡铝 业股权作价为 487,711.08 万元，上述差额为 384,711.08 万元，除锦江集团外，三 门峡铝业其他股东持有的三门峡铝业股权作价为 1,068,288.92 万元，针对锦江集 团所持资产的差额及三门峡铝业其他股东所持的三门峡铝业股权，由上市公司以 发行股份的方式购买。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十二次 会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.99 元/股，不低于 定价基准日前 120 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规 定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应 调整。

（三）股份转让

王达武和王中男拟将其分别持有的上市公司 7,249,741 股、406,560 股无限售 条件股份，合计 7,656,301 股股份转让给锦江集团指定主体；各方确认，每股转 让价格为 24.82 元/股，转让对价共计为 19,002.94 万元。

本次交易完成后，上市公司将持有三门峡铝业 100%股权，上市公司的控股 股东将变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。

41

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

（四）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，配套 融资总额不超过 300,000.00 万元，用于锦鑫化工年产 120 万吨氧化铝项目及偿还 银行贷款。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的 交易价格的（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资 入股标的资产部分对应的交易价格）100%，配套融资发行股份数量将不超过本 次发行股份方式购买资产后上市公司总股本的 30%。

如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关 方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让为前提 条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让的实施。 （五）本次发行股份的价格

1 、购买资产发行股份的价格和数量

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十二次 会议决议公告之日，即 2021 年 10 月 18 日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日公司股票交易均价情况如下：

单位：元/股

序号	交易均价类型	交易均价	交易均价90%
1	定价基准日前20交易日均价	14.72	13.26
2	定价基准日前60交易日均价	13.98	12.59
3	定价基准日前120交易日均价	13.32	11.99

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 11.99 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格 尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红 股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根 据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

2 、配套融资发行股份的价格和数量

42

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

（1）配套融资发行股份的价格

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期 首日。根据《发行管理办法》等的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行 价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 80%。具体发行价格将在 本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相 关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财 务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发 行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的 最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（2）配套融资发行股份的数量

本次募集配套资金总额不超过 300,000.00 万元，募集配套资金金额不超过本 次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次配套融资发行股份 数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。本次发行股份 方式购买资产后，上市公司的总股本为 1,349,463,194 股，所以本次配套融资的 发行股份数量不超过 404,838,958 股。

如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后公 司总股本的 30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确 定，本次募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中 认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调 整。

最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独 立财务顾问（主承销商）协商确定。

如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关 方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

43

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

三、本次收购相关协议的主要内容

（一）《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框

架协议》的主要内容

1 、 合同主体、签订时间

合同主体：王达武、王中男、上市公司、钭正刚、锦江集团、正才控股、恒 嘉控股、杭州曼联、延德实业

签订时间：2021 年 10 月 15 日

2 、 本次交易的整体方案

2.1 本次交易的整体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资 产；（3）股份转让；（4）募集配套资金。其中，重大资产置换、发行股份购买 资产和股份转让三项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政 府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。募集配套资金以重 大资产置换、发行股份购买资产和股份转让的成功实施为前提，重大资产置换、 发行股份购买资产和股份转让不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配 套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让行为的实 施。

2.2 本次重大资产置换的主要内容为：上市公司以截至基准日经审计及评估 确认的全部资产与负债作为置出资产，锦江集团以其所持置入资产，两者进行等 价置换；该等置入资产超过置出资产价值的差额部分，由上市公司向锦江集团发 行股份购买。

2.3 本次发行股份购买资产的主要内容为：在本次重大资产置换的基础上， 上市公司向锦江集团发行股份购买锦江集团置入资产超过置出资产价值的差额 部分；向锦江集团一致行动人发行股份购买锦江集团一致行动人所持置入资产； 向参与本次交易的财务投资者股东发行股份购买该等财务投资者股东所持置入 资产。

44

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

2.4 本次配套募集资金的主要内容为：上市公司向不超过 35 名特定投资者非 公开发行股份募集配套资金，本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交 易价格扣除三门峡铝业股东在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资 入股三门峡铝业部分对应的交易价格；且发行股份数量不超过本次发行股份购买 资产后上市公司总股本的 30%。

2.5 本次股份转让的主要内容为：王达武、王中男将其持有的上市公司目标 股份转让给锦江集团或其指定主体；作为对价，锦江集团以现金支付给该等转让 方。

2.6 本次交易实施完成后，上市公司原有全部资产及负债剥离出上市公司， 并由置出资产载体全部承接，上市公司全部员工由置出资产载体接收及安置；锦 江集团及其一致行动人以及参与本次交易的三门峡铝业财务投资者股东合计持 有的三门峡铝业股权（争取全部 100%股权）全部注入上市公司。

3 、 本次交易实施的先决条件

3.1 各方同意在本协议签署后尽快根据本协议的约定，由上市公司、王达武、 王中男与锦江集团正式签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；由上市 公司分别与锦江集团一致行动人、参与本次交易的三门峡铝业财务投资者股东各 自签署《发行股份购买资产协议》；由上市公司与锦江集团及其一致行动人签署 《盈利预测补偿协议》；由王达武、王中男与锦江集团或其指定主体签署《股份 转让协议》，并应同时约定自下列先决条件全部满足之日起，前述协议正式生效： （1）本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件 及各方公司章程之规定，经各方董事会（如需）、股东（大）会等审议通过；（2） 本次交易获得中国证监会的核准。

3.2 若至 2023 年 6 月 30 日，前述任何一项先决条件未能得到满足，且各方 未就延期达成一致，则本次交易自行终止。

4 、重大资产置换

4.1 置出资产及置入资产的定价

45

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

4.1.1 置出资产的定价：以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估 报告确认的置出资产评估值为依据，置出资产的初步商定作价约为 8.5[1] 亿元。

4.1.2 全部置入资产的定价：以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产 评估报告确认的三门峡铝业 100%股权评估值为基准，并按上市公司与锦江集团 协商确定的价格，作为三门峡铝业 100%股权价格，三门峡铝业 100%股权的初步 商定作价为不超过 152 亿元[2] 。全部置入资产的价格=三门峡铝业 100%股权价格 ×参与本次交易的全体股东（包括锦江集团及其一致行动人以及参与本次交易的 财务投资者股东）所持三门峡铝业出资额占三门峡铝业注册资本的比例。置入资 产持有方各自所持置入资产的定价按照下述约定确定：

（1）参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产的定价：

全部财务投资者股东所持三门峡铝业股权总价格=三门峡铝业 100%股权的 价格×[96,326.6984 ÷396,786.624]

参与本次交易的财务投资者股东置入资产价格=全部财务投资者股东所持三 门峡铝业股权总价格×参与本次交易的财务投资者合计持有的三门峡铝业出资 额÷96,326.6984

（2）锦江集团及其一致行动人所持置入资产的定价：

锦江集团及其一致行动人所持各自所持置入资产价格按照各自持有的三门 峡铝业股权比例分摊确定。具体计算公式如下：

锦江集团及其一致行动人所持置入资产总价格=三门峡铝业 100%股权的价 格×[300,459.9256÷396,786.624]

锦江集团所持置入资产价格=锦江集团及其一致行动人所持置入资产总价格 ×[124,368.4862÷300,459.9256]

1 经各方协商确定置出资产的最终交易作价为 103,000.00 万元。

2 经各方协商确定三门峡铝业 100%股权的最终交易作价为 1,556,000.00 万元。

46

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

锦江集团一致行动人所持置入资产总价格=锦江集团及其一致行动人所持置 入资产总价格×[176,091.4394÷300,459.9256]

锦江集团一致行动人各自所持置入资产价格=锦江集团一致行动人所持置入 资产总价格×该股东持有的三门峡铝业出资额÷176,091.4394

4.2 全部置入资产及置出资产的移交

4.2.1 在本协议所有先决条件得到满足后三十个工作日内，锦江集团及其 一致行动人、参与本次交易的财务投资者股东应促使三门峡铝业向相应的工商行 政管理部门提交股权变更登记所需的全部材料，上市公司应为办理上述股权变更 登记签署必要的协助并提交相关文件资料。锦江集团及其一致行动人、参与本次 交易的财务投资者股东将其持有三门峡铝业全部股权变更登记至上市公司名下 后，即履行完毕本协议项下置入资产的交付义务。

4.2.2 在本协议约定的所有先决条件得到满足后三十个工作日内，上市公 司应将置出资产注入置出资产载体并交付给锦江集团或其指定的第三方，锦江集 团或锦江集团指定的第三方应将置出资产交付给置出资产最终承接主体。各方配 合置出资产最终承接主体及时办理完毕置出资产产权过户并同日签署资产交接 确认书，视为锦江集团及上市公司已经履行了置出资产的交付义务，置出资产的 全部权利和义务均由置出资产最终承接主体享有和承担。

4.2.3 置出资产载体及其最终承接主体确认，其已充分知悉置出资产目前 存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过 户、无法实际交付等，以下简称“置出资产瑕疵”），承诺不会因置出资产瑕疵 要求上市公司、锦江集团及其一致行动人承担任何法律责任，亦不会因置出资产 瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重大资产置换及发行股份购买资 产协议》《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》及《股份转让协议》。

4.2.4 锦江集团及其一致行动人以及参与本次交易的三门峡铝业财务投资 者股东确认，其合法持有且有权转让所持置入资产，置入资产上不存在任何质押、 查封、冻结或其他任何限制置入资产转让的情形；其已经依法对三门峡铝业履行

47

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当 承担的义务及责任的行为。锦江集团及其一致行动人以及参与本次交易的三门峡 铝业财务投资者股东承诺，不会因置入资产瑕疵致使王达武及其一致行动人承担 任何法律责任，亦不会因置入资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》《盈利预 测补偿协议》及《股份转让协议》

4.3 负债的转移

4.3.1 自资产交割完成之日起，上市公司不再承担资产交割日之前和/或因 资产交割日之前的任何事由而产生的全部负债、义务和责任，该等负债、义务和 责任由置出资产载体承担，若置出资产载体无法解决的，由王达武、王中男负责 解决。

4.3.2 2021 年 12 月 15 日前，王达武、王中男应自行或协助上市公司取得 基准日债务金额合计约占上市公司债务总额 90%的债权人出具的关于同意由置 出资产载体承接上市公司债务的同意函（自基准日至 2021 年 12 月 15 日期间， 该等债务已获清偿部分视为已取得同意函），其中对于银行及其他金融机构债务、 担保，应取得全部银行及其他金融机构债权人、担保权人出具的关于同意由置出 资产载体承接上市公司全部债务或担保责任的同意函。

4.3.3 在本协议约定的所有先决条件得到满足后，若因未能取得相关债权 人及或担保权人关于债务及或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及或担保 权人向上市公司追索债务及或担保责任，置出资产载体应在接到上市公司关于清 偿债务及或担保责任通知后三日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债 权人及或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。若 因置出资产载体未能按照本协议的约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，王 达武、王中男应赔偿上市公司由此遭受的损失。

4.3.4 如上市公司的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担 保的，置出资产载体应及时提供担保，若置出资产载体不能提供担保，王达武、 王中男应负责及时提供担保。

48

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

4.3.5 对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，置出资产载体承诺上 述合同项下的权利义务在资产交割后由其享有及承担。若因合同相对方要求上市 公司履行合同或追索责任的，置出资产载体应在接到上市公司相应通知后五个工 作日内履行合同或承担相应的责任，若未能承担相应责任，由此给上市公司造成 损失的，王达武、王中男应负责赔偿损失。

4.3.6 锦江集团将自行或协助三门峡铝业按照三门峡铝业与银行及其他金 融机构签署的借款合同或担保合同的约定，由三门峡铝业向银行及其他金融机构 发出关于三门峡铝业控股股东变更的通知函，和/或取得银行及其他金融机构同 意三门峡铝业控股股东变更的同意函。

4.4 人员接收及安置

4.4.1 根据“人随资产走”的原则，上市公司的全部员工（指截至资产交割 日的全部员工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停 薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括 但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依 法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协 议、约定、安排和权利义务等事项均由置出资产载体继受，并由置出资产载体负 责进行安置。若因员工劳动关系或安置产生任何纠纷或法律责任，置出资产载体 无法解决，应由王达武、王中男负责解决。

4.4.2 因上市公司提前与员工解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事 宜（如有），由置出资产载体负责解决或赔偿，若置出资产载体无法解决，由王 达武、王中男负责解决。

4.4.3 上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由置出资 产载体负责解决或赔偿，若置出资产载体无法解决的，均由王达武、王中男负责 解决。

49

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

4.4.4 王达武、王中男应自行或协助上市公司与上市公司员工进行充分沟 通，保证员工接收及安置的具体方案在上市公司第二次董事会召开前得到上市公 司职工大会或职工代表大会审议通过。

5 、第五条 发行股份购买资产及盈利预测补偿

5.1 在本次重大资产置换的基础上，按照本协议第 4.1 条确定的置入资产的 定价原则，上市公司向锦江集团发行股份购买锦江集团置入资产超过置出资产价 值的差额部分、向锦江集团一致行动人发行股份购买锦江集团一致行动人所持置 入资产、向参与本次交易的财务投资者股东发行股份购买该等财务投资者股东所 持置入资产，具体由锦江集团协调拟参与本次交易的财务投资者与上市公司进行 沟通，在第一次董事会召开日或前一日分别签署《发行股份购买资产协议》，拟 参与本次交易的财务投资者与上市公司签署《发行股份购买资产协议》，即视同 认可本协议项下本次交易方案。

5.2 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

5.3 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行的对象为锦江集 团、锦江集团一致行动人以及参与本次交易的三门峡铝业财务投资者股东。

5.4 本次发行的定价基准日为上市公司第一次董事会决议公告日。发行价格 不低于定价基准日前 120 个交易日均价的 90%，经协商确定为 11.99 元/股。在 本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

5.5 锦江集团及其一致行动人承诺，自本次发行完成之日起三十六个月内不 转让其在上市公司中拥有权益的股份，之后按中国证监会和交易所的规定执行。

5.6 自锦江集团及其一致行动人、参与本次交易的财务投资者股东将其所持 置入资产过户至上市公司名下（以完成工商变更登记为准）后五个工作日内，上 市公司向交易所和登记结算公司、工商登记主管机关提交将本次发行股份登记至 锦江集团及其一致行动人、参与本次交易的财务投资者股东名下所需的全部资料。

50

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

锦江集团及其一致行动人、参与本次交易的财务投资者股东应为办理本次发行股 份登记、验资事宜签署必要的协助并提交相关文件资料。

5.7 本次发行的股票将在交易所上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依 据中国证监会和交易所的规定在交易所交易。

5.8 根据相关法律法规的规定，锦江集团及其一致行动人与上市公司就三门 峡铝业实际盈利数不足利润预测数的情况约定盈利预测补偿。

5.9 各方一致确认，本次交易的补偿期限为本次发行股份购买资产交割完毕 后的三年（含完成当年，下称“利润补偿期间”），即：如果本次发行股份购买 资产于 2022 年度交割完毕，出售方对购买方承诺的利润补偿期间为 2022 年度、 2023 年度和 2024 年度，以此类推。

5.10 各方一致确认，本次交易完成后，上市公司在聘请符合《证券法》规 定的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对三门峡铝业在 利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及该数额与承诺净利润数的差异情况 进行审查，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见。

5.11 在补偿期限内，如果三门峡铝业当年实际实现净利润未达到对应预 测实现净利润，则锦江集团及其一致行动人将与上市公司依据相关法律法规的规 定协商确定业绩补偿方式、计算标准以及减值测试等具体事宜。

5.12 锦江集团及其一致行动人将与上市公司另行签署《盈利预测补偿协 议》，对具体补偿事宜予以明确约定。 6 、股份转让

6.1 王达武、王中男同意将其持有的全部目标股份转让给锦江集团或其指定 主体，锦江集团或其指定主体同意受让该等目标股份。

6.2 锦江集团或其指定主体以现金支付给王达武、王中男，用于支付受让目 标股份的对价，具体由各方签署的《股份转让协议》约定。

51

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

6.3 于锦江集团或其指定主体向王达武、王中男支付完结首期和第二期股份 转让款且置出资产载体过户至置出资产最终承接主体名下的下一个工作日，或以 上任一条件与时间被王达武、王中男书面豁免的情形下，王达武、王中男应促使 上市公司将目标股份过户至锦江集团或其指定主体名下所需的全部资料正式向 交易所和登记结算公司提交。锦江集团或其指定主体应为办理目标股份登记事宜 签署必要的文件并提交相关文件资料。

6.4 锦江集团或其指定主体承诺，自受让目标股份之日起三十六个月内不转 让其在上市公司中拥有权益的股份，之后按中国证监会和交易所的规定执行。

7 、基准日后的损益安排

7.1 各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生 的损益均由置出资产最终承接主体享有或承担。

7.2 各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，三门峡铝业在此期间产 生的收益归属于上市公司所有，亏损则应由锦江集团及其一致行动人以分别而非 连带的方式，按照各自所持置入资产价格占锦江集团及其一致行动人所持置入资 产总价格的比例承担。

8 、上市公司控制权的转移

8.1 王达武、王中男应促使其提名或委派的在任董事按照上市公司章程规定 程序在本次发行新增股份登记日后五个工作日内向上市公司提出辞职。王达武、 王中男应在本次发行新增股份登记日后的十日内按照上市公司章程规定程序促 成上市公司召开董事会会议，审议以下事项：a）提名锦江集团及其一致行动人 推荐的、具有任职资格的人员为上市公司的继任董事候选人；b）同意于本次发 行新增股份登记日后的三十日内召开上市公司股东大会对董事会改组事项进行 审议。

8.2 王达武、王中男应促使其提名或委派的在任监事按照上市公司章程规定 程序在本次发行新增股份登记日后的五个工作日内向上市公司提出辞职。王达武、 王中男应在本次发行新增股份登记日后的十日内按照上市公司章程规定程序促

52

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

成上市公司召开监事会会议，审议以下事项：a）提名锦江集团及其一致行动人 推荐的、具有任职资格的人员为上市公司的继任监事候选人；b）同意于本次发 行新增股份登记日后的三十日内召开上市公司股东大会对监事会改组事项进行 审议。

8.3 在上市公司董事会和监事会按上款规定完成改组后，上市公司将根据上 市公司业务经营的需要对高级管理人员进行调整。王达武、王中男应促使上市公 司向锦江集团或其指定机构或人员办理完毕本次交易涉及的有关交接工作，将包 括但不限于上市公司主体资格、资产、业务、财务、合同、经营证照等文件、资 料原件移交给锦江集团或其指定机构或人员，具体包括：营业执照（正、副本）、 经营资质、财务账册、会计凭证、公章、财务专用章、合同专用章及财务印鉴、 贷款卡（如有）、所有合同等。

9 、陈述、保证与承诺

9.1 王达武、王中男就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下： （1）其有权签订并履行本协议；

（2）向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、 准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；

（3）其合法持有且有权转让目标股份，在目标股份交割时，目标股份上不 存在任何质押、查封、冻结或第三方权利负担以及其他任何限制股份转让的情形， 亦无任何权利争议或纠纷；

（4）其已经依法对上市公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出 资、抽逃出资等违反其作为上市公司股东所应当承担的义务及责任的行为；

（5）为锦江集团变更上市公司的名称、经营范围等事项提供协助；

（6）自本协议签署之日起，除现有已质押股份重新质押及补仓之外（为本 协议之目的，目标股份的该等质押需在办理股份转让过户登记前解除），其不得 对目标股份进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，

53

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

亦不得协商或/和签订与目标股份转让相冲突、或包含禁止或限制目标股份转让 条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；

（7）在过渡期内，未经锦江集团书面同意，其不得提议及投票同意修改上 市公司章程，不得提议及投票同意上市公司进行除日常生产经营外的对本次交易 有影响的任何担保、重组、合并或收购交易，但按照相关规定和监管机构要求修 改上市公司章程除外；

（8）在目标股份交割之后，若因股份交割日之前既存的事实或状态导致上 市公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权 责任及其他责任或损失，均由置出资产载体在接到上市公司书面通知之日五个工 作日内负责处理，若未能承担相应责任的，若因此给上市公司造成任何损失，其 应向上市公司作出补偿。

9.2 王达武、王中男、上市公司就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下： （1）王达武、王中男有权签订并履行本协议；

（2）上市公司已披露的信息真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、 重大遗漏以及未披露的或有负债等，否则相关责任由王达武、王中男全部承担；

（3）其向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真 实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；

（4）在过渡期内，不得进行除日常生产经营外的对本次交易有重大影响的 任何担保、重组、合并或收购交易。

9.3 锦江集团及其一致行动人就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：

（1）有权签订并履行本协议，已就签订并履行本协议履行了必要的内部和 外部审批程序（如适用）；

（2）向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、 准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；

54

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

（3）合法持有且有权转让其对应的置入资产，该等置入资产上不存在任何 质押、查封、冻结或第三方权利负担以及其他任何限制置入资产转让的情形，亦 无任何权利争议或纠纷；

（4）已经依法对三门峡铝业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出 资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

（5）自本协议签署之日起，不得对置入资产进行再次转让、质押、托管或 设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商或/和签订与本协议的目的 相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的 法律文件；

（6） 在置入资产置入上市公司之后，若因置入资产置入上市公司（以工商 变更登记之日为准）之前既存的事实或状态导致三门峡铝业出现未披露的或有债 务、应补缴税款、行政处罚，若因此给上市公司造成重大损失，则锦江集团及其 一致行动人应对上市公司所遭受的损失作出补偿。上述补偿责任涉及的债务、损 失，如果在中介机构以本次交易为目的对三门峡铝业进行审计、评估后出具的审 计报告、资产评估报告或本次交易其他披露文件中已有记载，则锦江集团及其一 致行动人无需承担补偿责任；

（7）自本协议签署日至置出资产过户并交付给置出资产最终承接主体之日， 不干涉置出资产的正常运营、管理；

（8）积极争取三门峡铝业财务投资者股东按照本协议确定的交易方案参与 本次交易；

（9）各方应尽最大努力相互配合，积极促成本次交易，并按照中国证监会 有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司所有股东利益； 10 、税费

10.1 本协议各方在本次交易中作为纳税义务人按照相关法律法规应当缴 纳的所有税费，由其自行承担。

55

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

11 、协议生效与解除

11.1 本协议经各方签字盖章后即时成立，自上市公司股东大会审议通过 之时生效。

11.2 若届时各方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《发行 股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《股份转让协议》与本协议有抵触的， 均以《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》《盈 利预测补偿协议》《股份转让协议》为准。

（二）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议

的主要内容

1 、 合同主体、签订时间

合同主体：

甲方：上市公司

乙方：锦江集团

丙方：王达武和王中男

（以下合称“各方”）

签订时间：

2021 年 10 月 15 日，各方签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资 产协议》。

2022 年 3 月 31 日，各方签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产 协议补充协议》。

2 、重大资产置换

56

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

上市公司以截至基准日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产， 锦江集团以截至基准日其所持三门峡铝业的全部股权作为置入资产，两者进行等 价置换。

2.1 锦江集团所持置入资产和置出资产的定价

（1）锦江集团所持置入资产的定价：以符合《证券法》规定的评估机构出 具的资产评估报告确认的三门峡铝业 100%股权评估值为基准，并按上市公司与 锦江集团协商确定的价格，作为三门峡铝业 100%股权价格。锦江集团所持置入 资产价格=三门峡铝业 100%股权价格×[锦江集团持有的三门峡铝业出资额 三 门峡铝业注册资本]。鉴于三门峡铝业 100%股权最终评估值为 1,556,800.00 万元， 经协商，三门峡铝业 100%股权作价为 1,556,000.00 万元，各方确认锦江集团所 持置入资产最终作价为 487,711.08 万元。

（2）置出资产的定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报 告确认的评估值为依据。鉴于上市公司置出资产的最终评估值为 102,627.08 万 元，各方确认置出资产最终作价 103,000.00 万元。

2.2 置入资产和置出资产的交割

（1）于本协议约定的先决条件全部成就后的三十个工作日内，锦江集团应 当促使三门峡铝业向相应的工商行政管理部门提交股权变更登记所需的全部材 料，上市公司应为办理上述股权变更登记签署必要的协助并提交相关文件资料。 锦江集团将其持有三门峡铝业全部股权变更登记至上市公司名下后，锦江集团即 履行完毕本协议项下置入资产的交付义务。自资产交割日起，上市公司成为置入 资产的合法所有者，享有并承担与置入资产有关的一切权利和义务；锦江集团则 不再作为置入资产的所有者，也不承担与置入资产所有者有关的任何义务或责任， 但本协议另有规定的除外。

（2）于本协议约定的先决条件全部成就后的三十个工作日内，上市公司将 置出资产注入置出资产载体，并交付给锦江集团或锦江集团指定的第三方，锦江 集团或锦江集团指定的第三方应将置出资产交付给置出资产最终承接主体。各方

57

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

配合置出资产最终承接主体及时办理完毕置出资产产权过户并同日签署资产交 接确认书，视为锦江集团及上市公司已经履行了置出资产的交付义务，置出资产 的全部权利和义务均由置出资产最终承接主体享有和承担。

（3）置出资产载体及其最终承接主体确认，其已充分知悉置出资产目前存 在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、 无法实际交付等，以下简称“置出资产瑕疵”），承诺不会因置出资产瑕疵要求 锦江集团及其一致行动人承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面要求 终止、解除、变更本协议或本协议项下交易其他相关协议。

（4）锦江集团确认，其合法持有且有权转让所持置入资产，置入资产上不 存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制置入资产转让的情形；其已经依法对 三门峡铝业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其 作为股东所应当承担的义务及责任的行为。锦江集团承诺，不会因所持置入资产 瑕疵致使上市公司承担任何法律责任，亦不会因该等置入资产瑕疵单方面要求终 止、解除、变更本协议或本协议项下交易其他相关协议。

2.3 负债的转移

（1）自资产交割完成之日起，上市公司不再承担在资产交割日之前和/或因 资产交割日之前的任何事由而产生的全部负债、义务和责任，该等负债、义务和 责任由置出资产载体承担，若置出资产载体无法解决的，由王达武、王中男负责 解决。

（2）王达武、王中男应自行或协助上市公司在资产交割日前取得全部债权 人（包括但不限于银行及其他金融机构债权人、担保权人）出具的关于同意由置 出资产载体承接上市公司债务的同意函。

（3）在本协议约定的所有先决条件得到满足后，若因未能取得相关债权人 及或担保权人关于债务及或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及或担保权 人向上市公司追索债务及或担保责任，置出资产载体应在接到上市公司关于清偿 债务及或担保责任通知后三日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权

58

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

人及或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。若因 置出资产载体未能按照本协议的约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，王达 武、王中男应赔偿上市公司由此遭受的损失。

（4）如上市公司的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保 的，置出资产的载体应及时提供担保，若置出资产载体不能提供担保，王达武、 王中男应负责及时提供担保。

（5）对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，置出资产载体承诺上述 合同项下的权利义务在资产交割后由其享有及承担。若因合同相对方要求上市公 司履行合同或追索责任的，置出资产载体应在接到上市公司相应通知后五个工作 日内履行合同或承担相应的责任，若未能承担相应责任，由此给上市公司造成损 失的，王达武、王中男应负责赔偿损失。

（6）锦江集团将自行或协助三门峡铝业按照三门峡铝业与银行及其他金融 机构签署的借款合同或担保合同的约定，由三门峡铝业向银行及其他金融机构发 出关于三门峡铝业控股股东变更的通知函，和/或取得银行及其他金融机构同意 三门峡铝业控股股东变更的同意函。

2.4 人员接收及安置

（1）根据“人随资产走”的原则，上市公司的全部员工（指截至资产交割 日的全部员工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停 薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括 但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依 法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协 议、约定、安排和权利义务等事项均由置出资产载体继受，并由置出资产载体负 责进行安置。若因员工劳动关系或安置产生任何纠纷或法律责任，置出资产载体 无法解决，应由王达武、王中男负责解决。

59

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

（2）因上市公司提前与员工解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜 （如有），由置出资产载体负责解决或赔偿，若置出资产载体无法解决，由王达 武、王中男负责解决。

（3）上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由置出资产 载体负责解决或赔偿，若置出资产载体无法解决的，均由王达武、王中男负责解 决。

（4）王达武、王中男应自行或协助上市公司与上市公司员工进行充分沟通， 保证员工接收及安置的具体方案在上市公司第二次董事会召开前得到上市公司 职工大会或职工代表大会审议通过。

3 、发行股份购买资产及盈利预测补偿

自锦江集团所持置入资产过户至上市公司名下之日起五个工作日内，上市公 司向锦江集团发行股份购买锦江集团所持置入资产超过置出资产价值的差额部 分。

3.1 甲乙双方确认，本次发行的主要内容如下：

（1）发行股份种类和面值

本次发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

（2）发行方式

本次发行的方式为向特定对象非公开发行。

（3）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为锦江集团，锦江集团以置入资产超过置出资产的差额 部分进行认购。

（4）定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为上市公司审议关于本次重大资产置换及发行股份 购买资产事项的预案的董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 120 个

60

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

交易日上市公司股票交易均价的 90%，即为 11.99 元/股。在本次发行的定价基准 日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（5）发行数量

发行数量：根据锦江集团所持置入资产与置出资产的最终评估情况及本协议 第二条的约定，该等置入资产超过置出资产价值的差额为 384,711.08 万元，按照 发行价格 11.99 元/股计算，上市公司本次向锦江集团非公开发行股份数量为 320,859,953 股。

本条所述发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。在定价基准日 至发行日期间，若上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事 项，发行股数相应调整。

（6）发行股份的锁定期

上市公司本次向锦江集团非公开发行的股份，自该等股份登记在锦江集团名 下之日起三十六个月内不转让；本协议项下交易完成后 6 个月内如上市公司股票 连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本协议项下交易完成后 6 个月期末 收盘价低于发行价的，锦江集团通过本协议项下交易取得的上市公司股票的锁定 期自动延长 6 个月。股份锁定期满后按中国证监会和交易所的规定执行。

3.2 业绩补偿

（1）根据相关法律法规的规定，锦江集团与上市公司就三门峡铝业实际盈 利数不足利润预测数的情况约定盈利预测补偿。

（2）甲乙双方一致确认，本协议项下交易的补偿期限为本次发行股份购买 资产交割完毕后的三年（含完成当年，下称“利润补偿期间”），即：如果本次 发行股份购买资产于 2022 年度交割完毕，锦江集团对购买方承诺的利润补偿期 间为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度，以此类推。

61

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

（3）甲乙双方一致确认，本协议项下交易完成后，上市公司在聘请符合《证 券法》规定的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对三门 峡铝业在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及该数额与承诺净利润数的 差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见。

（4）在补偿期限内，如果三门峡铝业当年实际实现净利润未达到对应预测 实现净利润，则锦江集团将与上市公司依据相关法律法规的规定协商确定业绩补 偿方式、计算标准以及减值测试等具体事宜。

（5）锦江集团将与上市公司另行签署《盈利预测补偿协议》，对具体补偿 事宜予以明确约定。

3.3 本次发行股份登记

自锦江集团将所持三门峡铝业股权过户至上市公司名下（以完成工商变更登 记为准）后五个工作日内，上市公司向交易所和登记结算公司、工商登记主管机 关提交将本次发行股份登记至锦江集团名下所需的全部资料。锦江集团应为办理 本次发行股份登记、验资事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。

3.4 上市公司于全部置入资产的交割手续完成后，应当委托符合《证券法》 规定的会计师事务所对锦江集团以其持有的置入资产认购上市公司本次发行的 股份涉及的出资缴付事项进行验资并出具验资报告。

3.5 本协议项下交易完成后，上市公司如有滚存未分配利润，由上市公司新 老股东按照本协议项下交易后持有上市公司的股份比例共同享有。

4 、本协议项下交易实施的先决条件

本协议项下交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：

（1）本协议项下交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、 规范性文件及公司章程之规定，经甲乙双方董事会（如需）、股东（大）会等审 议通过；

（2）本协议项下交易获得中国证监会的核准。

62

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

5 、基准日后的损益安排

5.1 各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生 的损益均由置出资产最终承接主体享有或承担。

5.2 各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，锦江集团所持置入资产 在此期间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则应由锦江集团及其一致行动人 以分别而非连带的方式，按照各自所持置入资产价格占锦江集团及其一致行动人 所持置入资产总价格的比例承担。

6 、陈述、保证与承诺

6.1 王达武、王中男就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下： （1）其有权签订并履行本协议；

（2）向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真 实、 准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；

（3）其已经依法对上市公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出 资、抽逃出资等违反其作为上市公司股东所应当承担的义务及责任的行为；

（4）为锦江集团变更上市公司的名称、经营范围等事项提供协助；

（5）在过渡期内，未经锦江集团书面同意，其不得提议及投票同意修改上 市公司章程，不得提议及投票同意上市公司进行除日常生产经营外的对本协议项 下交易有影响的任何担保、重组、合并或收购交易，但按照相关规定和监管机构 要求修改上市公司章程除外；

（6）在股份交割之后，若因股份交割日之前既存的事实或状态导致上市公 司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任 及其他责任或损失，均由置出资产载体在接到上市公司书面通知之日五个工作日 内负责处理，若因此给上市公司造成任何损失，其应向上市公司作出补偿。

6.2 上市公司就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：

63

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

（1）有权签订并履行本协议；

（2）上市公司已披露的信息真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、 重大遗漏以及未披露的或有负债等，否则相关责任由王达武、王中男全部承担；

（3）其向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真 实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；

（4）在过渡期内，不得进行除日常生产经营外的对本协议项下交易有影响 的任何担保、重组、合并或收购交易。

6.3 锦江集团就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：

（1）有权签订并履行本协议；

（2）向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、 准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；

（3）合法持有且有权转让其对应的置入资产，该等置入资产上不存在任何 质押、查封、冻结或第三方权利负担以及其他任何限制置入资产转让的情形，亦 无任何权利争议或纠纷；

（4）已经依法对三门峡铝业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出 资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

（5）自本协议签署之日起，不得对置入资产进行再次转让、质押、托管或 设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商或/和签订与本协议的目的 相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的 法律文件；

（6）在置入资产置入上市公司之后，若因置入资产置入上市公司（以工商 变更登记之日为准）之前既存的事实或状态导致三门峡铝业出现未披露的或有债 务、应补缴税款、行政处罚，若因此给上市公司造成重大损失，则锦江集团及其 一致行动人应对上市公司所遭受的损失作出补偿。上述补偿责任涉及的债务、损 失，如果在中介机构以本次交易为目的对三门峡铝业进行审计、评估后出具的审

64

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

计报告、资产评估报告或本次交易其他披露文件中已有记载，则锦江集团及其一 致行动人无需承担补偿责任。

（7）自本协议签署日至置出资产过户并交付给置出资产最终承接主体之日， 不干涉置出资产的正常运营、管理。

6.4 各方应尽最大努力相互配合，积极促成本协议项下交易，并按照中国证 监会有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司所有股东利益。 7 、税费

本协议各方在本协议项下交易中作为纳税义务人按照相关法律法规应当缴 纳的所有税费，由其自行承担。

8 、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议及《框架 协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议及《框架协议》项下作出的 任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其 违约行为而遭受的实际损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

9 、协议的生效、变更、终止

9.1 本协议自各方签署之日起成立，并第 4.1 条约定的先决条件全部成就之 日起生效。

9.2 本协议签署后至第 4.1 条中的全部先决条件成就前，相关方应及时向其 他方通报第 4.1 条中的全部先决条件的进展情况。

9.3 本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。

9.4 发生下述情形之一时，本协议终止：

（1）经各方协商一致，终止本协议；或

65

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

（2）如前述本协议生效的任何先决条件未能得以实现，除非协议各方另有 书面协定，本协议将在该生效条件确定不能实现时终止。在本协议终止情况下， 除本协议之条款另有规定外，各方将不会就履行本协议负上任何持续性责任及义 务，但本条款并不妨碍或影响任何一方根据本协议对其他方于本协议终止前的违 约行为，追究违约方违约赔偿责任的任何权利。

（三）《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容

1 、 合同主体、签订时间

合同主体：

购买方：上市公司

出售方：正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业

签订时间：

2021 年 10 月 15 日，福达合金与正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实 业签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

2022 年 3 月 31 日，福达合金与正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业 签署附条件生效的《发行股份购买资产协议补充协议》。

2 、发行股份购买资产及盈利预测补偿

2.1 出售方所持置入资产的定价：以符合《证券法》规定的评估机构出具的 资产评估报告确认的三门峡铝业 100%股权评估值为基准，并按上市公司与锦江 集团协商确定的价格，作为三门峡铝业 100%股权价格。出售方所持置入资产价 格=三门峡铝业 100%股权价格×[出售方持有的三门峡铝业出资额  三门峡铝业 注册资本]。鉴于三门峡铝业 100%股权最终评估值为 1,556,800.00 万元，经协商， 三门峡铝业 100%股权作价为 1,556,000.00 万元，各方确认出售方所持置入资产 最终作价为 690,543.46 万元。

2.2 各方确定，本次发行的主要内容如下：

66

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

（1）发行股份种类和面值

本次发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

（2）发行方式

本次发行的方式为向特定对象非公开发行。

（3）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为出售方，出售方以置入资产进行认购。

（4）定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为上市公司审议关于本次重大资产置换及发行股份 购买资产事项的预案的董事会决议公告日。发行价格参照定价基准日前 120 个交 易日上市公司股票交易均价的 90%确定，即 11.99 元/股。在本次发行的定价基准 日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（5）发行数量

发行数量：根据出售方所持置入资产的最终作价，按照发行价格 11.99 元/股 计算，上市公司本次向出售方非公开发行股份数量为 575,932,829 股。出售各方 各自获得上市公司股票数量情况如下：

序号	出售方	根据标的资产评估值，所获得 上市公司股份数量（股）
1	杭州正才控股集团有限公司	301,400,703
2	浙江恒嘉控股有限公司	103,229,374
3	曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）	85,651,376
4	杭州延德实业有限公司	85,651,376
合计		575,932,829

67

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

本条所述发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。在定价基准日 至发行日期间，若上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，发行股数相应调整。

（6）发行股份的锁定期

上市公司本次向出售方非公开发行的股份，自该等股份登记在出售方名下之 日起三十六个月内不转让；本协议项下交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本协议项下交易完成后 6 个月期末收盘 价低于发行价的，出售方通过本协议项下交易取得的上市公司股票的锁定期自动 延长 6 个月。股份锁定期满后按中国证监会和交易所的规定执行。

2.3 业绩补偿

（1）根据相关法律法规的规定，出售方与上市公司就三门峡铝业实际盈利 数不足利润预测数的情况约定盈利预测补偿。

（2）各方一致确认，本协议项下交易的补偿期限为本次发行股份购买资产 交割完毕后的三年（含完成当年，下称“利润补偿期间”），即：如果本次发行 股份购买资产于 2022 年度交割完毕，出售方对购买方承诺的利润补偿期间为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度，以此类推。

（3）各方一致确认，本协议项下交易完成后，上市公司在聘请符合《证券 法》规定的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对三门峡 铝业在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及该数额与承诺净利润数的差 异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见。

（4）在补偿期限内，如果三门峡铝业当年实际实现净利润未达到对应预测 实现净利润，则出售方将与上市公司依据相关法律法规的规定协商确定业绩补偿 方式、计算标准以及减值测试等具体事宜。

（5）出售方将与上市公司另行签署《盈利预测补偿协议》，对具体补偿事 宜予以明确约定。

68

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

2.4 本次发行股份登记

自出售方将所持三门峡铝业股权过户至上市公司名下（以完成工商变更登记 为准）后五个工作日内，上市公司向交易所和登记结算公司、工商登记主管机关 提交将本次发行股份登记至出售方名下所需的全部资料。出售方应为办理本次发 行登记、验资事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。

2.5 上市公司于全部置入资产的交割手续完成后，应当委托符合《证券法》 规定的会计师事务所对出售方以其持有的置入资产认购上市公司本次发行的股 份涉及的出资缴付事项进行验资并出具验资报告。

2.6 本协议项下交易完成后，上市公司如有滚存未分配利润，由上市公司新 老股东按照本协议项下交易后持有上市公司的股份比例共同享有。

3 、本协议项下交易实施的先决条件

本协议项下交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：

（1）本协议项下交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、 规范性文件及相关方公司章程之规定，经相关方董事会（如需）、股东（大）会 等审议通过；

（2）本协议项下交易获得中国证监会的核准。

4 、基准日后的损益安排

各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，出售方所持置入资产在此期 间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则应由各出售方以分别而非连带的方式， 按照各自所持置入资产价格占锦江集团及其一致行动人所持置入资产总价格的 比例承担。

5 、陈述、保证与承诺

• 5.1 购买方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：

• （1）其有权签订并履行本协议；

69

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

（2）上市公司已披露的信息真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、 重大遗漏以及未披露的或有负债等；

（3）其向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真 实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；

（4）在过渡期内，不得进行除日常生产经营外的对本协议项下交易有影响 的任何担保、重组、合并或收购交易。

5.2 出售方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：

（1）有权签订并履行本协议；

（2）向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、 准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；

（3）合法持有且有权转让其对应的置入资产，该等置入资产上不存在任何 质押、查封、冻结或第三方权利负担以及其他任何限制置入资产转让的情形，亦 无任何权利争议或纠纷；

（4）已经依法对三门峡铝业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出 资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

（5）本协议签署之日起，不得对置入资产进行再次转让、质押、托管或设 置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商或/和签订与本协议的目的相 冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法 律文件；

（6）在置入资产置入上市公司之后，若因置入资产置入上市公司（以工商 变更登记之日为准）之前既存的事实或状态导致三门峡铝业出现未披露的或有债 务、应补缴税款、行政处罚，若因此给上市公司造成重大损失，则锦江集团及其 一致行动人应对上市公司所遭受的损失作出补偿。上述补偿责任涉及的债务、损 失，如果在中介机构以本次交易为目的对三门峡铝业进行审计、评估后出具的审

70

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

计报告、资产评估报告或本次交易其他披露文件中已有记载，则锦江集团及其一 致行动人无需承担补偿责任。

5.3 各方应尽最大努力相互配合，积极促成本协议项下交易，并按照中国证 监会有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司所有股东利益。 6 、税费

各方同意，因实施本协议项下交易而产生的依据所适用的法律法规应当缴纳 的税款，应由各方按照有关法律法规的规定予以缴纳。

7 、违约责任

7.1 除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议及《框 架协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议及《框架协议》项下作出 的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。

7.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方 因其违约行为而遭受的实际损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 8 、不可抗力

8.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无 法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的， 使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包 括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及 国家法律、政策的调整。

8.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面 形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履 行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗 力事件的影响。

8.3 任何一方由于受到本协议约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能 履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履

71

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各 自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天以上并且致使 协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

9 、协议的生效、变更、终止

9.1 本协议自各方签署之日起成立，并自本协议约定的先决条件全部成就之 日起生效。

9.2 本协议签署后至本协议中的全部先决条件成就前，相关方应及时向其他 方通报本协议中的全部先决条件的进展情况。

9.3 本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。

9.4 发生下述情形之一时，本协议终止：

（1）经各方协商一致，终止本协议；或

（2）如前述本协议生效的任何先决条件未能得以实现，除非协议各方另有 书面协定，本协议将在该生效条件确定不能实现时终止。

9.5 在本协议终止情况下，除本协议之条款另有规定外，各方将不会就履行 本协议负上任何持续性责任及义务，但本条款并不妨碍或影响任何一方根据本协 议对其他方于本协议终止前的违约行为，追究违约方违约赔偿责任的任何权利。

9.6 本协议项下交易与重大资产置换及发行股份购买资产、股份转让事项同 时生效，互为前提条件。《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《股份转让协 议》终止或解除，则本协议同时终止或解除。

（四）《股份转让协议》及其补充协议的主要内容

1 、 合同主体、签订时间

合同主体：

甲方：王达武、王中男

72

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

乙方：锦江集团

丙方：杭州科创

签订时间：

2021 年 10 月 15 日，王达武、王中男与锦江集团签署附条件生效的《股份 转让协议》。

2022 年 3 月 31 日，王达武、王中男与锦江集团、杭州科创签署附条件生效 的《股份转让协议补充协议》。

2 、目标股份转让及对价支付

2.1 王达武、王中男同意将其持有的全部目标股份转让给锦江集团或其指定 主体，锦江集团或其指定主体同意受让该等目标股份。各方同意，杭州科创系锦 江集团指定主体，即王达武、王中男同意将其持有的全部目标股份转让给杭州科 创，杭州科创同意受让该等目标股份。锦江集团享有的各项权利和义务均由杭州 科创享有或承担，锦江集团对于杭州科创因受让目标股份产生的义务或责任承担 连带保证责任。

具体为：

（1）王达武将其持有上市公司 7,249,741 股无限售条件股份转让给杭州科 创；

（2）王中男将其持有上市公司 406,560 股无限售条件股份转让给杭州科创。

2.2 双方确认，每股转让价格为 24.82 元/股，目标股份的转让对价共计为 19,002.939 万元，具体如下：

转让方	受让方	转让/受让股份数 （股）	支付对价（万 元）
王达武	杭州科创	7,249,741	17,993.8571
王中男	杭州科创	406,560	1,009.0819
共计		7,656,301	19,002.939

2.3 各方确认，目标股份的股份转让价款支付安排如下：

73

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

（1）自本协议签署之日起五个工作日内，杭州科创应向王达武、王中男支 付首期股份转让款人民币 2,500 万元，其中向王达武支付 2,375 万元，向王中男 支付 125 万元；

（2）就本次交易取得中国证监会核发的批准文件之日起五个工作日内，杭 州科创应向王达武、王中男支付第二期股份转让款人民币 10,000 万元，其中向 王达武支付 9,500 万元，向王中男支付 500 万元；

（3）自《关于重大资产重组框架协议》项下“上市公司控制权的转移”相 关事项完成，且王达武、王中男就本协议项下交易向杭州科创提供申报纳税的证 明文件后五个工作日，剩余的股份转让价款由杭州科创向王达武、王中男支付完 毕。

各方同意，杭州科创应按照上述约定将各期股份转让款分别汇入王达武、王 中男指定的银行账户。

3 、本协议项下交易实施的先决条件

本协议项下交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：

（1）本次股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产事宜己经按照《公 司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经各 方董事会（如需）、股东大会（股东会）等审议通过；

（2）本协议项下交易自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效而 同时生效。

4 、目标股份的交割

4.1 于杭州科创向王达武、王中男支付完结首期和第二期股份转让款且置出 资产载体过户至置出资产最终承接主体名下之下一个工作日，或以上任一条件与 时间被王达武、王中男书面豁免的情形下，王达武、王中男应促使上市公司向交 易所和登记结算公司提交将目标股份过户至杭州科创名下所需的全部资料。杭州 科创应为办理目标股份登记事宜签署必要的协助并提交相关文件资料。

74

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

4.2 各方同意，为完成置出资产和目标股份的交割工作，双方将密切合作并 采取一切必要的行动。

5 、陈述、保证与承诺

5.1 王达武、王中男就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：

（1）其有权签订并履行本协议；

（2）其合法持有且有权转让目标股份，在股份交割时，目标股份上不存在 任何质押、查封、冻结或第三方权利负担以及其他任何限制股份转让的情形，亦 无任何权利争议或纠纷；

（3）其已经依法对上市公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出 资、抽逃出资等违反其作为上市公司股东所应当承担的义务及责任的行为；

（4）自本协议签署之日起，除现有已质押股份重新质押及补仓之外（为本 协议之目的，目标股份的该等质押需在办理股份转让过户登记前解除），其不得 对目标股份进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利， 亦不得协商或/和签订与目标股份转让相冲突、或包含禁止或限制目标股份转让 条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；

（5）在股份交割之后，若因股份交割日之前既存的事实或状态导致上市公 司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任 及其他责任或损失，均由其在接到上市公司书面通知之日五个工作日内安排置出 资产载体处理，若因此给上市公司造成任何损失，其应向上市公司作出补偿。

5.2 杭州科创就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：

（1）有权签订并履行本协议；

（2）杭州科创按照本协议约定支付股份转让对价。

5.3 各方应尽最大努力相互配合，积极促成本协议项下交易，并按照中国证 监会有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司所有股东利益。

75

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

6 、税费

各方确认，就本协议项下交易涉及的税费作出如下安排：

本协议各方在本协议项下交易中作为纳税义务人按照法律法规应当缴纳的 所有税费，由其自行承担并自行缴纳，并按本协议约定向对方提供完税凭证。 7 、违约责任

7.1 除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下 其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均 构成其违约。

7.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方 因其违约行为而遭受的实际损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

7.3 杭州科创迟延支付股份转让价款，应按照应付股份转让款金额的万分之 五每日向甲方支付迟延履行金。

7.4 甲方迟延办理目标股份过户至杭州科创名下相关手续，按照应付股份转 让金额的万分之五每日向杭州科创支付迟延履行金。

• 8 、协议的生效、变更、终止

• 8.1 本协议自各方签署之日起成立，与《重大资产置换及发行股份购买资产

• 协议》同时生效。

• 8.2 本协议签署后至生效前，相关方应及时向其他方通报《重大资产置换及

• 发行股份购买资产协议》全部先决条件的进展情况。

• 8.3 本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。

• 8.4 发生下述情形之一时，本协议终止：

• （1）经各方协商一致，终止本协议；或

（2）如前述本协议生效的任何先决条件未能得以实现，除非协议各方另有 书面协定，本协议将在该生效条件确定不能实现时终止。

76

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

8.5 在本协议终止情况下，王达武、王中男应在本协议终止后五个工作日内， 将杭州科创向其支付的全部股份转让款全额退还给杭州科创。

8.6 在本协议终止情况下，除本协议之条款另有规定外，各方将不会就履行 本协议负上任何持续性责任及义务，但本条款并不妨碍或影响任何一方根据本协 议对其他方于本协议终止前的违约行为，追究违约方违约赔偿责任的任何权利。

8.7 本协议项下交易与重大资产置换及发行股份购买资产事项同时生效，互 为前提条件。《重大资产置换及发行股份购买资产协议》终止或解除，则本协议 同时终止或解除。

（五）《盈利预测补偿协议》的主要内容

1 、 合同主体、签订时间

（1）合同主体

甲方：福达合金材料股份有限公司

乙方 1：杭州锦江集团有限公司

乙方 2：杭州正才控股集团有限公司

乙方 3：浙江恒嘉控股有限公司

乙方 4：曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）

乙方 5：杭州延德实业有限公司（甲方与乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、 乙方 5 以下单独称“一方”，合并称“各方”）

（2）签订时间：2022 年 3 月 31 日

2 、利润补偿期间

2.1 各方一致确认，本协议项下交易的补偿期限为本次交易交割完毕后的三 年（含完成当年，下称“利润补偿期间”），即：如果本次交易于 2022 年度交割

77

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

完毕，乙方对上市公司承诺的利润补偿期间为 2022 年度、2023 年度和 2024 年 度，以此类推。

3 、承诺净利润数

3.1 若本次交易的实施完毕时间在 2022 年 12 月 31 日（包括当日）之前， 乙方承诺 2022 年度、2023 年度和 2024 年度标的公司所产生的扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润（下称“承诺净利润数”）分别为不低于 159,710.00 万元、175,320.00 万元和 184,400.00 万元。

3.2 若本次交易的实施完毕时间在 2023 年，乙方承诺 2023 年度、2024 年度 和 2025 年度标的公司所产生的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 分别为不低于 175,320.00 万元、184,400.00 万元和 191,100.00 万元。

3.3 若本次交易未能在 2023 年度交割完毕，则补偿义务人的利润补偿期间作 相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议。

3.4 上市公司将在本次交易交割完毕后三年内的年度报告中单独披露购买的 标的资产实现的实际净利润数（下称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异 情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

4 、实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定

4.1 自本次交易交割完毕后，上市公司在聘请符合《证券法》规定的会计师 事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间 当年实现的实际净利润数以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由 会计师事务所对此出具专项审核意见。

4.2 标的公司的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东 所有的净利润数为准。

5 、补偿数额的计算

78

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

5.1 乙方承诺，在本次交易交割完毕后三年内，标的公司的实际净利润数如 低于承诺净利润数，在上市公司本次交易交割完毕后每年的年度报告披露后，乙 方将根据本协议相关约定对上市公司进行补偿。

5.2 在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润数低 于承诺净利润数，乙方应将差额部分向上市公司进行补偿。补偿计算公式为：当 = 期补偿金额 （截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润 数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格–累积已补偿金 额。

= 当期应当补偿股份数量 当期补偿金额÷本次非公开发行股份的发行价格计 算补偿的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理。

5.3 乙方向上市公司支付的补偿额总计不超过标的资产的交易价格。在计算 的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。

5.4 如果上市公司在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述 公式计算出的当年度补偿股份所对应的当年分红收益应无偿赠予上市公司。

5.5 若上市公司在盈利预测补偿期限内实施送股、资本公积转增股本或配股 等除权除息事项的，则应补偿的股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调 整后）=当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

6 、补偿的具体方式

6.1 各方确认，乙方优先以获得的上市公司股份履行补偿义务，补偿股份数 不低于本次发行股份数的 90%，不足部分以现金补偿，具体现金补偿计算公式如 下：

= 当年应补偿现金数额 （应补偿股份总数–已补偿股份总数）×本次非公开 发行股份的发行价格

6.2 各方确认，乙方履行股份补偿义务时，锦江集团、杭州正才、恒嘉控股、 杭州曼联、延德实业优先以其各自通过本次重组所获得股份履行补偿义务，其各

79

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

自应补偿股份按其各自通过本次重组所获得的上市公司股份占该等补偿义务人 合计取得的股份总数的比例计算；若锦江集团、杭州正才、恒嘉控股、杭州曼联、 延德实业通过本次重组所获得全部股份不足以补偿上述承诺业绩，由乙方以从二 级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿，当股份补偿总数达到 本次发行的股份总数的 90%后，不足部分由乙方按照上述股份补偿的比例以现 金补偿。

6.3 各方同意，上市公司应在会计师事务所对于实际净利润数与承诺净利润 数的差异情况的专项审核意见出具日起 10 个交易日内，将乙方应补偿的金额以 书面通知方式向乙方发出。

6.4 在每一年度专项审核意见及减值测试专项审核意见出具后三十（30）个 工作日内，如涉及盈利预测补偿，则上市公司应召集董事会会议，以确定具体补 偿股份数量并审议通过回购该等应补偿股份，并进一步召集股东大会批准以 1 元 价格回购该等股份并予以注销。

7 、减值测试

7.1 盈利预测补偿期限届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，如期 末减值额/标的资产交易价格﹥补偿期限内已补偿股份总数/本次非公开发行股份 总数，则乙方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格–补偿期限内已补偿股份总数–已补偿的现金数 额/每股发行价格。

补偿时，先以本次交易取得的对价股份进行补偿。如按照减值测试应补偿的 股份数的计算公式计算的补偿股份数量，超过了乙方当时所持有上市公司股份的 = 情况时，则差额部分应由乙方用现金进行补偿，补偿现金 （减值测试应补偿的 股份数－乙方届时实际补偿股份数量）×对价股份的发行价格。

无论如何，标的资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过标的资产的交易 价格。

7.2 前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿

80

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

期限内标的资产增资、减资、接受赠与及利润分配的影响，并由会计师事务所对 此出具专项审核意见。

7.3 各方同意，上市公司应在会计师事务所对标的资产减值测试的专项审核 意见出具后 10 个工作日内向乙方发出要求补偿的书面通知（如有）。乙方应在收 到上市公司发出的要求补偿的书面通知之日起 20 个工作日内履行完毕相关补偿 义务（如有）。

8 、违约责任

8.1 除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下 其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均 构成其违约。

8.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方 因其违约行为而遭受的实际损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。 9 、不可抗力

9.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无 法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的， 使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包 括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及 国家法律、政策的调整。

9.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形 式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行 在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力 事件的影响。

9.3 任何一方由于受到本协议第 9.1 条约定的不可抗力事件的影响，部分或 全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件 妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，各方须立即恢 复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天以上

81

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终 止本协议。

10 、协议的生效、变更、终止

10.1 本协议自各方签署之日起成立，并自《框架协议》《重大资产置换及发 行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

10.2 发生下述情形之一或多项的，本协议可以解除：

10.2.1 上市公司股东大会批准，且乙方回避表决；

10.2.2 若《框架协议》《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《发行 股份购买资产协议》因故终止或者被解除，任何一方均有权以书面通知的方 式单方面解除本协议。

10.3 如因各方任一方过错或各方过错而导致出现第 10.2 款述及的情形，则 各方应按本协议第八条承担相应违约责任。

11 、税费分担

11.1 各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易涉及盈利预测 补偿所产生的依法应缴纳的税费。各方另有约定的除外。

（六）《一致行动协议》的主要内容

1 、合同主体、签订时间

（1）合同主体

锦江集团（甲方）、恒嘉控股（乙方）、延德实业（丙方）、杭州曼联（丁方）

（甲方、乙方、丙方、丁方单独称为“一方”，合称“各方”）

（2）签订时间

2022 年 3 月 15 日

2 、一致行动概述

82

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

2.1 各方均同意，自本协议签署后，将会一起积极合作和一致行动，并且各 方将彼此协商，以求在一切关乎公司的重大事宜上取得共识并达成一致行动的目 的。

2.2 各方均同意，以充分沟通及协商为基础，在公司的所有重大事宜上，须 由各方先行协商一致，再行在公司股东会和/或董事会进行表决，各方保证在股 东会和/或董事会的表决过程中按照协商一致的结果做出相同的意思表示，保持 一致行动。如果各方经协商无法达成一致意见的，各方同意并确认，在甲方充分 听取并权衡其他方意见的基础上，依照甲方的意见作出相同意思标准，与甲方保 持一致行动。

2.3 各方承诺在其作为公司的股东（无论持股比例多少）及/或提名人选担任 公司董事、高级管理人员期间，确保其（包括其代理人）全面履行本协议约定的 义务。

3 、股东会中的一致行动

3.1 各方均应按照本协议的约定运用各自作为公司股东应有的提案权、表决 权等相关权利，以达成一致行动的目的。

3.2 如任一方拟就需要经公司股东会审议批准的事项向股东会提出议案时， 须事先与其他方充分进行沟通，在经各方协商并达成一致意见后，以一方名义或 以各方名义共同向股东会提出提案。如果各方经协商无法达成一致意见，各方同 意并确认，在甲方充分听取并权衡其他方意见的基础上，依照甲方的意见作出相 同意思表示，与甲方保持一致行动。

3.3 在公司召开股东会前，各方须充分沟通协商，就行使何种表决权达成一 致意见，各方按照该一致意见在公司股东会行使表决权。如果各方进行充分沟通 协商后，对该等重大事项行使何种表决权无法达成一致意见，各方同意并确认， 在甲方充分听取并权衡其他方意见的基础上，依照甲方的意见作出表决，与甲方 保持一致行动。

83

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

3.4 在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方应亲自参加公 司股东会并保证按照本协议前述第三条行使表决权。任何一方如不能亲自参加股 东会，可委托他人代为参加股东会，但须保证受托方亦应按照本协议前述第三条 行使表决权，委托方有义务配合公司在一切相关的法律文件上签字。

4 、董事会中的一致行动

4.1 各方提名人选中担任公司董事（以下简称“一致行动董事”）的任一方， 均应按照本协议的约定行使在董事会中的提案、表决权等权利，以达成一致行动 的目的。

4.2 一致行动董事拟提出需要经公司董事会审议批准的重大事项的议案时， 须事先向其他方就议案的内容进行通报、协商，在取得各方一致意见后，方可向 董事会提出议案。如果经各方充分沟通协商后，对该等议案无法达成一致意见， 则其他方提名董事应依照甲方提名董事的意见提出议案，与甲方保持一致行动。

4.3 在公司召开董事会前，各方须充分沟通协商，就行使何种表决权达成一 致意见，并由一致行动董事按照该一致意见在董事会上对该等事项行使表决权。 如果经各方充分沟通协商后，对该等重大事项行使何种表决权无法达成一致意见， 则其他方提名董事应以依照甲方提名董事的意见作出表决，与甲方保持一致行动。

4.4 在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，一致行动董事应亲 自参加公司董事会并保证按照本协议前述第三条行使表决权。如一致行动董事中 任何一方不能亲自参加董事会，可委托其他董事代为参加董事会，但须保证受托 方亦应按照本协议前述第三条行使表决权，委托方有义务配合公司在一切相关的 法律文件上签字。

5 、股权转让

• 5.1 乙方、丙方、丁方承诺，乙方、丙方、丁方持有公司的股权不得通过协

• 议、授权或其他约定委托他人代为持有。

6 、期限和终止

84

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

6.1 本协议自各方签署之日生效。

• 6.2 在不损害本协议、不违反法律法规规定的前提下，本协议将持续有效，

• 除非及直至：

6.2.1 各方书面同意终止本协议；

6.2.2 公司通过有效的决议案或法庭作出具约束力的法令、裁决将公司清 盘或解散。

6.3 各方同意并确认，本协议有效期限内，任何一方如不再持有公司股权， 但其提名人选仍担任公司董事，或持有公司股权但其提名人选不再担任公司董事 的，亦需继续履行本协议项下的相关义务。

• 6.4 即使本协议届满或提前终止，也不影响本协议遭受违反时受损害的一方，

• 对在本协议届满或终止前出现的受到损害或损失提出赔偿的权利，也不应诠释为 放弃该权利或具有放弃该权利的效力。

• 7 、违约责任

• 7.1 如果本协议任何一方违反本协议所约定的任何义务或承诺即构成违约。

• 7.2 如果发生前述的违约情形，违约方应赔偿守约方的直接和间接经济损失，

• 并须继续履行本协议。

四、本次收购支付对价的资产情况

（一）基本情况

公司名称	开曼铝业（三门峡）有限公司
企业类型	其他有限责任公司
注册地	河南省三门峡市陕县工业园区
主要办公地点	河南省三门峡市陕县工业园区
法定代表人	张建阳
注册资本	396,786.624万元人民币
统一社会信用代码	914112007507048163

85

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

成立日期	2003年6月9日
经营期限	长期
经营范围	生产氧化铝及氧化铝深加工制品；购销氢氧化铝、氧化铝、氧 化铝深加工制品、铝锭、铝镁锭、铝制品及贵金属（以上项目 危险化学品除外）；五金电料、电子产品、电线电缆、电动工 具、机电设备、工具刃具、仪器仪表、建筑材料、陶瓷制品、 橡胶制品、化工产品、办公用品、包装材料、钢丝绳、阀门、 管道配件、轴承、压塑机及配件、针纺织品、服装鞋帽（以上 项目危险化学品除外）的销售；机械设备租赁，场地、房屋租 赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
邮政编码	472100
电话	0398-3810019

（二）股权结构图

截至本报告书摘要签署日，标的公司的股权结构如下图所示：

==> picture [416 x 168] intentionally omitted <==

（三）最近三年经审计的主要财务数据

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2022〕6-187 号《审 计报告》，三门峡铝业最近三年及一期的主要财务数据如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 流动资产合计	2021 年9 月30 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
	1,049,998.28	2,510,097.96	2,301,159.50	2,113,357.41

86

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

项目	2021 年9 月30 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
非流动资产合计	1,676,298.34	1,501,030.17	1,641,677.46	1,628,317.03
资产合计	2,726,296.62	4,011,128.14	3,942,836.96	3,741,674.44
流动负债合计	1,877,090.39	2,658,399.23	2,499,560.94	2,026,422.91
非流动负债合计	173,308.79	199,246.99	194,896.71	255,142.81
负债合计	2,050,399.18	2,857,646.22	2,694,457.64	2,281,565.72
归属于母公司所 有者权益合计	591,953.31	617,648.81	643,998.98	787,959.97
所有者权益合计	675,897.44	1,153,481.92	1,248,379.32	1,460,108.72
负债和所有者权 益合计	2,726,296.62	4,011,128.14	3,942,836.96	3,741,674.44

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、营业总收入	1,492,836.16	1,989,246.04	2,476,451.13	2,952,919.66
二、营业总成本	1,238,857.97	1,781,988.35	2,269,103.43	2,671,420.89
三、营业利润	318,293.58	134,236.56	106,509.10	167,082.94
四、利润总额	308,485.60	141,618.07	105,470.91	165,028.27
五、净利润	265,101.88	118,065.26	79,226.76	123,096.07
六、综合收益总额	257,311.66	90,195.17	46,612.48	70,126.86

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生 的现金流量净 额	170,307.54	293,045.24	374,617.39	262,987.47
投资活动产生 的现金流量净 额	765,966.77	-110,177.79	-268,120.51	-221,792.50
筹资活动产生 的现金流量净 额	-891,118.31	-202,467.32	-221,274.05	-35,849.46

87

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
汇率变动对现 金及现金等价 物的影响	-0.00	1.13	6.67	1.02
现金及现金等 价物净增加额	45,156.00	-19,598.74	-114,770.50	5,346.53
期末现金及现 金等价物余额	103,403.03	58,247.03	77,845.77	192,616.28

（四）资产评估情况

北京中企华资产评估有限责任公司采用收益法和市场法对开曼铝业（三门峡） 有限公司的股东全部权益价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估 结论。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评 报字(2022)第 6103 号），截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，开曼铝业（三门 峡）有限公司评估基准日总资产账面价值为 2,414,038.47 万元，总负债账面价值 为 1,859,917.81 万元，股东全部权益账面价值为 554,120.65 万元（业经天健会计 师事务所(特殊普通合伙)审计）。根据收益法评估结果，三门峡铝业股东全部权 益账面价值为 1,556,800.00 万元，增值额为 1,002,679.35 万元，增值率为 180.95%。 根据市场法评估结果，三门峡铝业股东全部权益账面价值为 1,597,900.00 万元， 增值额为 1,043,779.35 万元，增值率为 188.37%。两者差异为 41,100.00 万元，差 异率为 2.64%。

本次评估采用收益法评估结果作为三门峡铝业股东全部权益的评估价值，即 拟置入资产的评估值为 1,556,800.00 万元。

五、本次收购涉及的上市公司股份权利限制的说明

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人未持有上市公司的股份， 不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。通过本次收购所取得的股份为上市 公司发行的新股和王达武、王中男转让的存量股。

（一）本次拟认购股份权利限制的说明

88

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

收购人及其一致行动人通过本次收购取得的上市公司发行的新股，不涉及股 权质押、冻结等任何权利限制事项。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》 以及交易对方签署的《关于股份锁定的承诺函》，在本次交易涉及的发行股份购 买资产中，股份锁定期安排如下：

锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联、钭正刚、尉雪凤、 钭白冰承诺：本人/本公司或其指定主体通过本次重组取得的上市公司股份自相 关股份发行结束之日起 36 个月内不转让；本次重组完成后 6 个月内如上市公司 股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收 盘价低于发行价的，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自 动延长 6 个月；前述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》中约定的 业绩承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股 份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕 之日；本次重组完成后，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市 公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若 本人/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根 据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（二）本次拟转让股份权利限制的说明

本次王达武、王中男拟向杭州科创转让的福达合金 765.6301 万股股份权利 存在受限转让的情形。王达武持有福达合金 3,624.8706 万股，其中 1,493.00 万股 股份权利存在受限转让的情形。

王达武、王中男在《股份转让协议》中保证，其合法持有且有权转让目标股 份，在股份交割时，目标股份上不存在任何质押、查封、冻结或第三方权利负担 以及其他任何限制股份转让的情形，亦无任何权利争议或纠纷；自本协议签署之 日起，除现有已质押股份重新质押及补仓之外（为本协议之目的，目标股份的该 等质押需在办理股份转让过户登记前解除），其不得对目标股份进行再次转让、

89

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得协商或/和签订与 目标股份转让相冲突、或包含禁止或限制目标股份转让条款的合同或备忘录等各 种形式的法律文件。

90

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

第四节 免于以要约方式进行收购的说明

一、免于发出要约的事项及理由

本次收购涉及上市公司发行新股将导致收购人及其一致行动人合计持有上 市公司的股份超过 30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购 管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三） 经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导 致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年 内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

鉴于收购人及其一致行动人已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向 其发行的新股。因此，经上市公司股东大会批准后，收购人及其一致行动人可以 免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前，上市公司的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
王达武	36,248,706	26.34%
王中男	2,032,800	1.48%
陈松扬、陈晨、陆晓荷	1,113,100	0.81%
王达武及其一致行动人合计	39,394,606	28.63%
上市公司其他A 股股东	98,225,394	71.37%
合计	137,620,000	100.00%

本次收购完成后（不含募集配套资金），上市公司股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
锦江集团	320,859,953	23.78%
正才控股	301,400,703	22.33%
恒嘉控股	103,229,374	7.65%
延德实业	85,651,376	6.35%
杭州曼联	85,651,376	6.35%
杭州科创	7,656,301	0.57%

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

与锦江集团具有一致行动关系 的主体合计	904,449,083	67.02%
其他交易对方	315,050,412	23.34%
王达武	28,998,965	2.15%
王中男	1,626,240	0.12%
陈松扬、陈晨、陆晓荷	1,113,100	0.08%
王达武及其一致行动人合计	31,738,305	2.35%
上市公司其他A 股股东	98,225,394	7.28%
合计	1,349,463,194	100.00%

92

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

第五节 其他重大事项

一、截至本报告书摘要签署之日，收购人已按照有关规定的披露要求，对本 次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对收购报告书摘要内容产生误 解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须 披露而未披露的其他信息。

二、收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的 如下情形：

• （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

• （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

• 情形。

三、收购人及其一致行动人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规 定提供相关文件。

四、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

==> picture [445 x 630] intentionally omitted <==

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

==> picture [476 x 673] intentionally omitted <==

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

==> picture [415 x 587] intentionally omitted <==

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

==> picture [415 x 587] intentionally omitted <==

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

==> picture [415 x 587] intentionally omitted <==

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

==> picture [415 x 587] intentionally omitted <==

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

==> picture [415 x 587] intentionally omitted <==

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

==> picture [415 x 587] intentionally omitted <==

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

==> picture [415 x 587] intentionally omitted <==

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

==> picture [415 x 587] intentionally omitted <==

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

==> picture [415 x 587] intentionally omitted <==

杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要

==> picture [415 x 587] intentionally omitted <==