Fuda Alloy Materials Co.,Ltd — M&A Activity 2022

Mar 31, 2022

福达合金材料股份有限公司

关于本次重组是否构成重组上市的说明

福达合金材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）将截至评 估基准日全部资产及负债作为置出资产（以下简称“拟置出资产”），与杭州锦 江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）截至评估基准日所持开曼铝业（三门 峡）有限公司（以下简称“三门峡铝业”、“标的公司”）全部股份的等值部分 进行置换，并向杭州锦江集团有限公司、杭州正才控股集团有限公司、浙江恒嘉 控股有限公司、曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州延德实业有 限公司、陕西有色榆林新材料集团有限责任公司、甘肃东兴铝业有限公司、湖南 财信精至股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门象源供应链有限责任公司、河南 明泰铝业股份有限公司、新疆神火煤电有限公司、新疆景乾股权投资有限合伙企 业、前海股权投资基金（有限合伙）、杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）、 洛阳前海科创发展基金（有限合伙）、中原前海股权投资基金（有限合伙）、福 州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江昆恒贸易有限公司以发 行股份购买资产的方式，购买置换后三门峡铝业剩余股权，同时募集配套资金（以 “ ” “ ” 下简称 本次交易 、 本次重组 ）。

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为王达武。本次交易完成后， 上市公司控股股东变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。因此，本次交易 前后上市公司控制权发生变更。

本次交易中，上市公司拟收购三门峡铝业 100%股权。根据《重组管理办法》 的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

单位：万元

项目	资产总额及交易金额孰高值	资产净额及交易金额孰高值	营业收入
三门峡铝业	4,011,128.14	1,556,000.00	1,989,246.04
项目	资产总额	资产净额	营业收入
上市公司	191,183.38	82,332.32	230,455.04
财务指标比例	2098.05%	1889.90%	863.18%

注：标的公司的数据为经审计截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2020 年

度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净 额及 2020 年度所产生的营业收入。

由上表可知，拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置 入资产的营业收入指标均超过上市公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上 市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重 组上市。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《福达合金材料股份有限公司关于本次重组是否构成重组 上市的说明》之盖章页）

福达合金材料股份有限公司

2022 年 3 月 31 日