Fuda Alloy Materials Co.,Ltd — M&A Activity 2021

Nov 18, 2021

华泰联合证券有限责任公司

关于上海证券交易所

《关于对福达合金材料股份有限公司重组预案信息 披露的问询函》

==> picture [19 x 17] intentionally omitted <==

核查意见

独立财务顾问

==> picture [181 x 38] intentionally omitted <==

二〇二一年十一月

目录

目录 ............................................................................................................................... 2 一、关于交易方案 ....................................................................................................... 5 问题一、预案显示，本次交易拟置入资产的交易价格不超过152 亿元，同时部分交易对 方成立时间较短且为合伙企业。请公司核实并补充披露：（1）各交易对方取得标的公司 股份的时间、是否已实缴出资，并结合历史股权变更时的估值情况、同行业可比公司市 净率、市盈率等，说明此次估值的合理性；（2）以列表形式穿透披露交易对方最终出资 人，并说明交易对方及其出资人与控股股东、其他交易主体或标的公司是否存在关联关 系或一致行动关系；（3）相关合伙企业等交易对方是否专为本次交易设立，如是，请补 充披露本次交易完成后最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排。请会计师、律师、财 务顾问发表意见。 ..................................................................................................................................... 5 问题二、预案显示，公司拟募集配套资金不超过30 亿元，用于标的公司在建项目建设、 补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务、支付本次交易税费等并购整合费用。请 公司核实并补充披露：（1）募集资金具体用途及其金额，是否符合相关规则要求；（2） 标的公司在建项目的具体情况及资金需求情况，若配募失败，对项目建设的影响及相关 措施。请财务顾问发表意见。 ........................................................................................................... 64 问题三、预案显示，本次交易构成重组上市，预案未披露公司原实控人王达武及其控制 的关联人的股份锁定安排。请公司补充披露：本次交易完成后，上市公司原实控人王达 武及其控制的关联人就其在公司中拥有权益的股份相应锁定期安排，及相应安排是否符 合相关规定。请律师、财务顾问发表意见。 ............................................................................... 66 二、关于拟置入资产 ................................................................................................. 68 问题四、预案显示，近年国家发布一系列铝行业政策配套措施，氧化铝的生产供给和产 能增长受到限制。标的公司拥有氧化铝权益产能 788 万吨/年，可供交易的氧化铝占据 国内市场的首位。请公司：（1）补充披露近三年来的主要行业政策变化情况及对产业发 展的具体影响，并说明此次交易时点选择的主要考虑及合理性；（2）补充披露标的公司 国内外主要竞争对手的产能规模、工艺类型、市场份额，并分析说明标的公司的核心竞 争力。请财务顾问发表意见。 ........................................................................................................... 68 问题五、预案显示，标的公司2018 年、2019 年、2020 年及2021 年上半年，分别实现 收入291.8 亿元、250.8 亿元、204.2 亿元及100.6 亿元；实现净利润11.5 亿元、8.7 亿元、10.5 亿元及13.6 亿元。请公司：（1）补充披露报告期内各板块业务模式及关键 环节、收入金额及占比、毛利金额及占比；（2）结合业务开展情况、主要产品及原材料 价格波动、销售模式变化、主要客户变化、收入确认政策等情况，说明报告期内营业收 入下降的原因及合理性、净利润同比波动的原因及合理性；（3）请公司补充披露报告期 内标的公司经营活动现金流量情况，并说明是否与净利润情况匹配。请会计师、财务顾 问发表意见。 ........................................................................................................................................... 75 问题六、预案显示，标的公司主要从事氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产 和销售，直接原材料为铝土矿，包括国产矿和进口矿，同时直接材料和能源价格随市场 环境变化呈现波动。请公司补充披露：（1）报告期内国产矿及进口矿的采购金额及占比 情况，并说明标的公司控制汇率风险、原材料价格波动风险的具体措施；（2）报告期内 主要供应商的名称、采购产品、采购金额及占比、是否存在关联关系等；（3）报告期内

2

前十大客户的名称、销售额及占比、销售模式、是否为关联方；（4）结合上述问题，说 明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。请会计师、 财务顾问发表意见。 ............................................................................................................................. 84 问题七、预案显示，报告期内标的公司的总资产为364.9 亿元、367.5 亿元、386.8 亿 元及350.6 亿元；净资产为145.9 亿元、125.4 亿元、114.3 亿元及101.1 亿元，逐年 下降。请公司：（1）结合标的公司的资产、负债主要构成，分析净资产逐年下降、资产 负债率逐年上升的原因，是否符合行业特点；（2）结合标的公司的货币资金、现金流、 或有负债及融资渠道等情况，综合分析其财务结构的稳定性；（3）补充说明标的公司与 其控股股东间的资金往来及担保情况，是否存在资金占用及其他对外担保的情形。请会 计师、财务顾问发表意见。 .............................................................................................................. 100

问题八、预案显示，标的公司主要从事氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产 和销售，氧化铝生产制造过程中涉及高温高压和高碱浓度的生产工艺。请公司：（1）结 合标的公司生产工艺流程，披露生产过程中“三废”排放情况，并说明是否符合当地行业 主管部门的要求；（2）补充披露标的公司的现有项目、在建项目及拟建项目是否涉及“高 耗能、高排放”产业，标的公司近三年的环保处罚及整改情况；（3）标的公司近 3 年是 否发生安全生产事故、受到行政处罚及整改情况，并说明上述相关风险管理及控制措施。 请律师、财务顾问发表意见。 ......................................................................................................... 113

问题九、预案显示，标的公司及其子公司部分土地、房产未取得权属证书。请公司补充 披露：（1）未获得权属证书的土地及房产的具体情况，包括面积、账面原值、账面价值、 实际用途、未取得产权证的原因及拟解决方案；（2）评估上述瑕疵对标的公司生产经营 的重要程度，并说明是否符合《重组办法》要求。请律师、财务顾问发表意见。 .... 141

三、关于拟置出资产 ............................................................................................... 147

问题十、预案显示，本次交易拟置出资产的初步商定作价为8.5 亿元，2021 年上市公 司半年报显示归母所有者权益账面价值约为8.5 亿元。请公司：（1）补充披露上述预估 值的评估方法及依据；（2）结合当前市值、可比公司估值指标等，说明此次置出资产的 作价是否公允，是否损害上市公司利益。请评估师、财务顾问发表意见。 ................. 147

3

华泰联合证券有限责任公司

关于上海证券交易所《关于对福达合金材料股份有限公司重组 预案信息披露的问询函》之核查意见

上海证券交易所：

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”） 接受福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“福达合金”） 委托，担任本次福达合金拟将截至评估基准日全部资产及负债与锦江集团截至评 估基准日所持三门峡铝业全部股份的等值部分进行置换，向锦江集团、正才控股、 恒嘉控股、延德实业、杭州曼联以及三门峡铝业财务投资人发行股份购买其持有 的三门峡铝业资产置换后差额部分股权，同时向特定投资者非公开发行股份募集 配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。作为本次交易的独立财务 顾问，华泰联合证券已对上海证券交易所于 2021 年 10 月 26 日下发的《关于对 福达合金材料股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2821 号）（以下简称“《问询函》”）进行了认真分析与核查，现就《问询函》中提及问 题的核查意见回复如下，请予以审核。

若无单独说明，本核查意见所使用的简称及释义与同日披露的《福达合金材 料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案（修订稿）》保持一致。

本核查意见所涉及的标的公司财务数据均未经审计。

4

一、关于交易方案

问题一、预案显示，本次交易拟置入资产的交易价格不超过152 亿元，同时 部分交易对方成立时间较短且为合伙企业。请公司核实并补充披露：（1）各交易 对方取得标的公司股份的时间、是否已实缴出资，并结合历史股权变更时的估值 情况、同行业可比公司市净率、市盈率等，说明此次估值的合理性；（2）以列表 形式穿透披露交易对方最终出资人，并说明交易对方及其出资人与控股股东、其 他交易主体或标的公司是否存在关联关系或一致行动关系；（3）相关合伙企业等 交易对方是否专为本次交易设立，如是，请补充披露本次交易完成后最终出资人 持有合伙企业份额的锁定安排。请会计师、律师、财务顾问发表意见。

回复：

一、各交易对方取得标的公司的股权均已完成实缴出资，综合分析历史股权 变更时的估值情况、同行业可比交易案例市净率、市盈率等，本次交易的估值具 有合理性

（一）标的公司的历史沿革情况

根据标的公司提供的全套工商档案、验资报告、银行回单等资料，标的公司 历史沿革情况如下：

1 、 2003 年 6 月（标题所列时间为办理工商设立 / 变更登记的时间，下同）， 设立

2003 年 6 月 1 日，英国开曼签署《开曼铝业（义马）有限公司章程》，约定 英国开曼投资设立义马铝业，其中投资总额为 12,089 万美元，注册资本为 4,029 万美元。

2003 年 6 月 6 日，义马铝业领取编号为外经贸豫府资字[2003]009 号的《外 商投资企业批准证书》，根据《外商投资企业批准证书》的记载，义马铝业名称 为“开曼铝业（义马）有限公司”；住所为河南省义马市；企业类型为外商投资； 经营年限为 30 年；投资总额为 12,089 万美元，注册资本为 4,029 万美元；经营 范围为“生产、销售氧化铝及氧化铝深加工制品”。

2003 年 7 月 1 日，洛阳新信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（洛新

5

会验字[2003]48 号），经审验，截至 2003 年 6 月 30 日，义马铝业已收到英国开 曼缴纳的第 1 期 614.46 万美元注册资本。

2003 年 6 月 9 日，经三门峡市工商局核准，义马铝业领取了《企业法人营 业执照》（企独豫峡总副字第 000083 号）。义马铝业设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万美元）	出资额（万美元）	出资方式	股权比例 （%）
		认缴	实缴
1.	英国开曼	4,029	614.46	货币	100

2 、 2003 年 7 月，变更公司名称

2003 年 7 月 7 日，义马铝业董事会通过决议，同意公司名称由“开曼铝业 （义马）有限公司”变更为“开曼铝业（三门峡）有限公司”。

2003 年 7 月 14 日，三门峡铝业领取了新的《外商投资企业批准证书》，公 司名称变更为“开曼铝业（三门峡）有限公司”。

2003 年 7 月 16 日，经三门峡市工商局核准，三门峡铝业领取了新的《企业 法人营业执照》，公司名称变更为“开曼铝业（三门峡）有限公司”。

3 、 2004 年 6 月，增资

2003 年 9 月 29 日，三门峡铝业董事会通过决议，同意注册资本由 4,029 万 美元增至 12,369 万美元。

2003 年 11 月 7 日，三门峡铝业领取了新的《外商投资企业批准证书》，注 册资本变更为 12,369 万美元。

2004 年 6 月 9 日，经三门峡工商局核准，三门峡铝业领取了新的《企业法 人营业执照》，注册资本变更为 12,369 万美元。本次增资完成后，三门峡铝业股 权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万美元）	出资额（万美元）	股权比例（%）
		认缴	实缴

6

1 英国开曼 12,369 614.46 100

4 、 2004 年 11 月，减资

2004 年 9 月 19 日，三门峡铝业董事会通过决议，同意公司注册资本减至 4,029 万美元。

2004 年 9 月 23 日，三门峡铝业领取了新的《外商投资企业批准证书》，注 册资本变更为 4,029 万美元。

2004 年 9 月 30 日，三门峡电视报社广告部出具《证明》，兹证明“开曼铝业 （三门峡）有限公司减资公告”已在报社公告三次。

2004 年 11 月 4 日，洛阳新信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（洛 新会验字[2004]85 号），经审验，截至 2004 年 10 月 29 日，三门峡铝业已收到英 国开曼缴纳的第 2 期 3,414.54 万美元注册资本。

2004 年 11 月 11 日，三门峡铝业领取了新的《企业法人营业执照》，注册资 本、实收资本变更为 4,029 万美元。

本次减资完成后，三门峡铝业股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万美元）	出资额（万美元）	出资方式	股权比例 （%）
		认缴	实缴
1	英国开曼	4,029	4,029	货币	100

5 、 2006 年 5 月，增资

2006 年 5 月 25 日，三门峡铝业董事会通过决议，同意公司注册资本由 4,029 万美元增至 12,369 万美元。

2006 年 5 月 30 日，三门峡铝业领取了新的《外商投资企业批准证书》，注 册资本变更为 12,369 万美元。

2006 年 5 月 30 日，三门峡铝业领取了新的《企业法人营业执照》，注册资 本变更为 12,369 万美元。

7

本次增资完成后，三门峡铝业股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万美元）	出资额（万美元）	股权比例（%）
		认缴	实缴
1	英国开曼	12,369	4,029	100

6 、 2006 年 7 月，股权转让

2006 年 6 月 12 日，三门峡铝业董事会通过决议，同意英国开曼将其持有的 三门峡铝业 100%股权全部转让给英国宏利。

2006 年 6 月 12 日，英国开曼与英国宏利签署《股权转让协议》，约定英国 开曼将其持有的三门峡铝业 100%股权转让给英国宏利，其中英国开曼已实缴的 4,029 万美元出资的转让价格为 4,029 万美元，尚未实缴的 8,340 万美元出资，由 英国宏利按照三门峡铝业章程规定的时间进行实缴出资。

2006 年 6 月 30 日，三门峡铝业领取了新的《外商投资企业批准证书》，投 资者变更为“英国宏利投资有限公司”。

2006 年 7 月 10 日，经三门峡市工商局核准，三门峡铝业完成了本次股权转 让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万美元）	出资额（万美元）	股权比例（%）
		认缴	实缴
1	英国宏利	12,369	4,029	100

7 、 2006 年 9 月，增加实收资本

2006 年 9 月 4 日，洛阳新信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（洛新 会验字[2006]69 号），经审验，截至 2006 年 9 月 1 日，三门峡铝业已收到英国宏 利缴纳的第 3 期 1,600 万美元注册资本。

2006 年 9 月 30 日，洛阳新信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（洛 新会验字[2006]76 号），经审验，截至 2006 年 9 月 29 日，三门峡铝业已收到英

8

国宏利缴纳的第 3 期 68 万美元注册资本。

2006 年 9 月 30 日，三门峡铝业领取了新的《企业法人营业执照》，实收资 本变更为 5,697 万美元。

本次增加实收资本完成后，三门峡铝业股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万美元）	出资额（万美元）	出资方式	股权比例 （%）
		认缴	实缴
1	英国宏利	12,369	5,697	货币	100

8 、 2007 年 5 月，未分配利润转增实收资本

2007 年 3 月 1 日，三门峡铝业董事会通过决议，同意三门峡铝业股东将缴 纳所得税后相当于 6,672 万美元的未分配利润转增实收资本。

2007 年 5 月 9 日，洛阳新信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（洛新 会验字[2007]42 号），经审验，截至 2007 年 4 月 28 日，三门峡铝业已将 2006 年 度实现未分配利润 770,294,820.20 元人民币，转增实收资本 518,576,092.00 元， 折合 6,672 万美元。

2007 年 5 月 14 日，三门峡铝业领取了新的《企业法人营业执照》，实收资 本变更为 12,369 万美元。

本次未分配利润转增实收资本完成后，三门峡铝业的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万美元）	出资额（万美元）	出资方式	股权比例 （%）
		认缴	实缴
1	英国宏利	12,369	12,369	货币	100

9 、 2008 年 10 月，股权转让

2008 年 9 月 19 日，三门峡铝业董事会通过决议，同意英国宏利将其持有的 三门峡铝业 100%股权全部转让给中智投资，转让价格为 12,369 万美元。

2008 年 9 月 30 日，英国宏利与中智投资、三门峡铝业签署《股权转让协议》，

9

约定，英国宏利将其持有解除质押后的三门峡铝业 100%股权转让给中智投资， 转让价格为 12,369 万美元。

2008 年 10 月 17 日，三门峡铝业领取了新的《外商投资企业批准证书》，投 资者变更为“中智投资有限公司”。

2008 年 10 月 20 日，经三门峡市工商局核准，三门峡铝业完成了本次股权 转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万美元）	出资额（万美元）	股权比例（%）
		认缴	实缴
1	中智投资	12,369	12,369	100

10 、 2017 年 12 月，增资

2017 年 11 月 20 日，河南中和联合资产评估事务所（普通合伙）出具《股权 价值评估报告》（豫中和评报[2017]125 号），截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日， 复晟铝业的股权价值为 1,001,675,865.04 元。

2017 年 11 月 23 日，广西公立天辰资产评估有限公司出具《资产评估报告》 （桂天辰资评报字[2017]351 号），截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，锦鑫化工 的净资产评估价值为 98,850.23 万元。

2017 年 11 月 29 日，三门峡铝业董事会通过决议，同意增加新股东锦江集 团、正才控股、恒嘉控股，公司注册资本由 12,369 万美元增至 49,476 万美元， 其中锦江集团认缴出资额为 19,448.754 万美元，以其持有的锦鑫化工 98,850.229014 万元人民币股权和复晟铝业 30,050.275951 万元人民币股权出资， 占注册资本的 39.31%，恒嘉控股认缴出资额为 4,534.043 万美元，以其持有的复 晟铝业 30,050.275951 万元人民币股权出资，占注册资本的 9.16%，正才控股认 缴出资额为 13,124.203 万美元，以货币出资，占注册资本的 26.53%。

2017 年 11 月 29 日，锦江集团与三门峡铝业签署《股权转让协议》，约定锦 江集团将其持有的锦鑫化工 46.24%股权以 45,708.35 万元的价格转让给三门峡铝 业，以作为锦江集团向三门峡铝业增资 6,896.56 万美元的对价。2017 年 11 月 29

10

日，经田东县工商局核准，锦鑫化工完成了前述股权转让的工商变更登记。

2017 年 12 月，锦江集团与三门峡铝业签署《股权转让协议》，约定锦江集 团将其持有的复晟铝业 30%股权以 30,050.275951 万元的价格转让给三门峡铝业， 以作为锦江集团向三门峡铝业增资 4,534.043 万美元的对价。2017 年 12 月 18 日， 经平陆县工商局核准，复晟铝业完成了前述股权转让的工商变更登记。

2017 年 12 月，恒嘉控股与三门峡铝业签署《股权转让协议》，约定恒嘉控 股将其持有的复晟铝业 30%股权以 30,050.275951 万元的价格转让给三门峡铝业， 以作为恒嘉控股向三门峡铝业增资 4,534.043 万美元的对价。2017 年 12 月 18 日， 经平陆县工商局核准，复晟铝业完成了前述股权转让的工商变更登记。

2017 年 12 月 4 日，三门峡铝业领取统一社会信用代码为 914112007507048163 的《营业执照》，公司注册资本变更为 49,476 万美元。

2018 年 1 月 12 日，三门峡市商务局核发《外商投资企业变更备案回执》（豫 外资三备 201800002），就上述变更事项进行了备案。

根据三门峡铝业提供的银行回单，正才控股已向三门峡铝业足额缴纳了其认 缴的新增注册资本。

本次增资完成后，三门峡铝业股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万美元）	出资额（万美元）	出资方式	股权比例 （%）
		认缴	实缴
1	锦江集团	19,448.754	11,430.603	股权	39.31
2	正才控股	13,124.203	13,124.203	货币	26.53
3	恒嘉控股	4,534.043	4,534.043	股权	9.16
4	中智投资	12,369	12,369	货币	25
	合计	49,476	41,457.849	—	100

11 、 2021 年 3 月，增资

2021 年 2 月 23 日，三门峡铝业股东会通过决议，同意三门峡铝业注册资本

11

币种由美元变为人民币，按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价 计算，即注册资本为人民币 344,410.7896 万元。同意三门峡铝业注册资本由人民 币 344,410.7896 万元增至人民币 396,786.6240 万元，由新股东锦江投资、延德实 业分别认缴新增注册资本人民币 26,187.9172 万元。三门峡铝业其他股东放弃本 次增资的优先认购权。

同日，三门峡铝业与锦江投资、延德实业签署《增资扩股协议》，约定锦江 投资、延德实业分别出资 82,500 万元，分别认缴三门峡铝业新增注册资本人民 币 26,187.9172 万元。

根据三门峡铝业提供的银行付款回单，锦江投资、延德实业已向三门峡铝业 足额缴纳了其认缴的新增注册资本。

2021 年 3 月 30 日，三门峡铝业领取了新的《营业执照》，三门峡铝业注册 资本变更为人民币 396,786.6240 万元。

本次增资完成后，三门峡铝业股权结构如下：

序 号	股东姓名	出资额（万元）	出资额（万元）	出资方式	股权比例 （%）
		认缴	实缴
1	锦江集团	135,386.0604	82,244.1773	股权	34.1206
2	正才控股	91,359.7930	91,359.7930	货币	23.0249
3	中智投资	86,102.6974	86,102.6974	货币	21.7000
4	恒嘉控股	31,562.2388	31,562.2388	股权	7.9545
5	锦江投资	26,187.9172	26,187.9172	货币	6.6000
6	延德实业	26,187.9172	26,187.9172	货币	6.6000
	合计	396,786.6240	343,644.7409	—	100

12 、 2021 年 4 月，股权转让

2021 年 3 月 31 日，三门峡铝业股东会通过决议，同意中智投资将其持有的

12

三门峡铝业 21.5%股权转让予凯闻投资，其他股东放弃优先购买权。

同日，中智投资与凯闻投资签署《出资转让协议》，约定中智投资将其持有 的三门峡铝业 21.5%股权，以 344,000 万元的价格转让予凯闻投资。

2021 年 4 月 2 日，经三门峡市市场监督管理局核准，三门峡铝业完成了本 次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资额（万元）	股权比例（%）
		认缴	实缴
1	锦江集团	135,386.0604	82,244.1773	34.1206
2	正才控股	91,359.7930	91,359.7930	23.0249
3	凯闻投资	85,309.1242	85,309.1242	21.5000
4	恒嘉控股	31,562.2388	31,562.2388	7.9545
5	锦江投资	26,187.9172	26,187.9172	6.6000
6	延德实业	26,187.9172	26,187.9172	6.6000
7	中智投资	793.5732	793.5732	0.2000
	合计	396,786.6240	343,644.7409	100

13 、 2021 年 7 月，增加实收资本

根据三门峡铝业于 2017 年 11 月 29 日通过的董事会决议，锦江集团应将其 持有的锦鑫化工 100%股权作价出资至三门峡铝业。此后，锦江集团将锦鑫化工 46.24%股权过户至三门峡铝业名下，为履行实缴出资义务，2021 年 7 月 28 日， 三门峡铝业股东会通过决议，同意锦江集团将其持有的锦鑫化工 53.76%股权转 让给三门峡铝业。

2021 年 7 月 28 日，锦江集团与三门峡铝业签署《股权转让协议书》，约定 锦江集团将其持有的锦鑫化工 53.76%股权转让予三门峡铝业，系锦江集团以其 持有的锦鑫化工 53.76%股权向三门峡铝业履行实缴出资 531,418,831.18 元。

13

2021 年 7 月 28 日，经田东县市场监督管理局核准，锦鑫化工完成了上述股 权转让的工商变更登记。本次增加实收资本完成后，三门峡铝业股权结构如下：

序 号	股东姓名	出资额（万元）	出资额（万元）	出资方式	股权比例 （%）
		认缴	实缴
1	锦江集团	135,386.0604	135,386.0604	股权	34.1206
2	正才控股	91,359.7930	91,359.7930	货币	23.0249
3	凯闻投资	85,309.1242	85,309.1242	货币	21.5000
4	恒嘉控股	31,562.2388	31,562.2388	股权	7.9545
5	锦江投资	26,187.9172	26,187.9172	货币	6.6000
6	延德实业	26,187.9172	26,187.9172	货币	6.6000
7	中智投资	793.5732	793.5732	货币	0.2000
	合计	396,786.6240	396,786.6240		100

14 、 2021 年 8 月，股权转让

2021 年 7 月 26 日，三门峡铝业股东会通过决议，同意：（1）凯闻投资将其 持有的三门峡铝业 0.3125%股权（对应认缴出资额 1,239.9582 万元，实缴出资额 1,239.9582 万元）以 5,000 万元的价格转让给海峡基金；（2）凯闻投资将其持有 的三门峡铝业 3.1250%股权（对应认缴出资额 12,399.5820 万元，实缴出资额 12,399.5820 万元）以 50,000 万元的价格转让给厦门象源；（3）凯闻投资将其持 有的三门峡铝业 1.8750%股权（对应认缴出资额 7,439.7492 万元，实缴出资额 7,439.7492 万元）以 30,000 万元的价格转让给神火煤电；（4）凯闻投资将其持有 的三门峡铝业 3.7500%%股权（对应认缴出资额 14,879.4984 万元，实缴出资额 14,879.4984 万元）以 60,000 万元的价格转让给湖南财信；（5）凯闻投资将其持 有的三门峡铝业 4.6875%股权（对应认缴出资额 18,599.3730 万元，实缴出资额 18,599.3730 万元）以 75,000 万元的价格转让给东兴铝业。三门峡铝业其他股东 自愿放弃对上述股权转让的优先购买权。

14

凯闻投资就上述股权转让事宜分别与海峡基金、厦门象源、神火煤电、湖南 财信、东兴铝业签署了《股权转让协议》。

根据三门峡铝业提供的银行收款回单，海峡基金、厦门象源、神火煤电、湖 南财信、东兴铝业已足额向凯闻投资支付了上述股权转让款。

2021 年 8 月 9 日，经三门峡市市场监督管理局核准，三门峡铝业完成了本 次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资额（万元）	股权比例（%）
		认缴	实缴
1	锦江集团	135,386.0604	135,386.0604	34.1206
2	正才控股	91,359.7930	91,359.7930	23.0249
3	恒嘉控股	31,562.2388	31,562.2388	7.9545
4	凯闻投资	30,750.9634	30,750.9634	7.7500
5	锦江投资	26,187.9172	26,187.9172	6.6000
6	延德实业	26,187.9172	26,187.9172	6.6000
7	中智投资	793.5732	793.5732	0.2000
8	东兴铝业	18,599.3730	18,599.3730	4.6875
9	湖南财信	14,879.4984	14,879.4984	3.7500
10	厦门象源	12,399.5820	12,399.5820	3.1250
11	神火煤电	7,439.7492	7,439.7492	1.8750
12	海峡基金	1,239.9582	1,239.9582	0.3125
	合计	396,786.6240	396,786.6240	100

15 、 2021 年 9 月，股权转让

2021 年 9 月 18 日，三门峡铝业股东会通过决议，同意：（1）凯闻投资将其

15

持有的三门峡铝业 0.3125%股权（对应认缴出资额 1,239.9582 万元，实缴出资额 1,239.9582 万元）以 5,000 万元的价格转让给洛阳前海；（2）凯闻投资将其持有 的三门峡铝业 0.3125%股权（对应认缴出资额 1,239.9582 万元，实缴出资额 1,239.9582 万元）以 5,000 万元的价格转让给中原前海；（3）凯闻投资将其持有 的三门峡铝业 4.6875%股权（对应认缴出资额 18,599.3730 万元，实缴出资额 18,599.3730 万元）以 75,000 万元的价格转让给榆林新材料；（4）凯闻投资将其 持有的三门峡铝业 2.4375%股权（对应认缴出资额 9,671.6740 万元，实缴出资额 9,671.6740 万元）以 39,000 万元的价格转让给明泰铝业；（5）锦江集团将其持有 的三门峡铝业 0.0625%股权（对应认缴出资额 247.9916 万元，实缴出资额 247.9916 万元）以 1,000 万元的价格转让给明泰铝业；（6）锦江集团将其持有的三门峡铝 业 0.5625%股权（对应认缴出资额 2,231.9248 万元，实缴出资额 2,231.9248 万元） 以 9,000 万元的价格转让给杭州景秉；（7）锦江集团将其持有的三门峡铝业 0.6250% 股权（对应认缴出资额 2,479.9164 万元，实缴出资额 2,479.9164 万元）以 10,000 万元的价格转让给前海基金；（8）锦江集团将其持有的三门峡铝业 0.0563%股权 （对应认缴出资额 233.3909 万元，实缴出资额 233.3909 万元）以 900 万元的价 格转让给浙江昆恒；（9）锦江集团将其持有的三门峡铝业 0.8125%股权（对应认 缴出资额 3,223.8913 万元，实缴出资额 3,223.8913 万元）以 13,000 万元的价格 转让给新疆景乾。三门峡铝业其他股东自愿放弃对上述股权转让的优先购买权。

就上述股权转让事宜，凯闻投资分别与洛阳前海、中原前海、榆林新材料、 明泰铝业签署《股权转让协议》，锦江集团分别与明泰铝业、杭州景秉、前海基 金、浙江昆恒、新疆景乾签署《股权转让协议》。

根据三门峡铝业提供的银行收款回单，洛阳前海、中原前海、榆林新材料、 明泰铝业已足额向凯闻投资支付了上述股权转让款；明泰铝业、杭州景秉、前海 基金、浙江昆恒、新疆景乾已足额向锦江集团支付了上述股权转让款。

2021 年 9 月 29 日，经三门峡市市场监督管理局核准，三门峡铝业完成了本 次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资额（万元）	股权比例（%）
		认缴	实缴

16

1	锦江集团	126,978.9454	126,978.9454	32.0018
2	正才控股	91,359.7930	91,359.7930	23.0249
3	恒嘉控股	31,562.2388	31,562.2388	7.9545
4	锦江投资	26,187.9172	26,187.9172	6.6000
5	延德实业	26,187.9172	26,187.9172	6.6000
6	中智投资	793.5732	793.5732	0.2000
7	东兴铝业	18,599.3730	18,599.3730	4.6875
8	榆林新材料	18,599.3730	18,599.3730	4.6875
9	湖南财信	14,879.4984	14,879.4984	3.7500
10	厦门象源	12,399.5820	12,399.5820	3.1250
11	明泰铝业	9,919.6656	9,919.6656	2.5000
12	神火煤电	7,439.7492	7,439.7492	1.8750
13	新疆景乾	3,223.8913	3,223.8913	0.8125
14	前海基金	2,479.9164	2,479.9164	0.6250
15	杭州景秉	2,231.9248	2,231.9248	0.5625
16	海峡基金	1,239.9582	1,239.9582	0.3125
17	洛阳前海	1,239.9582	1,239.9582	0.3125
18	中原前海	1,239.9582	1,239.9582	0.3125
19	浙江昆恒	223.3909	223.3909	0.0563
合计		396,786.6240	396,786.6240	100

16 、 2021 年 10 月，股权转让

17

2021 年 9 月 26 日，三门峡铝业股东会通过决议，同意：（1）锦江集团将其 持有的三门峡铝业 0.6579%股权（对应认缴出资额 2,610.4592 万元，实缴出资额 2,610.4592 万元）以 10,000 万元的价格转让给新疆景乾；（2）中智投资将其持有 的三门峡铝业 0.20%股权（对应认缴出资额 793.5732 万元，实缴出资额 793.5732 万元）以 3,040 万元的价格转让给正才控股；（3）锦江投资将其持有的三门峡铝 业 6.60%股权（对应认缴出资额 26,187.9172 万元，实缴出资额 26,187.9172 万元） 以 39,600 万元的价格转让给杭州曼联。三门峡铝业其他股东自愿放弃对上述股 权转让的优先购买权。

就上述股权转让事宜，锦江集团与新疆景乾签署了《股权转让协议》，中智 投资与正才控股签署了《出资转让协议》，锦江投资与杭州曼联签署《出资转让 协议》。

根据三门峡铝业提供的银行收款回单，新疆景乾已足额向锦江集团支付了上 述股权转让款。

2021 年 10 月 12 日，经三门峡市市场监督管理局核准，三门峡铝业完成了 本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资额（万元）	股权比例（%）
		认缴	实缴
1	锦江集团	124,368.4862	124,368.4862	31.3439
2	正才控股	92,153.3662	92,153.3662	23.2249
3	恒嘉控股	31,562.2388	31,562.2388	7.9545
4	杭州曼联	26,187.9172	26,187.9172	6.6000
5	延德实业	26,187.9172	26,187.9172	6.6000
6	榆林新材料	18,599.3730	18,599.3730	4.6875
7	东兴铝业	18,599.3730	18,599.3730	4.6875

18

8	湖南财信	14,879.4984	14,879.4984	3.7500
9	厦门象源	12,399.5820	12,399.5820	3.1250
10	明泰铝业	9,919.6656	9,919.6656	2.5000
11	神火煤电	7,439.7492	7,439.7492	1.8750
12	新疆景乾	5,834.3505	5,834.3505	1.4704
13	前海基金	2,479.9164	2,479.9164	0.6250
14	杭州景秉	2,231.9248	2,231.9248	0.5625
15	海峡基金	1,239.9582	1,239.9582	0.3125
16	洛阳前海	1,239.9582	1,239.9582	0.3125
17	中原前海	1,239.9582	1,239.9582	0.3125
18	浙江昆恒	223.3909	223.3909	0.0563
合计		396,786.6240	396,786.6240	100

（二）各交易对方取得标的公司股权的时间及实缴出资情况

根据标的公司的历史沿革情况，本次交易涉及的十八名交易对方通过增资或 受让的形式取得标的公司股权，目前各交易对方所持股权均已完成实缴出资的义 务，正才控股尚未向中智投资支付 3,040 万元股权转让款，杭州曼联尚未向锦江 投资支付 39,600 万元股权转让款，上述股权转让款预计于本次重组草案披露前 支付完成。各交易对方取得股权时间及实缴出资的具体情况如下：

交易对方	取得股权时间	取得股权的方式	是否实 缴出资	完成工商变更时间	所持股权 实缴到位时间	支付股权转 让款时间
锦江集团	2021.7.28	增资	是	2017.12.4	2021.7.28	不适用
正才控股	2018.12.20	增资	是	2017.12.4	2018.12.20	不适用
	2021.10.12	从中智投资受让	是	2021.10.12	2007.4.28	尚未支付

19

恒嘉控股	2017.12.18	增资	是	2017.12.4	2017.12.18	不适用
延德实业	2021.4.12	增资	是	2021.3.30	2021.4.12	不适用
杭州曼联	2021.10.12	从锦江投资受让	是	2021.10.12	2021.4.16	尚未支付
榆林新材料	2021.9.29	从凯闻投资受让	是	2021.9.29	2007.4.28	2021.9.18
明泰铝业	2021.9.29	从凯闻投资、锦 江集团受让	是	2021.9.29	2007.4.28、 2021.7.28	2021.9.26
新疆景乾	2021.9.29、 2021.10.15	从锦江集团受让	是	2021.9.29、 2021.10.15	2021.7.28	2021.9.29、 2021.10.15
前海基金	2021.9.29	从锦江集团受让	是	2021.9.29	2021.7.28	2021.9.17
杭州景秉	2021.9.29	从锦江集团受让	是	2021.9.29	2021.7.28	2021.9.15
洛阳前海	2021.9.29	从凯闻投资受让	是	2021.9.29	2007.4.28	2021.9.18
中原前海	2021.9.29	从凯闻投资受让	是	2021.9.29	2007.4.28	2021.9.17
浙江昆恒	2021.9.29	从锦江集团受让	是	2021.9.29	2021.7.28	2021.9.17
东兴铝业	2021.8.9	从凯闻投资受让	是	2021.8.9	2007.4.28	2021.7.15
湖南财信	2021.8.9	从凯闻投资受让	是	2021.8.9	2007.4.28	2021.7.15
厦门象源	2021.8.9	从凯闻投资受让	是	2021.8.9	2007.4.28	2021.7.6
神火煤电	2021.8.9	从凯闻投资受让	是	2021.8.9	2007.4.28	2021.7.12
海峡基金	2021.8.9	从凯闻投资受让	是	2021.8.9	2007.4.28	2021.7.6

注 1：对于增资取得股权的股东，取得股权的时间指其完成工商变更与实缴出资孰晚的时间；对于受让 取得股权的股东，取得股权的时间指其完成工商变更与支付股权转让款孰晚的时间，由于正才控股、杭州 曼联暂未支付股权转让款，暂填写其完成工商变更的时间。

注 2：新疆景乾分两次受让取得标的公司股权，第一次于 2021 年 9 月 29 日受让三门峡铝业 0.8125%股

权，第二次于 2021 年 10 月 15 日受让三门峡铝业 0.6579%股权。

（三）综合分析历史股权变更时的估值情况、同行业可比交易案例市净率、 市盈率等，本次交易的估值具有合理性

1 、历史股权变更时的估值对比情况

三门峡铝业近三年涉及的资产转让、增资及对应估值具体如下：

序号 股权变更情况 估值作价情况

20

1	2021年3月，锦江投资、延德实业 向三门峡铝业增资165,000万元	锦江投资、延德实业与锦江集团具有一致行动 关系，标的公司实际控制人在考虑家族财产分 配的基础上协商确定增资对价，该次增资后的 三门峡铝业100%股权的作价为1,250,000万元
2	2021年4月，中智投资将其持有的 三门峡铝业21.5%股权转让股权给 凯闻投资	三次股权转让事宜均主要参考北京中企华资 产评估有限责任公司出具的标的公司评估报 告（以2020年6月30日为基准日，选用收益 法评估结果，归属于三门峡铝业母公司股东全 部权益评估价值为1,721,796.25万元），协商确 定三门峡铝业100%股权交易作价均为 1,600,000万元
3	2021年8月，凯闻投资将其持有的 三门峡铝业部分股权转让给海峡基 金、厦门象源、神火煤电、湖南财 信、东兴铝业5家财务投资者
4	2021年9月，凯闻投资、锦江集团 将其持有的三门峡铝业部分股权转 让给洛阳前海、中原前海、榆林新 材料、明泰铝业、杭州景秉、前海基 金、浙江昆恒、新疆景乾8 家财务 投资者
5	2021 年10 月，锦江集团、中智投 资、锦江投资分别将其持有的三门 峡铝业部分股权对应转让给新疆景 乾、正才控股、杭州曼联	该次股权转让的作价主要参考北京中企华资 产评估有限责任公司出具的标的公司评估报 告，综合考虑分红因素、新增归母净利润因素 及股权激励因素后协商确定。锦江集团、中智 投资分别转让给新疆景乾、正才控股的交易作 价为1,520,000 万元。杭州曼联系股权激励平 台，考虑到激励员工的作用，锦江投资转让给 杭州曼联的交易作价为600,000万元

上述最后一次股权转让的作价主要参考北京中企华资产评估有限责任公司 出具的标的公司评估报告（归属于三门峡铝业母公司股东全部权益评估价值为 1,721,796.25 万元），并综合考虑以下三方面因素调整：（1）三门峡铝业于 2021 年 9 月 22 日召开股东会，同意将标的公司截至 2021 年 8 月 31 日未分配利润中 的 430,000.00 万元分配给所有股东；（2）三门峡铝业 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日新增归属于母公司所有者的净利润为 323,587.83 万元；（3）杭州曼联 系股权激励平台。因此在前次股权变更作价 1,600,000.00 万元的基础上，考虑分 红及新增归母净利润调整后的作价为 1,520,000.00 万元，考虑股权激励因素调整 后的作价 600,000 万元。

2 、同行业可比交易案例的估值指标对比情况

三门峡铝业的主营业务为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和 销售，是国内三大氧化铝现货供应商之一。从上市公司可比交易案例的估值情况

21

来看，选取与三门峡铝业同属有色金属冶炼和压延加工业的天山铝业、包头铝业、 中铝山东、中州铝业和霍煤鸿骏作为可比标的公司，本次交易与上述可比交易案 例的市盈率、市净率对比情况如下：

序 号	证券代码	证券名 称	收购 标的	评估基准日	市盈率	市净率
1	002532.SZ	新界泵业	天山铝业	2018/12/31	15.95	1.55
2	601600.SH	中国铝业	包头铝业	2017/12/31	15.97	1.47
3	601600.SH	中国铝业	中铝山东	2017/12/31	18.08	1.26
4	601600.SH	中国铝业	中州铝业	2017/12/31	36.82	1.13
5	002128.SZ	露天煤业	霍煤鸿骏	2018/02/28	19.49	1.21
		可比交易案例平均值			21.26	1.32
		三门峡铝业			7.65	1.50

数据来源：Wind，采用交易案例于评估基准日时的交易作价、归母净资产及当年归母净利润计算，其 中霍煤鸿骏使用的归母净利润为 2017 年度数据。三门峡铝业的估值指标采用初步交易作价 152 亿元计算， 市盈率采用 2021 年 6 月 30 日前 12 个月的归母净利润，市净率采用截至 2021 年 6 月 30 日的净资产。

由上表可知，三门峡铝业的市盈率低于可比交易案例平均值，市净率则处于 可比交易案例范围内。

3 、本次交易的估值具有合理性

从历史股权变更时的估值情况来看，第 1 次变更系锦江集团一致行动人的增 资，不具有参考性；第 2-4 次股权变更的作价主要参考北京中企华资产评估有限 责任公司出具的评估报告结论，具有合理性；第 5 次股权变更的作价系在前述评 估报告结论的基础上，综合考虑分红因素、新增归母净利润因素及股权激励因素 后协商确定，具有合理性。根据本次交易协议，交易各方初步商定标的资产的交 易价格为不超过 1,520,000.00 万元，该作价考虑了分红及新增归母净利润的影响， 与最后一次股权变更时转给财务投资者的作价一致。

从同行业可比交易案例的估值指标来看，三门峡铝业的市盈率低于可比交易 案例平均值，市净率则处于可比交易案例范围内。

截至本核查意见出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产的 最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告所确定的 资产评估价值为基础，由交易双方协商并另行签署协议正式确定。

综上，本次交易的估值具有合理性。

22

二、以列表形式穿透披露交易对方最终出资人，并说明交易对方及其出资人 与控股股东、其他交易主体或标的公司是否存在关联关系或一致行动关系

（一）交易对方穿透至最终出资人情况

本次发行股份购买资产交易的交易对方共计 18 名，全部为独立法人或有限 合伙企业，包括锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联，以及其 他 13 名财务投资人。根据交易对方提供的股东调查表、说明，并经查询国家企 业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查网站，除湖南 财信的间接出资人威马智慧出行科技（上海）股份有限公司、中冀投资股份有限 公司系股份公司，前海基金的出资人/间接出资人君康人寿保险股份有限公司、光 大永明资产管理股份有限公司、渤海人寿保险股份有限公司、七匹狼控股集团股 份有限公司、阳光人寿保险股份有限公司、建信人寿保险股份有限公司系股份公 司，中原前海、洛阳前海的间接出资人七匹狼控股集团股份有限公司系股份公司， 股份公司变更情况未及时在工商系统进行登记，以及湖南财信、前海基金、中原 前海、海峡基金的间接出资人中的境外主体无法穿透，且湖南财信、前海基金、 中原前海、洛阳前海、海峡基金亦无法确认外，交易对方经穿透后最终出资人情 况如下（由于部分交易对方穿透后层级较多，因此仅列示该等交易对方第一层出 资人、第二层出资人、第三层出资人及最终持有人情况）：

23

1 、锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、明泰铝业

锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、明泰铝业穿透至最终出资人情况已在《重组预案》中披露。

2 、杭州曼联

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
钭白冰、陈立根、杨贤民、刘建钢、王宝堂、王益 民、皮溅清、周世龙、孟宗桂、方志军、高春红、 马让怀、麻挺威、白云涛、赵志强、李建华、王会 建、李玉华、赖金发、徐振星、乔军、陈荣华、单 海、蒋国兴、凌石敏、王艳艳、王元珞、张建阳、 孙家斌、李重阳、盛国洪、陈江尧、王宏伟、曹丽 萍、忻家顺、樊俊红、董强、卓静洁、杜晓芳、肖 以华、童建中、付斌、钱浩、蒋蕴德、王向军	/	/	自然人	钭白冰、陈立根、杨贤民、刘建钢、王宝堂、 王益民、皮溅清、周世龙、孟宗桂、方志军、 高春红、马让怀、麻挺威、白云涛、赵志强、 李建华、王会建、李玉华、赖金发、徐振星、 乔军、陈荣华、单海、蒋国兴、凌石敏、王艳 艳、王元珞、张建阳、孙家斌、李重阳、盛国 洪、陈江尧、王宏伟、曹丽萍、忻家顺、樊俊 红、董强、卓静洁、杜晓芳、肖以华、童建中、 付斌、钱浩、蒋蕴德、王向军

3 、榆林新材料

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
陕西有色金属控股集团有 限责任公司	陕西省人民政府	/	国资管理主体	陕西省人民政府
金堆城钼业集团有限公司	陕西有色金属控股集团有限责任公司	陕西省人民政府	国资管理主体	陕西省人民政府

24

4 、东兴铝业

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
酒泉钢铁（集团）有限责 任公司	甘肃省人民政府国有资产监督 管理委员会	/	国资管理主体	甘肃省人民政府国有资产监督管理 委员会
	甘肃省国有资产投资集团有限 公司	甘肃省人民政府国有资产监督 管理委员会	国资管理主体	甘肃省人民政府国有资产监督管理 委员会
		酒泉钢铁（集团）有限责任公司	国资管理主体	甘肃省人民政府国有资产监督管理 委员会
建信金融资产投资有限 公司	中国建设银行股份有限公司	/	上市公司	中国建设银行股份有限公司

5 、湖南财信

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
湖南省财信引领投资管理 有限公司	湖南省财信产业基金管理 有限公司	湖南财信金融控股集团有限 公司	国资管理主体	湖南省人民政府
湖南财信精锐投资合伙企 业（有限合伙）	湖南财信经济投资有限公 司	湖南省财信产业基金管理有 限公司	国资管理主体	湖南省人民政府
	湖南省财信引领投资管理 有限公司	湖南省财信产业基金管理有 限公司	国资管理主体	湖南省人民政府
宁波晟锐斯进出口有限公 司	宁波梅山保税港区利沃投 资管理有限公司	李建平	自然人	李建平
		张蝶飞	自然人	张蝶飞

25

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
中青芯鑫致远（上海）企 业管理合伙企业（有限合 伙）	中青芯鑫（苏州工业园区） 资产管理有限责任公司	芯鑫融资租赁有限责任公司	国资管理主体	深圳市人民政府国有资产监督管理委员 会、浙江省财政厅、海宁市人民政府国有 资产监督管理办公室、嘉兴市投资基金 管理服务中心（嘉兴市社会保障资金管 理服务中心）、湖南省人民政府、河南省 财政厅、北京经济技术开发区财政审计 局、青岛西海岸新区国有资产管理局、上 海市国有资产监督管理委员会、绍兴市 财政局
			境外主体	华宝企业有限公司、上海张江控股有限 公司、紫光香江有限公司、长电国际（香 港）贸易投资有限公司、海峡半导体产业 发展有限公司、Envision Energy International Limited
			上市公司	上海万业企业股份有限公司、中联重科 股份有限公司、京东方科技集团股份有 限公司、中芯国际集成电路制造有限公 司
			自然人	周冬梅、袁以沛、马光杰、孔令夷、周健、 季玉婕、张彦、任浩鹏、李艺涵、林瑶、 闫桂娥、梁玉珍、薛文菊、薛鑫磊、赵伟 国、李义、李禄媛、王家恒、周立、金杰、 刘春红、田森、陈丹萍、路娇柚、逯家宁、 陈立志、姜明明、张洋、秦晓娟、谢作强、 傅鲲、陈刚、李丹、杨志军
			无法穿透	威马智慧出行科技（上海）股份有限公 司、中冀投资股份有限公司

26

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
			国有控股产业基金	国家集成电路产业投资基金股份有限公 司、上海集成电路产业投资基金股份有 限公司
			国有控股主体	西安高新金融控股集团有限公司、绍兴 高新技术产业开发区迪荡新城投资发展 有限公司
			事业单位	清华大学
		中青信投控股有限责任公司	事业单位	清华大学
			自然人	赵伟国、李禄媛、李义
		北京怡和家投资发展有限公 司	自然人	季永亚、李刚
	宁波梅山保税港区鑫芯股 权投资合伙企业（有限合 伙）	宁波梅山保税港区鑫熔投资 有限公司	国资管理主体	深圳市人民政府国有资产监督管理委员 会、浙江省财政厅、海宁市人民政府国有 资产监督管理办公室、嘉兴市投资基金 管理服务中心（嘉兴市社会保障资金管 理服务中心）、湖南省人民政府、河南省 财政厅、北京经济技术开发区财政审计 局、青岛西海岸新区国有资产管理局、上 海市国有资产监督管理委员会、绍兴市 财政局

27

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
			境外主体	华宝企业有限公司、上海张江控股有限 公司、紫光香江有限公司、长电国际（香 港）贸易投资有限公司、海峡半导体产业 发展有限公司、Envision Energy International Limited
			上市公司	上海万业企业股份有限公司、中联重科 股份有限公司、京东方科技集团股份有 限公司、中芯国际集成电路制造有限公 司
			自然人	周冬梅、袁以沛、马光杰、孔令夷、周健、 季玉婕、张彦、任浩鹏、李艺涵、林瑶、 闫桂娥、梁玉珍、薛文菊、薛鑫磊、赵伟 国、李义、李禄媛、王家恒、周立、金杰、 刘春红、田森、陈丹萍、路娇柚、逯家宁、 陈立志、姜明明、张洋、秦晓娟、谢作强、 傅鲲、陈刚、李丹、杨志军、季永亚、李 刚
			无法穿透	威马智慧出行科技（上海）股份有限公 司、中冀投资股份有限公司
			国有控股产业基金	国家集成电路产业投资基金股份有限公 司、上海集成电路产业投资基金股份有 限公司
			国有控股主体	西安高新金融控股集团有限公司、绍兴 高新技术产业开发区迪荡新城投资发展 有限公司
			事业单位	清华大学

28

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
		中青芯鑫（苏州工业园区）资 产管理有限责任公司	国资管理主体	深圳市人民政府国有资产监督管理委员 会、浙江省财政厅、海宁市人民政府国有 资产监督管理办公室、嘉兴市投资基金 管理服务中心（嘉兴市社会保障资金管 理服务中心）、湖南省人民政府、河南省 财政厅、北京经济技术开发区财政审计 局、青岛西海岸新区国有资产管理局、上 海市国有资产监督管理委员会、绍兴市 财政局
			境外主体	华宝企业有限公司、上海张江控股有限 公司、紫光香江有限公司、长电国际（香 港）贸易投资有限公司、海峡半导体产业 发展有限公司、Envision Energy International Limited
			上市公司	上海万业企业股份有限公司、中联重科 股份有限公司、京东方科技集团股份有 限公司、中芯国际集成电路制造有限公 司
			自然人	周冬梅、袁以沛、马光杰、孔令夷、周健、 季玉婕、张彦、任浩鹏、李艺涵、林瑶、 闫桂娥、梁玉珍、薛文菊、薛鑫磊、赵伟 国、李义、李禄媛、王家恒、周立、金杰、 刘春红、田森、陈丹萍、路娇柚、逯家宁、 陈立志、姜明明、张洋、秦晓娟、谢作强、 傅鲲、陈刚、李丹、杨志军、季永亚、李 刚

29

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
			无法穿透	威马智慧出行科技（上海）股份有限公 司、中冀投资股份有限公司
			国有控股产业基金	国家集成电路产业投资基金股份有限公 司、上海集成电路产业投资基金股份有 限公司
			国有控股主体	西安高新金融控股集团有限公司、绍兴 高新技术产业开发区迪荡新城投资发展 有限公司
			事业单位	清华大学
	芯鑫融资租赁（成都）有限 责任公司	芯鑫融资租赁有限责任公司	国资管理主体	深圳市人民政府国有资产监督管理委员 会、浙江省财政厅、海宁市人民政府国有 资产监督管理办公室、嘉兴市投资基金 管理服务中心（嘉兴市社会保障资金管 理服务中心）、湖南省人民政府、河南省 财政厅、北京经济技术开发区财政审计 局、青岛西海岸新区国有资产管理局、上 海市国有资产监督管理委员会、绍兴市 财政局
			境外主体	华宝企业有限公司、上海张江控股有限 公司、紫光香江有限公司、长电国际（香 港）贸易投资有限公司、海峡半导体产业 发展有限公司、Envision Energy International Limited

30

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
			上市公司	上海万业企业股份有限公司、中联重科 股份有限公司、京东方科技集团股份有 限公司、中芯国际集成电路制造有限公 司
			自然人	周冬梅、袁以沛、马光杰、孔令夷、周健、 季玉婕、张彦、任浩鹏、李艺涵、林瑶、 闫桂娥、梁玉珍、薛文菊、薛鑫磊、赵伟 国、李义、李禄媛、王家恒、周立、金杰、 刘春红、田森、陈丹萍、路娇柚、逯家宁、 陈立志、姜明明、张洋、秦晓娟、谢作强、 傅鲲、陈刚、李丹、杨志军
			无法穿透	威马智慧出行科技（上海）股份有限公 司、中冀投资股份有限公司
			国有控股产业基金	国家集成电路产业投资基金股份有限公 司、上海集成电路产业投资基金股份有 限公司
			国有控股主体	西安高新金融控股集团有限公司、绍兴 高新技术产业开发区迪荡新城投资发展 有限公司
			事业单位	清华大学
		芯鑫控股有限公司	境外主体	芯鑫控股有限公司

31

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
	芯鑫融资租赁（江苏）有限 责任公司	芯鑫融资租赁有限责任公司	国资管理主体	深圳市人民政府国有资产监督管理委员 会、浙江省财政厅、海宁市人民政府国有 资产监督管理办公室、嘉兴市投资基金 管理服务中心（嘉兴市社会保障资金管 理服务中心）、湖南省人民政府、河南省 财政厅、北京经济技术开发区财政审计 局、青岛西海岸新区国有资产管理局、上 海市国有资产监督管理委员会、绍兴市 财政局
			境外主体	华宝企业有限公司、上海张江控股有限 公司、紫光香江有限公司、长电国际（香 港）贸易投资有限公司、海峡半导体产业 发展有限公司、Envision Energy International Limited
			上市公司	上海万业企业股份有限公司、中联重科 股份有限公司、京东方科技集团股份有 限公司、中芯国际集成电路制造有限公 司
			自然人	周冬梅、袁以沛、马光杰、孔令夷、周健、 季玉婕、张彦、任浩鹏、李艺涵、林瑶、 闫桂娥、梁玉珍、薛文菊、薛鑫磊、赵伟 国、李义、李禄媛、王家恒、周立、金杰、 刘春红、田森、陈丹萍、路娇柚、逯家宁、 陈立志、姜明明、张洋、秦晓娟、谢作强、 傅鲲、陈刚、李丹、杨志军
			无法穿透	威马智慧出行科技（上海）股份有限公 司、中冀投资股份有限公司

32

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
			国有控股产业基金	国家集成电路产业投资基金股份有限公 司、上海集成电路产业投资基金股份有 限公司
			国有控股主体	西安高新金融控股集团有限公司、绍兴 高新技术产业开发区迪荡新城投资发展 有限公司
			事业单位	清华大学
		芯鑫控股有限公司	境外主体	芯鑫控股有限公司
	芯鑫融资租赁（北京）有限 责任公司	芯鑫融资租赁有限责任公司	国资管理主体	深圳市人民政府国有资产监督管理委员 会、浙江省财政厅、海宁市人民政府国有 资产监督管理办公室、嘉兴市投资基金 管理服务中心（嘉兴市社会保障资金管 理服务中心）、湖南省人民政府、河南省 财政厅、北京经济技术开发区财政审计 局、青岛西海岸新区国有资产管理局、上 海市国有资产监督管理委员会、绍兴市 财政局
			境外主体	华宝企业有限公司、上海张江控股有限 公司、紫光香江有限公司、长电国际（香 港）贸易投资有限公司、海峡半导体产业 发展有限公司、Envision Energy International Limited

33

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
			上市公司	上海万业企业股份有限公司、中联重科 股份有限公司、京东方科技集团股份有 限公司、中芯国际集成电路制造有限公 司
			自然人	周冬梅、袁以沛、马光杰、孔令夷、周健、 季玉婕、张彦、任浩鹏、李艺涵、林瑶、 闫桂娥、梁玉珍、薛文菊、薛鑫磊、赵伟 国、李义、李禄媛、王家恒、周立、金杰、 刘春红、田森、陈丹萍、路娇柚、逯家宁、 陈立志、姜明明、张洋、秦晓娟、谢作强、 傅鲲、陈刚、李丹、杨志军
			无法穿透	威马智慧出行科技（上海）股份有限公 司、中冀投资股份有限公司
			国有控股产业基金	国家集成电路产业投资基金股份有限公 司、上海集成电路产业投资基金股份有 限公司
			国有控股主体	西安高新金融控股集团有限公司、绍兴 高新技术产业开发区迪荡新城投资发展 有限公司
			事业单位	清华大学
		芯鑫控股有限公司	境外主体	芯鑫控股有限公司

6 、厦门象源

34

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
厦门象屿股份有限公司	/	/	上市公司	厦门象屿股份有限公司

7 、神火煤电

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
新疆神火资源投资有限公司	河南神火煤电股份有限公司	/	上市公司	河南神火煤电股份有限公司

8 、新疆景乾

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
武文祥	/	/	自然人	武文祥
许新霞	/	/	自然人	许新霞
沈凯军	/	/	自然人	沈凯军
胡萍	/	/	自然人	胡萍
常平继	/	/	自然人	常平继
申君	/	/	自然人	申君
郭嫩红	/	/	自然人	郭嫩红
李小兵	/	/	自然人	李小兵

35

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
李丹	/	/	自然人	李丹
西安河狸供应链管理有限公司	安海潮	/	自然人	安海潮
	程雨露	/	自然人	程雨露
西安橡树投资发展有限责任公司	阎西洋	/	自然人	阎西洋
	武炜	/	自然人	武炜
上海沃客金属有限公司	西安橡树投资发展有限责任公司	阎西洋	自然人	阎西洋
		武炜	自然人	武炜

9 、前海基金

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
珠海横琴富华金灿投资 企业（有限合伙）	北京富华金控投资管理有限公司	富华金融控股有限公司	自然人	赵文忠、刘雅茹
	北京雅兰创融投资发展有限公司	刘雅茹	自然人	刘雅茹
济南峰靖商贸有限公司	齐远望	/	自然人	齐远望
	刘杨	/	自然人	刘杨
君康人寿保险股份有限 公司	/	/	无法穿透	君康人寿保险股份有限公司

36

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
珠海横琴富华金盛投资 企业（有限合伙）	吴静	/	自然人	吴静
	北京富华金控投资管理有限公司	富华金融控股有限公司	自然人	赵文忠、刘雅茹
	北京雅兰创融投资发展有限公司	刘雅茹	自然人	刘雅茹
深圳市中科鼎鑫管理咨 询合伙企业（有限合伙）	川财证券有限责任公司	中国华电集团资本控股有限公司	国资管理主体	国务院国有资产监督管理委员会
		四川省国有资产经营投资管理有 限责任公司	国资管理主体	四川省人民政府
		射洪市国有资产经营管理集团有 限公司	国资管理主体	射洪市国有资产监督管理局、四川 省财政厅
		四川省水电投资经营集团有限公 司	国资管理主体	四川省人民政府
			上市公司	中国工商银行股份有限公司、中国 建设银行股份有限公司、中国农业 银行股份有限公司、中国银行股份 有限公司
			境外主体	瑞士信贷银行股份有限公司
		南充市顺投发展集团有限公司	国资管理主体	国务院、南充市顺庆区财政局
		四川省犍为资产经营有限公司	国资管理主体	犍为县国有资产监督管理局、中华 人民共和国财政部、国务院、国家 外汇管理局中央外汇业务中心、全 国社会保障基金理事会
		乐山市五通桥区资产经营有限公 司	国资管理主体	乐山市五通桥区国有资产管理委 员会

37

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
	深圳市中科创资产管理有限公司	张伟	自然人	张伟
	深圳市威廉金融控股有限公司	中科创金融控股集团有限公司	自然人	张伟、王平
广东万和新电气股份有 限公司	/	/	上市公司	广东万和新电气股份有限公司
深圳市汇通金控基金投 资有限公司	深圳市南山区国有资产监督管理 局	/	国资管理主体	深圳市南山区国有资产监督管理 局
深圳市引导基金投资有 限公司	深圳市财政局	/	国资管理主体	深圳市财政局
中国人保资产管理有限 公司	中国人民保险集团股份有限公司	/	上市公司	中国人民保险集团股份有限公司
新华人寿保险股份有限 公司	/	/	上市公司	新华人寿保险股份有限公司
深圳市龙华区引导基金 投资管理有限公司	深圳市龙华区财政局	/	国资管理主体	深圳市龙华区财政局
致诚长泰肆号（深圳）投 资合伙企业（有限合伙）	华融控股（深圳）股权投资并购合 伙企业（有限合伙）	中国华融国际控股有限公司	境外主体	中国华融国际控股有限公司
		华融控股（深圳）股权投资基金管 理有限公司	境外主体	中国华融国际控股有限公司
	华融控股（深圳）股权投资基金管 理有限公司	中国华融国际控股有限公司	境外主体	中国华融国际控股有限公司
光大永明资产管理股份 有限公司	/	/	无法穿透	光大永明资产管理股份有限公司
上海行普企业管理合伙	新余新浩鸿智企业管理合伙企业	罗益洪	自然人	罗益洪

38

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
企业（有限合伙）	（有限合伙）	郭惠	自然人	郭惠
	深圳市新浩新兴发展有限公司	郭惠	自然人	郭惠
		深圳市新浩投资发展有限公司	自然人	罗益洪、郭惠
		黄伟东	自然人	黄伟东
厦门金圆投资集团有限 公司	厦门市财政局	/	国资管理主体	厦门市财政局
李永魁	/	/	自然人	李永魁
深圳市宝安区产业投资 引导基金有限公司	深圳市宝安产业投资集团有限公 司	深圳市宝安区国有资产监督管理 局（深圳市宝安区集体资产管理 局）	国资管理主体	深圳市宝安区国有资产监督管理 局（深圳市宝安区集体资产管理 局）
北京首都科技发展集团 有限公司	北京市科学技术委员会	/	国资管理主体	北京市科学技术委员会
新兴发展集团有限公司	新兴际华集团有限公司	国务院	国资管理主体	国务院
深圳市安林珊资产管理 有限公司	深圳市星河金控有限公司	星河控股集团有限公司	自然人	黄楚龙
新余市晟创投资管理有 限公司	新余市渝水区投资控股集团有限 公司	新余市渝水区国有资产监督管理 局	国资管理主体	新余市渝水区国有资产监督管理 局
中国电信集团有限公司	国务院国有资产监督管理委员会	/	国资管理主体	国务院国有资产监督管理委员会
深圳市银通前海金融资 产交易中心有限公司	深圳市招融投资控股有限公司	招商局轮船有限公司	国有管理主体	国务院
	招银科技控股（深圳）有限公司	招银前海控股（深圳）有限公司	境外主体	招银国际金融控股有限公司

39

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
厦门市三硕资产管理有 限公司	黄炫凯	/	自然人	黄炫凯
	黄荷婷	/	自然人	黄荷婷
	黄丹琳	/	自然人	黄丹琳
渤海人寿保险股份有限 公司	/	/	无法穿透	渤海人寿保险股份有限公司
北银丰业资产管理有限 公司	中加基金管理有限公司	北京银行股份有限公司	上市公司	北京银行股份有限公司
		加拿大丰业银行	境外主体	加拿大丰业银行
		北京乾融投资（集团）有限公司	自然人	耿俊杰、梁勉
		中地种业（集团）有限公司	自然人	张来玉、常娜
			境外主体	伟诺有限公司
		有研科技集团有限公司	国资管理主体	国务院国有资产监督管理委员会
		绍兴越华开发经营有限公司	自然人	陈林川、陈仁根、章水泉、陈林祥、 茅秀珍、陈幼水、陈红星、余桂娟、 陈信耀、蒋荣根、缪吉良、陈双林、 茅永海、冯金林、王国龙、陈伟杰、 唐妙荣、陈雅芬、王惠成、陈华、 宋阿土、章亮、孙炳兴、陈荣明
	经纬金融控股（上海）有限公司	经纬集团有限公司	境外主体	经纬企业集团有限公司
	力勤投资有限公司	北京融汇丰通资产管理有限公司	自然人	闻哲、孙传文

40

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
		闻健明	自然人	闻健明
	北京联东投资（集团）有限公司	天津市联东模板有限公司	自然人	刘振东、刘兴武
		北京东兴腾宇投资管理有限公司	自然人	刘振东、刘兴武
		刘振东	自然人	刘振东
	新疆昭鸣博业股权投资管理有限 公司	闫南	自然人	闫南
		孙一鸣	自然人	孙一鸣
太平人寿保险有限公司	中国太平保险控股有限公司	/	上市公司	中国太平保险控股有限公司
	金柏国际投资有限公司	/	境外主体	金柏国际投资有限公司
	比利时富杰保险国际股份有限公 司	/	境外主体	比利时富杰保险国际股份有限公 司
深圳市中科创资产管理 有限公司	张伟	/	自然人	张伟
新疆粤新润合股权投资 有限责任公司	广东省铁路建设投资集团有限公 司	广东省人民政府国有资产监督管 理委员会	国资管理主体	广东省人民政府国有资产监督管 理委员会
		广东省财政厅		广东省财政厅
国信弘盛私募基金管理 有限公司	国信证券股份有限公司	/	上市公司	国信证券股份有限公司
深圳市福田引导基金投 资有限公司	深圳市福田区财政局	/	国资管理主体	深圳市福田区财政局

41

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
天津未来产业创新基金 合伙企业（有限合伙）	天津滨海高新技术产业开发区国 际创业中心（海外留学生创业园）	/	事业单位	天津滨海高新技术产业开发区国 际创业中心（海外留学生创业园）
	天津金梧桐投资管理合伙企业 （有限合伙）	刘乾坤	自然人	刘乾坤
		童玮亮	自然人	童玮亮
		高申	自然人	高申
		高若贤	自然人	高若贤
		天津梧桐树投资管理有限公司	自然人	刘乾坤、童玮亮、高申、高若贤
深圳市创新投资集团有 限公司	深圳市人民政府国有资产监督管 理委员会	/	国资管理主体	深圳市人民政府国有资产监督管 理委员会
	深圳市星河房地产开发有限公司	星河控股集团有限公司	自然人	黄楚龙
		深圳市星河投资有限公司	自然人	黄楚龙
		黄楚龙	自然人	黄楚龙
		黄德安	自然人	黄德安
	深圳市资本运营集团有限公司	深圳市人民政府国有资产监督管 理委员会	国资管理主体	深圳市人民政府国有资产监督管 理委员会
	上海大众公用事业（集团）股份有 限公司	/	上市公司	上海大众公用事业（集团）股份有 限公司
	深圳能源集团股份有限公司	/	上市公司	深圳能源集团股份有限公司

42

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
	七匹狼控股集团股份有限公司	/	无法穿透	七匹狼控股集团股份有限公司
	深圳市立业集团有限公司	林立	自然人	林立
		钟菊清	自然人	钟菊清
	广东电力发展股份有限公司	/	上市公司	广东电力发展股份有限公司
	深圳市亿鑫投资有限公司	深圳市资本运营集团有限公司	国资管理主体	深圳市人民政府国有资产监督管 理委员会
	深圳市福田投资控股有限公司	深圳市福田区国有资产监督管理 局	国资管理主体	深圳市福田区国有资产监督管理 局
	深圳市盐田港集团有限公司	深圳市人民政府国有资产监督管 理委员会	国资管理主体	深圳市人民政府国有资产监督管 理委员会
	广深铁路股份有限公司	/	上市公司	广深铁路股份有限公司
	中兴通讯股份有限公司	/	上市公司	中兴通讯股份有限公司
永诚财产保险股份有限 公司	/	/	新三板挂牌公司	永诚财产保险股份有限公司
前海方舟资产管理有限 公司	深圳前海淮泽方舟创业投资企业 （有限合伙）	焦作市淮海咨询服务中心	自然人	靳海涛
		陈文正	自然人	陈文正
	深圳市创新投资集团有限公司	深圳市人民政府国有资产监督管 理委员会	国资管理主体	深圳市人民政府国有资产监督管 理委员会
		深圳市星河房地产开发有限公司	自然人	黄楚龙、黄德安

43

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
		深圳市资本运营集团有限公司	国资管理主体	深圳市人民政府国有资产监督管 理委员会
		上海大众公用事业（集团）股份有 限公司	上市公司	上海大众公用事业（集团）股份有 限公司
		深圳能源集团股份有限公司	上市公司	深圳能源集团股份有限公司
		七匹狼控股集团股份有限公司	无法穿透	七匹狼控股集团股份有限公司
		深圳市立业集团有限公司	自然人	林立、钟菊清
		广东电力发展股份有限公司	上市公司	广东电力发展股份有限公司
		深圳市亿鑫投资有限公司	国资管理主体	深圳市人民政府国有资产监督管 理委员会
		深圳市福田投资控股有限公司	国资管理主体	深圳市福田区国有资产监督管理 局
		深圳市盐田港集团有限公司	国资管理主体	深圳市人民政府国有资产监督管 理委员会
		广深铁路股份有限公司	上市公司	广深铁路股份有限公司
		中兴通讯股份有限公司	上市公司	中兴通讯股份有限公司
	深圳市中科创资产管理有限公司	张伟	自然人	张伟
	红杉文德股权投资管理（北京）有 限公司	周逵	自然人	周逵
		富欣	自然人	富欣

44

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
	北京富华私募基金管理有限公司	北京富华金控投资管理有限公司	自然人	赵文忠、刘雅茹
	马蔚华	/	自然人	马蔚华
	厉伟	/	自然人	厉伟
	江怡	/	自然人	江怡
	倪正东	/	自然人	倪正东
深圳市文燊威投资有限 公司	林文峰	/	自然人	林文峰
	黄壮标	/	自然人	黄壮标
徐州金沣股权投资合伙 企业（有限合伙）	江苏新华日报资产管理有限公司	江苏新华报业传媒集团有限公司	国资管理主体	江苏省人民政府
		南京拙和企业管理中心（有限合 伙）	自然人	刘世国、赵文彬、曹志申
	江苏润城资产经营集团有限公司	邳州市财政局	国资管理主体	邳州市财政局
		中国农发重点建设基金有限公司	国有管理主体	国务院
	江苏新华润城资产管理有限公司	江苏新华日报资产管理有限公司	国资管理主体	江苏省人民政府
			自然人	刘世国、赵文彬、曹志申
		邳州市产业发展基金管理有限公 司	国资管理主体	邳州市财政局、国务院
陈韵竹	/	/	自然人	陈韵竹

45

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
阳光人寿保险股份有限 公司	/	/	无法穿透	阳光人寿保险股份有限公司
汇祥蓝天（天津）投资合 伙企业（有限合伙）	石家庄蓝天环境治理产业转型基 金有限公司	石家庄国控投资集团有限责任公 司	国资管理主体	石家庄市人民政府国有资产监督 管理委员会
		石家庄发展投资有限责任公司	国资管理主体	石家庄市发展和改革委员会
		石家庄环保基金管理有限公司	国资管理主体	石家庄市发展和改革委员会
	天津海蓝投资管理有限公司	前海方舟资产管理有限公司	国资管理主体	深圳市人民政府国有资产监督管 理委员会、深圳市福田区国有资产 监督管理局
			上市公司	上海大众公用事业（集团）股份有 限公司、中兴通讯股份有限公司、 深圳能源集团股份有限公司、广东 电力发展股份有限公司、广深铁路 股份有限公司
			无法穿透	七匹狼控股集团股份有限公司
			自然人	靳海涛、陈文正、马蔚华、厉伟、 江怡、倪正东、周逵、富欣、赵文 忠、刘雅茹、黄楚龙、黄德安、林 立、钟菊清、张伟
		海祥（天津）投资有限公司	自然人	丁松良、王振忠
		石家庄环保基金管理有限公司	国资管理主体	石家庄市发展和改革委员会

46

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
深圳太太药业有限公司	健康元药业集团股份有限公司	/	上市公司	健康元药业集团股份有限公司
唐山致行商贸有限公司	李建明	/	自然人	李建明
	阚春凤	/	自然人	阚春凤
建信人寿保险股份有限 公司	/	/	无法穿透	建信人寿保险股份有限公司
盘李琦	/	/	自然人	盘李琦
郑焕坚	/	/	自然人	郑焕坚
深圳市广顺昌投资有限 公司	庄清彬	/	自然人	庄清彬
	翁光奇	/	自然人	翁光奇
河源春沐源实业发展有 限公司	河源春沐源旅游文化有限公司	深圳春沐源控股有限公司	境外主体	Double Hill Limited
		Doublewoods Group Limited	境外主体	Doublewoods Group Limited
		Doublewoods Springs Limited	境外主体	Doublewoods Springs Limited
深圳市中孚泰文化集团 有限公司	谭泽斌	/	自然人	谭泽斌
	刘芳	/	自然人	刘芳
横店集团控股有限公司	东阳市横店社团经济企业联合会	/	社会团体	东阳市横店社团经济企业联合会
	东阳市创富创享实业发展合伙企 业（有限合伙）	东阳市影视旅游促进会	社会团体	东阳市影视旅游促进会
		横店有限公司	社会团体	东阳市影视旅游促进会

47

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
			自然人	徐永安、胡天高、徐文财、厉宝平、 厉国平、杨夷平、王自进、杜伟群、 俞舒宁、韦国清、程燕姬、金龙华、 梅锐、陈以群、陈慧珍、徐长征、 王力、吴晓东、胡加弟、马列兴、 葛精兵、樊开银、厉剑飞、张晓波、 施卫东、周金法、黄桂苗、蒋玉珍、 周益新、史建华、陈安丽、林贻福、 马易升、管国瑜、潘丽青、杜少惠、 顾玉其、张军、胡俊平、郭巧平、 杜华平、王巧霞、葛向全
		东阳市创富股权投资有限公司	社会团体	东阳市影视旅游促进会
	横店有限公司	东阳市三衡投资管理有限公司	自然人	徐永安
		东阳市九衡实业发展合伙企业（有 限合伙）	自然人	胡天高、徐文财、徐永安
			社会团体	东阳市影视旅游促进会

48

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
		东阳市九惟实业发展合伙企业（有 限合伙）	自然人	徐永安、厉宝平、厉国平、杨夷平、 王自进、杜伟群、俞舒宁、韦国清、 程燕姬、金龙华、梅锐、陈以群、 陈慧珍、徐长征、王力、吴晓东、 胡加弟、马列兴、葛精兵、樊开银、 厉剑飞、张晓波、施卫东、周金法、 黄桂苗、蒋玉珍、周益新、史建华、 陈安丽、林贻福、马易升、管国瑜、 潘丽青、杜少惠、顾玉其、张军、 胡俊平、郭巧平、杜华平、王巧霞、 葛向全
			社会团体	东阳市影视旅游促进会
	东阳市衡创实业发展合伙企业 （有限合伙）	东阳市横店社团经济企业联合会	社会团体	东阳市横店社团经济企业联合会
		东阳市创享投资有限公司	社会团体	横店社团经济企业联合会
		横店有限公司	自然人	徐永安、胡天高、徐文财、厉宝平、 厉国平、杨夷平、王自进、杜伟群、 俞舒宁、韦国清、程燕姬、金龙华、 梅锐、陈以群、陈慧珍、徐长征、 王力、吴晓东、胡加弟、马列兴、 葛精兵、樊开银、厉剑飞、张晓波、 施卫东、周金法、黄桂苗、蒋玉珍、 周益新、史建华、陈安丽、林贻福、 马易升、管国瑜、潘丽青、杜少惠、 顾玉其、张军、胡俊平、郭巧平、 杜华平、王巧霞、葛向全

49

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
			社会团体	东阳市影视旅游促进会
喀什唐商股权投资有限 公司	深圳市唐商投资集团有限公司	李冠颖	自然人	李冠颖
		吴树煜	自然人	吴树煜

10 、杭州景秉

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
韩丹	/	/	自然人	韩丹
刘志兴	/	/	自然人	刘志兴
张小平	/	/	自然人	张小平

11 、洛阳前海

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
前海方舟（洛阳）创业投 资管理企业（有限合伙）	前海方舟（郑州）创业投资管理 企业（有限合伙）	前海方舟资产管理有限公司	国资管理主体	深圳市人民政府国有资产监督管 理委员会、深圳市福田区国有资 产监督管理局

50

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
			上市公司	上海大众公用事业（集团）股份 有限公司、中兴通讯股份有限公 司、深圳能源集团股份有限公司、 广东电力发展股份有限公司、广 深铁路股份有限公司
			无法穿透	七匹狼控股集团股份有限公司
			自然人	靳海涛、陈文正、马蔚华、厉伟、 江怡、倪正东、周逵、富欣、赵 文忠、刘雅茹、黄楚龙、黄德安、 林立、钟菊清、张伟
		上海爱司宝科技合伙企业 （有限合伙）	自然人	林琳、胡昊
		深圳前海淮泽方舟创业投资 企业（有限合伙）	自然人	靳海涛、陈文正
	深圳前海淮泽方舟创业投资企 业（有限合伙）	焦作市淮海咨询服务中心	自然人	靳海涛
		陈文正	自然人	陈文正
洛阳制造业高质量发展 基金（有限合伙）	洛阳国宏投资集团有限公司	洛阳市人民政府国有资产监 督管理委员会	国资管理主体	洛阳市人民政府国有资产监督管 理委员会
		河南省财政厅	国资管理主体	河南省财政厅
	河南省豫资城乡一体化建设发 展有限公司	中原豫资投资控股集团有限 公司	国资管理主体	河南省财政厅
	洛阳创业投资有限公司	河南省豫资城乡一体化建设 发展有限公司	国资管理主体	河南省财政厅

51

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
		洛阳宏科创新创业投资有限 公司	国资管理主体	洛阳市人民政府国有资产监督管 理委员会、河南省财政厅

12 、中原前海

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
杭州嵩银资产管理有限 公司	张凯	/	自然人	张凯
	康峥	/	自然人	康峥
	贺君	/	自然人	贺君
	河南中原航港实业发展有限公 司	深圳前海涌泉科创投资发展有 限公司	自然人	康峥、吴文彬
中信保诚人寿保险有限 公司	中国中信有限公司	中国中信股份有限公司	上市公司	中国中信股份有限公司
	英国保诚集团股份有限公司	/	境外主体	英国保诚集团股份有限公司
河南农开产业基金投资 有限责任公司	河南省农业综合开发有限公司	河南省财政厅	国资管理主体	河南省财政厅
河南省国有资产控股运 营集团有限公司	河南省人民政府	/	国资管理主体	河南省人民政府
中原股权投资管理有限 公司	中原资产管理有限公司	河南省财政厅	国资管理主体	河南省财政厅
		河南省农业综合开发有限公司	国资管理主体	河南省财政厅

52

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
		郑州发展投资集团有限公司	国资管理主体	郑州市财政局
		百瑞信托有限责任公司	国资管理主体	郑州市财政局、郑州市金水区财政 局、巩义市财政局、登封市财政局、 中牟县财政局、郑州市人民政府国 有资产监督管理委员会
			上市公司	国家电投集团东方新能源股份有 限公司、JPMorgan Chase &Co
		深圳华强资产管理集团有限责 任公司	自然人	梁光伟
		重庆康达环保产业（集团）有限 公司	境外主体	康达投资（香港）有限公司
		中原豫资投资控股集团有限公 司	国资管理主体	河南省财政厅
郑州国家中心城市产业 发展基金股份有限公司	/	/	国有控股产业基金	郑州国家中心城市产业发展基金 股份有限公司
青岛城投科技发展有限 公司	青岛城市建设投资（集团）有限 责任公司	青岛市人民政府国有资产监督 管理委员会	国资管理主体	青岛市人民政府国有资产监督管 理委员会
圣元环保股份有限公司	/	/	上市公司	圣元环保股份有限公司
青岛西海岸金融发展有 限公司	青岛西海岸发展（集团）有限公 司	青岛市国有资产监督管理委员 会	国资管理主体	青岛市国有资产监督管理委员会
	青岛西发投资有限公司	西海岸投资（香港）有限公司	境外主体	西海岸投资（香港）有限公司
中州蓝海投资管理有限 公司	中原证券股份有限公司	/	上市公司	中原证券股份有限公司

53

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
云南能投资本投资有限 公司	云南省能源投资集团有限公司	云南省投资控股集团有限公司	国资管理主体	云南省财政厅、云南省人民政府国 有资产监督管理委员会
		云天化集团有限责任公司	国有控股主体	云天化集团有限责任公司
		云南冶金集团股份有限公司	国有控股主体	云南冶金集团股份有限公司
前海方舟（郑州）创业投 资管理企业（有限合伙）	前海方舟资产管理有限公司	深圳前海淮泽方舟创业投资企 业（有限合伙）	自然人	靳海涛、陈文正
		深圳市创新投资集团有限公司	国资管理主体	深圳市人民政府国有资产监督管 理委员会、深圳市福田区国有资产 监督管理局
			自然人	黄楚龙、黄德安、林立、钟菊清
			上市公司	上海大众公用事业（集团）股份有 限公司、深圳能源集团股份有限公 司、广东电力发展股份有限公司、 广深铁路股份有限公司、中兴通讯 股份有限公司
			无法穿透	七匹狼控股集团股份有限公司
		深圳市中科创资产管理有限公 司	自然人	张伟
		红杉文德股权投资管理（北京） 有限公司	自然人	周逵、富欣
		北京富华私募基金管理有限公 司	自然人	赵文忠、刘雅茹
		马蔚华	自然人	马蔚华

54

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
		厉伟	自然人	厉伟
		江怡	自然人	江怡
		倪正东	自然人	倪正东
	上海爱司宝科技合伙企业（有限 合伙）	林琳	自然人	林琳
		胡昊	自然人	胡昊
	深圳前海淮泽方舟创业投资企 业（有限合伙）	焦作市淮海咨询服务中心	自然人	靳海涛
		陈文正	自然人	陈文正
深圳市广顺盛投资企业 （有限合伙）	陈思伶	/	自然人	陈思伶
	周捷燕	/	自然人	周捷燕
	张雪美	/	自然人	张雪美
深圳市安林珊资产管理 有限公司	深圳市星河金控有限公司	星河控股集团有限公司	自然人	黄楚龙
郑州百润实业有限公司	乔海丽	/	自然人	乔海丽
	丁兴文	/	自然人	丁兴文
建业控股有限公司	河南省弘道投资有限公司	滑子义	自然人	滑子义
		滑志昌	自然人	滑志昌

55

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
青岛天一丰和投资中心 （有限合伙）	青岛尚和信基金管理有限公司	青岛天一仁和房地产集团有限 公司	自然人	魏帅、刘晓燕、袁君、魏平、倪福 玲、纪从林、牛旭霞、徐德竹、栾 培峰、杨波、孟繁德、吴顺军、孙 毅、刘超、王素芹、刘秀英、李华、 辛熙俊
		青岛天一上策销售代理有限公 司	自然人	魏帅、刘晓燕、袁君、魏平、倪福 玲、纪从林、牛旭霞、徐德竹、栾 培峰、杨波、孟繁德、吴顺军、孙 毅、刘超、王素芹、刘秀英、李华、 辛熙俊
	青岛兴建产业投资基金合伙企 业（有限合伙）	中青建安建设集团有限公司	自然人	杨建强、高仕杰、杨昆、况成强、 郑琛、郭同华、杨天同、董春霞、 孙俊亮、刘彦辰、王凤林、王永华、 刘清刚、武鹏、孙强、王忠洪、毛 从平、张景君、刘光生
		青岛兴建投资发展有限公司	自然人	杨建强、高仕杰、杨昆、况成强、 郑琛、郭同华、杨天同、董春霞、 孙俊亮、刘彦辰、王凤林、王永华、 刘清刚、武鹏、孙强、王忠洪、毛 从平、张景君、刘光生
	袁君	/	自然人	袁君
	魏帅	/	自然人	魏帅
	纪从林	/	自然人	纪从林

56

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
山东黎鸣股权投资有限 公司	齐峰新材料股份有限公司	/	上市公司	齐峰新材料股份有限公司
富丰泓锦投资（深圳）合 伙企业（有限合伙）	郭强	/	自然人	郭强
	程紫莺	/	自然人	程紫莺
烟台芝罘财金控股集团 有限公司	烟台市芝罘区国有资产运营保 障中心	/	国资管理主体	烟台市芝罘区国有资产运营保障 中心
	烟台市财金发展投资集团有限 公司	烟台市财政局	国资管理主体	烟台市财政局
		山东省财金发展有限公司	国资管理主体	山东省财政厅
			事业单位	山东省社保基金理事会

13 、海峡基金

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
李曙光	/	/	自然人	李曙光
陈冬霞	/	/	自然人	陈冬霞
陈丽萍	/	/	自然人	陈丽萍
王进	/	/	自然人	王进
邵壹鑫	/	/	自然人	邵壹鑫

57

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
海峡汇富产业投资基金 管理有限公司	中国国投高新产业投资有限公 司	国家开发投资集团有限公司	国资管理主体	国务院国有资产监督管理委员 会
		深圳康佳控股集团有限公司	国资管理主体	国务院国有资产监督管理委员 会
		工银金融资产投资有限公司	上市公司	中国工商银行股份有限公司
		农银金融资产投资有限公司	上市公司	中国农业银行股份有限公司
		国新双百壹号（杭州）股权 投资合伙企业（有限合伙）	国资管理主体	国务院、浙江省财政厅、国务 院国有资产监督管理委员会、 广东省人民政府国有资产监督 管理委员会、浙江省人民政府 国有资产监督管理委员会、浙 江省财政厅
			上市公司	中国中铁股份有限公司、中粮 资本控股股份有限公司、中国 工商银行股份有限公司、中国 农业银行股份有限公司
			自然人	王建胜、戴育四
	富邦兴记投资股份有限公司	/	境外主体	富邦兴记投资股份有限公司
	亚洲有限公司	/	境外主体	亚洲有限公司
	福建省投资开发集团有限责任 公司	福建省人民政府国有资产监 督管理委员会	国资管理主体	福建省人民政府国有资产监督 管理委员会

58

14 、浙江昆恒

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
林守平	/	/	自然人	林守平
刘晓军	/	/	自然人	刘晓军
麻小宸	/	/	自然人	麻小宸
何汝良	/	/	自然人	何汝良

根据交易对方提供的股东调查表、说明，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查网站、 中国证券投资基金业协会网站，按照穿透至最终自然人、上市公司、国有资产监督管理机构、已备案私募基金的标准对交易对方最终 出资人情况进行统计，本次交易的交易对方人数未超过 200 人。

59

（二）交易对方及其出资人与控股股东、其他交易主体或标的公司存在的关 联关系或一致行动关系

根据本次发行股份购买资产交易的相关交易对方提供的股东调查表、说明， 并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查 查网站，除湖南财信的间接出资人威马智慧出行科技（上海）股份有限公司、中 冀投资股份有限公司，前海基金的出资人/间接出资人君康人寿保险股份有限公 司、光大永明资产管理股份有限公司、渤海人寿保险股份有限公司、七匹狼控股 集团股份有限公司、阳光人寿保险股份有限公司、建信人寿保险股份有限公司， 中原前海、洛阳前海的间接出资人七匹狼控股集团股份有限公司，以及湖南财信、 前海基金、中原前海、海峡基金的间接出资人中的境外主体的穿透情况未得到湖 南财信、前海基金、中原前海、海峡基金的确认外，部分交易对方及其出资人与 其他交易主体或标的公司存在如下关联关系或一致行动关系：

1、交易对方锦江集团、正才控股与标的公司均系钭正刚先生实际控制企业， 其中，锦江集团的控股股东为钭正刚先生，正才控股系锦江集团的全资子公司， 标的公司系锦江集团的控股子公司；交易对方恒嘉控股的唯一股东尉雪凤女士系 钭正刚先生配偶；交易对方延德实业 90%股权的持有人钭白冰女士系钭正刚先 生的女儿，延德实业 10%股权的持有人尉雪凤女士系钭正刚先生的配偶；同时， 根据锦江集团与杭州曼联签署的《一致行动协议》，锦江集团与正才控股、恒嘉 控股、延德实业、杭州曼联构成一致行动关系。

2、交易对方杭州曼联的合伙人主要为标的公司及其关联方员工，其中，钭 白冰女士与钭正刚先生系父女关系；标的公司董事长张建阳先生、董事陈立根先 生、童建中先生、曹丽萍女士，监事陈江尧先生、方志军先生及高级管理人员刘 建钢先生、王宝堂先生担任杭州曼联的有限合伙人，标的公司高级管理人员杨贤 民先生担任杭州曼联的普通合伙人。锦江集团董事长王元珞女士、董事张建阳先 生，监事陈立根先生、陈江尧先生、曹丽萍女士担任杭州曼联的有限合伙人。

3、交易对方厦门象源控股股东厦门象屿股份有限公司的董事长张水利先生 担任标的公司董事。

60

4、交易对方前海基金、洛阳前海、中原前海的基金管理人均为前海方舟资 产管理有限公司，且洛阳前海的普通合伙人前海方舟（洛阳）创业投资管理企业 （有限合伙）与中原前海的普通合伙人前海方舟(郑州)创业投资管理企业(有限 合伙)及前海基金的普通合伙人前海方舟资产管理有限公司同为深圳前海淮泽方 舟创业投资企业（有限合伙）实际控制。因此，前海基金、洛阳前海、中原前海 存在关联关系。

除上述关联关系或一致行动关系外，部分交易对方的出资人存在重叠，具体 如下：

1、东兴铝业的参股股东建信金融资产投资有限公司同时系前海基金有限合 伙人深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）的间接出资人。

2、浙江省财务开发有限责任公司同时系湖南财信有限合伙人中青芯鑫致远 （上海）企业管理合伙企业（有限合伙）、海峡基金普通合伙人海峡汇富产业投 资基金管理有限公司的间接出资人。

3、中原豫资投资控股集团有限公司同时系湖南财信有限合伙人中青芯鑫致 远（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）、洛阳前海有限合伙人洛阳制造业高 质量发展基金（有限合伙）、中原前海有限合伙人中原股权投资管理有限公司的 间接出资人。

4、中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司同时系前海基 金有限合伙人深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）、海峡基金普通合 伙人海峡汇富产业投资基金管理有限公司的间接出资人。

5、上海爱司宝科技合伙企业（有限合伙）同时系洛阳前海普通合伙人前海 方舟（洛阳）创业投资管理企业（有限合伙）、中原前海普通合伙人前海方舟（郑 州）创业投资管理企业（有限合伙）的出资人/间接出资人。

三、杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒系专 为本次交易设立，前述主体就本次交易完成后最终出资人持有合伙企业份额 / 企 业股权的锁定作出了安排

61

经核查，除杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆 恒仅持有标的公司股权，无其他对外投资，系专为本次交易设立的主体外，杭州 曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒的非自然人出资人 存在其他对外投资或从事具体的生产经营活动，不属于为本次交易设立的主体。 本次交易的其他交易对方不属于专为本次交易而设立的企业，亦非以持有标的资 产为目的。

根据杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒分别 出具的《承诺函》：“本企业保证，采取一切必要措施确保本企业合伙人/股东持 有的本企业的合伙份额/股权锁定期与本企业因本次交易持有的上市公司股票锁 定期保持一致。在本企业因本次交易持有的上市公司股票锁定期间，本企业合伙 人/股东所持合伙份额/股权不得转让/主动转让，亦不予办理转让手续。”

四、补充披露情况

交易对方取得股份的时间及实缴出资情况已在预案“第三节 交易对方基本 情况”之“三、其他事项说明”之“（六）交易对方取得股份的时间及实缴出资情况” 中补充披露。标的公司历史股权变更时的估值情况、同行业可比交易案例的估值 情况以及本次估值的合理性说明已在预案“第五节 拟购买资产基本情况”之“六、 历史期及可比交易案例的估值情况”中补充披露。交易对方最终出资人的情况已 在预案“第三节 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（七）交易对方穿 透至最终出资人情况”中补充披露。交易对方及其出资人与控股股东、其他交易 主体或标的公司存在的关联关系或一致行动关系已在预案“第三节 交易对方基 本情况”之“三、其他事项说明”之“（二）交易对方及其出资人与控股股东、其他 交易主体或标的公司存在的关联关系或一致行动关系”中补充披露。专为本次交 易设立的交易对方在本次交易完成后最终出资人持有合伙企业份额/企业股权的 锁定安排已在预案“重大事项提示”之“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”补 充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

• 1、各交易对方所持标的公司股权均已实缴出资，除正才控股、杭州曼联外，

62

其余受让取得股份的交易对方均已支付了股权转让款；结合历史股权变更时的估 值情况及同行业可比交易案例的市净率、市盈率等情况，本次交易的估值具有合 理性；

2、经核查交易对方提供的股东调查表、说明以及对国家企业信用信息公示系 统、企查查网站查询信息整理，除湖南财信的间接出资人威马智慧出行科技（上 海）股份有限公司、中冀投资股份有限公司系股份公司，前海基金的出资人/间接 出资人君康人寿保险股份有限公司、光大永明资产管理股份有限公司、渤海人寿 保险股份有限公司、七匹狼控股集团股份有限公司、阳光人寿保险股份有限公司、 建信人寿保险股份有限公司系股份公司，中原前海、洛阳前海的间接出资人七匹 狼控股集团股份有限公司系股份公司，以及湖南财信、前海基金、中原前海、海 峡基金的间接出资人中的境外主体的穿透情况未得到湖南财信、前海基金、中原 前海、海峡基金的确认外，部分交易对方及其出资人与其他交易主体或标的公司 存在如下关联关系或一致行动关系：

（1）交易对方锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联构成一 致行动关系；

（2）交易对方杭州曼联的合伙人主要为标的公司及其关联方员工，其中，钭 白冰女士与钭正刚先生系父女关系；标的公司董事长张建阳先生、董事陈立根先 生、童建中先生、曹丽萍女士，监事陈江尧先生、方志军先生及高级管理人员刘 建钢先生、王宝堂先生担任杭州曼联的有限合伙人，标的公司高级管理人员杨贤 民先生担任杭州曼联的普通合伙人。锦江集团董事长王元珞女士、董事张建阳先 生，监事陈立根先生、陈江尧先生、曹丽萍女士担任杭州曼联的有限合伙人；

（3）交易对方厦门象源控股股东厦门象屿股份有限公司的董事长张水利先 生担任标的公司董事；

（4）交易对方前海基金、洛阳前海、中原前海的基金管理人均为前海方舟资 产管理有限公司，且洛阳前海的普通合伙人前海方舟（洛阳）创业投资管理企业 （有限合伙）与中原前海的普通合伙人前海方舟(郑州)创业投资管理企业(有限 合伙)及前海基金的普通合伙人前海方舟资产管理有限公司同为深圳前海淮泽方 舟创业投资企业（有限合伙）实际控制，前海基金、洛阳前海、中原前海存在关 联关系；

63

3、杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒系专为 本次交易设立的主体，已分别出具锁定承诺，杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、 杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒的非自然人出资人存在其他对外投资或从事具体 的生产经营活动，不属于为本次交易设立的主体。

问题二、预案显示，公司拟募集配套资金不超过30 亿元，用于标的公司在 建项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务、支付本次交易税费 等并购整合费用。请公司核实并补充披露：（1）募集资金具体用途及其金额，是 否符合相关规则要求；（2）标的公司在建项目的具体情况及资金需求情况，若配 募失败，对项目建设的影响及相关措施。请财务顾问发表意见。

一、募集资金用途的具体分配比例暂未确定，将按相关规定分配

中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中 的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的 资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。 募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”

本次募集配套资金拟用于补充公司流动资金、偿还债务的比例预计不超过交 易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。由于本次交易的相关审 计、评估工作尚未完成，上市公司募集配套资金总额、具体用途均尚未确定，具 体方案将在重组报告书（草案）中予以披露。

二、标的公司在建项目为锦鑫化工年产 120 万吨氧化铝项目，新途稀材赤泥 稀有金属再回收利用项目

截至报告期末，标的公司在建项目包括锦鑫化工“年产 120 万吨氧化铝项目”， 新途稀材“赤泥稀有金属再回收利用项目”。相关项目的具体情况及资金需求情况 如下：

64

序 号	实施主体	项目名称	项目情况	项目总投资及 资金来源
1	锦鑫化工	年产120万吨 氧化铝项目	项目总建筑面积256,383.63 平方米，新 建原料车间、溶出车间、分解和过滤车 间、焙烧车间、蒸发车间、压滤车间等建 筑，购置半自磨机、溢流型球磨机、脱硅 槽、隔膜泵、自蒸发器、沉降槽等主要设 备约132台（套）。达产后，形成年产氧 化铝120 万吨的生产能力。目前，该项 目正在开展土建、打桩等基础性建设工 作。	31.84亿元，主要来源 于自有资金及银行项 目融资，根据后续资 金安排可能使用本次 募集资金投资。
2	新途稀材	赤泥稀有金属 再回收利用项 目	项目用地面积5779.6平方米，总建筑面 积3781.0平方米。改建原三门峡铝业过 滤厂房作为主生产车间，新建主控室、 槽罐区及吸附塔区域；购置安装叶滤机、 离子交换柱、储槽、中和釜、离心机，冷 冻机组、冷却塔、冷却水泵等主要设备 120台（套）左右，配套建设供配电设施、 给排水、暖通空调、自动化控制等辅助 系统。达产后，形成年产3000吨富镓渣 生产能力。目前，该项目正在开展土建、 打桩等基础性建设工作。	8000万，主要来源于 自有资金。

三、如募集配套资金不成功，标的公司将通过经营现金流及其他途径自筹资

金，不会对项目建设造成重大影响

本次重组的标的公司银行资信状况良好，历史上不存在逾期未偿还贷款或违 约的情形，与主要借款银行保持着良好的合作关系。截至 2021 年 9 月 30 日，标 的公司已经取得尚未使用的综合授信额度约 15 亿元，具有较强的融资能力。标 的公司 2018 年、2019 年及 2020 年经营活动产生的现金流量净额分别为 243,992.82 万元、322,371.76 万元和 309,538.07 万元，经营活动产生的现金流充 足。若募集配套资金不成功，标的公司将依靠经营活动产生的现金流、银行贷款 等其他筹资渠道自筹资金开展项目建设，不会对项目建设造成重大影响。

四、补充披露情况

关于标的公司在建项目的具体情况及资金需求情况，若配募失败对项目建设 的影响及相关措施。公司已在预案“第五节 拟购买资产基本情况”之“四、标的公 司的主营业务情况”之“（六）标的公司在建项目情况”中进行了补充披露。

65

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次募集配套资金拟用于补充公司流动资金、偿还债务的比例预计不超 过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。由于本次交易的相关 审计、评估工作尚未完成，上市公司募集配套资金总额、具体用途、对应股份的 发行数量及交易作价均尚未确定，募集配套资金使用方案将按证监会《监管规则 适用指引——上市类第 1 号》等规定谨慎分配比例并实施；

2、标的公司现有在建项目为年产 120 万吨氧化铝项目以及赤泥稀有金属再 回收利用项目。若募集配套资金不成功，标的公司将依靠经营活动产生的现金流、 银行贷款等其他筹资渠道自筹资金开展项目建设，不会对项目建设造成重大影响。

问题三、预案显示，本次交易构成重组上市，预案未披露公司原实控人王达 武及其控制的关联人的股份锁定安排。请公司补充披露：本次交易完成后，上市 公司原实控人王达武及其控制的关联人就其在公司中拥有权益的股份相应锁定 期安排，及相应安排是否符合相关规定。请律师、财务顾问发表意见。

回复：

一、上市公司原实控人王达武及其控制的关联人就其在公司中拥有权益的 股份相应锁定期安排，相应安排符合相关规定

根据王达武及其一致行动人王中男、陈晨、陈松扬、陆晓荷分别于 2021 年 10 月 14 日签署的《关于股份锁定的承诺函》，王达武及其一致行动人就其在公司 中拥有权益的股份相应锁定期安排如下：

“一、本人在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次重组完成后至本次 重组完成后 36 个月内将不以任何方式进行转让。以上所述的转让方式包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的 上市公司股份。二、本人将依法办理上述上市公司股份的锁定手续，且在上述锁 定期届满后转让上述上市公司股份时将严格按照中国证券监督管理委员会、上海 证券交易所的有关规定办理，并依法履行相关信息披露义务。三、若本人所承诺 的上述上市公司股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根

66

据证券监管机构的监管意见进行相应调整，以保证相关股份锁定符合相关证券监 管机构的要求。”

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第二款规定，“属于本办法 第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控 制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特 定对象应当公开承诺，在本次交易完成后 36 个月内不转让其在该上市公司中拥 有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认 购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24 个月内不得转让。”本次交易 构成重组上市，上市公司原实控人王达武及其一致行动人就其在上市公司中拥有 权益的股份锁定期安排符合前述规定。

二、补充披露情况

上市公司已在预案“重大事项提示”之“六、本次交易相关方所做出的重要 承诺”补充披露相关内容。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易构成重组上市，上市公司原实际控制人王达武及其一致行动人就其 在上市公司中拥有权益的股份锁定期安排为自本次重组完成后至本次重组完成 后 36 个月，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。

67

二、关于拟置入资产

问题四、预案显示，近年国家发布一系列铝行业政策配套措施，氧化铝的生 产供给和产能增长受到限制。标的公司拥有氧化铝权益产能 788 万吨 / 年，可供 交易的氧化铝占据国内市场的首位。请公司：（ 1 ）补充披露近三年来的主要行业 政策变化情况及对产业发展的具体影响，并说明此次交易时点选择的主要考虑 及合理性；（ 2 ）补充披露标的公司国内外主要竞争对手的产能规模、工艺类型、 市场份额，并分析说明标的公司的核心竞争力。请财务顾问发表意见。

回复：

一、近三年国家出台了一系列优化和促进相关行业发展的政策，本次上市将 促进标的公司进一步提升发展质量，满足合理的融资需求

三门峡铝业主营业务主要涉及氧化铝、烧碱及金属镓相关行业。2018 年至 今，国家相关行业主管部门出台了一系列政策文件及指导意见，对行业的规范有 序发展起到了积极正面的促进作用，具体政策文件及影响分析如下：

序 号	出台时间	出台部 门	文件名称	主要内容	对产业发展的影响
一、氧化铝行业
1	2018年12 月28日	国家发 展改革 委、工 业和信 息化部	《关于促进 氧化铝产业 有序发展的 通知》	1.严格落实安全、环保、能 耗、质量等要求，规范市场 秩序，促进转型升级，实现 市场供需动态平衡，满足国 内发展需求，推动氧化铝产 业有序健康发展； 2.各级发改和工信部门要组 织开展氧化铝产业发展战略 研究，加强氧化铝产业发展 的科学谋划，统筹协调本地 区产业发展的规模和布局； 3.各级发改工信部门要鼓励 企业加快转型升级，支持企 业在节能、赤泥资源综合利 用、复杂硬铝石铝土矿处理 等重点领域开展科技攻关。	该文件是国家层面首 次专门针对氧化铝行 业发布有关行业指导 政策。规范了沿海地 区氧化铝的新增产 能，行业发展的质量 进一步提高，市场供 需趋于平衡，整体的 技术、环保水平稳步 提升。

68

序 号	出台时间	出台部 门	文件名称	主要内容	对产业发展的影响
2	2019年10 月28日	工业和 信息化 部	《对十三届 全国人大二 次会议第 7157号建 议的答复》	1.在资源供应环境容量等约 束加大的情况下，不宜通过 控制氧化铝产能总量规模、 实行产能减量或等量置换等 行政手段约束行业发展，应 按照市场化法治化原则，创 造公平市场环境，引导氧化 铝行业有序健康发展； 2.严格行业准入，逐步淘汰 落后产能。提出完善综合标 准体系，严格常态化执法和 标准实施，构建多标准、多 部门协同推进工作格局。	支持企业在环境容量 大、有清洁能源优势 等地区发展氧化铝， 部分沿海氧化铝项目 建设具备政策支持条 件，将在严格执行土 地、环保、能耗、质 量、安全等相关法律 法规要求下获得推 进。
3	2020年2 月28日	工业和 信息化 部	《铝行业规 范条件》	1.氧化铝产品质量应符合 《冶金级氧化铝》 （YS/T803）； 2.氧化铝企业应根据铝土矿 资源情况选择拜耳法、串联 法等效率高、能耗低、水耗 低、环保达标、资源综合利 用效果好、安全可靠的先进 生产工艺及装备； 3.氧化铝企业，综合能耗应 不大于《氧化铝单位产品能 源消耗限额》（GB25327） 中规定的能耗限额等级2级 能耗值；氧化铝、电解铝企 业污染物排放应符合国家或 地方相关排放标准要求。	《铝行业规范条件》 根据我国铝行业发展 实际，与时俱进进行 升级，有助于推进铝 行业供给侧结构性改 革，促进行业技术进 步，推动行业高质量 发展。
4	2018年	工业和 信息化 部	《绿色工厂 评价通则》	标准明确了绿色工厂术语定 义，从基本要求、基础设 施、管理体系、能源资源投 入、产品、环境排放、绩效 等方面，按照“厂房集约化、 原料无害化、生产洁净化、 废物资源化、能源低碳化”的 原则执行。	建立了绿色工厂系统 评价指标体系，提出 了绿色工厂评价通用 要求。标准的发布将 有利于引导广大企业 创建绿色工厂，推动 工业绿色转型升级， 实现绿色发展。
二、烧碱行业
1	2019年8 月12日	应急管 理部	《化工园区 安全风险排 查治理导则 （试行）》	提高化工园区和危险化学品 企业安全管理水平，有效防 范危险化学品重特大安全事 故，保护人民群众生命财产	强化化工危险化学品 企业安全风险管控，有 效提高危险化学品企 业安全管理水平。

69

序 号	出台时间	出台部 门	文件名称	主要内容	对产业发展的影响
			和《危险化 学品企业安 全风险隐患 排查治理导 则》	安全。
2	2020年2 月	中共中 央办公 厅、国 务院办 公厅	《国务院办 公厅关于全 面加强危险 化学品安全 生产工作的 意见》	强化安全风险管控，深入开 展安全风险排查，推进产业 结构调整，严格制定标准规 范。强化全链条安全管理， 严格安全准入，加强重点环 节安全管控。强化企业主体 责任落实，强化基础支撑保 障。强化安全监管能力，完 善监管体制机制，健全执法 体系，提升监管效能。	不符合安全生产国家 标准的小企业和落后 工艺的企业将被依法 淘汰。国家加强监管和 指导，有利于防控风 险，保障生产安全。
3	2021年5 月30日	生态环 境部	《关于加强 高耗能、高 排放建设项 目生态环境 源头防控的 指导意见》	坚决遏制高耗能、高排放项 目盲目发展，推动绿色转型 和高质量发展。	有效缓解产能过剩问 题，使行业供需格局得 到了改善，产业结构进 一步优化。
4	2021年9 月11日	国家发 展改革 委	《完善能源 消费强度和 总量双控制 度方案》	立足新发展阶段，完整、准 确、全面贯彻新发展理念， 构建新发展格局，推动高质 量发展，以能源资源配置更 加合理、利用效率大幅提高 为导向，以建立科学管理制 度为手段，以提升基础能力 为支撑，完善指标设置及分 解落实机制，增强能源消费 总量管理弹性，强化和完善 能耗双控制度，深化能源生 产和消费革命，推进能源总 量管理、科学配置、全面节 约，推动能源清洁低碳安全 高效利用，倒逼产业结构、 能源结构调整，助力实现碳 达峰、碳中和目标，促进经 济社会发展全面绿色转型和 生态文明建设实现新进步。	推动能源清洁低碳安 全高效利用，促进产业 结构和能源消耗结构 调整。

70

序 号	出台时间	出台部 门	文件名称	主要内容	对产业发展的影响
5	2021年9 月22日	中共中 央、国 务院	《关于完整 准确全面贯 彻新发展理 念做好碳达 峰碳中和工 作的意见》	深度调整产业结构，坚决遏 制高耗能高排放项目盲目发 展。新建、扩建钢铁、水 泥、平板玻璃、电解铝等高 耗能高排放项目严格落实产 能等量或减量置换，出台煤 电、石化、煤化工等产能控 制政策。未纳入国家有关领 域产业规划的，一律不得新 建改扩建炼油和新建乙烯、 对二甲苯、煤制烯烃项目。 合理控制煤制油气产能规 模。提升高耗能高排放项目 能耗准入标准。加强产能过 剩分析预警和窗口指导。	部分地区低效小企业、 落后产能升级转型或 退出烧碱行业。促进了 合规烧碱产能的优化 整合，通过改、扩建等 使烧碱产能集中度得 到了提升。
三、金属镓
1	2016年9 月28日	工信部	《有色金属 工业发展规 划（2016－ 2020 年）》	涵盖范围包括钨、钼、锂、黄 金、锆、铟、锗、镓、钴等主 要稀贵金属。提升稀贵金属的 资源综合利用，开展高端精深 加工将成为推动行业发展的 主要增长极，实现高端供给 “补短板”将是行业提质增效 的主攻方向。	有利于培育发展新产 品、新技术、生产型 服务等新动能，改造 提升镓等冶炼传统产 业的比较优势，实施 高端材料、绿色发 展、两化融合、资源 保障、国际合作等重 点任务和重大工程。
2	2019年10 月30日	国家发 改委	《产业结构 调整指导目 录（2019 年本）》	顺应科技革命和产业变革的 新趋势；对建材类产品中涉 及大尺寸（1平方米及以 上）铜铟镓硒和碲化镉等薄 膜光伏电池背电极玻璃；对 综合信息产业类产品中涉及 先进的各类太阳能光伏电池 及高纯晶体硅材料（铜铟镓 硒电池转化效率大于18%） 列于鼓励类项目。	有助于推进光伏产业 及其应用的快速发 展，相应拉动上游产 品镓等金属需求增长 和应用跟进。
3	2021年2 月23日	工信部	《光伏制造 行业规范条 件（2021 年本）》	引导产业加快转型升级和结 构调整，推动我国光伏产业 持续健康发展，提及在工艺 技术上现有光伏制造企业及 项目产品应满足条件之一： 硅基、铜铟镓硒（CIGS）、 碲化镉（CdTe）及其他薄膜 组件的平均光电转换效率分 别不低于12%、15%、 14%、14%。	有助于推进光伏产业 及其应用的快速发 展，相应拉动上游产 品镓等金属需求增长 和应用跟进。

71

序 号	出台时间	出台部 门	文件名称	主要内容	对产业发展的影响
4	2021年3 月	第十三 届全国 人大四 次会议	《中华人民 共和国国民 经济和社会 发展第十四 个五年规划 和2035年 远景目标纲 要》	集中优势资源攻关多领域关 键核心技术，其中集成电路 领域包括集成电路设计工具 开发、重点装备和高纯靶材 开发，集成电路先进工艺和 绝缘栅双极晶体管 （IGBT）、微机电系统 （MEMS）等特色工艺突 破，先进存储技术升级，碳 化硅、氮化镓等宽禁带半导 体发展。	将坚定发展氮化镓等 半导体相关产业上升 至国家重点战略层 面，并成为社会各界 关注的重点产业。国 家政策的高度支持为 半导体产业的发展创 造了良好的生态环境 与重大机遇，预计中 国集成电路产业依然 保持快速增长态势。

上述政策法规的颁布，对氧化铝、烧碱及金属镓相关行业未来的长远发展提 出了方向建议与指导目标，从环保、安全、能耗等方面提高了上述行业的准入门 槛和标准要求，有利于促进整个行业实现健康、稳定和有序的发展，有利于产业 升级和优胜劣汰。对于标的公司这样的优势合规企业，上述政策的实施将促进其 进一步做优做强，提升市场份额，增强综合竞争力。

近年来，上市公司原有的电接触材料业务增长空间有限，2018 年—2020 年 扣非后归母净利润增长率分别为-10.58%、16.52%和-32.23%，毛利率也呈现逐年 下降的态势，上市公司亟需寻找转型发展的途径；另一方面，三门峡铝业为响应 国家提升行业发展质量的号召，也在积极寻求登陆资本市场的契机，因此交易双 方决定在目前的时间点实施本次交易。通过本次重组，上市公司将转型为国内领 先的具有核心竞争优势的综合性铝业集团，有利于上市公司增强盈利能力，保护 全体中小股东的利益，有利于满足标的公司合理的融资需求，进一步提升发展质 量。

综上所述，本次交易的时间点系上市公司与标的公司根据自身发展的合理需 求做出的选择，具有合理性。

二、经对比标的公司国内外主要竞争对手的情况，标的公司具备独特的经营 优势和突出的核心竞争力

根据铝行业权威第三方调研机构阿拉丁提供的数据，2020 年全球前十名氧 化铝生产厂商的工艺类型、产能规模及市场份额情况如下：

72

序 号	竞争对手名称	工艺类型	产能规模 （2020 年产量，万吨）	全球产量占比
1	中国铝业集团有限公司	拜耳法、 烧结法	1771	13.17%
2	山东魏桥创业集团有限公司	拜耳法	1694	12.60%
3	美国铝业公司	拜耳法	1348	10.03%
4	信发集团有限公司	拜耳法	894	6.65%
5	俄罗斯铝业联合公司	拜耳法、 烧结法	818	6.08%
6	力拓集团加拿大铝业公司	拜耳法	804	5.98%
7	开曼铝业（三门峡）有限公 司	拜耳法	755	5.62%
8	挪威海德鲁公司	拜耳法	546	4.06%
9	南拓32	拜耳法	527	3.92%
10	东方希望集团有限公司	拜耳法	395	2.94%

由上表可知，三门峡铝业在生产工艺方面全面采用了目前最先进的拜耳法技 术。市场份额方面，根据阿拉丁提供的数据，三门峡氧化铝产能规模位居国内第 四、全球第七，占国内产能的 10.32%，占全球产能的 5.62%，具备一定的规模优 势。此外，由于国内排名靠前的其他氧化铝企业自身均拥有较大规模的电解铝产 能，其生产的氧化铝大部分用于自供电解铝生产使用，三门峡铝业目前可供交易 的氧化铝位居国内市场前列，在国内氧化铝市场上拥有较强的影响力。

综合分析标的公司国内外主要竞争对手的情况，标的公司具备自身独特的核 心竞争力，主要体现在以下五个方面；

（一）国内氧化铝行业领军企业，在规模与市场份额方面优势明显

标的公司是国内氧化铝行业龙头领军企业，拥有氧化铝权益产能 788 万吨， 是国内第一家成功利用国产铝矾土生产氧化铝的民营企业，主持建成了国内首条 单线年产 80 万吨、100 万吨以及 120 万吨氧化铝生产线。市场份额方面，三门 峡铝业是国内三大氧化铝现货供应商之一，在中国铝产业的版图中占据了重要的

73

地位。

（二）智能制造水平领先行业，企业生产效率高

标的公司大力开展智能化控制研究，氧化铝生产过程各工序均实现了智能化 控制或自动控制，建立了智能化控制平台和大数据应用管理平台。公司自主研发 的 ERP 资源计划系统、MES 生产执行系统以及 PCS 过程控制系统，集生产调 度、控制、信息采集、管理于一体，管理水平达到国际一流水平。标的公司旗下 的复晟铝业是国家工信部授予的氧化铝行业唯一一家智能制造试点示范企业（氧 化铝智能工厂）。

（三）在氧化铝相关领域拥有雄厚的技术积累，研发能力较强

标的公司拥有业内最先进的氧化铝生产设备和工艺技术，在氧化铝生产领域 拥有核心发明专利四十余项，标的公司使用独家优化的拜耳法技术，创造了行业 内领先的技术指标，其中氧化铝蒸汽消耗平均值约为 1.68t/t-AO，电力消耗平均 值约为 192kwh/t-AO，单位产品工艺能耗小于 300kgce/t-AO，低于国家 1 级能耗 限额标准[1] ，能效水平处于领先行业位置。通过自主研发，标的公司突破了综合过 滤、全厂集中控制、智能制造、余热回收综合利用等诸多技术难题和工艺难点， 极大地优化了氧化铝企业的工艺布局和工艺流程。

（四）产业链整合能力强，实现最优的经济价值

公司运用在氧化铝及周边产业深厚的技术积累，将铝相关产业链的产品进行 了充分利用，发挥了最优的经济效益。除氧化铝、烧碱外，标的公司旗下控股及 参股企业还生产电解铝、金属镓、氯气、氢气及甲烷氯化物、蒸汽、铁精矿等产 品。以金属镓为例，公司目前年金属镓产量已达到约 139 吨，占全球产能约 36%。 金属镓可广泛应用于半导体、太阳能、电池等工业领域。其中，以砷化镓、氮化 镓为主的金属镓半导体化合物在新一代集成电路行业中占有非常重要的地位。

（五）绿色工厂建设成效突出，环保工艺水平领先

三门峡铝业自成立以来始终致力绿色工厂建设、推行清洁生产、提升环境管

1 根据《氧化铝单位产品能源消耗限额》，拜耳法工艺下国家 1 级工艺能耗标准为≤370kgce/t-AO。

74

理水平。公司旗下四家核心氧化铝工厂均通过了绿色工厂认证。复晟铝业获评生 态环保部评选的氧化铝行业唯一一家，也是山西省工业领域的第一家超低排放 A 级绩效企业。按照生态环境部印发的《重污染天气重点行业应急减排措施制定技 术指南》要求，在重污染天气情况下可保持生产，实施自主减排措施，最大限度 的减少了生产的波动。

三、补充披露情况

标的公司的行业政策变化情况及影响已在预案 “第五节 拟购买资产基本情 况” 之“四、标的公司主营业务情况”之“（四）近三年主要行业政策变化情况” 中 补充披露。主要竞争对手及核心竞争力的情况已在预案 “第五节 拟购买资产基 本情况”之“四、标的公司主营业务情况”之“（三）核心竞争力”及“（五）标的公 司与主要竞争对手的对比情况”中补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、近三年国家出台的相关行业政策有利于促进行业健康、稳定和有序的发 展，本次交易的时间点系上市公司与标的公司根据自身发展的合理需求做出的选 择，具有合理性；

2、对比国内外主要竞争对手的情况，标的公司在市场份额、智能制造、技 术工艺、绿色环保等方面具备较强的竞争力。

问题五、预案显示，标的公司2018 年、2019 年、2020 年及2021 年上半年， 分别实现收入291.8 亿元、250.8 亿元、204.2 亿元及100.6 亿元；实现净利润 11.5 亿元、8.7 亿元、10.5 亿元及13.6 亿元。请公司：（1）补充披露报告期内 各板块业务模式及关键环节、收入金额及占比、毛利金额及占比；（2）结合业务 开展情况、主要产品及原材料价格波动、销售模式变化、主要客户变化、收入确 认政策等情况，说明报告期内营业收入下降的原因及合理性、净利润同比波动的 原因及合理性；（3）请公司补充披露报告期内标的公司经营活动现金流量情况， 并说明是否与净利润情况匹配。请会计师、财务顾问发表意见。

75

回复：

一、标的公司各板块业务模式及关键环节、收入金额及占比、毛利金额及占

比

（一）标的公司各板块业务模式及关键环节

三门峡铝业主营业务为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销 售；同时基于多年有色金属行业的深耕，利用积累的客户供应商资源，从事部分 有色金属贸易业务。因此标的公司业务板块主要分为氧化铝（含氢氧化铝）、烧 碱、金属镓及贸易业务。各板块业务模式及关键环节具体如下：

主营业务板块	业务模式	关键环节
氧化铝（含氢 氧化铝）	1、采购模式 标的公司氧化铝（含氢氧化铝）的主要原材料为铝土矿， 主要来源包括进口矿和国产矿，以国产矿为主。国产铝土 矿由标的公司经营管理部下属各工厂的分支机构根据工 厂需求向贸易商或国内矿山采购，一般以签订月度、季度 采购合同或年度长单采购协议等形式进行。进口铝土矿由 经营管理部本部根据各工厂需求进行采购；经营管理部本 部直接与海外各大矿山（印尼、几内亚等）建立合作，签 订年度长单采购协议或以当期市场价格按船现货采购。 2、销售模式 标的公司氧化铝（含氢氧化铝）销售主要由标的公司经营 管理部本部负责，采用签订年度长期合约以及临时短期合 约的方式进行长单和零散销售。标的公司根据客户实际需 求确定交货地点后，以三网均价（即百川资讯网每日公布 的“中国氧化铝现货价格”、安泰科每日公布的“安泰科氧 化铝报价”和阿拉丁网站每日公布的“中国现货氧化铝市 场价格”的算术平均值）作为结算基准价，结合市场实际 的供需情况，按照市场化原则确定销售价格。 3、生产模式 标的公司氧化铝（含氢氧化铝）的生产主要由母公司三门 峡铝业及下属子公司兴安化工、复晟铝业、锦鑫化工等开 展，主要采用拜耳法生产工艺。	标的公司氧化铝（含氢 氧化铝）的生产原理主 要如下：铝酸钠溶液在 常温下添加氢氧化铝作 为晶种并不断搅拌，使 溶液中的氧化铝以氢氧 化铝析出；析出氢氧化 铝后的铝酸钠溶液加热 后再用来溶出矿石中的 氧化铝水合物，这两个 过程交替进行可一批批 处理矿石生产出纯度较 高的氧化铝，从而构成 拜耳循环。
烧碱	1、采购模式 标的公司烧碱的主要原材料为原盐，由经营管理部田东分 支机构负责采购，主要来源为云南、江西、湖南及少量进 口。标的公司一般与供货商签订年度长单采购协议。 2、销售模式 标的公司生产的烧碱产品由公司经营管理部下属田东分 支机构负责销售，销售区域主要集中在广西百色、防城港	标的公司烧碱的生产原 理主要如下：原盐溶解 得到的氯化钠饱和溶液 经过一次、二次精制后， 输送至离子膜电解槽， 在直流电的作用下得到 32%烧碱产品、氯气和氢

76

主营业务板块	业务模式	关键环节
	以及广东地区。标的公司一般与客户签订月度销售合同， 并根据月度市场价格定期结算。 3、生产模式 标的公司烧碱的生产主要由位于广西田东的锦盛化工开 展，通过原盐电解取得，并同时产出副产品液氯和盐酸等。	气；32%输送至蒸发装置 蒸发得到50%碱产品外 售。
金属镓	1、采购模式 标的公司金属镓的生产原材料主要为树脂，辅材料主要为 双氧水、黄碱、工业氯化钙，由金属镓生产子公司负责集 中采购，一般按实际需求按批次以招标形式确定月度采购 合同。 2、销售模式 标的公司金属镓的销售由金属镓生产子公司自行负责，主 要采用签订年度长期合约以及临时短期合约的方式进行 长单和零单的销售。根据客户实际需求确定交货地点后， 以两网均价（《亚洲金属网》和《上海有色网》每日公布 的金属镓报价的均价）作为结算基准价乘以固定系数，结 合市场实际的供需情况，按照市场原则确定销售价格。 3、生产模式 标的公司金属镓的生产主要由子公司锦鑫稀材、兴安镓 业、优英镓业等公司开展，主要采用离子交换法。	标的公司金属镓的生产 原理主要如下：利用螯 合树脂从含镓氢氧化铝 的种分母液中吸附镓， 然后通过解吸把镓从树 脂上转移至溶液，并进 行纯化和富集。最后，通 过电解可获得99.99％的 金属镓。主要包括离子 交换、蒸发、冷冻、过滤、 氧化、电解、精制等工 序。
贸易业务	标的公司贸易业务主要系子公司杭锦国贸、盛泰工贸和安鑫贸易等销售平台从事的 外采外销业务，涉及产品主要有电解铜、铝锭、氧化铝等。标的公司一般与销售客 户签订销售合同，再根据客户需求寻找合适供应商签订采购合同。

（二）各板块收入、毛利及占比情况

2018 年至 2021 年 1-6 月，标的公司除上述四个主营业务板块外，还有部分 盐酸、液氯、4A 沸石等副产品以及水电气供暖等其他业务；具体收入、毛利及 占比情况如下：

单位：万元

产品板块	项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
氧化铝（含 氢氧化铝）	收入	771,882.15	1,416,620.18	1,626,723.63	1,692,695.51
	收入占比	80.28%	69.36%	64.86%	58.02%
	毛利额	149,545.23	190,765.08	182,884.58	250,034.21
	毛利占比	75.78%	68.41%	71.36%	82.74%
烧碱	收入	44,674.18	85,649.74	63,349.73	96,011.85
	收入占比	4.65%	4.19%	2.53%	3.29%
	毛利额	8,290.56	17,122.81	21,091.72	35,493.00
	毛利占比	4.20%	6.14%	8.23%	11.75%

77

产品板块	项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
金属镓	收入	13,631.10	14,497.06	10,623.44	10,358.47
	收入占比	1.42%	0.71%	0.42%	0.36%
	毛利额	7,974.21	4,398.46	2,225.74	3,711.55
	毛利占比	4.04%	1.58%	0.87%	1.23%
贸易	收入	64,364.50	403,705.34	696,121.40	1,057,322.32
	收入占比	6.69%	19.77%	27.75%	36.24%
	毛利额	382.24	2,945.22	-2,213.08	-2,177.28
	毛利占比	0.19%	1.06%	-0.86%	-0.72%
其他业务	收入	66,887.06	121,960.94	111,348.42	61,218.66
	收入占比	6.96%	5.97%	4.44%	2.10%
	毛利额	31,143.31	63,603.69	52,296.67	15,122.38
	毛利占比	15.78%	22.81%	20.41%	5.00%
营业总收入		961,438.99[注]	2,042,433.27	2,508,166.62	2,917,606.81
总毛利		197,335.55	278,835.26	256,285.64	302,183.86

注：因合并抵消数据原因，2021 年 1-6 月营业收入数据较 10 月 16 日首次披露预案有所差异，本次预 案（修订稿）同步更正。

由上表可知，标的公司收入主要来源于氧化铝（含氢氧化铝）板块及贸易业 务板块；毛利主要来源于氧化铝（含氢氧化铝）板块。

二、营业收入下降的原因及合理性、净利润同比波动的原因及合理性

2018 年至 2021 年 1-6 月，标的公司营业收入及净利润情况如下：

			单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	961,438.99	2,042,433.27	2,508,166.62	2,917,606.81
净利润	136,018.83	105,200.17	87,239.19	114,639.75

注：因合并抵消数据原因，2021 年 1-6 月营业收入数据较 10 月 16 日首次披露预案有所差异，本次预 案（修订稿）同步更正。

报告期各期，标的公司营业收入下降和净利润波动主要系由于各年度业务开 展情况以及主要产品和原材料价格波动导致的，具体详见下文分析。

此外，报告期各期，公司销售模式均为直销，未发生变化；公司主要客户情 况详见下文“问题六 之 三、报告期内前十大客户的名称、销售额及占比、销售

78

模式、是否为关联方”分析，未发生显著变化；报告期内，公司收入确认政策在 客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入，合同或订单约定客户自提的，一 般以货物出库时点确认收入；合同或订单约定送货移交的，一般以货物送达客户 时点确认收入，该等收入确认政策亦未发生变化。

（一）营业收入下降原因及合理性

• 1、标的公司聚焦主业，贸易业务有所减少使得营业收入总额下降

标的公司主营业务为氧化铝、烧碱和金属镓等产品的生产和销售，国内三大 氧化铝现货供应商之一；标的公司从事贸易业务主要系依托公司的资源优势、规 模优势维护与客户、供应商的良好合作关系，但该部分业务毛利率较低且不稳定， 并非标的公司的主要利润贡献来源。近年来，标的公司逐步调整业务发展战略， 拟聚焦主业，集中精力做大做强氧化铝等主营业务产品，故而缩减相关贸易业务 的开展，使得营业收入整体规模下降。从前述各板块收入占比来看，报告期内， 标的公司贸易业务占比从 36.24%下降至 6.69%。

• 2、主营产品氧化铝价格在报告期内处于下行周期，导致营业收入下降

氧化铝系大宗商品，价格波动存在一定周期性，受市场供求关系及新冠肺炎 疫情等叠加影响，2018 年至 2021 年 1-6 月，国内氧化铝市场各地区价格均呈震 荡下降趋势，2021 年年中起才有所回升，具体如下：

==> picture [420 x 235] intentionally omitted <==

79

数据来源：阿拉丁、安泰科和百川三网均价（含税）

标的公司产品销售价格主要基于市场价格为基准确定，因此受市场价格下跌 的影响，2018 年至 2021 年 1-6 月，标的公司主要产品氧化铝的平均售价也呈下 降趋势，各期不含税均价及变动情况具体如下：

类别	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
氧化铝均价（元/吨）	2,097.74	2,039.71	2,372.26	2,517.21
较上期变动	2.84%	-14.02%	-5.76%	/

由上表可见，2018-2020 年标的公司核心产品氧化铝平均售价持续下降，在 产品销量增加有限的情况下，单价的持续下降使得标的公司营业收入持续下滑。

（二）净利润同比波动的原因及合理性

2018 年至 2021 年 1-6 月，标的公司净利润出现一定波动，标的公司利润表 主要项目如下：

单位：万元

项目	2021 年1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年
营业毛利	197,335.55	278,835.27	256,285.63	302,183.87
税金及附加、期 间费用	93,997.23	144,131.25	144,198.74	148,958.90
其他收益、投资 收益等	56,828.86	4,431.13	5,442.34	2,456.57
净利润	136,018.83	105,200.17	87,239.19	114,639.75

由上表可知，2018 年至 2021 年 1-6 月，标的公司净利润出现一定波动的主 要原因是营业毛利的波动，同时 2021 年 1-6 月标的公司投资收益增加亦对标的 公司净利润的增加影响较大。具体分析如下：

1 、标的公司毛利率及毛利额的波动是净利润波动的主要原因

2018 年至 2021 年 1-6 月，标的公司各主营板块毛利率、毛利率贡献及毛利 额情况如下：

单位：万元

产品板块		2021 年1-6 月	2021 年1-6 月		2020 年
	毛利率	毛利率贡献	毛利额	毛利率	毛利率贡献	毛利额
氧化铝（氢氧化铝）	19.37%	15.55%	149,545.23	13.47%	9.34%	190,765.08

80

产品板块	2021 年1-6 月	2021 年1-6 月	2021 年1-6 月	2020 年	2020 年	2020 年
	毛利率	毛利率贡献	毛利额	毛利率	毛利率贡献	毛利额
烧碱	18.56%	0.86%	8,290.56	19.99%	0.84%	17,122.81
金属镓	58.50%	0.83%	7,974.21	30.34%	0.22%	4,398.46
贸易	0.59%	0.04%	382.24	0.73%	0.14%	2,945.22
产品板块	2019 年			2018 年
	毛利率	毛利率贡献	毛利额	毛利率	毛利率贡献	毛利额
氧化铝（氢氧化铝）	11.24%	7.29%	182,884.58	14.77%	8.57%	250,034.21
烧碱	33.29%	0.84%	21,091.72	36.97%	1.22%	35,493.00
金属镓	20.95%	0.09%	2,225.74	35.83%	0.13%	3,711.55
贸易	-0.32%	-0.09%	-2,213.08	-0.21%	-0.07%	-2,177.28

= * 注：上表毛利率贡献 毛利率 收入占比

由上表及前述分析可知，2018 年至 2021 年 1-6 月，标的公司主要毛利额及 毛利率的主要贡献均来源于氧化铝（含氢氧化铝）业务：

（1）2019 年较 2018 年，受市场价格影响，标的公司氧化铝产品价格下降 较多但主要原材料如铝土矿的采购价格仍处于相对高位，因此氧化铝的毛利率有 所下降，从而导致标的公司整体毛利额有所下降。

（2）2020 年较 2019 年，氧化铝的市场价格持续下降，标的公司氧化铝产 品均价也继续下滑，但标的公司通过印尼、几内亚等地采购价格较低品质较高的 进口铝土矿，主要原材料铝土矿的整体平均价格有所下降，使得整体毛利额增加。

（3）2021 年 1-6 月，氧化铝市场逐步回暖，标的公司氧化铝价格销售均价 略有上升，而标的公司通过在市场低点签订长单合同锁定了较低铝土矿采购价格， 当期主要原材料铝土矿的平均采购价格仍有较大下降，因此氧化铝的毛利率上升 较大，从而使得整体毛利额上升较大。

2 、新增参股子公司导致 2021 年半年度投资收益及净利润较高

2020 年底至 2021 年初，标的公司新增多家参股子公司，主要从事电解铝、 氧化铝等的生产销售。2021 年上半年电解铝行情持续走高，标的公司相关参股 子公司的业绩也大幅增加，进而标的公司 2021 年 1-6 月对应投资收益也较高。 标的公司新增主要参股子公司信息如下：

81

参股公司	主营业务	2021 年1-6 月投资收益
内蒙古锦联铝材有限公司	电解铝生产销售	2.53亿元
贵州华仁新材料有限公司	电解铝生产销售	1.65亿元
贵州华锦铝业有限公司	氧化铝生产销售	0.62亿元
宁夏宁创新材料科技有限公司	电解铝生产销售	0.72亿元
合计		5.52 亿元

由上表可知，上述参股子公司 2021 年 1-6 月合计贡献投资收益 5.52 亿元， 使得标的公司 2021 年半年度净利润大幅增长。

三、经营活动现金流量情况及与净利润的匹配情况 （一）经营活动现金流量情况

2018 年至 2021 年 1-6 月，标的公司经营活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	954,070.36	1,894,103.42	2,052,300.31	2,946,299.78
收到的税费返还	1,197.65	788.66	3,246.39	-
收到其他与经营活动有关的现金	342,974.19	627,283.24	702,497.13	712,592.05
经营活动现金流入小计	1,298,242.20	2,522,175.32	2,758,043.83	3,658,891.83
购买商品、接受劳务支付的现金	893,815.98	1,458,557.29	1,680,351.19	2,559,881.06
支付给职工以及为职工支付的现金	20,302.91	31,275.13	30,824.85	23,281.67
支付的各项税费	46,579.13	75,677.73	96,145.84	104,296.12
支付其他与经营活动有关的现金	250,253.50	647,127.10	628,350.19	727,440.16
经营活动现金流出小计	1,210,951.52	2,212,637.25	2,435,672.07	3,414,899.01
经营活动产生的现金流量净额	87,290.68	309,538.07	322,371.76	243,992.82

由上表可见，报告期内，标的公司现金流量较为充裕，2021 年 1-6 月经营活 动产生的现金流量净额相对较低，主要原因如下：标的公司采购端主要为铝土矿 生产企业，单个矿企规模小且分散，标的公司对铝土矿需求量大，议价能力较好， 故一般采用先发货后付款的方式与供应商交易。2020 年受新冠肺炎疫情影响， 标的公司适当增加流动资金储备，对供应商付款进度有所放缓，使得当年标的公 司购买商品支付的现金较少；2021 年 1-6 月随着疫情趋于常态化，标的公司加快 对上年供应商的付款进度，当期整体应付账款账期缩短，使得当期购买商品支付 的现金较上年一半增加较多；因而导致 2021 年 1-6 月经营活动现金流量净额相

82

对较少。

（二）经营活动现金流量与净利润的匹配

2018 年至 2021 年 1-6 月，标的公司经营活动现金流量净额与净利润的匹配 情况如下：

单位：万元

项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
净利润	136,018.83	105,200.17	87,239.19	114,639.75
固定资产折旧、油气资产折 耗、生产性生物资产折旧	55,215.85	110,010.91	115,598.89	117,058.79
财务费用（收益以“－”号填 列）	26,600.70	62,804.27	68,682.11	50,792.49
投资损失（收益以“－”号填 列）	-55,233.71	-3,291.99	-3,542.50	-1,477.09
存货的减少（增加以“－”号 填列）	-22,176.62	-12,550.37	5,443.82	36,832.38
经营性应收项目的减少（增 加以“－”号填列）	72,904.88	-283,022.96	-254,591.74	-110,664.83
经营性应付项目的增加（减 少以“－”号填列）	-131,117.84	320,700.95	298,000.79	24,554.22
其他	5,078.59	9,687.08	5,541.21	12,257.10
经营活动产生的现金流量 净额	87,290.68	309,538.06	322,371.77	243,992.81

由上表可知，标的公司经营活动产生的现金流量净额较好，2018-2020 年度 均显著高于当年净利润。报告期内，经营活动产生的现金流量净额与净利润有所 差异主要受资产折旧、财务费用及经营性应收项目与经营性应付项目等的影响。 2021 年 1-6 月，经营活动现金流量净额低于净利润主要系受投资收益影响 5.5 亿 元，应付账款账期缩短等因素导致应付款项期末较期初大幅减少。

四、补充披露情况

关于标的公司报告期内各板块业务模式及关键环节、收入金额及占比、毛利 金额及占比情况已在预案“第五节 拟购买资产基本情况”之“四、标的公司的 主营业务情况”之“（二）各板块主要经营模式及经营情况”中补充披露；关于 标的公司经营活动现金流量净额情况已在预案“第五节 拟购买资产基本情况” 之“五、最近三年主要财务数据”中补充披露。

五、独立财务顾问意见

83

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司主营业务板块有氧化铝（含氢氧化铝）、烧碱、金属镓和贸易业 务，其中收入主要来源于氧化铝（含氢氧化铝）板块及贸易业务板块；毛利主要 来源于氧化铝（含氢氧化铝）板块；

2、报告期内，标的公司营业收入下降的主要原因有一方面因标的公司聚焦 主业，贸易业务规模有所减少；另一方面，主营业务产品受市场供求关系及新冠 肺炎疫情叠加影响，氧化铝价格逐年下降。

标的公司净利润同比波动主要原因系一方面受市场因素影响，标的公司主要 产品售价和原材料价格均有所波动，导致毛利率和毛利额波动；另一方面，新增 参股子公司导致 2021 年上半年投资收益及净利润较高。

3、报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额较好，2018-2020 年度 均显著高于当年净利润。经营活动产生的现金流量净额与净利润有所差异主要受 资产折旧、财务费用及经营性应收项目与经营性应付项目等的影响。

问题六、预案显示，标的公司主要从事氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等 产品的生产和销售，直接原材料为铝土矿，包括国产矿和进口矿，同时直接材料 和能源价格随市场环境变化呈现波动。请公司补充披露：（1）报告期内国产矿及 进口矿的采购金额及占比情况，并说明标的公司控制汇率风险、原材料价格波动 风险的具体措施；（2）报告期内主要供应商的名称、采购产品、采购金额及占比、 是否存在关联关系等；（3）报告期内前十大客户的名称、销售额及占比、销售模 式、是否为关联方；（4）结合上述问题，说明本次交易是否有利于上市公司减少 关联交易、避免同业竞争、增强独立性。请会计师、财务顾问发表意见。

回复：

一、报告期内国产矿及进口矿的采购金额及占比情况，并说明标的公司控制 汇率风险、原材料价格波动风险的具体措施。

（一）报告期内国产矿及进口矿的采购金额及占比情况

2018 年至 2021 年 1-6 月，标的公司国产矿和进口矿的采购金额和占比情况 如下：

84

单位：万元

项目	2021 年1-6 月	2021 年1-6 月	2020 年	2020 年	2019 年	2019 年	2018 年	2018 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
国产矿	161,133.29	61.40%	541,094.23	77.15%	625,812.99	97.59%	573,163.46	95.36%
进口矿	101,308.20	38.60%	160,298.26	22.85%	15,431.26	2.41%	27,877.95	4.64%
合计	262,441.49	100.00%	701,392.50	100.00%	641,244.25	100.00%	601,041.40	100.00%

从上表可见，报告期内，标的公司铝土矿采购以国产矿为主。

由于进口铝土矿与国产铝土矿的成分有所差异，采用进口铝土矿及国产铝土 矿对于生产氧化铝所耗用的其他原材料如烧碱、石灰等用量也有所不同，相应地 对生产线的要求也有所差异。为了增强对不同产地铝土矿的适应性，从而更好地 平衡国内外铝土矿价格波动及提升投入产出比；标的公司自 2018 年起开始少量 试用进口矿进行生产并逐步对生产线进行改造，因此 2018 年和 2019 年标的公司 采购的进口矿金额相对较少。2020 年随着标的公司完成部分生产线的改造，可 使用进口矿的生产线逐步增加，标的公司对进口矿的采购也逐步增加，标的公司 进口矿及国产矿的采购符合标的公司生产经营情况。

（二）标的公司控制汇率风险、原材料价格波动风险的具体措施

1、标的公司控制汇率风险的具体措施如下：

（1）通过贸易商进口铝土矿，平抑汇率波动

标的公司进口铝土矿采购由经营管理部直接与海外各大矿山（印尼、几内亚） 进行谈判，为了平抑汇率风险，公司并不直接与海外各大矿山直接交易，而是通 过具有较强规模和经济实力的贸易商购买并以人民币进行结算。公司与贸易商的 采购协议中通常约定了锁汇条款，若公司预计未来汇率波动较大则可支付一定价 款与贸易商锁定汇率，贸易商再与银行签订远期结售汇合约，公司通过贸易商采 购可以起到间接平抑汇率波动的作用。

（2）加强对财务人员外汇知识培训

同时，公司注重加强对财务人员外汇知识培训并强调汇率的常规风险，及时 跟踪汇率变化，当财务人员预期汇率变动对采购成本产生负面影响时，公司可与 贸易商锁定未来结算价格以减轻汇率波动对经营业绩的影响。

85

• 2、标的公司控制原材料价格波动风险的具体措施如下：

（1）增强公司上下游间双向议价能力

标的公司系国内氧化铝行业的领军企业，在规模与市场份额上具有显著优势。 公司上游系铝土矿生产企业，分布较为分散。为降低运费成本，公司在河南、山 西、广西等矿资源较为丰富的地方设有生产基地，公司已与主要铝土矿生产企业 形成了长期稳定的业务合作关系，由于公司对铝土矿需求量较大，公司对上游企 业的议价能力较强。公司下游群体主要为电解铝生产企业，在国内铝材需求持续 增长的背景下，下游对氧化铝的需求增加。

三门峡铝业主要产品氧化铝为大宗原材料，市场供应相对充分，且公开定价、 市场化程度较高，因此在原材料价格上行时，公司能够有效地将原材料价格上涨 的压力传导至下游企业。

（2）建立专业的采购团队针对原材料价格波动合理备货

此外，标的公司采购的主要原材料铝土矿、煤等受大宗商品价格影响而波动， 公司通过建立专业的采购团队，针对原材料市场价格走势、市场供需变动情况的 分析和预判，在价格处于低位时进行备货，降低原材料价格波动对公司原材料供 应稳定性和生产成本的影响。

二、报告期内主要供应商的名称、采购产品、采购金额及占比、是否存在关 联关系等。

2018 年至 2021 年 1-6 月，标的公司向主要供应商的采购情况如下：

年份	序号	供应商名称	采购额 （万元）	占比	采购主要产 品	是否存 在关联 关系
2021年 1-6月	1	厦门象屿股份有限公司	105,725.12	16.66%	国产铝土 矿、进口铝 土矿等	是
		其中：厦门象屿铝晟有限 公司	78,678.43	12.40%	进口铝土矿
		厦门象屿物流集团 有限责任公司	13,171.98	2.08%	氧化铝
		厦门象屿速传供应 链发展股份有限公司	7,934.27	1.25%	氧化铝
		河南铝晟矿产品有 限责任公司	5,940.44	0.94%	国产铝土矿

86

年份	序号	供应商名称	采购额 （万元）	占比	采购主要产 品	是否存 在关联 关系
	2	广西电网有限责任公司	42,841.43	6.75%	电	否
	3	微山县春禾贸易有限公司	39,736.76	6.26%	长焰煤	否
	4	新疆特变电工集团有限公 司	38,706.61	6.10%	国产铝土 矿、进口铝 土矿	否
	5	杭州锦江集团有限公司 [注1]	29,803.93	4.70%	国产铝土 矿、进口铝 土矿	是
	6	厦门建发股份有限公司	22,253.38	3.51%	进口铝土矿	否
	7	滨州市沾化区御尊贸易有 限公司	21,560.52	3.40%	氧化铝	否
	8	托克投资（中国）有限公 司	14,332.30	2.26%	氧化铝	否
	9	国家电网有限公司	13,560.16	2.14%	电	否
	10	昊华宇航化工有限责任公 司	10,742.77	1.69%	烧碱、折百 液碱	否
		合计	339,263.00	53.46%
2020年	1	杭州锦江集团有限公司	265,432.30	18.54%	国产铝土 矿、进口铝 土矿	是
	2	厦门象屿股份有限公司	107,827.44	7.53%	国产铝土 矿、进口铝 土矿等	是
		其中：厦门象屿铝晟有限 公司	53,262.46	3.72%	进口铝土矿
		厦门象屿速传供应 链发展股份有限公司	32,752.36	2.29%	铝锭、氧化 铝、进口铝 土矿
		河南铝晟矿产品有 限责任公司	19,506.45	1.36%	国产铝土矿
		厦门象屿同道供应 链有限公司	2,306.18	0.16%	煤
	3	浙江任远进出口有限公司	100,042.18	6.99%	铝锭等	是
		其中：浙江任远进出口有 限公司	99,394.43	6.94%	铝锭
		杭州裕科贸易有限 公司	647.75	0.05%	煤
	4	广西电网有限责任公司	74,659.53	5.22%	电	否
	5	微山县春禾贸易有限公司	59,910.34	4.18%	长焰煤	否
	6	山东鲁北企业集团总公司	40,441.87	2.82%	氧化铝	否
	7	山西正源供应链管理有限 公司	32,681.64	2.28%	进口铝土矿	否

87

年份	序号	供应商名称	采购额 （万元）	占比	采购主要产 品	是否存 在关联 关系
	8	国家电网有限公司	27,936.53	1.95%	电	否
	9	广西那坡百益矿业开发投 资有限公司	27,237.40	1.90%	国产铝土矿	否
	10	茌平信发华兴化工有限公 司	26,927.11	1.88%	片碱	否
		合计	763,096.34	53.30%
2019年	1	杭州锦江集团有限公司	224,518.63	13.19%	国产铝土矿	是
	2	山东鲁北企业集团总公司	74,284.10	4.37%	氧化铝	否
	3	宁波嘉盛隆丰国际贸易有 限责任公司	68,806.45	4.04%	电解铜	否
	4	杭州锦联投资管理有限公 司	61,880.40	3.64%	国产铝土矿 等	是
		其中：三门峡锦伟达矿产 品购销有限公司	31,279.23	1.84%	国产铝土矿
		三门峡锦源鑫达矿 产品购销有限公司	14,355.90	0.84%	国产铝土矿
		三门峡鸿盛源矿产 品购销有限公司	12,190.06	0.72%	国产铝土矿
		上海宇雄燃料有限 公司	2,546.78	0.15%	烟煤
		三门峡畅达矿产品 购销有限公司	1,508.43	0.09%	国产铝土矿
	5	辽阳忠旺亚创贸易有限公 司	59,138.13	3.48%	铝锭	否
	6	微山县春禾贸易有限公司	51,251.34	3.01%	长焰煤	否
	7	广西电网有限责任公司	47,436.19	2.79%	电	否
	8	陕西北元化工集团股份有 限公司	46,432.93	2.73%	折百液碱	否
	9	上海晋金实业有限公司	38,574.61	2.27%	电解铜	否
	10	新兴铸管（上海）金属资 源有限公司	31,850.91	1.87%	电解铜	否
		合计	704,173.69	41.38%
2018年	1	辽宁忠旺进出口贸易有限 公司	486,914.51	20.78%	铝锭	否
	2	杭州锦江集团有限公司	198,275.21	8.46%	国产铝土 矿、进口铝 土矿	是
	3	云南锡业集团（控股）有 限责任公司	131,742.10	5.62%	电解铜	否
	4	福建三木集团股份有限公 司	121,393.55	5.18%	电解铜	否
	5	杭州锦联投资管理有限公 司	106,954.90	4.56%	国产铝土矿	是

88

年份	序号	供应商名称	采购额 （万元）	占比	采购主要产 品	是否存 在关联 关系
		其中：三门峡鸿盛源矿产 品购销有限公司	35,933.84	1.53%	国产铝土矿
		三门峡华盛源矿产 品购销有限公司	32,632.67	1.39%	国产铝土矿
		三门峡锦源鑫达矿 产品购销有限公司	31,312.78	1.34%	国产铝土矿
		上海宇雄燃料有限 公司	4,391.93	0.19%	烟煤
		三门峡锦伟达矿产 品购销有限公司	2,683.67	0.11%	国产铝土矿
	6	上海正晟国际贸易有限公 司	68,601.14	2.93%	烧碱	是
	7	宜昌兴发集团有限责任公 司	64,327.39	2.75%	电解铜	否
	8	微山县春禾贸易有限公司	43,706.99	1.87%	长焰煤	否
	9	山东鲁北企业集团总公司	42,243.90	1.80%	氧化铝	否
	10	成都蓉欧联合供应链管理 有限公司	41,556.58	1.77%	乙二醇	否
		合计	1,305,716.26	55.72%

注 1：公司向杭州锦江集团有限公司的采购额包含向同一控制下的杭州锦江集团有限公 司、三门峡锦盛矿业有限公司、三门峡锦江矿业有限公司、杭州正才控股集团有限公司、三 门峡锦江奥陶矿业有限公司、三门峡锦江博大矿业有限公司、三门峡市锦鸿矿业有限公司、 三门峡锦江鑫地矿业有限公司、宁夏宁创新材料科技有限公司、广西田东锦实科技有限公司、 三门峡锦江史翔矿业有限公司、三门峡联利新材料有限公司、三门峡锦滨矿业有限公司、甘 肃至远新材料有限公司、中宁县锦宁铝镁新材料有限公司、广西田东锦康锰业有限公司、广 西田东锦发科技有限公司、广西田东锦盛矿业有限公司、广西田东锦川投资管理有限公司、 广西田阳锦淳投资有限公司、广西田东锦富实业有限公司、河南中欧物流有限公司、三门峡 史翔矿业有限公司的采购，具体对上述公司的采购金额见下表；杭州锦江集团有限公司系标 的公司控股股东，构成标的公司关联方。

注 2：公司向云南锡业集团（控股）有限责任公司的采购额包含向同一控制下的云锡贸 易（上海）有限公司和云南锡业集团物流有限公司的采购；

注 3：公司向福建三木集团股份有限公司的采购额包含向同一控制下的福建三木集团股 份有限公司和福建三木建设发展有限公司的采购；

注 4：公司向杭州锦联投资管理有限公司的采购额包含向同一控制下的三门峡鸿盛源矿 产品购销有限公司、三门峡华盛源矿产品购销有限公司、三门峡锦源鑫达矿产品购销有限公 司、上海宇雄燃料有限公司、三门峡锦伟达矿产品购销有限公司、三门峡畅达矿产品购销有 限公司的采购；杭州锦联投资管理有限公司重要股东系标的公司实际控制人亲属，根据实质 重于形式的原则，参照关联方进行披露。

注 5：公司向微山县春禾贸易有限公司的采购额包含向同一控制下的微山县春禾贸易有 限公司和微山县春蕾物资贸易有限公司的采购额；

注 6：公司向山东鲁北企业集团总公司的采购额包含向同一控制下的山东鲁北海生生物 有限公司和广西田东锦亿科技有限公司的采购；

89

注 7：公司向浙江任远进出口有限公司的采购额包含向同一控制下的浙江任远进出口有 限公司和杭州裕科贸易有限公司的采购；浙江任远进出口有限公司的重要股东系标的公司控 股股东锦江集团的前员工，根据实质重于形式的原则，参照关联方进行披露。

注 8：公司向厦门象屿股份有限公司的采购额包含向同一控制下的厦门象屿铝晟有限公 司、厦门象屿速传供应链发展股份有限公司、河南铝晟矿产品有限责任公司、厦门象屿同道 供应链有限公司和河南象屿铝晟矿产品有限公司的采购；厦门象屿股份有限公司系标的公司 2021 年 8 月新增董事张水利担任董事长的公司，故根据上市规则，2020 年起构成标的公司 关联方。

注 9：公司向广西电网有限责任公司的采购额包含向同一控制下的广西电网有限责任公 司百色供电局和广西电网有限责任公司百色田东供电局的采购；

注 10：公司向国家电网有限公司的采购额包含向同一控制下的国网山西省电力公司吕 梁供电公司、国网河南省电力公司三门峡供电公司、国网山西省电力公司运城供电公司和南 京南瑞继保工程技术有限公司的采购；

注 11：公司向新疆特变电工集团有限公司的采购包含向同一控制下的新疆特变电工集 团物流有限公司和特变电工国际物流（天津）有限公司的采购；

注 12：公司向厦门建发股份有限公司的采购包含向同一控制下的建发物流（上海）有 限公司和厦门建发铝业有限公司的采购。

注 13：上海正晟国际贸易有限公司重要股东系标的公司控股股东锦江集团的前员工， 根据实质重于形式的原则，参照关联方进行披露。

2018 年至 2020 年，标的公司向杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集 团”）控制的企业采购金额较大，主要采购内容包括：（1）向锦江集团控制的矿 业企业采购铝土矿，（2）通过锦江集团下属采购平台三门峡锦盛矿业有限公司和 杭州正才控股集团有限公司对外采购铝土矿等。报告期初，标的公司及其他矿业 公司同属锦江集团控制，三门峡锦盛矿业有限公司和杭州正才控股集团有限公司 作为体系内企业，主要作为集团的铝土矿对外采购平台，而铝土矿是标的公司生 产氧化铝的核心原材料，故标的公司与锦江集团关联采购较多。报告期内，锦江 集团对旗下板块进行梳理，明确资本运作方向和板块，标的公司便开始逐渐建立 铝土矿自有采购平台，2021 年 1-6 月，标的公司对锦江集团的关联采购金额和占 比已显著下降。

2018 年至 2021 年 1-6 月，标的公司向锦江集团控制的企业采购情况如下：

单位：万元

年份	序号	锦江集团控制的企业	采购额	占比	主要采购内容
2021年 1-6月	1	三门峡锦江奥陶矿业有限 公司	11,734.66	1.85%	国产铝土矿
	2	三门峡锦江矿业有限公司	7,552.49	1.19%	国产铝土矿

90

年份	序号	锦江集团控制的企业	采购额	占比	主要采购内容
	3	杭州正才控股集团有限公 司	4,140.81	0.65%	进口铝土矿
	4	三门峡锦江博大矿业有限 公司	2,179.97	0.34%	国产铝土矿
	5	其他	4,196.00	0.66%	国产铝土矿
		合计	29,803.93	**4.70% **
2020年	1	三门峡锦盛矿业有限公司	148,722.07	10.39%	国产铝土矿
	2	三门峡锦江矿业有限公司	43,683.68	3.05%	国产铝土矿
	3	三门峡锦江奥陶矿业有限公 司	28,907.38	2.02%	国产铝土矿
	4	杭州正才控股集团有限公司	15,031.64	1.05%	进口铝土矿
	5	其他	29,087.53	2.03%	国产铝土矿
		合计	265,432.30	18.54%
2019年	1	三门峡锦盛矿业有限公司	126,813.02	7.45%	国产铝土矿
	2	三门峡锦江矿业有限公司	48,895.44	2.87%	国产铝土矿
	3	三门峡锦江奥陶矿业有限公 司	28,215.01	1.66%	国产铝土矿
	4	杭州正才控股集团有限公司	1,831.39	0.11%	进口铝土矿
	5	其他	18,763.77	1.10%	国产铝土矿
		合计	224,518.63	13.19%
2018年	1	三门峡锦盛矿业有限公司	126,011.69	5.38%	国产铝土矿
	2	三门峡锦江矿业有限公司	36,113.17	1.54%	国产铝土矿
	3	杭州正才控股集团有限公司	10,901.50	0.47%	进口铝土矿
	4	三门峡锦江奥陶矿业有限公 司	8,176.34	0.35%	国产铝土矿
	5	其他	17,072.51	0.73%	国产铝土矿
		合计	198,275.21	8.46%

三、报告期内前十大客户的名称、销售额及占比、销售模式、是否为关联方。

2018 年至 2021 年 1-6 月，标的公司前十大客户的情况如下：

单位：万元

年份	序号	实控方	收入	占比	是否为 关联方
2021年 1-6月	1	陕西有色金属控股集团有限 责任公司	133,500.13	13.89%	部分是 [注1]
		其中：上海诺昉国际贸易有 限公司	133,500.13	13.89%	是

91

年份	序号	实控方	收入	占比	是否为 关联方
	2	甘肃东兴铝业有限公司	94,861.67	9.87%	否
	3	河南神火集团有限公司	84,254.04	8.76%	否
	4	厦门象屿股份有限公司	72,560.46	7.55%	是
		其中：厦门象屿铝晟有限公 司	63,948.11	6.65%
		河南铝晟矿产品有限 责任公司	8,612.34	0.90%
	5	中信金属宁波能源有限公司	71,140.66	7.40%	否
	6	杭州融杰贸易有限公司	69,342.48	7.21%	是
	7	杭州锦江集团有限公司[注5]	54,498.76	5.67%	是
	8	新疆国瑞宇联商贸有限公司	48,617.07	5.06%	否
	9	山西正源供应链管理有限公 司	40,927.18	4.26%	否
	10	伊电控股集团国际贸易有限 公司	32,328.92	3.36%	否
		合计	702,031.37	73.02%
2020年	1	甘肃东兴铝业有限公司	303,196.82	14.85%	否
	2	杭州锦江集团有限公司	296,382.60	14.51%	是
	3	陕西有色金属控股集团有限 责任公司	267,973.08	13.12%	部分是 [注1]
		其中：上海诺昉国际贸易有 限公司	267,973.08	13.12%	是
	4	浙江任远进出口有限公司	160,212.57	7.84%	是
	5	厦门象屿股份有限公司	138,359.60	6.77%	是
		其中：厦门象屿铝晟有限公 司	119,062.33	5.83%
		厦门象屿速传供应链发展股 份有限公司	19,297.27	0.94%
	6	浙江省冶金物资有限公司	134,803.35	6.60%	否
	7	伊电控股集团国际贸易有限 公司	107,226.97	5.25%	否
	8	河南神火煤电股份有限公司	82,076.76	4.02%	否
	9	上海正晟国际贸易有限公司	60,740.26	2.97%	是
	10	杭锦北方（三门峡）供应链 有限公司	58,686.82	2.87%	是
		合计	1,609,658.84	78.81%
2019年	1	杭州锦江集团有限公司	520,243.48	20.74%	是
	2	浙江任远进出口有限公司	383,549.42	15.29%	是

92

年份	序号	实控方	收入	占比	是否为 关联方
		其中：浙江任远进出口有限 公司	255,138.30	10.17%
		杭州裕科贸易有限公 司	128,411.11	5.12%
	3	甘肃东兴铝业有限公司	310,167.71	12.37%	否
	4	陕西有色金属控股集团有限 责任公司	167,705.25	6.69%	部分是 [注1]
		其中：上海诺昉国际贸易有 限公司	131,710.77	5.25%	是
		陕西有色集团贸易有 限公司	35,994.48	1.44%	否
	5	厦门象屿股份有限公司	150,917.03	6.02%	否
	6	湖南天下洞庭粮油实业有限 公司	127,390.18	5.08%	否
	7	河南神火煤电股份有限公司	97,990.04	3.91%	否
	8	洛阳龙泉华辉贸易有限公司	82,762.53	3.30%	否
	9	广西投资集团有限公司	82,348.57	3.28%	否
	10	托克投资（中国）有限公司	71,292.40	2.84%	否
		合计	1,994,366.60	79.51%
2018年	1	杭州锦江集团有限公司	1,160,080.12	39.76%	是
	2	广西投资集团有限公司	98,744.52	3.38%	否
	3	上海中山立大实业有限公司	96,528.74	3.31%	否
	4	浙江任远进出口有限公司	77,154.41	2.64%	是
		其中：杭州裕科贸易有限公 司	77,154.41	2.64%	是
	5	甘肃东兴铝业有限公司	73,473.94	2.52%	否
	6	阳光国贸集团有限公司	71,334.44	2.45%	否
	7	河南神火煤电股份有限公司	61,693.16	2.11%	否
	8	伊电控股集团国际贸易有限 公司	61,444.47	2.11%	否
	9	上海枣矿新能源有限公司	52,651.19	1.80%	否
	10	五矿有色金属股份有限公司	51,334.51	1.76%	否
		合计	1,804,422.63	61.85%

注 1：公司向陕西有色金属控股集团有限责任公司的收入包含向同一控制下的上海诺昉 国际贸易有限公司和陕西有色集团贸易有限公司的收入。陕西有色控制的上海诺昉国际贸易 有限公司系公司董事陈立根担任董事的企业，构成标的公司关联方；

注 2：公司向甘肃东兴铝业有限公司的收入包含向同一控制下的甘肃东兴铝业有限公司 嘉峪关分公司和甘肃东兴铝业有限公司陇西分公司的收入；

93

注 3：公司向河南神火煤电股份有限公司的收入包含向同一控制下的河南神火煤电股份 有限公司、广西龙州新翔生态铝业有限公司、河南神火国贸有限公司、上海神火国际贸易有 限公司和云南神火铝业有限公司的收入；

注 4：公司向厦门象屿股份有限公司的收入包含向同一控制下的厦门象屿铝晟有限公司、 河南铝晟矿产品有限责任公司、厦门象屿速传供应链发展股份有限公司的收入。厦门象屿股 份有限公司系标的公司 2021 年 8 月新增董事张水利担任董事长的公司，故根据上市规则， 2020 年起构成标的公司关联方；

注 5：公司向杭州锦江集团有限公司的收入包含向同一控制下的杭州锦江集团有限公司、 杭州正才控股集团有限公司、新疆杭锦北方国际贸易有限公司、广西田东锦桂科技有限公司、 三门峡联利新材料有限公司、河南中欧物流有限公司、广西田东锦康锰业有限公司、广西田 东锦实科技有限公司、富利融资租赁有限公司、锦江铝业（印尼）有限公司、三门峡绿能环 保能源有限公司、广西田东锦盛矿业有限公司、三门峡锦江矿业有限公司、广西田东锦川投 资管理有限公司、广西田东锦发科技有限公司和甘肃至远新材料有限公司的收入，具体对上 述公司的销售收入见下表；杭州锦江集团有限公司系标的公司控股股东，构成标的公司关联 方；

注 6：公司向浙江任远进出口有限公司的收入包含向同一控制下的浙江任远进出口有限 公司和杭州裕科贸易有限公司的收入；浙江任远进出口有限公司的重要股东系标的公司控股 股东锦江集团的前员工，根据实质重于形式的原则，参照关联方进行披露；

注 7：公司向广西投资集团有限公司的收入包含向同一控制下的上海勒韦国际贸易有限 公司、广西广投银海铝业集团有限公司、上海广投国际贸易有限公司、广西华银铝业有限公 司、广西强强碳素股份有限公司、安徽广银铝业有限公司、广西投资集团银海铝业有限公司 德保分公司、广西来宾银海铝业有限责任公司和广西百色银海铝业有限责任公司的收入；

注 8：公司向阳光国贸集团有限公司的收入包含向同一控制下的中民阳光国际贸易有限 公司、天津盛福阳商贸有限责任公司、阳光国贸（天津）有限公司和阳光国贸集团（上海） 贸易有限公司的收入；

注 9：公司向五矿有色金属股份有限公司的收入包含向同一控制下的五矿铝业有限公司 和五矿有色金属连云港有限公司的收入；

注 10：杭州融杰贸易有限公司重要股东系标的公司控股股东锦江集团的前员工，根据 实质重于形式的原则，参照关联方进行披露；

注 11：杭锦北方（三门峡）供应链有限公司系标的公司副总经理王宝堂于 2020 年 11 月 3 日前曾实际控制的公司，在 2021 年 11 月前其构成公司关联方。

报告期各期，标的公司的销售模式均为直接销售。

2018 年至 2020 年，标的公司对杭州锦江集团有限公司的销售收入较大，主 要通过锦江集团控制的子公司杭州正才控股集团有限公司和新疆杭锦北方国际 贸易有限公司作为氧化铝对外销售平台。报告期初，标的公司及销售平台同属锦 江集团控制，杭州正才控股集团有限公司、新疆杭锦北方国际贸易有限公司系体 系内企业，主要作为集团的氧化铝对外销售平台，因此标的公司与锦江集团关联 销售较多。2018 年，标的公司成立了安鑫贸易作为公司氧化铝产品对外销售平 台，开始逐步承接正才控股的氧化铝销售业务；但因部分客户系长单客户，合同

94

变更时间较长，使得标的公司报告期内仍存在一定比例通过正才控股等对外销售 的情况。但如上表所示，报告期内，标的公司通过锦江集团销售金额和占比已逐 年下降，2021 年 1-6 月，标的公司对锦江集团的关联销售金额和占比显著降低。

2018 年至 2021 年 1-6 月，标的公司主要向锦江集团控制的企业销售氧化铝 产品，具体情况如下：

单位：万元

年份	序号	锦江集团控制的企业	销售收入	占比	主要销售内容
2021年 1-6月	1	中宁县锦宁铝材有限公 司	35,625.55	3.71%	氧化铝
	2	杭州正才控股集团有限 公司	14,855.80	1.55%	氧化铝
	3	其他	4,017.41	0.42%	液氮、汽、其 他等
		合计	54,498.76	**5.67% **
2020年	1	杭州正才控股集团有限 公司	233,177.38	11.42%	氧化铝
	2	新疆杭锦北方国际贸易 有限公司	29,523.89	1.45%	氧化铝
	3	其他	33,681.33	1.65%	蒸汽、液氯、 其他等
		合计	296,382.60	14.51%
2019年	1	杭州正才控股集团有限 公司	350,904.17	13.99%	氧化铝
	2	新疆杭锦北方国际贸易 有限公司	135,562.57	5.40%	氧化铝
	3	其他	33,776.75	1.35%	蒸汽、液氯、 其他等
		合计	520,243.48	20.74%
2018年	1	杭州正才控股集团有限 公司	1,106,942.75	37.94%	氧化铝
	2	新疆杭锦北方国际贸易 有限公司	38,581.96	1.32%	氧化铝
	3	其他	14,555.41	0.50%	氧化铝、阳极 炭块、其他等
		合计	1,160,080.12	39.76%

四、结合上述问题，说明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、避免 同业竞争、增强独立性。

关于减少关联交易：标的公司实际控制人主要通过锦江集团开展铝行业相关

95

业务，标的公司与实际控制人控制的企业发生的关联交易主要为前述与锦江集团 控制的企业发生的关联交易，不存在与实际控制人控制的除锦江集团其余企业发 生的关联交易。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司三门峡铝业 100%股 权，锦江集团将成为上市公司的控股股东，上市公司的关联交易将主要系三门峡 铝业与锦江集团及其控股公司的关联交易以及上市公司在日常经营中产生的与 其他关联方（如因董事任职而构成关联方的厦门象屿、上海诺昉等）的关联交易。

如前文所述，报告期内，标的公司已逐步建立自有对外采购和销售平台，2021 年 1-6 月，标的公司与锦江集团及其控制的企业的关联采购和关联销售均已大幅 下降，同时标的公司与其余关联方产生的交易均为日常业务经营需要，标的公司 对关联方之间采购和销售不构成依赖。此外，为减少及规范可能与上市公司发生 的关联交易，充分保护交易完成后上市公司的利益，上市公司的控股股东王达武 先生及其一致行动人以及标的公司控股股东锦江集团均已出具《关于减少和规范 关联交易的承诺》。该等承诺合法有效，具有可执行性。

关于避免同业竞争：在本次筹备上市过程中，标的公司控股股东锦江集团和 实际控制人钭正刚先生已对旗下资产业务进行全面梳理，并将与标的公司业务相 关的企业整合至标的公司。截至本核查意见出具日，除标的公司外，锦江集团控 制的其他氧化铝、电解铝资产与标的公司均不构成实质性的同业竞争，主要情况 如下：

序 号	公司名称	经营范围	是否构成 实质性同 业竞争	不构成实质性同业 竞争的原因
1	宁夏宁创新 材料科技有 限公司	一般项目：新型合金铝板带箔产品、 铝合金材料及制品、铝线材、铝导体 材料、铸造铝合金锭、精铝、纯铝、 金属镁、铝、阳极碳素及副产品生 产、销售；铝合金生产技术咨询、推 广服务；铝制品贸易；碳素制品贸易 （除许可业务外，可自主依法经营法 律法规非禁止或限制的项目）	否	主营业务为电解铝 生产和销售，不含 三门峡铝业从事的 氧化铝业务
2	甘肃中瑞铝 业有限公司	铝锭、氧化铝、铝及铝合金制品、预 焙块、电解质制造销售；建工建材、 金属材料销售；委托加工、来料加 工；经营国家禁止经营除外的进出口 商品及代理进出口业务。	否	主营业务为电解铝 生产和销售，不含 三门峡铝业从事的 氧化铝业务

96

序 号	公司名称	经营范围	是否构成 实质性同 业竞争	不构成实质性同业 竞争的原因
3	辽宁丹凤铝 业有限公司	铝锭、氧化铝、铝及铝合金制品加 工、销售；预焙块、电解质制造销 售；有色金属铸造；建工建材、金属 材料销售；委托加工、来料加工；经 营国家禁止经营除外的进出口商品及 代理进出口业务（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。	否	无实际经营，将于 近期注销
4	甘肃至远新 材料有限公 司	氧化铝生产、销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）	否	无实际经营，后续 也不会开展氧化铝 业务，将于近期变 更经营范围或注销
5	浙江华东铝 业股份有限 公司	许可项目：货物进出口；技术进出口 (依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项 目以审批结果为准)。一般项目：有色 金属合金制造；有色金属合金销售； 有色金属压延加工；高性能有色金属 及合金材料销售；石墨及碳素制品销 售；石墨烯材料销售；非金属矿及制 品销售；建筑材料销售；化工产品销 售（不含许可类化工产品）；社会经济 咨询服务；物业管理；普通货物仓储 服务（不含危险化学品等需许可审批 的项目）；商业综合体管理服务；计算 机及办公设备维修；通用设备修理； 电气设备修理；计算机软硬件及辅助 设备零售；计算机系统服务；计算机 及通讯设备租赁；数字视频监控系统 销售；信息技术咨询服务；安防设备 销售；安防设备制造；会议及展览服 务；信息咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）；财务咨询；教育咨询服务 （不含涉许可审批的教育培训活动） (除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动)。	否	主营业务为光学膜 新材料等，不含三 门峡铝业从事的氧 化铝业务
6	PT BORNEO ALUMINDO PRIMA	有色金属制造工业	否	注册于印尼的氧化 铝项目公司，受新 冠疫情、基建落 后、资金安排等因 素影响，目前未开

97

序 号	公司名称	经营范围	是否构成 实质性同 业竞争	不构成实质性同业 竞争的原因
				展实际建设

注：上述公司范围包含该公司控制的各级子公司。

同时，锦江集团、钭正刚均已出具了《关于避免同业竞争的承诺》：

“一、截至本承诺函出具日，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制 的其他企业未从事与三门峡铝业及其下属公司相竞争的业务。本次重组完成后， 本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业将不直接或间接从事 或投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。 本人/本公司/本企业将对本人/本公司/本企业控股、实际控制的其他企业进行监 督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人/本公司/本企业及本人/本公司 /本企业控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其 下属公司相竞争的业务。

二、如本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业在本次重 组后存在与上市公司及其下属公司经营的潜在同业竞争的情形，则本人/本公司/ 本企业及本人/本公司/本企业直接或间接控制的其他企业将采取停止经营相关竞 争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞 争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司/本企业及本人/本公 司/本企业控制的其他企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或类 似的业务，以避免同业竞争。

三、本次重组完成后，上市公司如因本人/本公司/本企业违反本承诺任何条 款而遭受或产生的损失，本人/本公司/本企业将予以全额赔偿。本人/本公司/本企 业将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司公司章程等有关 规定，不利用本人/本公司/本企业作为上市公司实际控制人的地位谋取不当利益， 不损害上市公司和其他股东的合法权益。”

因此截至目前标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在 实质性同业竞争，且标的公司控股股东、实际控制人已经出具了避免同业竞争的 承诺。

98

关于增强独立性：本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其关 联方之间保持独立。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为锦江集团，实际 控制人变更为钭正刚先生。为维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者 特别是中小投资者的合法权益，上市公司本次重组完成后的控股股东、实际控制 人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》承诺，将确保本次重组完成后上市 公司继续保持独立性，做到与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 的相互独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与控股股东、实际控制人及其关联方仍然保持独立，符合中国证监会关于上市 公司独立性的相关规定。

五、补充披露情况

关于标的公司报告期内国产矿及进口矿的采购金额及占比及标的公司控制 汇率风险、原材料价格波动风险的具体措施情况、关于标的公司主要供应商及主 要客户情况均已在预案“第五节 拟购买资产基本情况”之“四、标的公司的主 营业务情况”之“（二）各板块主要经营模式及经营情况”中补充披露。

六、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司主要原材料铝土矿的采购主要以国产矿为主，但进 口矿采购占比也逐年增加；标的公司通过贸易商采购进口矿并以人民币结算，同 时加强对财务人员外汇知识培训以控制汇率风险；标的公司通过建立专业的采购 团队，及时分析研判市场供需和市场价格走势，并与上下游企业建立长期稳定合 作关系，以控制原材料价格波动风险；

2、报告期各期，标的公司向前十大供应商采购比例分别为 55.72%、41.38%、 53.30%、53.46%，主要采购内容包括铝土矿、电、煤等核心生产原材料和能源， 以及铝锭、氧化铝、电解铜等贸易业务产品。报告期初，因锦江集团旗下拥有自 有矿业且设立统一的对外采购平台，2018 年至 2020 年，标的公司向锦江集团控 制企业采购额较大，主要包括向锦江集团下属矿业企业采购铝土矿和通过锦江集 团下属平台公司对外采购铝土矿；2021 年 1-6 月，该等关联采购金额和占比已显 著下降；

99

3、报告期各期，标的公司向前十大客户销售比例分别为 61.85%、79.51%、 78.81%和 73.02%，均为直接销售。报告期初，因锦江集团设有统一的对外销售 平台，2018 年至 2020 年，标的公司向锦江集团控制企业销售额较大，主要为通 过锦江集团下属平台公司对外销售；2021 年 1-6 月，该等关联销售金额和占比已 显著下降；

4、本次交易完成后，锦江集团将成为上市公司的控股股东，上市公司的关 联交易将主要系三门峡铝业与锦江集团及其控股公司的关联交易以及上市公司 在日常经营中产生的与其他关联方（如因董事任职而构成关联方的厦门象屿、上 海诺昉等）的关联交易，标的公司已逐步建立自有对外采购和销售平台，2021 年 1-6 月，标的公司与锦江集团的关联采购和关联销售均已大幅下降，同时标的公 司与其余关联方产生的交易均为日常业务经营需要，标的公司对关联方之间采购 和销售不构成依赖。同时上市公司的控股股东王达武先生及其一致行动人以及标 的公司控股股东锦江集团均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，该等承 诺合法有效，具有可执行性；截至目前标的公司与控股股东、实际控制人之间不 存在同业竞争，且标的公司控股股东、实际控制人已经出具了避免同业竞争的承 诺。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股 股东、实际控制人及其关联方仍然保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定。

问题七、预案显示，报告期内标的公司的总资产为364.9 亿元、367.5 亿元、 386.8 亿元及350.6 亿元；净资产为145.9 亿元、125.4 亿元、114.3 亿元及 101.1 亿元，逐年下降。请公司：（1）结合标的公司的资产、负债主要构成，分 析净资产逐年下降、资产负债率逐年上升的原因，是否符合行业特点；（2）结合 标的公司的货币资金、现金流、或有负债及融资渠道等情况，综合分析其财务结 构的稳定性；（3）补充说明标的公司与其控股股东间的资金往来及担保情况，是 否存在资金占用及其他对外担保的情形。请会计师、财务顾问发表意见。

回复：

一、结合标的公司的资产、负债主要构成，分析净资产逐年下降、资产负债

100

率逐年上升的原因，是否符合行业特点

（一）标的公司资产、负债主要构成情况

报告期内，标的公司主要资产、负债构成情况如下：

单位：万元

项目	2021.6.30	2021.6.30	2020.12.31	2020.12.31	2019.12.31	2019.12.31	2018.12.31	2018.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	339,404.28	9.68%	438,569.18	11.34%	434,554.07	11.82%	590,931.85	16.19%
其他应收款	975,459.23	27.82%	1,435,506.83	37.11%	1,204,361.07	32.77%	986,099.39	27.02%
流动资产总计	1,788,334.89	51.01%	2,398,275.66	62.00%	2,059,814.38	56.05%	2,052,083.54	56.23%
长期股权投资	641,813.86	18.31%	344,124.88	8.90%	18,835.05	0.51%	16,871.36	0.46%
固定资产	731,870.91	20.87%	766,500.93	19.82%	825,188.58	22.45%	809,468.22	22.18%
非流动资产总计	1,717,735.01	48.99%	1,469,762.36	38.00%	1,615,270.59	43.95%	1,597,309.67	43.77%
资产总计	3,506,069.90	100.00%	3,868,038.02	100.00%	3,675,084.97	100.00%	3,649,393.21	100.00%
短期借款	785,900.00	31.49%	903,271.60	33.15%	851,562.45	35.17%	850,953.90	38.84%
应付票据	341,068.64	13.67%	376,444.38	13.82%	334,624.37	13.82%	325,492.98	14.86%
应付账款	411,760.26	16.50%	411,180.46	15.09%	415,071.02	17.14%	354,969.74	16.20%
其他应付款	451,463.13	18.09%	509,216.33	18.69%	417,803.13	17.25%	142,992.56	6.53%
流动负债总计	2,263,440.58	90.70%	2,526,139.31	92.71%	2,231,038.87	92.14%	1,940,042.08	88.56%
非流动负债总计	232,015.21	9.30%	198,508.24	7.29%	190,311.13	7.86%	250,665.23	11.44%
负债合计	2,495,455.79	100.00%	2,724,647.54	100.00%	2,421,350.00	100.00%	2,190,707.31	100.00%
所有者权益合计	1,010,614.11		1,143,390.48		1,253,734.97		1,458,685.90
资产负债率	71.18%		70.44%		65.89%		60.03%

如上表所示，报告期内，标的公司资产主要由流动资产和非流动资产构成， 其中流动资产主要由货币资金和其他应收款构成，两者合计占资产总额比例达 37.50%-48.45%；非流动资产主要由长期股权投资和固定资产构成，两者合计占 资产总额比例达 22.64%-39.18%。标的公司负债主要由流动负债构成，占负债总 额比例达 88.56%-92.71%；其中短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款为 流动负债主要构成，合计占负债总额比例达 76.43%-83.39%。

101

报告期内，标的公司作为锦江集团核心资产，系锦江集团体系内“现金奶牛”， 且锦江集团拥有其 100%权益，故筹备资本运作前锦江集团体系资金由集团统一 收支归集管理，使得标的公司的“其他应收款”和“其他应付款”较多，具体标的公 司与锦江集团的资金往来情况详见本题第 3 小问的回复。

（二）报告期内标的公司净资产逐年下降、资产负债率逐年上升的原因

• 1、历次分红导致应付股利增加，净资产减少

报告期内，鉴于标的公司及下属各子公司整体经营业绩较好且之前年度未进 行分红，使得累计可分配利润较多。因此报告期内标的公司及下属各子公司就以 前年度实现的未分配利润对相关所属期间股东进行了较大金额的分红，使得相应 货币资金减少、应付股利增加，净资产减少。

报告期各期，标的公司分红的具体情况如下：

年度	分红公司	审议情况	分红对象	对标的公司合并范围 外股东的分红金额 （亿元）
2019 年	开曼铝业（三门峡）有限公 司	董事会决议通 过	全体股东	19.29
	山西复晟铝业有限公司	股东会决议通 过	全体股东	0.18
	孝义市兴安化工有限公司	董事会决议通 过	全体股东	10.00
	孝义市兴安镓业有限公司	股东会决议通 过	全体股东	0.05
	合计			29.51
2020 年	广西田东锦盛化工有限公 司	股东会审议通 过	全体股东[注 1]	5.89
	开曼(陕县)能源综合利用有 限公司	董事会决议通 过	全体股东	1.67
	山西复晟铝业有限公司	股东会决议通 过	全体股东	0.04
	孝义市兴安化工有限公司	董事会决议	全体股东	2.10
	合计			9.70
2021 年1-6 月	广西田东锦盛化工有限公 司	股东会审议通 过	全体股东[注 1]	0.64
	孝义市兴安化工有限公司	董事会决议通 过	全体股东	23.48
	孝义市兴安镓业有限公司	股东会决议通 过	全体股东	0.08
	合计			24.20

注 1：锦盛化工在 2017 年时因业务发展需要对外筹措资金，结合各方利益和风险诉求，最终确定以增

102

资形式引入广西西江锦盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“西江投资”）作为股东，增资后，西江 投资持有锦盛化工 35.76%股权。根据当时《投资合同》约定：投资期限内，锦盛化工每年向西江投资支付 投资收益，投资收益按照固定年化收益率计算，同时若锦盛化工未能在约定期限内上市，则西江投资可收 回投资并退出，西江投资有权要求原股东之一锦江集团收回股权。根据中国基金业协会发布的《证券期货 经营机构私募资产管理计划备案管理规范第 4 号-私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》中对“名 股实债”的认定：“本规范所称名股实债，是指投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的 投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并 在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或者偿还本息的投资方式，常见形式包括回购、第三方收购、对 ” “ ” 赌、定期分红等。 结合上述定义，本次西江投资对锦盛化工的投资构成 名股实债 。

此外，根据西江投资与锦盛化工及其原股东签订的合作备忘录约定：各方知晓并同意，西江投资的本 次增资为“名股实债”的投资，西江投资仅根据《投资合同》的相关约定享有收取固定投资收益的权利， 不享有获得乙方利润分配的权利。

因此，根据上述合同及备忘录约定，锦盛化工在 2020 和 2021 年分红时西江投资放弃分红权，对应权 利由锦江集团享有。

注 2：上表中经董事会决议分红的公司在分红前均为外商投资企业，根据其当时有效的公司章程约定， 其董事会系其最高权力机构。

从上表可见，标的公司及下属各子公司相关分红事项均履行了董事会或股东 会审议程序，经董事会或股东会决议通过后实施；同时，从分红对象来看，标的 公司及下属子公司分红均按全体股东持股比例进行分红，并非仅对锦江集团及其 一致行动人进行的定向分红。

2、同一控制下企业合并使得净资产减少

为筹备资本运作事项，锦江集团对旗下业务板块进行梳理整合；同时鉴于标 的公司与锦江集团的资金往来背景，为解决资金占用问题，锦江集团将其原持有 的与标的公司相关的企业股权注入到标的公司中。

相关企业股权价值以 2020 年 6 月 30 日或 2020 年 12 月 31 日等为基准日进 行评估，并以评估结果作为转让定价依据。由于相关企业股权与标的公司属同一 股东控制，因此相关交易适用同一控制下企业合并的会计处理要求。相关合并对 价的支付使得在标的公司合并层面的净资产有所减少。2020 年因同一控制下合 并支付对价减少净资产 11.74 亿，2021 年 1-6 月因同一控制下合并支付对价减少 净资产 25.87 亿。

报告期内，相关股权转让情况如下：

序 号	被收购公司	锦江集团注 入标的公司 的比例	股权转让时 间	转让对价 （万元）	转让对价/ 评估基准日 净资产
1	开曼（陕县）能源综合利 用有限公司	100.00%	2020.12	13,500.00	1.17
2	孝义市锦瑞贸易有限公司	100.00%	2020.12	1,000.00	1.00

103

3	杭锦国际贸易有限公司	100.00%	2020.12	30,000.00	0.86
4.1	广西田东锦盛化工有限公 司	30.00%	2020.12	34,050.00	1.13
4.2		34.24%	2020.12	38,862.40
4.3		35.76%	2021.04	40,587.60
5	孝义市兴安化工有限公司	25.00%	2021.04	206,000.00	1.74
6	河南聚匠机械设备安装工 程有限公司	100%	2021.03	10,600.00	0.84
7	平陆优英镓业有限公司	51%	2021.06	1,500.00	0.82
	合计			376,100.00

注 1：开曼（陕县）能源综合利用有限公司、广西田东锦盛化工有限公司股权转让年度 涉及分红事项，故转让对价扣除分红事项的影响，上表计算比例时按扣除分红后的净资产计 算；

注 2：上表中孝义市锦瑞贸易有限公司、平陆优英镓业有限公司因成立时间较短，资产 业务较为简单，故未进行评估，主要按照账面净资产协商确定最终转让对价。

上述被收购公司的基本情况如下：

序 号	被收购公司	主营业务及与标的公司关系	2020 年经营业绩情 况
1	开曼（陕县）能源 综合利用有限公司	电力业务，系标的公司河南三门峡工厂 的配套电厂	营业收入28.18亿 元，净利润0.85亿 元
2	孝义市锦瑞贸易有 限公司	贸易业务，系标的公司山西孝义工厂的 配套贸易平台	营业收入38.71亿 元，净利润0.01万 元
3	杭锦国际贸易有限 公司	贸易业务，系标的公司合并层面的贸易 公司	营业收入13.32亿 元，净利润-539.5 万元
4	广西田东锦盛化工 有限公司	烧碱、液氯等产品的生产和销售，系标 的公司主营业务及广西田东地区生产工 厂	营业收入50.34亿 元，净利润1.41亿 元
5	孝义市兴安化工有 限公司	氧化铝的生产与销售，系标的公司主营 业务及山西孝义地区生产工厂	营业收入98.01亿 元，净利润2.25亿 元
6	河南聚匠机械设备 安装工程有限公司	设备安装修理等，为标的公司河南地区 提供安装维护服务	营业收入0.69亿 元，净利润0.24亿 元
7	平陆优英镓业有限 公司	金属镓的生产与销售	营业收入0.24亿 元，净利润209.02 万元

如上表所示，上述被收购公司主要为与从事氧化铝、烧碱、金属镓的生产销 售，或者为标的公司提供能源、安装修理服务及对外贸易等，与标的公司主营业 务相关，同时从最近一个完整会计年度财务数据来看该等公司营收规模较大、盈

104

利能力较好；因此控股股东将相关股权注入到标的公司体内，一方面实现板块梳 理以避免同业竞争及整合标的公司上下游优势资源，另一方面也解决资金占用问 题。此外，从注入资产转让对价与评估基准日的净资产比率来看，注入资产转让 价格主要参考净资产确定，并同时考虑不同资产的业务差异、盈利能力差异等进 行少量调整，相关注入资产定价较为公允。

综上，标的公司报告期内净资产逐年下降和资产负债率逐年上升主要原因系 分红、同一控制下企业合并支付对价等事项影响。

3 、报告期内标的公司资产负债率逐年上升符合行业特点

标的公司核心业务为氧化铝的生产和销售，目前 A 股上市公司中尚无主营 业务与标的公司完全一致的公司，故选取主营业务中含有一定比例氧化铝或下游 电解铝的上市公司作为可比公司进行比较分析。

报告期内，同行业可比上市公司的资产负债率情况如下：

证券代码	证券简称	资产负债率（%）	资产负债率（%）	资产负债率（%）	资产负债率（%）
		2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
601600.SH	中国铝业	60.87	63.48	65.17	66.31
000807.SZ	云铝股份	59.70	66.46	68.23	75.44
002532.SZ	天山铝业	60.27	61.85	69.42	28.19
000933.SZ	神火股份	75.80	79.51	82.11	85.69
行业均值		64.16	67.83	71.23	63.91
标的公司		71.18	70.44	65.89	60.03

注 1：同行业可比上市公司数据来源：巨潮资讯网

如前所述，标的公司资产负债率逐年上升主要系因大额分红和同一控制下企 业合并支付大额对价事项所致。而同行业可比上市公司中，中国铝业存在分红和 同一控制下企业合并支付对价事项，云铝股份、天山铝业存在分红事项。剔除分 红和同一控制下企业合并支付对价事项后，同行业可比上市公司的资产负债率情 况如下：

证券代码	证券简称	资产负债率（%）-剔除分红和企业合并影响	资产负债率（%）-剔除分红和企业合并影响	资产负债率（%）-剔除分红和企业合并影响	资产负债率（%）-剔除分红和企业合并影响
		2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
601600.SH	中国铝业	60.87	63.39	65.10	66.13

105

000807.SZ	云铝股份	59.70	66.46	68.23	75.07
002532.SZ	天山铝业	59.20	61.85	69.42	26.79
000933.SZ	神火股份	75.51	79.26	82.03	85.09
行业均值		63.82	67.74	71.20	63.27
标的公司		62.92	66.73	60.99	59.74

由上表可见，剔除分红和同一控制下企业合并支付对价事项影响后，标的公 司资产负债率较为稳定，且与同行业可比公司均值较为接近。

二、结合标的公司的货币资金、现金流、或有负债及融资渠道等情况，综合 分析其财务结构的稳定性

2018 年至 2021 年 1-6 月，标的公司货币资金、现金流、或有负债及融资渠 道情况如下：

道情况如下：
			单位：万元
项目	2021 年1-6 月 /2021.6.30	2020 年度 /2020.12.31	2019 年度 /2019.12.31	2018 年度 /2018.12.31
货币资金	339,404.28	438,569.18	434,554.07	590,931.85
其中：（1）受限货币资金	292,070.86	378,897.18	356,107.23	398,016.42
受限货币资金中：票据保证金	290,323.38	377,145.98	354,361.61	398,011.73
交易所保证金	1.00	4.72	4.79	4.69
银行定期存款	1,746.48	1,746.48	1,740.82	-
（2）非受限货币资金	47,333.42	59,672.00	78,446.84	192,915.43
经营活动现金净流量	87,290.68	309,538.07	322,371.76	243,992.82
负债情况
其中：短期借款	785,900.00	903,271.60	851,562.45	850,953.90
长期借款	148,222.64	142,598.68	155,560.79	184,156.64
应付票据	341,068.64	376,444.38	334,624.37	325,492.98
或有负债（对外担保）	71,000.00	271,000.00	102,990.00	121,990.00
融资渠道	1,417,650.56	1,176,124.24	1,103,907.63	1,208,480.41
其中：（1）银行授信额度	1,105,288.64	1,098,246.64	1,025,756.64	1,069,144.53
（2）融资租赁余额	137,361.92	77,877.60	78,150.99	139,335.88
债权融资渠道合计：	1,242,650.56	1,176,124.24	1,103,907.63	1,208,480.41
股权融资渠道：接受股东投资	175,000.00	-	-	-

注 1：受限货币资金主要系应付票据保证金和定期存款；

106

注 2：银行授信额度为标的公司各期末获得的总授信额度，包含已使用和尚未使用部分； 注 3：上表中部分年度票据保证金金额大于当年末应付票据余额，主要系标的公司合并 范围内公司存在内部交易环节（如采购平台公司向生产企业销售原材料，生产企业向销售平 台公司销售产品等），在内部交易环节中，合并范围内子公司存在使用银行承兑汇票结算的 情形。收到票据的子公司一般将票据继续对外背书转让，或向银行贴现以满足现金支付需求。 具体情况如下：

①报告期各期末，针对由合并范围内子公司开具的并由合并范围内另一子公司向银行贴 现的未到期的应付票据，根据《企业会计准则讲解（2010）》第三十四章“合并财务报表”之 第四节“合并现金流量表”：“……需要说明的是，某些现金流量在进行抵销处理后，需站在 企业集团的角度，重新对其进行分类。比如，母公司持有子公司向其购买商品所开具 的商 业承兑汇票向商业银行申请贴现，母公司所取得现金在其个别现金流量表反映为经营 活动 的现金流入，在将该内部商品购销活动所产生的债权与债务抵消后，母公司向商业银 行申 请贴现取得的现金在合并现金流量表中应重新归类为筹资活动的现金流量列示。……”综上 可见，上述向银行贴现的行为实质为筹资，收到的贴现净额在个别报表为经营性现金流，但 在合并报表时需重分类为筹资性现金流，所以在会计处理时企业与合并现金流量表的调整保 - 持一致，故公司在合并层面将上述该等已贴现未到期的应付票据 银行承兑汇票重分类为短 期借款，但对应保证金仍分类为银行承兑汇票保证金；该等调整反映了融资业务的实质，符 合基本准则中权责发生制的会计基础以及可理解性、可比性、实质重于形式等会计信息质量 要求。

②报告期各期末，针对由合并范围内子公司开具的但合并范围内另一子公司尚未对外背 书转让又未贴现的应付票据，公司在合并层面会进行合并抵销，但对应保证金不抵销。 上述两种情形使得部分年度票据保证金金额大于当年末应付票据余额。

注 4：上述计入受限货币资金中的银行定期存款主要系三个月以上到期的定期存款，考 虑流动性因素，将其列入受限货币资金。

从上表可见，报告期内，标的公司货币资金较为充裕，虽然有部分受限货币 资金，但该部分受限货币资金主要系应付票据保证金和定期存款，可基本覆盖应 付票据的资金需求。

从现金流量方面看，报告期内，标的公司经营活动现金流量净额也较为充裕， 如前文问题五回复所示，2018-2020 年，标的公司经营活动现金流量净额均远超 过净利润，可满足公司日常经营活动的资金需求。

从融资渠道来看，报告期内，标的公司融资渠道主要以债权融资为主，股权 融资为辅；从债权融资渠道来看，标的公司债权融资渠道主要包括银行授信及融 资租赁等，报告期各期标的公司与各大银行保持良好合作关系，债权融资渠道规 模稳定；同时，标的公司还与租赁公司合作进行设备租赁等以补充资金需求。整 体来看，标的公司债权融资渠道畅通且较为稳定，未来，标的公司仍可依托稳定 的债权融资渠道以满足短期资金需求。从股权融资渠道来看，标的公司控股股东

107

锦江集团多年蝉联中国企业 500 强、中国制造业 500 强、中国民营企业 500 强， 其控制的除标的公司以外的其余业务亦有较好的盈利能力，锦江集团有能力对标 的公司进一步进行股权投资，股权融资渠道也是标的公司融资渠道的重要补充。 综上所述，报告期内，标的公司无论股权融资还是债权融资的渠道均较为畅通且 稳定；未来，若标的公司能登陆资本市场，还可依托资本市场优势进一步扩大股 权融资和债权融资的规模。

从负债来看，标的公司或有负债金额较小，截至 2021 年 6 月末或有负债余 额已较小，未来亦不会存在较大规模的突发资金需求，不会对标的公司财务稳定 性产生重大影响。

此外，从同行业可比公司来看，标的公司的流动比率、利息支付倍数和销售 净利率等财务指标均优于行业均值，具体如下：

证券代码	证券简称	财务指标	2021 年1-6 月/2021.6.30	2020 年度 /2020.12.31	2019 年度 /2019.12.31	2018 年度 /2018.12.31
601600.SH	中国铝业	资产负债率（%）	60.87	63.48	65.17	66.31
		流动比率	0.85	0.74	0.70	0.79
		利息支付倍数 （%）	411.94	150.82	144.78	154.20
		销售净利率（%）	3.97	0.85	0.78	0.89
000807.SZ	云铝股份	资产负债率（%）	59.70	66.46	68.23	75.44
		流动比率	0.37	0.35	0.44	0.46
		利息支付倍数 （%）	1,033.08	309.72	166.42	-108.70
		销售净利率（%）	11.11	4.17	2.25	-8.05
002532.SZ	天山铝业	资产负债率（%）	60.27	61.85	69.42	28.19
		流动比率	0.94	0.82	1.56	1.43
		利息支付倍数 （%）	720.28	444.42	304.39	132,613.78
		销售净利率（%）	13.53	6.96	4.61	8.79
000933.SZ	神火股份	资产负债率（%）	75.80	79.51	82.11	85.69
		流动比率	0.48	0.50	0.44	0.46
		利息支付倍数 （%）	388.99	154.39	165.72	119.81
		销售净利率（%）	12.43	1.34	3.23	-0.34
行业均值		资产负债率（%）	64.16	67.83	71.23	63.91

108

	流动比率	0.66	0.60	0.79	0.79
	利息支付倍数 （%）	638.57	264.84	195.33	154.20[注 1]
	销售净利率（%）	10.26	3.33	2.72	0.32
标的公司	资产负债率（%）	71.18	70.44	65.89	60.03
	流动比率	0.79	0.95	0.92	1.06
	利息支付倍数 （%）	647.61	318.62	256.32	379.05
	销售净利率（%）	13.52	5.15	3.48	3.93

注 1：同行业可比上市公司数据来源巨潮资讯网

综上所述，标的公司的经营情况和获利能力良好，财务结构较为稳定，融资 渠道畅通，不存在重大流动性风险。

三、补充说明标的公司与其控股股东间的资金往来及担保情况，是否存在资 金占用及其他对外担保的情形。

（一）标的公司与控股股东间的资金往来情况

如前所述，报告期内，由于标的公司资金由锦江集团统一筹划调配，故标的 公司与控股股东间除日常经营活动的交易往来外，还存在非经营性资金往来的情 形，报告期各期末形成标的公司向控股股东拆出资金余额，具体情况如下：

单位：万元

项目	期初余额	本期拆出	本期归还	期末余额
2018年度	490,165.80	6,646,600.59	6,317,425.89	819,340.50
2019年度	819,340.50	4,726,094.17	4,512,009.59	1,033,425.09
2020年度	1,033,425.09	4,480,872.14	4,488,022.60	1,026,274.63
2021年1-6月	1,026,274.63	1,740,521.11	1,905,969.88	860,825.86

注 1：本题所述之控股股东系包含了控股股东及其控制的企业（标的公司除外） 注 2：资金往来仅指非经营性资金往来

2020 年起，标的公司与控股股东间逐渐断开非经营资金往来；同时标的公 司控股股东通过前述分红、资产注入等方式解决控股股东对标的公司的资金占用 问题，截至 2021 年 9 月 30 日，标的公司控股股东的非经营性资金占用情况已全 部清理完毕，且不会再新增与控股股东的非经营性往来。

报告期内，锦江集团或实际控制人及一致行动人用于注入资产的相关公司的

109

主营业务、经营业绩及转让对价情况如下：

序号	注入资产 情况	注入后 标的公 司持股 比例	主营业务及与标的 公司关系	2020 年经营业绩情 况	转让对价 （万元）	转让对价/评 估基准日净资 产*转让比例
1	开曼能源 100%股权	100%	电力业务，系标的 公司河南三门峡工 厂的配套电厂	营业收入28.18亿 元，净利润0.85亿 元	13,500	1.17
2	杭锦国贸 100%股权	100%	贸易业务，系标的 公司合并层面的贸 易公司	营业收入13.32亿 元，净利润-539.5 万元	30,000	0.86
3	兴安化工 25%股权	100%	氧化铝的生产与销 售，系标的公司主 营业务及山西孝义 地区生产工厂	营业收入98.01亿 元，净利润2.25亿 元	206,000	1.74
4	锦瑞贸易 100%股权	100%	贸易业务，系标的 公司山西孝义工厂 的配套贸易平台	营业收入38.71亿 元，净利润0.01万 元	1,000	1.00
5	锦盛化工 100%股权	100%	烧碱、液氯等产品 的生产和销售，系 标的公司主营业务 及广西田东地区生 产工厂	营业收入50.34亿 元，净利润1.41亿 元	113,500	1.13
6	聚匠机械 100%股权	100%	设备安装修理等， 为标的公司河南地 区提供安装维护服 务	营业收入0.69亿 元，净利润0.24亿 元	10,600	0.84
7	优英镓业 51%股权	51% （锦江 集团或 实际控 制人及 一致行 动人所 持全部 股权）	金属镓的生产与销 售，与标的公司进 行业务整合	营业收入0.24亿 元，净利润209.02 万元	1,500	0.82
8	华锦铝业 40%股权	40% （锦江 集团或 实际控 制人及 一致行 动人所	氧化铝的生产与销 售，系标的公司主 营业务	营业收入34.19亿 元，净利润4.57亿 元	110,000	1.22

110

序号	注入资产 情况	注入后 标的公 司持股 比例	主营业务及与标的 公司关系	2020 年经营业绩情 况	转让对价 （万元）	转让对价/评 估基准日净资 产*转让比例
		持全部 股权）
9	龙州新翔 34%股权	34% （锦江 集团或 实际控 制人及 一致行 动人所 持全部 股权）	氧化铝的生产与销 售，系标的公司主 营业务	2020年未实际开展 业务	41,650	1.00
10	华仁新材 30%股权	30% （锦江 集团或 实际控 制人及 一致行 动人所 持全部 股权）	电解铝生产与销 售，系标的公司主 要产品氧化铝的下 游产品	营业收入60.95亿 元，净利润7.08亿 元	100,000	1.57
11	焦作万方 11.87%股 权	11.87% （锦江 集团或 实际控 制人及 一致行 动人所 持全部 股权）	电解铝生产与销 售，系标的公司主 要产品氧化铝的下 游产品	A股上市公司，营 业收入47.44亿 元，净利润5.67亿 元	120,866.19	不适用
12	锦联铝材 24.82%股 权	24.82%	电解铝生产与销 售，系标的公司主 要产品氧化铝的下 游产品	营业收入122.99亿 元，净利润7.10亿 元。	281,027.57	1.40
13	宁创新材 30%股权	30%	电解铝生产与销 售，系标的公司主 要产品氧化铝的下 游产品	营业收入41.97亿 元，净利润0.50亿 元	39,300.00	1.22

注 1：上表中除焦作万方 2020 年数据经审计，其余各公司 2020 年经营业绩均未经审计； 注 2：焦作万方系上市公司，本次转让参照市场价转让。转让协议签署日为 2021 年 7 月 20

日，转让价格为 8.54 元/股，为协议签署日前一工作日焦作万方 A 股股票收盘价 8.67 元/股的 98.5%；

111

注 3：开曼能源、锦盛化工、锦联铝材股权转让年度涉及分红事项，故转让对价扣除分红事 项的影响，上表计算比例时按扣除分红后的净资产计算；

注 4：上表中孝义市锦瑞贸易有限公司、平陆优英镓业有限公司因成立时间较短，资产业务 较为简单，故未进行评估，主要按照账面净资产协商确定最终转让对价。

由上表可知，除前述第 1 小问同控合并涉及的注入资产外，锦江集团还注入 一部分参股权，上述注入资产主要为从事氧化铝、烧碱、金属镓、电解铝的生产 销售，或者为标的公司提供能源、安装修理服务及对外贸易等，与标的公司主营 业务存在密切的相关性；且上述注入资产的经营业绩良好。此外，除焦作万方系 参考其股票市场价转让外，其余资产从注入资产转让对价与评估基准日的净资产 比率来看，注入资产转让价格主要参考净资产确定，并同时考虑不同资产的业务 差异、盈利能力差异等进行少量调整，相关注入资产定价较为公允。

综上，上述资产注入有利于标的资产整合完善上下游产业链的优势资源及避 免与控股股东的同业竞争，同时也解决资金占用问题，具有合理性。

（二）标的公司为控股股东间的担保情况

报告期内，标的公司为其控股股东提供担保余额的情况如下：

			单位：万元	单位：万元
被担保方	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
控股股东	70,000.00	160,000.00	101,990.00	121,990.00

如前所述，报告期初标的公司与控股股东在资金方面统一管理，故存在少量 标的公司为控股股东担保的情形。2021 年，标的公司已逐渐清理相关对外担保 情况，截至 2021 年 9 月 30 日，标的公司尚有为控股股东担保余额 3 亿元，主要 系标的公司为锦江集团 2022 年到期的 3 亿元银行贷款提供的连带担保，计划可 在本次交易重组报告书（草案）披露前全部解除完毕。

四、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司净资产逐年下降和资产负债率逐年上升主要原因系 分红、同一控制下企业合并支付对价等事项影响；剔除该等影响后，标的公司资 产负债率较为稳定，且与同行业可比公司均值较为接近，符合行业特点；

2、报告期内，标的公司货币资金、现金流充裕，或有负债规模较小；标的

112

公司现有债权融资渠道及股权融渠道均较为畅通；同时标的公司的流动比率、利 息支付倍数和销售净利率等财务指标均优于行业均值，因此整体来看标的公司财 务结构稳定；

3、报告期内，标的公司存在与控股股东间的资金往来和对外担保，截至 2021 年 9 月 30 日，相关控股股东资金占用已全部清理完毕，对外担保也预计于 2021 年内解除，且预计不晚于本次交易的重组报告书之草案披露前。

问题八、预案显示，标的公司主要从事氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等 产品的生产和销售，氧化铝生产制造过程中涉及高温高压和高碱浓度的生产工 艺。请公司：（ 1 ）结合标的公司生产工艺流程，披露生产过程中 “ 三废 ” 排放情况， 并说明是否符合当地行业主管部门的要求；（ 2 ）补充披露标的公司的现有项目、 在建项目及拟建项目是否涉及 “ 高耗能、高排放 ” 产业，标的公司近三年的环保处 罚及整改情况；（ 3 ）标的公司近 3 年是否发生安全生产事故、受到行政处罚及整 改情况，并说明上述相关风险管理及控制措施。请律师、财务顾问发表意见。 回复：

一、结合标的公司生产工艺流程，披露生产过程中 “ 三废 ” 排放情况，并说明 是否符合当地行业主管部门的要求

（一）标的公司的生产工艺流程

根据标的公司提供的说明及中国恩菲工程技术有限公司[2] 出具的《开曼铝业 （三门峡）有限公司上市环境保护核查报告》，标的公司氧化铝（包括氢氧化铝）、 金属镓、电厂及烧碱的生产工艺流程如下：

1 、氧化铝（包括氢氧化铝）生产工艺流程

2 中国恩菲工程技术有限公司（原中国有色工程设计研究总院）成立于 1953 年，现隶属于中国冶金科工 集团有限公司，具有国家甲级环评资质（采掘和冶金机电类）、乙级环评资质（社会区域类），是国内有 色行业环评综合实力最强的单位之一。

113

氧化铝生产的原料为铝土矿，工艺流程主要包括原料工序、溶出工序、沉降 工序、分解蒸发工序、焙烧工序。铝土矿经过原料工序制浆、溶出工序预脱硅、 沉降工序制得合格精液、分解蒸发工序制得氢氧化铝、焙烧制得氧化铝。

氧化铝企业生产工序产生的主要污染包括原料工序产生的颗粒物和焙烧工 序产生的焙烧烟气。原料工序产生的颗粒物均经过布袋除尘器除尘后达标排放； 焙烧炉烟气产生的污染物主要包括颗粒物、SO₂、NOx，经过除尘、脱硫脱硝后， 废气通过排气筒达标排放。

2 、金属镓生产工艺流程

金属镓生产的原料为氧化铝公司分解过后经铝厂过滤盘过滤后的母液。生产 工艺流程主要包括原料准备工段、树脂吸附工段、饱和树脂水洗工段、解析工段、 解析液后工艺处理工段、电解工段和精制工段。氧化铝公司的母液在吸附塔对金 属镓进行吸附，吸附尾液输送至氧化铝公司用于生产氧化铝。以新鲜水洗涤树脂 表面和孔道内残留的碱性母液及其他杂质，为解析工序做准备。树脂水洗结束后 进行酸解析，将吸附在树脂上的镓脱附下来，溶入解析液当中。解析合格液经中 和沉淀后产生含镓浆料，经除杂处理产生电解原液，进入电解槽。通过直流电来 电解经前期处理过的合格电解液得到粗镓，经精制工段进一步提纯得到成品镓。

金属镓生产工序无废气产生，只有饱和树脂水洗工段产生的水洗废水，主要 成分为残留在树脂上的拜耳母液，该废液收集后输送至氧化铝厂生产废水处理站。

3 、电厂工艺流程

电厂最主要的设备是锅炉、汽轮机和发电机。燃料在燃烧时加热水变成蒸汽， 将燃料化学能变成热能；蒸汽压力推动汽轮机转动，热能转换成机械能；然后汽 轮机带动发电机转动，将机械能转变成电能。

上述过程中，主要污染物为锅炉烟气，锅炉烟气分别经脱硝+除尘+脱硫后， 最终经烟囱高空排放。

4 、烧碱生产工艺流程

114

采用离子膜法电解制碱，主要采用原盐为原料，经过化盐、一次盐水、二次 盐水精制后电解生产烧碱溶液，同时得到氯气和氢气；电解工段产生的氯气和氢 气去石墨合成炉合成得到氯化氢气体，经二级降膜吸收得到高纯盐酸；氯气经干 燥后部分压缩成液氯提供给周边化工企业，部分与氢气合成生成氯化氢，尾氯经 烧碱溶液吸收生产副产品次氯酸钠。

生产工艺过程中主要污染包括两个，一个为氯氢合成工段的含氯化氢废气， 另一处为事故氯处理单元排放的含氯废气。氯氢合成工段采用三级降膜吸收塔+ 尾气吸收塔吸收处理工艺，氯化氢气体经过三级降膜吸收塔被纯水吸收得到高纯 盐酸，少量残余的氯化氢气体再进入尾气吸收塔，与尾气吸收塔上方喷淋的纯水 逆向接触反应，使尾气排放满足要求。项目正常工况下淡盐水脱氯、电解和其它 用氯单元的开停车及事故氯气、各工段维修或不正常时排出的含氯废气都进入事 故氯处理单元进行处理。项目产生的含氯废气通过负压管道进入事故氯处理单元 进行处理。含氯废气先从一级碱液吸收塔的底部通入与喷淋下来的碱液逆向接触 吸收，喷淋吸收产生的热量通过板换与外界循环水换热，保证氯气正常吸收，未 完全吸收的尾氯气从一级碱液吸收塔顶部出来通过管道进入二级碱液吸收塔底 部与喷淋下来的碱液再次逆向接触吸收，保证氯气被完全吸收，喷淋吸收产生的 热量通过板换与外界循环水换热。这样经过两级事故碱液吸收，使废气浓度满足 排放要求后，尾气通过钛风机负压抽吸经 40m 高的排气筒放空。

（二）标的公司生产过程中“三废”排放情况

1 、废气排放情况

根据标的公司提供的说明及中国恩菲工程技术有限公司出具的《开曼铝业 （三门峡）有限公司上市环境保护核查报告》，兴安镓业、锦鑫稀材生产过程中不 产生大气污染物，其他企业生产过程中产生的废气情况如下：

115

公 司 名			污染物排放情况						是否符
			（mg/m³）						合当地
	主要污染源	污染物					排放限值（mg/m³）	排放标准	行业主
									管部门
称			2018 年	2019 年	2020 年	2021 年1-8 月
									的要求
		SO2					2018~2020年：400； 2021年：100
三 门 峡 铝 业								2018~2020 年：《铝工业污染物排放标准》
			0.1266~	2.5991~	0.7711~	4.0825~		（GB25465-2010）；
									是
			53.8781	63.6375	27.7103	25.4193		2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排放
								标准DB41/1952—2020》
		NOx					2018~2020年：400； 2021年：100
								2018~2020年：《工业炉窑大气污染物排放标
			12.9050~	22.0629~	24.1364~	15.3623~		准》（DB41/1066-2015）；
									是
			77.7137	110.4213	66.0454	26.1805		2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排放
	1#焙烧炉烟
								标准DB41/1952—2020》
	囱
		颗粒物					2018~2020年：50； 2021年：10
								2018~2020年：《铝工业污染物排放标准》（G
			9.0931~	1.7786~	1.2179~	1.1404~		B25465-2010）；
									是
			18.4167	32.5706	2.2327	2.1059		2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排放
								标准DB41/1952—2020》
		氨					2019~2020年：35kg/ h； 2021年：8
			未用氨法
								2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排放
			脱硝，不	0.027~0.16	0~0.428	2.0562~3.5953			是
				5（k/h）	（k/h）			标准DB41/1952—2020》
			需检测	g	g

116

公 司 名				污染物排放情况					是否符
				（mg/m³）					合当地
	主要污染源	污染物					排放限值（mg/m³）	排放标准	行业主
									管部门
称			2018 年	2019 年	2020 年	2021 年1-8 月
									的要求
		SO2					2018~2020年：400； 2021年：100
								2018~2020年：《铝工业污染物排放标准》（G
			1.5592~	15.6683~	12.5251~	5.0388~		B25465-2010）；
									是
			136.2973	194.9671	42.4868	27.2997		2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排放
								标准DB41/1952—2020》
		NOx					2018~2020年：400； 2021年：100
								2018~2020年：《工业炉窑大气污染物排放标
			8.0598~	23.9935~	24.53~	18.7204~		准》（DB41/1066-2015）；
									是
			173.0114	152.1936	66.6514	26.032		2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排放
	2#焙烧炉烟
								标准DB41/1952—2020》
	囱
		颗粒物					2018~2020年：50； 2021年：10
								2018~2020年：《铝工业污染物排放标准》（G
			1.7486~	2.3961~	1.1235~			B25465-2010）；
						1.4291~1.9277			是
			14.6460	26.4698	2.6250			2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排放
								标准DB41/1952—2020》
		氨					2019~2020年：35kg/ h； 2021年：8
			未用氨法
								2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排放
			脱硝，不	0.053~0.25	0.008~0.44	1.4937~4.2036			是
				3（k/h）	1（k/h）			标准DB41/1952—2020》
			需检测	g	g
		SO2					2018~2020年：400； 2021年：100
	3#焙烧炉烟		55.9485~	16.3447~	8.9574~	6.2115~		2018~2020年：《铝工业污染物排放标准》（G
									是
	囱		157.8447	166.9293	38.6516	30.4055		B25465-2010）；

公 司 名			污染物排放情况						是否符
			（mg/m³）						合当地
	主要污染源	污染物					排放限值（mg/m³）	排放标准	行业主
									管部门
称			2018 年	2019 年	2020 年	2021 年1-8 月
									的要求
								2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排放
								标准DB41/1952—2020》
		NOx					2018~2020年：400； 2021年：100
								2018~2020年：《工业炉窑大气污染物排放标
			44.7848~	23.1608~	22.9785~	22.9785~		准》（DB41/1066-2015）；
									是
			185.2225	175.1116	66.8756	30.3519		2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排放
								标准DB41/1952—2020》
		颗粒物					2018~2020年：50； 2021年：10
								2018~2020年：《铝工业污染物排放标准》（G
			3.436~	1.8309~	0.8427~			B25465-2010）；
						1.2515~2.3840			是
			7.4019	13.8298	2.4939			2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排放
								标准DB41/1952—2020》
		氨					2019~2020年：35kg/ h； 2021年：8
			未用氨法
								2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排放
			脱硝，不	0.066~0.18	0.006~0.33	0~4.0395			是
				8（k/h）	7（k/h）			标准DB41/1952—2020》
			需检测	g	g
		SO2					2018~2020年：400； 2021年：100
								2018~2020年：《铝工业污染物排放标准》（G
	4#焙烧炉烟		0.0002~	17.144~	7.8408~	4.0868~		B25465-2010）；
									是
	囱		174.1217	267.0711	51.7422	27.5714		2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排放
								标准DB41/1952—2020》

公 司 名				污染物排放情况					是否符
				（mg/m³）					合当地
	主要污染源	污染物					排放限值（mg/m³）	排放标准	行业主
									管部门
称			2018 年	2019 年	2020 年	2021 年1-8 月
									的要求
		NOx					2018~2020年：400； 2021年：100
								2018~2020年：《工业炉窑大气污染物排放标
			2.6665~	22.0491~	20.6238~	16.4876~		准》（DB41/1066-2015）；
									是
			165.6364	215.5417	65.0011	25.5942		2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排放
								标准DB41/1952—2020》
		颗粒物					2018~2020年：50； 2021年：10
								2018~2020年：《铝工业污染物排放标准》（G
			4.3926~	6.9158~	1.4916~			B25465-2010）；
						1.5974~2.3319			是
			13.5567	27.9767	2.4582			2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排放
								标准DB41/1952—2020》
		氨					2019~2020年：35kg/ h； 2021年：8
			未用氨法
								2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排放
			脱硝，不	0.001~0.18	0.042~0.43	1.3697~3.4830			是
				1（k/h）	1（k/h）			标准DB41/1952—2020》
			需检测	g	g
		SO2					35
开 曼 能								《河南省燃煤电厂大气污染物排放标准》DB
			0.28-9.31	2.73-9.98	1.82-7.79	0.54-9.27			是
								41/1424-2017
		NOX	43.29- 60.99	47.02- 68.23	50.59- 72.43	67.61-75.60	100	《河南省燃煤电厂大气污染物排放标准》DB 41/1424-2017	是
	1#烟囱
源
		颗粒物	0.51-1.41	0.58-2.06	1.10-2.22	1.20-3.54	10	《河南省燃煤电厂大气污染物排放标准》DB 41/1424-2017	是

119

公 司 名			污染物排放情况						是否符
			（mg/m³）						合当地
	主要污染源	污染物					排放限值（mg/m³）	排放标准	行业主
									管部门
称			2018 年	2019 年	2020 年	2021 年1-8 月
									的要求
		汞及其化 合物	0.000069 ~0.00008 2	0.000009~ 0.00672	0.000038~ 0.0002	0.0000914~0.00 0198	0.03	《河南省燃煤电厂大气污染物排放标准》DB 41/1424-2017	是
		SO2					35
			4.62-	5.59-				《河南省燃煤电厂大气污染物排放标准》DB
					7.13-14.43	9.11-14.63			是
			11.29	12.52				41/1424-2017
		NOX	44.81- 57.94	43.39- 60.57	47.03- 66.66	50.90-65.78	100	《河南省燃煤电厂大气污染物排放标准》DB 41/1424-2017	是
	2#烟囱	颗粒物					10
								《河南省燃煤电厂大气污染物排放标准》DB
			0.16-1.42	0.51-5.08	1.33-4.56	1.08-3.14			是
								41/1424-2017
		汞及其化 合物					0.03
			0.000055
				0.000009~	0.000131~	0.00005~0.0001		《河南省燃煤电厂大气污染物排放标准》DB
			~0.00007						是
				0.00449	0.000193	32		41/1424-2017
			5
复		SO2	1.62- 4962	8.39- 1336	4.65-19.45	8.53-15.41	200（2018）	2018年：《火电厂大气污染物排放标准》（G	是
晟 铝			.	.			35(2019-2021）	B13223-2011）；
	热电站锅炉
		NOx	6.04- 36.78	22.28- 33.43	15.30- 34.70	23-28.43	100（2018） 50（2019-2021）	2019-2021：《燃煤电厂大气污染物排放标准》
业
								（DB14/ 1703-2019）	是
			120

公 司 名			污染物排放情况						是否符
			（mg/m³）						合当地
	主要污染源	污染物					排放限值（mg/m³）	排放标准	行业主
									管部门
称			2018 年	2019 年	2020 年	2021 年1-8 月
									的要求
		颗粒物	1.14- 12.25	1.48-2.45	1.45-3.14	0.95-2.65	30（2018） 5（2019-2021）
									是
		汞及其化 合物	0.0086- 0.0102	0.0111- 0.014	0.0027- 0.0186	0.00143-0.0029	0.03
									是
		烟气黑度	<1	<1	<1	<1	1
									是
		SO2	9.61- 55.96	11.75- 134.84	1.07-63.58	0.34-1.82	400
								《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-201
									是
								0）
		NOx	0~130.1	89.37~ 338.46	5.20~ 58.19	9.79~38.51	无限值要求（2018- 2019） 300（2020-2021）
	焙烧炉烟气							《排污许可证》	是
		颗粒物	10.04- 16.30	5.08-15.03	2.04-17.50	1.47-4.31	50
								《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-201
									是
								0）
优 英 镓	配酸工序	硫酸雾	未投产	未投产	未投产	0.42-0.47	45	《大气污染物综合排放标准》（GB16297-19 96）表2中二级标准
									是
业

公 司 名				污染物排放情况					是否符
				（mg/m³）					合当地
	主要污染源	污染物					排放限值（mg/m³）	排放标准	行业主
									管部门
称			2018 年	2019 年	2020 年	2021 年1-8 月
									的要求
		SO2					400
兴 安 化								《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-201
			26~254	6~285	6.32~113	33.16~65.39			是
								0）
		NOX					—
	1#焙烧炉烟				1.21~
			147~300	7~225		11.99~61.49		—	是
	囱				130.36
		颗粒物					50
								《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-201
			4.8~28.8	2.93~49.8	1.7~6.1	0.89~3.43			是
								0）
		SO2					400
				ND~153.1				《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-201
			9~384		1.98~31.37	15.21~58.45			是
				6				0）
	焙烧炉烟
工	2#	NOX	197	ND~162	4.95~	8.56~44.39	—	—	是
	囱				4882
					.
		颗粒物					50
			4.02~					《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-201
				1.4~32.8	1.84~2.48	1.7~2.9			是
			40.3					0）
		SO2					400
					1.73~			《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-201
			14~354	6~393		11.23~42.57			是
					115.58			0）
	3#焙烧炉烟
	囱	NOX					—
					4.74~
			170	91~300		12.98~61.7		—	是
					159.12

122

公 司 名				污染物排放情况					是否符
				（mg/m³）					合当地
	主要污染源	污染物					排放限值（mg/m³）	排放标准	行业主
									管部门
称			2018 年	2019 年	2020 年	2021 年1-8 月
									的要求
		颗粒物					50
			4.35~					《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-201
				6.25~46.4	1.07~10.3	1.62~3.47			是
			37.6					0）
		SO2					400
					3.82~			《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-201
			14~369	4~277		5.44~20.24			是
					66.69			0）
		NOX					—
	4#焙烧炉烟
			159	8~298	5~150.63	9.99~66.07		—	是
	囱
		颗粒物					50
								《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-201
			4.99~44.8	1.3~43.2	0.63~24.6	1.9~3.94			是
								0）
		汞及其化 合物					0.03
			0.0055~0.	0.0157~0.0	ND~
						ND~0.0104			是
			0069	355	0.0079
		SO2					200（2018） 35(2019-2021）
			5.86~	7.13~	5.85~
						12.8~19.17		2018 年：《火电厂大气污染物排放标准》	是
			14.96	12.66	15.78
								（GB13223-2011）；
	燃煤锅炉
		NOX					100（2018） 50（2019-2021）	2019-2021：《燃煤电厂大气污染物排放标准》
			13.97~	22.89~	19.42~
						22.86~28.58		（DB14/ 1703-2019）	是
			26.16	27.98	30.55
		颗粒物					30（2018） 5（2019-2021）
			1.48~
				0.43~2.35	1.28~2.58	1.11~2.31			是
			2.49

公 司 名				污染物排放情况					是否符
				（mg/m³）					合当地
	主要污染源	污染物					排放限值（mg/m³）	排放标准	行业主
									管部门
称			2018 年	2019 年	2020 年	2021 年1-8 月
									的要求
		烟气黑度	<1	<1	<1	<1	1
									是
		SO2					400
锦 鑫 化 工								《铝工业污染物排放标准GB 25465—201
			0-179.67	0-117.8	0-158.26	0.06-132.3			是
								0》
							—
	焙烧炉	NOx	0-117.48	0.18-	0.5-247.56	0.17-290.69		—	是
				13728
				.
		颗粒物					50
				15.36-				《铝工业污染物排放标准GB 25465—201
			0-35.94		5.61-20.27	10.11-20.56			是
				29.32				0》
锦 盛 化 工	锅炉烟气排 放口1#	SO2	0-309.16	0-145.66	0-276.44	0-212	400	《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223- 2011）	是
		NOx	0-92.28	0-83.45	0-61.61	0-81.53	100		是
		颗粒物	2.04-29.2	6.94-19.92	0.06-17.87	0.03-16.58	30		是
		烟气黑度	<1	<1	<1	<1	1（级）		是

124

公 司 名			污染物排放情况						是否符
			（mg/m³）						合当地
	主要污染源	污染物					排放限值（mg/m³）	排放标准	行业主
									管部门
称			2018 年	2019 年	2020 年	2021 年1-8 月
									的要求
		汞及其化 合物	未检出	0.000267~ 0.000397	0.000015~ 0.00049	0.0000122~0.00 094	0.03		是
	锅炉烟气排 放口2#	SO2	0-271.8	0-282.63	0-170.74	0-284.12	400	《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223- 2011）	是
		NOx	0-93.27	0-89.86	0-64.78	0-96.1	100		是
		颗粒物	0-20.69	0-24.56	0-19.74	0-16.65	30		是
		烟气黑度	备用锅 炉，停用 状态，无 需检测	<1	备用锅炉， 停用状态， 无需检测	备用锅炉，停用 状态，无需检测	1（级）		是
		汞及其化 合物	备用锅 炉，停用 状态，无 需检测	0.000472- 0.000522	备用锅炉， 停用状态， 无需检测	备用锅炉，停用 状态，无需检测	0.03		是

125

公 司 名				污染物排放情况					是否符
				（mg/m³）					合当地
	主要污染源	污染物					排放限值（mg/m³）	排放标准	行业主
									管部门
称			2018 年	2019 年	2020 年	2021 年1-8 月
									的要求
	事故氯处理 系统废气处 理后排放口	氯气	—	0.5-0.6	0.25-0.4	未检出	65	《大气污染物综合排放标准》（GB16297-19 96）表2中二级标准	是
	石墨合成炉 废气处理后 排放口	氯化氢	—	<0.9-14.6	1.7-4.3	1.3	100	《大气污染物综合排放标准》（GB16297-19 96）表2中二级标准	是

126

2 、废水排放情况

根据标的公司提供的说明及中国恩菲工程技术有限公司出具的《开曼铝业 （三门峡）有限公司上市环境保护核查报告》，三门峡铝业、兴安化工、复晟铝业、 锦鑫化工、开曼能源、兴安镓业、优英镓业、锦鑫稀材产生的生产废水经处理后 全部回用，不外排。锦盛化工产生的生产废水经收集后排入厂区污水处理站处理， 污水处理站出水水质达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）的三级标准后排 入田东化工园区污水处理厂进行进一步处理，锦盛化工废水排放情况如下：

				浓度（mg/L）	浓度（mg/L）		是否符
							合当地
公司		核查
	污染源		污染物			执行标准	行业主
名称		年度		监测值	标准值
							管部门
							的要求
锦盛 化工	企业总 排口	2018 年	pH	6.8-7.2	6-9	执行《污水综 合排放标准》 （GB8978- 1996）表1限 值和表4三级 限值要求	是
			化学需氧量	0-74.8	500
		2019 年	pH	7-7.4	6-9		是
			五日生化需氧量	10.3-16.8	300
			化学需氧量	34-54	500
			悬浮物	32-54	400
			氨氮	0.891-3.39	—
			总磷	0.14-0.37	—
			石油类	0-0.26	20
		2020 年	pH	7.0-7.5	6-9		是
			五日生化需氧量	4.9-29.8	300
			化学需氧量	35-54	500
			悬浮物	63-84	400
			氨氮	0.107-7.01	—
			总磷	0.12-0.60	—
			石油类	0.09	20
		2021 年1- 8月	pH 值	6.8-7.4	6-9		是
			总汞	0.000716- 0.00108	0.05
			氨氮	0.25-5.46	—
			化学需氧量	51-64	500
			总磷	0.02-0.26	—
			总镉	未检出	0.1
			总砷	0.0006-0.00326	0.5
			总铅	未检出	1.0

3 、固废排放情况

127

根据标的公司提供的说明及中国恩菲工程技术有限公司出具的《开曼铝业 （三门峡）有限公司上市环境保护核查报告》，截至本核查意见出具日，三门峡铝 业及其下属公司固废排放情况如下：

公司名称	废物名称	废物性质	处置方式及去向
三门峡铝 业	赤泥	一般固废	赤泥库堆存
	炉渣	一般固废	开曼能源
	飞灰	一般固废	开曼能源
	硫磺	一般固废	临湘市熙和化工贸易有限公司
	废矿物油、空 油桶	危险废物	委托有资质的新乡市龙博环保废物处理中心处置
	废油漆桶	危险废物	委托有资质的河南亿得帮环保科技有限公司处置
开曼能源	锅炉渣	一般固废	委托三门峡大昌资源综合利用有限公司处置
	粉煤灰	一般固废	委托三门峡玉芳矿产品有限公司、郑州诚聚合商贸 有限公司处置
	脱硫石膏	一般固废	委托三门峡大昌资源综合利用有限公司处置
	废钒钛催化剂	危险废物	委托有资质的安徽思凯瑞环保科技有限公司处置
复晟铝业	消化渣、结巴 渣	一般固废	赤泥堆场贮存
	热电站锅炉收 尘灰	一般固废	外售给河南锦荣水泥有限公司综合利用
	热电站锅炉炉 渣	一般固废	外售给河南锦荣水泥有限公司综合利用
	热电站脱硫石 膏	一般固废	外售给河南锦荣水泥有限公司综合利用
	煤气站收尘灰	一般固废	送往电厂锅炉再次燃烧
	煤气站发生炉 炉渣	一般固废	送往电厂锅炉再次燃烧
	煤气站脱硫膏	危险废物	委托有资质的山西省太原固体废物处置中心（有限 公司）处置

128

	废机油	危险废物	委托有资质的山西省太原固体废物处置中心（有限 公司）处置
	煤气站脱硫废 液	一般固废	回收后用于锅炉燃料
	赤泥	一般固废	送赤泥堆场堆存
优英镓业	压滤渣	一般固废	回用于氧化铝生产，不外排
	碳酸钙	一般固废	运往复晟铝业赤泥堆场堆存
	换效树脂	危险废物	委托有资质的山西汇丰屹立环保科技有限公司处置
兴安化工	赤泥	一般固废	赤泥库堆存
	脱硫石膏	一般固废	赤泥库堆存
	炉渣	一般固废	赤泥库铺路
	粉煤灰	一般固废	赤泥库筑坝
	煤焦油	危险废物	委托有资质的山西志信化工有限公司、山西恒大化 工有限责任公司处置
	废矿物油	危险废物	委托有资质的山西科嘉达能源有限公司处置
	废油桶	危险废物	委托有资质的山西中兴水泥有限责任公司处置
兴安镓业	包装废料	一般固废	同生活垃圾统一集中处置
	废弃螯合树脂	危险废物	委托有资质的山西中兴水泥有限责任公司处置
锦鑫化工	赤泥	一般固废	赤泥库堆存
	煤渣	一般固废	运至锦盛化工热电站处理
	粉煤灰	一般固废	运至锦盛化工热电站处理
	消化石灰渣	一般固废	铺路、赤泥库堆存
	污泥	一般固废	赤泥库堆存
	废润滑油	危险废物	委托有资质的广西盛祥延华再生资源有限公司处置
	煤焦油	危险废物	委托有资质的广西宏兴科技化工有限公司、梧州市 科丽能环保科技有限公司处置
锦鑫稀材	废弃树脂	危险废物	委托有资质的兴业海创环保科技有限责任公司、隆 安海创环保科技有限责任公司处置

129

	滤渣	一般固废	经滤饼泵返回锦鑫化工循环利用
锦盛化工	盐泥	一般固废	暂存于盐泥间，定期外售
	废润滑油	危险废物	委托有资质的贵港台泥东园环保科技有限公司处置
	废油漆	危险废物	委托有资质的贵港台泥东园环保科技有限公司处置
	废离子膜	危险废物	委托有资质的贵港台泥东园环保科技有限公司处置
	废螯合树脂	危险废物	委托有资质的贵港台泥东园环保科技有限公司处置
	实验室废液	危险废物	委托有资质的贵港台泥东园环保科技有限公司处置
	污水处理污泥	危险废物	委托有资质的贵港台泥东园环保科技有限公司处置
	废脱硝催化剂	危险废物	委托有资质的陕西万里蓝环保科技有限公司处置

（三）标的公司“三废”排放符合当地行业主管部门的要求

根据上表，标的公司及其下属公司的废气、废水排放情况及一般固废处理符 合国家及地方相关污染物排放标准，固废中的危险废物已委托有资质的单位予以 处置。同时，根据工业和信息化部于 2019 年 9 月 2 日发布的《关于公布第四批 绿色制造名单的通知》（工信厅节函〔2019〕196 号）、2020 年 10 月 29 日发布的 《关于公布第五批绿色制造名单的通知》（工信厅节函〔2020〕246 号），三门峡 铝业、兴安化工、复晟铝业已列入工业和信息化部绿色工厂名单；锦鑫化工已列 入广西壮族自治区工业和信息化委员会的绿色工厂名单。根据生态环境部大气环 境司于 2020 年 10 月 13 日出具的《关于第一批 A 级企业现场抽查复核结果的复 函》，复晟铝业获评超低排放 A 级绩效企业。另根据标的公司及其下属公司所在 地相关环保主管部门出具的证明，确认除已披露的环保行政处罚外，标的公司及 其下属公司未受到其他环保行政处罚，相关公司项目建设及经营活动符合国家及 地方有关生态环境保护监督管理方面的法律、法规、规章的规定。

综上，标的公司“三废”排放符合当地行业主管部门的要求。

二、补充披露标的公司的现有项目、在建项目及拟建项目是否涉及 “ 高耗能、 高排放 ” 产业，标的公司近三年的环保处罚及整改情况

（一）标的公司无拟建项目，现有项目、在建项目不属于违规建设的“高耗 能、高排放”项目

130

1 、所有项目均已取得立项、环评的相关审批和 / 或备案手续

根据三门峡铝业提供的资料，三门峡铝业及其下属公司现有项目、在建项目 及拟建项目的基本情况如下：

序号	公司名称	现有项目	在建项目	拟建项目
1.	三门峡铝业	年产100万吨氧化铝项目	无	无
		年产110万吨氧化铝项目	无	无
2.	兴安化工	年产200万吨氧化铝项目	无	无
		改扩建100万吨氧化铝项目	无	无
3.	复晟铝业	年产80万吨氧化铝项目	无	无
4.	锦鑫化工	年产100万吨氧化铝项目	年产120万吨氧化铝 项目	无
5.	锦盛化工	年产20万吨离子膜烧碱项目	无	无
		年产30万吨离子膜烧碱扩建 项目	无	无
6.	开曼能源	集中供热热源站项目	无	无
7.	兴安镓业	年产50吨金属镓资源综合利 用建设项目	无	无
8.	锦鑫稀材	年产60吨金属镓项目	无	无
9.	优英镓业	年回收80吨金属镓项目	无	无
10.	新途稀材	无	赤泥稀有金属再回 收利用项目	无

标的公司及其下属公司现有项目、在建项目已取得如下项目核准/备案、环评 批复：

序 号	公司名称	项目名称	文件 类型	文件名称	文号	审批部 门
已建项目
	三门峡铝	年产100		关于英国开曼能源开发有	豫外经贸资	河南省

131

1.	业	万吨氧化 铝项目	立项	限公司独资兴建1000Kt/a 氧化铝一期300Kt/a 工程 项目建议书的批复	[2003]51号	对外贸 易经济 合作厅
				关于同意开曼铝业（三门 峡）有限公司增资的批复	豫商资管[2 004]126号	河南省 商务厅
				关于英国开曼能源开发有 限公司独资兴建1000Kt/a 氧化铝三期400Kt/a 可行 性研究报告的批复	豫商资管[2 004]127号	河南省 商务厅
			环评	关于<外商独资英国开曼1 000Kt/a氧化铝厂一期300 Kt/a 工程环境影响报告 书>的批复	豫环监[200 3]162号	河南省 环境保 护局
				关于开曼铝业（三门峡）有 限公司100万t/a氧化铝厂 二、三期70 万t/a 工程环 境影响报告书的批复	豫环监[200 4]109号	河南省 环境保 护局
			环评 验收	关于开曼铝业（三门峡）有 限公司年产100 万吨氧化 铝项目的竣工环境保护验 收意见	豫环保验[2 007]40号	河南省 环境保 护局
2.		年产110 万吨氧化 铝项目	立项	河南省企业投资项目备案 确认书	豫三市集制 造[2015]085 68	三门峡 产业集 聚区管 理委员 会经济 发展服 务局
			环评	关于开曼铝业（三门峡）有 限公司110万t/a氧化铝扩 建工程环境影响报告书的 批复	环审[2014]2 45号	环境保 护部
			环评 验收	关于开曼铝业（三门峡）有 限公司110万t/a氧化铝扩 建工程竣工环保验收的批 复	三环审[201 6]103号	三门峡 市环境 保护局
3.	兴安化工	年产200 万吨氧化 铝项目	立项	关于兴安化工技术升级改 建年产200 万吨砂状氧化 铝项目备案的通知	孝经信发[2 015]53号	孝义市 经济和 信息化 局
			环评	关于兴安化工技术升级改 建年产200 万吨砂状氧化 铝项目环保备案的函	吕环函[201 6]132号	吕梁市 生态环 境局
			环评 验收
4.		改扩建10 0 万吨氧	立项	改扩建100万吨/年砂状氧	孝发改备案 [2016]113	孝义市 发展和

132

		化铝项目		化铝项目备案证	号	改革局
			环评	关于兴安化工改扩建100 万吨/年砂状氧化铝项目环 境影响报告书的批复	吕环行审[2 017]34号	吕梁市 环境保 护局
			环评 验收	关于兴安化工改扩建100 万吨/年砂状氧化铝项目 （噪声、固体废物污染防 治设施）竣工环境保护验 收意见的函	孝环函[201 8]246号	孝义市 环境保 护局
5.	复晟铝业	年产80万 吨氧化铝 项目	立项	关于郑州煤炭工业（集团） 有限公司武圣年产80万吨 氧化铝项目核准的批复	发改产业[2 013]1641号	国家发 改委
			环评	关于郑煤集团武圣80万吨 /年氧化铝项目环境影响报 告书的批复	环审[2011]2 47号	环境保 护部
			环评 验收	关于山西复晟铝业有限公 司80 万t/a 氧化铝项目固 体废物和噪声污染防治设 施施工环境保护验收合格 的函	运环函[201 8]212号	运城市 环境保 护局
6.	锦鑫化工	年产100 万吨氧化 铝项目	立项	广西壮族自治区投资项目 备案证明	2017-45102 2-32-03-030 419	田东县 经济局
			环评	关于广西田东锦鑫化工有 限公司年产100 万吨氧化 铝技术改造项目环境影响 报告书的批复	桂环审[201 7]281号	广西壮 族自治 区环境 保护厅
			环评 验收	关于广西田东锦鑫化工有 限公司年产100 万吨氧化 铝技术改造项目建设项目 （噪声、固体废物部分）竣 工环境保护申请的批复	桂环审[201 8]218号	广西壮 族自治 区环境 保护厅
7.	锦盛化工	年产20万 吨离子膜 烧碱项目	立项	关于同意广西田东锦盛化 工有限公司年产20万吨离 子膜烧碱及配套20万吨聚 氯乙烯树脂项目备案的函	桂经重工[2 007]1151号	广西壮 族自治 区经济 委员会
			环评	关于广西田东锦盛化工有 限公司年产20 万t/a 离子 膜烧碱、配套20 万t/a 聚 氯乙烯树脂项目环境影响 报告书的批复	桂环管字[2 007]445号	广西壮 族自治 区环境 保护局
			环评 验收	关于广西田东锦盛化工有 限公司年产20 万吨/年烧 碱、配套20万吨/年聚氯乙 烯工程竣工环境保护验收	桂环验[201 2]9号	广西壮 族自治 区环境 保护局

133

				申请的批复
8.		年产30万 吨离子膜 烧碱扩建 项目	立项	关于同意广西田东锦盛化 工有限公司年产30万吨离 子膜烧碱扩建项目备案的 通知	东经贸[201 5]17号	田东县 经济贸 易局
			环评	关于广西田东锦盛化工有 限公司年产30万吨离子膜 烧碱扩建项目环境影响报 告书的批复	百环管字[2 016]15号	百色市 环境保 护局
			环评 验收	关于广西田东锦盛化工有 限公司年产30万吨离子膜 烧碱扩建项目（一期）噪声 污染防治设施现场检查情 况的函	百环验字[2 019]6号	百色市 生态环 境局
				关于广西田东锦盛化工有 限公司年产30万吨离子膜 烧碱扩建（二期）项目固体 废物污染防治设施竣工环 境保护验收的批复	百环验字[2 020]29号	百色市 生态环 境局
9.	开曼能源	集中供热 热源站项 目	立项	关于三门峡市及陕县城区 集中供热热源站项目的核 准批复	三发改城市 [2010]472 号	三峡市 发展和 改革委 员会
			环评	关于三门峡市及陕县城区 集中供热热源站项目环境 影响报告书的审批意见	三环[2010]2 60号	三门峡 市环境 保护局
			环评 验收	三门峡市及陕县城区集中 供热热源站项目竣工环境 保护验收意见	三环验[201 2]01号	三门峡 市环境 保护局
10.	兴安镓业	年产50吨 金属镓资 源综合利 用建设项 目	立项	关于孝义市兴安镓业有限 公司年产50吨金属镓资源 综合利用项目备案的通知	孝发改字[2 011]36号	孝义市 发展和 改革局
			环评	关于孝义市兴安镓业有限 公司年产50吨金属镓资源 综合利用项目环境影响报 告书的批复	吕环行审[2 011]88号	吕梁市 环境保 护局
			环评 验收	关于孝义市兴安镓业有限 公司年产50吨金属镓资源 综合利用项目竣工环境保 护验收的意见	孝环函[201 3]142号	孝义市 环境保 护局
11.	锦鑫稀材	年产60吨 金属镓项 目	立项	准予锦鑫稀材年产60吨金 属镓项目备案的通知	东发改登字 [2014]87号	田东县 发展和 改革局
			环评	关于锦鑫稀材年产60吨金 属镓项目环境影响报告表	百环管字[2	百色市 环境保

134

				的批复	014]81号	护局
			环评 验收	关于锦鑫稀材年产60吨金 属镓项目竣工环境保护验 收申请的批复	百环验字[2 015]16号	百色市 环境保 护局
12.	优英镓业	年回收80 吨金属镓 项目	立项	企业投资项目备案证	平发改备案 [2018]83号	平陆县 发展和 改革局
			环评	关于平陆优英镓业有限公 司年回收80吨金属镓建设 项目环境影响报告书的审 查意见	平环发[201 9]35号	运城市 生态环 境局平 陆分局
			环评 验收	—	—	自主验 收
在建项目
13.	锦鑫化工	年产120 万吨氧化 铝项目	立项	广西壮族自治区投资项目 备案证明	2017-45102 2-32-03-028 480	田东县 发展和 改革局
			环评	关于广西田东锦鑫化工有 限公司年产120 万吨氧化 铝项目环境影响报告书的 批复	桂环审[201 8]8号	广西壮 族自治 区环境 保护厅
			环评 验收	—	未到阶段	未到阶 段
14.	新途稀材	赤泥稀有 金属再回 收利用项 目	立项	河南省企业投资项目备案 证明	2017-41125 1-04-05-452 182	三门峡 市城乡 一体化 示范区 发展改 革局
			环评	—	未到阶段	未到阶 段
			环评 验收	—	未到阶段	未到阶 段

2、项目所在地主管部门的确认意见

三门峡铝业及其下属公司主要从事氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品 的生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），三门 峡铝业所属行业为“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”。根据《国民经济行业分 类》（GB/T4754-2017），三门峡铝业属于第 C32 大类“有色金属冶炼和压延加工业” “ ” “ ” 中第 321 类 常用有色金属冶炼 下第 3216 小类 铝冶炼 。

135

根据生态环境部于 2021 年 5 月 31 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设 项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号），“两高”项目暂按煤电、 石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。

根据河南省发展和改革委员会于 2021 年 9 月 10 日出具的《关于开曼铝业 （三门峡）有限公司有关情况的说明》，“经核对党中央、国务院坚决遏制‘两高’ 项目盲目发展要求，开曼铝业（三门峡）有限公司现有氧化铝产能项目符合国家 产业政策，能效水平较高，不属于限制类、淘汰类项目，不属于违规建设的‘两 高’项目”。

根据百色市发展和改革委员会于 2021 年 10 月 27 日出具的《情况说明》，“锦 鑫化工现有氧化铝产能符合国家产业政策，能效水平较高，已按规定履行现阶段 必需的审批、核准、备案等程序。截止目前，上述公司已建、在建的氧化铝项目 不属于限制类、淘汰类项目，符合国家产业政策，不属于违规建设的‘两高’项 目”。

根据孝义市发展和改革局于 2021 年 8 月 23 日出具的《情况说明》，“兴安化 工相关项目均已按规定履行现阶段必需的审批、核准、备案等程序，不存在被关 停的情况，亦不存在被关停的风险。目前，上述公司已建项目不属于淘汰类项目， 符合国家产业政策。公司未被列入禁止建设的高耗能、高排放企业名录”。

根据平陆县工业信息化和科技局出具的《情况说明》，“复晟铝业不属于高耗 能、高排放企业，该公司已按规定履行现阶段必需的审批、核准、备案等程序， 主要能源资源消耗符合国家法律法规和国家标准，不存在被关停的情况，亦不存 在被关停的风险。该公司从事的氧化铝及相关业务不属于限制类、淘汰类项目， 符合国家产业政策”。

综上，标的公司无拟建项目，现有项目、在建项目不属于违规建设的“高耗 能、高排放”项目。

（二）标的公司近三年的环保处罚及整改情况

根据三门峡铝业提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改报告，以及三 门峡市生态环境局、三门峡市生态环境局第二分局、吕梁市生态环境局孝义分局 出具的《证明》，并经检索三门峡铝业及其下属公司相关环保主管部门官网，三门 峡铝业及其下属公司近三年的环保处罚及整改情况如下：

136

序 号	被处罚单 位	处罚机关	处罚原因	处罚措施	处罚时间	整改情况
1.	三门峡铝业	陕州区环 境保护局	排放污染烟尘 有3 次数据超 标	责令改正 并处罚款 20万元	2019.8.8	已缴纳罚款，并加大环保管理 力度，现已达标排放。同时， 三门峡市生态环境局第二分局 于2020年10月28日出具《证 明》，确认该违法行为不属于 重大违法行为，三门峡铝业已 按时缴纳罚款，并已整改完毕。 除前述行政处罚外，三门峡铝 业未受到该局的其他行政处 罚。
2.	三门峡铝业	三门峡市 环境保护 局	铝矾土密闭场 未开工建设， 物料露天存 放，未采取有 效防尘措施等	责令改正 并处罚款 3万元	2019.8.12	已缴纳罚款，完成了气膜铝矾 土密闭堆场的建设，物料存放 在密闭的气膜大棚内。同时， 三门峡市生态环境局于2021 年6月2日出具《证明》，确 认该等违法行为均不属于重大 违法行为，三门峡铝业已按时 缴纳罚款，并已整改完毕。除 前述行政处罚外，三门峡铝业 未受到该局的其他行政处罚。
3.	三门峡铝业	三门峡市 环境保护 局	原料临时堆场 物流露天堆 放，未采取有 效的防尘措施 等原因	责令改正 并处罚款 8万元	2019.11.26
4.	兴安化工	孝义市环 境保护局	未按国家规定 填写危险废物 转移联单和将 危险废物提供 或者委托给无 经营许可证的 单位从事经营 活动	责令改正 并处罚款 10万元	2018.9.12	已缴纳罚款，并明确临时存放 点所有焦油渣全部合法包装、 处置。同时，吕梁市生态环境 局孝义分局于2021 年6 月24 日出具《证明》，确认兴安化 工从2018 年至今无重大环境 污染违法行为。

标的公司近三年的环保处罚均已进行整改，并已取得相关主管部门开具的合 规证明。

三、标的公司近 3 年是否发生安全生产事故、受到行政处罚及整改情况，并 说明上述相关风险管理及控制措施

（一）标的公司近 3 年未发生因安全生产事故被应急管理部门作出行政处 罚的情形

根据三门峡铝业提供的说明，三门峡铝业及其下属公司所在地应急管理部门 出具的证明，并经检索三门峡铝业及其下属公司相关应急管理部门官网，三门峡 铝业及其下属公司近 3 年未发生因安全生产事故被应急管理部门作出行政处罚的 情形。

137

（二）风险管理及控制措施

1 、加强风险管理

三门峡铝业设置了“安全生产委员会”，负责三门峡铝业安全生产工作的全面 管理，安全生产委员会的组长由总经理担任，同时设置了安环部，负责具体的安 全与环保工作。

（1）安全生产委员会的工作职责

全面负责企业安全生产工作，进一步明确三门峡铝业高级管理人员、职能部 门和从业人员职责，确保在生产过程中不发生安全生产事故。

（2）安环部的工作职责

负责公司安全生产、消防、职业卫生、交通安全等工作；负责消防器材、安 全防护器材的计划、配置、维护及管理工作；组织开展公司风险分级管控与隐患 排查治理工作，并持续完善等。

2 、完善制度设置

三门峡铝业通过制度设置加强内部管理，相关制度构成及管理内容如下：

制度名称	制度构成/管理内容
《安全生产责任制》	规定安全生产委员会的组成、主要工作职责，以 及公司主要负责人安全环保生产职责
《应急管理制度》	保证在公司发生紧急情况时各工序部门能够从容 应对，减少事故造成的损失及影响
《安全“三同时”制度》	强化公司安全生产，使安全设施能够及时有效地 投入使用
《具有较大危险因素生产场所、设备 设施的安全管理制度》	加强对具有较大危险、危害因素场所安全设备、 设施的安全管理，预防事故发生，确保公司生产 工作安全进行
《重大危险源管理制度》	减少重大危险源发生事故的频率，并将事故损失 降到最少，使公司对重大危险源的管理优时效性
《放射源管理制度汇编》	规定放射源辐射防护符合国家电离辐射防护与辐 射源安全基本标准
《危险化学品管理制度》	加强危险化学品的安全管理，确保在生产过程中 安全使用危险化学品，避免爆炸、中毒、烫伤、

138

制度名称	制度构成/管理内容
	烧伤、环境污染等事故的发生
《危险废物管理制度》	加强公司生产经营活动中产生的危险废物的管 理，防止危险废物污染环境，保障人身健康，维 护公共安全，促进经济和社会的可持续发展
《安全生产例会制度》	规范公司的安全生产会议，确保安全生产责任制 度的落实，及时总结安全生产中的教训、查漏补 缺，保证沟通渠道通畅
《安全生产文件和档案管理制度》	规范公司安全生产文件和档案管理工作
《安全环保教育培训管理制度》	贯彻安全第一、预防为主、综合治理的方针，提 升职工安全、环保、健康意识和规范安全教育流 程，增强职工的安全知识和安全防护能力
《安全生产检查及隐患排查治理制 度》	强化安全生产管理，建立良好的安全生产环境和 秩序，及时发现与消除生产过程中的危险因素， 保护员工在生产过程中的安全与健康，保护企业 财产不受损失
《安全、环保、消防、职业卫生奖惩制 度》	建立健全安全生产的长效机制，及时奖优罚劣， 促进设备设施、作业环境、人员操作等方面的隐 患，避免各类事故的发生，保护职工的安全健康， 促进安全管理的全面提升
《安全环保事故管理考核制度》	规范公司各类事故的管理，明确事故分类、分级、 报告、调查、处理和考核等管理
《承包商安全管理制度》	强化公司对承包商的安全管理，防范施工中安全 事故的发生
《消防安全管理制度》	预防和控制生产、经营活动中潜在的火灾隐患与 火灾事故，保障员工的生命安全和公司财产不受 损失
《职业健康管理制度》	预防、控制和消除职业危害，改善劳动者的作业 环境，保障劳动者的健康，防止发生职业病
《工作票管理制度》	在生产现场进行检修、安装、清理、维护等作业 时，为能保证有安全的工作条件和设备的安全运 行，防止发生事故，保障员工和设备安全
《环保管理及考核制度》	杜绝环境污染和扰民，促进节能减排，提高环境 质量，保障公司的生产作业正常运转
《个人劳动保护用品管理制度》	保护劳动者在生产过程中的生命安全和身体健 康，预防或减轻工伤事故和职业危害
《安全生产费用提取和使用管理制 度》	建立企业安全生产投入长效机制，加强安全生产 费用管理，保障企业安全生产资金投入

139

制度名称	制度构成/管理内容
《工伤保险管理制度》	保障因工作遭受事故伤害或者患职业病的职工获 得医疗救治和经济补偿，促进工伤预防和职业康 复，分散用人单位的工伤风险
《特种作业人员管理制度》	规范公司特种作业人员的管理，预防人身事故和 设备事故的发生，确保实现安全生产
《设备检修作业安全管理制度》	规定公司设备检修前的安全要求、检修作业中的 安全要求及检修结束后的安全要求

3 、加强安全生产培训力度，强化员工安全生产意识

三门峡铝业高度重视日常安全生产工作，积极组织内部管理人员和生产人员 开展安全生产法律法规的日常学习与培训，全面增强员工的安全生产法律意识和 技能，培育重视安全生产的企业文化，落实全员安全生产责任。

4 、确保安全生产设施正常运行，保障安全运行

三门峡铝业确保安全生产设施正常运行，保障安全运行。三门峡铝业配置了 安全生产设施，相关安全生产设施运行正常、有效，可满足现有生产需求。未来， 三门峡铝业将严格执行相关安全生产法律法规，继续投入资金以保障安全生产， 确保不发生安全生产事故。

综上，三门峡铝业最近 3 年未发生因安全生产事故被应急管理部门作出行政 处罚的情形；公司就安全生产建立了各项制度及应急管理体系，该等制度有效实 施，公司定期对相关人员和物资进行培训和检查，能够有效减少和避免安全隐患。

四、补充披露情况

针对标的公司生产过程中“三废”的排放情况，是否符合当地行业主管部门 的要求已在预案“第五节 拟购买资产基本情况”之“四、标的公司的主营业务 情况”之“（七）生产过程中‘三废’排放情况”进行补充披露；针对标的公司 已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目，公司已在预案“第五节 拟购买资产基本情况”之“四、标的公司的主营业务情况”之“（八）标的公司 的现有项目、在建项目及拟建项目不涉及‘高耗能、高排放’产业”中进行了补 充披露；针对标的公司近三年的环保处罚及整改情况已在预案“第五节 拟购买 资产基本情况”之“四、标的公司的主营业务情况”之“（九）标的公司近三年 的环保处罚及整改情况”进行补充披露。

140

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司生产过程中“三废”排放符合当地行业主管部门的要求；

2、标的公司无拟建项目，现有项目、在建项目不属于违规建设的“高耗能、 高排放”项目，标的公司近三年的环保处罚均已进行整改，并已取得相关主管部 门开具的合规证明；

3、标的公司及其下属公司近 3 年未发生因安全生产事故被应急管理部门作 出行政处罚的情形，标的公司已经采取了积极的风险管理及控制措施保障安全生 产。

问题九、预案显示，标的公司及其子公司部分土地、房产未取得权属证书。 请公司补充披露：（ 1 ）未获得权属证书的土地及房产的具体情况，包括面积、账 面原值、账面价值、实际用途、未取得产权证的原因及拟解决方案；（ 2 ）评估上 述瑕疵对标的公司生产经营的重要程度，并说明是否符合《重组办法》要求。请 律师、财务顾问发表意见。

回复：

一、标的公司的未获得权属证书土地房产的具体情况及解决方案

截至本核查意见出具日，三门峡铝业及其子公司已取得土地权属证明的土地 面积为 3,195,476.54 平方米，未取得权属证明的土地面积为 11,353.65 平方米， 未取得权属证明的土地面积占所有土地面积的比例为 0.35%，占比较低；三门峡 铝业及其子公司已取得权属证书的房产建筑面积为 691,131.82 平方米，未取得权 属证书的房产建筑面积为 8,702.56 平方米，未取得权属证明的房产建筑面积占所 有房产建筑面积的比例为 1.24%，占比较低。

标的公司未取得权属证书土地的具体情况、原因及解决方案如下：

141

序 号	使用权 人	面积（㎡）	账面原 值	账面价 值	实际用 途	未取得产权证的原因及拟解决方案
1.	三门峡 铝业	4,021.33	-	-	压滤车 间、车间 办公用 房	三门峡铝业未取得该等土地权属证 书的原因：正在向当地政府申请取得 该宗土地的建设用地指标，以办理该 宗土地变更为出让性质建设用地的 手续。 根据三门峡铝业的确认，三门峡铝业 正在持续与主管政府部门沟通，争取 尽快办理完成农用地转建设用地及 出让手续，并取得土地权属证书。同 时三门峡市陕州区自然资源局已出 具《证明》，确认三门峡铝业项目用 地符合土地利用总体规划，相关土地 正在办理农用地转建设用地及出让 手续，该局将大力协调支持三门峡铝 业完善相关手续的办理。该局确认相 关情形不属于重大违法违规行为，不 会对三门峡铝业进行处罚。
2.	兴安化 工	4,539.57	-	-	压滤厂 房、车间 办公用 房及宿 舍	兴安化工未取得该等土地权属证书 的原因：正在向当地政府申请取得该 宗土地的建设用地指标，以办理该宗 土地变更为出让性质建设用地的手 续。 根据兴安化工的确认，兴安化工正在 持续与主管政府部门沟通，争取尽快 办理完成农用地转建设用地及出让 手续，并取得土地权属证书。同时孝 义市自然资源局已出具《证明》，确 认兴安化工项目用地符合土地利用 总体规划，相关土地正在办理农用地 转建设用地及出让手续，该局将大力 协调支持兴安化工完善相关手续的 办理。该局确认相关情形不属于重大 违法违规行为，不会对兴安化工进行 处罚。
3.	复晟铝 业	1,557.50	-	-	压滤车 间、车间 办公用 房	复晟铝业未取得该等土地权属证书 的原因：复晟铝业已取得山西省人民 政府于2021年10月27日下发的《关 于平陆县二〇二一年第三批次建设 用地的批复》（晋政地字[2021]363 号），正在办理该等土地的出让手续， 预计将于近期取得土地权属证书。 根据复晟铝业的确认，复晟铝业正在 持续与主管政府部门沟通，争取尽快 办理完成出让手续，并取得土地权属 证书。同时平陆县自然资源局已出具 《证明》，确认复晟铝业项目用地正 在办理用地手续及不动产证。该局将 大力协调支持复晟铝业完善相关手 续的办理。

142

序 号	使用权 人	面积（㎡）	账面原 值	账面价 值	实际用 途	未取得产权证的原因及拟解决方案
4.	锦鑫化 工	1,235.25	-	-	压滤车 间、厨房	锦鑫化工未取得该等土地权属证书 的原因：正在向当地政府申请取得该 宗土地的建设用地指标，以办理该宗 土地变更为出让性质建设用地的手 续。 根据锦鑫化工的确认，锦鑫化工正在 持续与主管政府部门沟通，争取尽快 办理完成农用地转建设用地及出让 手续，并取得土地权属证书。同时田 东县自然资源局已出具《证明》，确 认锦鑫化工项目用地符合土地利用 总体规划，相关土地正在办理农用地 转建设用地手续和出让手续。相关情 形不属于重大违法违规行为，不对锦 鑫化工进行处罚。
	合计	11,353.65	-	-	-	-

注：上述未取得权属证书的土地使用权均未确认为账面资产，因此无账面原值和账面价值。

标的公司未取得权属证书房产的具体情况、原因及解决方案如下：

单位：万元

序 号	使用权人	面积 （㎡）	账面原值	账面价值	实际用途	未取得产权证的原因及拟解决方案
1.	三门峡铝业	4,143.36	1,444.42	1,037.68	车间办公 用房、废 水间、氨 区、循环 水泵房、 综合用房 及中控房	三门峡铝业未取得该等房产权属证 书的原因：车间办公用房用地暂未 取得权属证书，因此该等房产暂无 法办理不动产权证。废水间、氨区、 循环水泵房、综合用房及中控房已 取得土地权属证书，正在办理不动 产权证。 根据三门峡铝业的确认，三门峡铝 业争取尽快办理相关土地证及房产 的权属证书。同时，三门峡市陕州区 住房和城乡建设局已出具《证明》， 确认三门峡铝业车间办公用房建设 符合规划。三门峡铝业该房产建设 行为不属于重大违法行为，未受到 该局的行政处罚，在三门峡铝业办 理上述相关权属证书手续过程中， 该局将大力协调支持完善相关手续 办理的工作。
2.	兴安化工	795.57	148.10	90.34	车间办公 用房及宿 舍	兴安化工未取得该等房产权属证书 的原因：项目用地暂未取得权属证 书，因此该等房产暂无法办理不动 产权证。 根据兴安化工的确认，兴安化工争 取在取得土地证后，尽快办理该等

143

序 号	使用权人	面积 （㎡）	账面原值	账面价值	实际用途	未取得产权证的原因及拟解决方案
						房产的权属证书。同时，孝义市住房 和城乡建设局已出具《证明》，确认 兴安化工该等房产建设符合规划。 兴安化工该等房产建设行为不属于 重大违法行为，未受到该局的行政 处罚，在兴安化工办理上述相关权 属证书手续过程中，该局将大力协 调支持完善相关手续办理的工作。
3.	复晟铝业	638.40	133.86	94.36	车间办公 用房	复晟铝业未取得该等房产权属证书 的原因：项目用地暂未取得权属证 书，因此该等房产暂无法办理不动 产权证。 根据复晟铝业的确认，复晟铝业争 取在取得土地证后，尽快办理该等 房产的权属证书。同时，平陆县住房 和城乡建设管理局已出具《证明》， 确认复晟铝业未因该等房产未取得 权属证书而受到行政处罚。
4.	锦盛化工	1,517.00	363.60	360.79	新主控楼	锦盛化工未取得该等房产权属证书 的原因：已取得项目用地的土地证， 目前正在办理房产证。 根据锦盛化工的确认，锦盛化工争 取尽快办理该房产的权属证书。同 时，田东县住房和城乡建设局已出 具《证明》，确认锦盛化工自2018 年至今未受到该局的行政处罚。
5.	优英镓业	1,608.23	557.24	519.14	办公用 房、电解 厂房、仓 库	优英镓业未取得该等房产权属证书 的原因：由于该等房产系在复晟铝 业的土地上建设，故优英镓业暂无 法办理该等房产的不动产权证。 根据优英镓业、复晟铝业的确认，优 英镓业拟将该等房产出售予复晟铝 业，并由复晟铝业办理该等房产的 不动产权证，复晟铝业已取得该等 房产的土地证，争取尽快办理该等 房产的权属证书。同时，平陆县住房 和城乡建设管理局已出具《证明》， 确认优英镓业未因该等房产暂未取 得权属证书而受到行政处罚。
	合计	8,702.56	2,647.22	2,102.31	-	-

二、上述土地房产不属于标的公司的主要生产设施，不会对生产经营造成重 大影响，符合《重组办法》的要求

144

三门峡铝业及其子公司未取得权属证书的房产涉及的账面价值为 2,102.31 万 元，占标的公司净资产的比重较低。三门峡铝业及其子公司未取得权属证书的土 地和房产主要涉及压滤车间及办公用房、宿舍、废水间、厨房、仓库等。上述土 地和房产主要为辅助性生产用地或厂房，不涉及氧化铝生产中的主要环节，对标 的公司生产经营重要性较低。同时，该等土地、房产一直由三门峡铝业及其子公 司使用，不存在法律纠纷或权属争议，三门峡铝业及其子公司正在积极办理该等 土地及房产的权属证书，部分当地政府部门已出具证明予以协调支持。因此，上 述情况不会对标的公司的生产经营造成重大影响。

本次交易的标的资产为三门峡铝业 100%股权。根据三门峡铝业全体股东分 别出具的承诺函，三门峡铝业为合法设立并有效存续的有限责任公司，三门峡铝 业股权不存在质押、冻结、查封或其他权利限制。因此，本次交易的标的资产权 属明晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，上 市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理 完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第 一款第（四）项之规定。

三、标的资产控股股东已就瑕疵土地房产的风险出具承诺

就上述尚未办理权属证书的土地房产，本次重组的标的公司的控股股东锦江 集团已就可能的相关风险出具兜底承诺，具体内容如下：

“1．如三门峡铝业或其下属公司因部分土地房产未取得相关权证/证照而被 政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本公司将无条件 为三门峡铝业或其下属公司承担因前述受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承 担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。

2．如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

四、补充披露情况

上市公司已在预案“第五节 拟购买资产基本情况”之 “七、土地和房产相关 情况”补充披露相关内容。

五、独立财务顾问核查意见

145

经核查，独立财务顾问认为：

三门峡铝业就未获得权属证书的土地及房产正在积极办理权属证书，相关土 地及房产对标的公司生产经营的重要程度较低，截至目前未影响标的公司的正常 生产经营使用，不会对标的公司的生产经营造成重大影响，上述情况符合《重组 管理办法》的相关要求。

146

三、关于拟置出资产

问题十、预案显示，本次交易拟置出资产的初步商定作价为8.5 亿元，2021 年上市公司半年报显示归母所有者权益账面价值约为8.5 亿元。请公司：（1）补 充披露上述预估值的评估方法及依据；（2）结合当前市值、可比公司估值指标等， 说明此次置出资产的作价是否公允，是否损害上市公司利益。请评估师、财务顾 问发表意见。

回复：

一、补充披露上述预估值的评估方法及依据；

截至本核查意见出具日，置出资产部分评估工作正在进行中，尚未得出具体 评估值。

最终作价将以符合《证券法》规定的评估机构出具资产评估报告载明的标的 资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定，并在重组草 案中予以详细披露。

二、结合当前市值、可比公司市值指标等，说明此次置出资产的作价是否公 允，是否损害上市公司利益。

（一）本次置出资产作价与可比公司比较

截至 2021 年 9 月 30 日（本次重组停牌前），福达合金市值为 19.21 亿元， 同时截至 2021 年 9 月 30 日福达合金及同行业公司的市值与 2020 年净利润（市 盈率）、2021 年 9 月 30 日净资产（市净率）如下：

证券代码	证券简称	市盈率（倍）	市净率（倍）
300283.SZ	温州宏丰	46.08	3.70
601137.SH	博威合金	29.06	1.88
600459.SH	贵研铂业	25.88	3.27
002182.SZ	云海金属	37.34	3.70
002149.SZ	西部材料	49.66	2.85
603045.SH	福达合金	34.32	2.25

数据来源：wind

由上表可知，上市公司的市盈率及市净率相对较高，主要系上市公司的市值 中均包含一定的流动性溢价及投资者对于该等公司的未来发展预期；而拟置出资

147

产在本次交易完成后将成为非上市主体，上市公司市值与其净资产账面价值之比 的市净率倍数不能很好的反映置出资产的估值情况，故选用预估值增值率、上市 公司市值与置出资产预估值之比进行分析。

近年来上市公司的同行业可比公司暂无类似交易，因此选取自 2020 年 1 月 以来经证监会审核完成且置出资产为上市公司全部资产负债的重组上市交易案 例进行对比分析。

1 、最近一年完成的重组上市交易中置出资产评估增值情况

自 2020 年 1 月以来经证监会核准完成的重组上市交易中，涉及到资产出售 /资产置换的交易其置出资产的评估增值情况（仅比较上市公司置出全部资产负 债的案例）如下表所示：

单位：万元

股票代码	上市公司	置出资产净额 账面值	置出资产净额 评估值	评估增值率
600662.SH	强生控股	353,931.07	379,296.71	7.17%
002532.SZ	新界泵业	142,844.79	148,880	4.23%
002761.SZ	多喜爱	70,139.10	71,958.31	2.59%
002793.SZ	东音股份	79,743.51	90,325	13.27%
	平均值			6.81%

由上表可知，整体来看，考虑到流动性溢价等因素，重组上市交易中置出资 产的评估增值率相对较低；上市公司本次初步协商作价 8.5 亿元，与 2021 年 9 月 30 日上市公司净资产基本一致，上市公司后续在确定置出资产作价时，也会 结合市场情况统筹考虑。

2 、最近一年完成的重组上市交易中置出资产评估值与上市公司市值比较情

况

自 2020 年 1 月以来经证监会核准完成的重组上市交易中，涉及到资产出售 /资产置换的交易，其置出资产的评估值与评估基准日上市公司市值的情况（仅 比较上市公司置出全部资产负债的案例）如下表所示：

单位：万元

股票代码	上市公司	评估基准日上市 公司市值	置出资产净额评 估值	评估值/市 值
600662.SH	强生控股	855,330.10	379,296.71	44.35%
002532.SZ	新界泵业	248,521.53	148,880	59.91%

148

股票代码	上市公司	评估基准日上市 公司市值	置出资产净额评 估值	评估值/市 值
002761.SZ	多喜爱	370,668.00	71,958.31	19.41%
002793.SZ	东音股份	204,000.00	90,325	44.28%
	平均值			41.99%

由上表可知，重组上市交易中置出资产的评估值占市值的比例相对较低，而 本次交易置出资产在 2021 年 9 月 30 日的净资产与 2021 年 9 月 30 日的市值之 比为 44.25%，在上述近期重组上市交易案例的范围内；上市公司后续在确定置 出资产作价时，也会结合市场情况统筹考虑。

（二）上市公司将进一步推进评估工作，以评估值为基础，确保定价具有公 允性

截至目前，本次拟置出资产的评估值暂未确定，但上市公司已聘请专业的评 估机构对拟置出资产进行评估，并将对评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行审慎核查，并严格 按照中国证监会、上海证券交易所及公司章程的规定履行相关审议程序，以确保 本次置出资产不损害上市公司利益。

上市公司将以专业的评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，与交 易对方协商确定最终交易价格，确保定价依据具有公允性，定价方式不存在损害 上市公司利益的情形。

三、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

截止本回复出具日，交易各方正积极推进评估工作，上市公司置出资产范围 及具体处置方式仍在协商细化中；最终作价将以具有证券期货相关业务资质的中 水致远出具的评估报告结论为基础，由交易各方协商确定；并在重组草案中予以 详细披露。

149

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所<关于对福 达合金材料股份有限公司重组预案信息披露的问询函>之核查意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司（盖章）

年 月 日

150