Fuda Alloy Materials Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Nov 18, 2021

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北京市中伦律师事务所

关于上海证券交易所《关于对福达合金材料股份有 限公司重组预案信息披露的问询函》中有关问题

之

专项法律核查意见

二〇二一年十一月

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty

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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于上海证券交易所《关于对福达合金材料股份有限公司重组预案 信息披露的问询函》中有关问题之专项法律核查意见

福达合金材料股份有限公司：

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受福达合金材料股份有限公 司（以下简称“福达合金”或“上市公司”）委托，担任福达合金重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本 次交易”）项目的专项法律顾问。

根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2021年10月26日出具的《关 于对福达合金材料股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函 [2021]2821号）（以下简称“《问询函》”），本所律师对相关法律事项（以本专 项法律核查意见书发表意见事项为限）进行了核查，并出具本专项法律核查意见 书。

为出具本专项法律核查意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”， 为出具本专项法律核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本专项法律核查意见所必须查阅的文件，包 括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。

本所依据本专项法律核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现 行法律法规的有关规定发表法律意见。

2

本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计 及资产估值等专业事项及中国境外法律事项发表意见。本专项法律核查意见涉及 有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见书中某些数据、意见和 结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着 本所对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本专项法律核查意见的出具已得到本次交易相关方的如下保证：

1．其已向本所提供为出具本专项法律核查意见所要求其提供的原始书面材 料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2．其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无 任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本 或原件一致；

3．其向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均真实、准确、 全面和完整，不存在任何虚假、重大遗漏、误导情形。

对于出具本专项法律核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。对于政府 有关部门的批准、确认、核发资格证照、登记、备案及其出具的说明、证明、批 复、答复、复函等文件（以本专项法律核查意见书中所明确引用的为限），本专 项法律核查意见书并未就其做出该等行政行为或在出具该等文件的过程中是否 已经依法或依照内部程序进行了必要的审核、调查、研讨、审批验证等工作进行 核查，亦无权利进一步核查，故对于该等政府部门行为的合法性、正当性以及文 件签署、资格证照核发程序是否合法、合规、真实、准确、全面、完整不发表任 何意见，亦不承担任何责任。

本所同意将本专项法律核查意见作为福达合金对《问询函》回复的附属文件 一起提交上交所，并依法对所出具的专项法律核查意见承担相应的法律责任。

本专项法律核查意见仅供福达合金为本次交易之目的使用，不得用作任何其 他目的。

如本次交易相关方提供的文件资料不真实、不准确、不全面或不完整，或存 在其他相反的证据，或前述声明、承诺及保证事项不成立、不明确或虚假等，致

3

使本专项法律核查意见书的相关表述和结论需要修正，则本所有权根据事实，另 行出具专项法律核查意见书进行补充、说明或更正。

本所根据有关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具 专项法律核查意见如下：

释义

为本专项法律核查意见书表述方便，在本专项法律核查意见书中，除非另有 说明，以下词汇具有如下含义：

福达合金/上市公司/公司	指	福达合金材料股份有限公司
三门峡铝业/标的公司	指	开曼铝业（三门峡）有限公司
义马铝业	指	开曼铝业（义马）有限公司，系开曼铝业（三门峡）有 限公司前身
锦江集团	指	杭州锦江集团有限公司
正才控股	指	杭州正才控股集团有限公司
恒嘉控股	指	浙江恒嘉控股有限公司
英国开曼	指	英国开曼能源开发有限公司（British Cayman Energy Development Company Limited）
英国宏利	指	英国宏利投资有限公司
中智投资	指	中智投资有限公司
杭州曼联	指	曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）
延德实业	指	杭州延德实业有限公司
榆林新材料	指	陕西有色榆林新材料集团有限责任公司
东兴铝业	指	甘肃东兴铝业有限公司

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湖南财信	指	湖南财信精至股权投资合伙企业（有限合伙）
厦门象源	指	厦门象源供应链有限责任公司
明泰铝业	指	河南明泰铝业股份有限公司
神火煤电	指	新疆神火煤电有限公司
新疆景乾	指	新疆景乾股权投资有限合伙企业
前海基金	指	前海股权投资基金（有限合伙）
洛阳前海	指	洛阳前海科创发展基金（有限合伙）
中原前海	指	中原前海股权投资基金（有限合伙）
杭州景秉	指	杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）
海峡基金	指	福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙）
浙江昆恒	指	浙江昆恒贸易有限公司
锦江投资	指	杭州锦江集团投资管理有限公司
凯闻投资	指	宁波凯闻投资有限公司
兴安化工	指	孝义市兴安化工有限公司
复晟铝业	指	山西复晟铝业有限公司
锦鑫化工	指	广西田东锦鑫化工有限公司
锦盛化工	指	广西田东锦盛化工有限公司
开曼能源	指	开曼（陕县）能源综合利用有限公司
优英镓业	指	平陆优英镓业有限公司
锦鑫稀材	指	广西田东锦鑫稀有金属材料有限公司

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兴安镓业	指	孝义市兴安镓业有限公司
新途稀材	指	三门峡新途稀有材料有限公司
天山铝业	指	新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司
包头铝业	指	包头铝业有限公司
中铝山东	指	中铝山东有限公司
中州铝业	指	中铝中州铝业有限公司
霍煤鸿骏	指	内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司
工商局	指	工商行政管理局
《预案（修订稿）》	指	《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

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问题一、预案显示，本次交易拟置入资产的交易价格不超过 152 亿元，同时 部分交易对方成立时间较短且为合伙企业。请公司核实并补充披露：（1）各交易 对方取得标的公司股份的时间、是否已实缴出资，并结合历史股权变更时的估值 情况、同行业可比公司市净率、市盈率等，说明此次估值的合理性；（2）以列表 形式穿透披露交易对方最终出资人，并说明交易对方及其出资人与控股股东、其 他交易主体或标的公司是否存在关联关系或一致行动关系；（3）相关合伙企业等 交易对方是否专为本次交易设立，如是，请补充披露本次交易完成后最终出资人 持有合伙企业份额的锁定安排。请会计师、律师、财务顾问发表意见。

本所律师核查意见如下：

一、各交易对方取得标的公司股份的时间、是否已实缴出资，并结合历史股 权变更时的估值情况、同行业可比公司市净率、市盈率等，说明此次估值的合理 性

（一）各交易对方取得标的公司的股权均已完成实缴出资

• 1．标的公司历史沿革

根据标的公司提供的全套工商档案、验资报告、银行回单等资料，并经本所 律师核查，标的公司历史沿革如下：

（1）2003 年 6 月（该时间为办理工商设立/变更登记的时间，下同），设立

2003 年 6 月 1 日，英国开曼签署《开曼铝业（义马）有限公司章程》，约定 英国开曼投资设立义马铝业，其中投资总额为 12,089 万美元，注册资本为 4,029 万美元。

2003 年 6 月 6 日，义马铝业领取编号为外经贸豫府资字[2003]009 号的《外 商投资企业批准证书》，根据《外商投资企业批准证书》的记载，义马铝业名称 为“开曼铝业（义马）有限公司”；住所为河南省义马市；企业类型为外商投资； 经营年限为 30 年；投资总额为 12,089 万美元，注册资本为 4,029 万美元；经营 范围为“生产、销售氧化铝及氧化铝深加工制品”。

2003 年 7 月 1 日，洛阳新信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（洛新 会验字[2003]48 号），经审验，截至 2003 年 6 月 30 日，义马铝业已收到英国开 曼缴纳的第 1 期 614.46 万美元注册资本。

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2003 年 6 月 9 日，经三门峡市工商局核准，义马铝业领取了《企业法人营 业执照》（企独豫峡总副字第 000083 号）。义马铝业设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万美元）	出资额（万美元）	出资方式	股权比例 （%）
		认缴	实缴
1.	英国开曼	4,029	614.46	货币	100

（2）2003 年 7 月，变更公司名称

2003 年 7 月 7 日，义马铝业董事会通过决议，同意公司名称由“开曼铝业 （义马）有限公司”变更为“开曼铝业（三门峡）有限公司”。

2003 年 7 月 14 日，三门峡铝业领取了新的《外商投资企业批准证书》，公 司名称变更为“开曼铝业（三门峡）有限公司”。

2003 年 7 月 16 日，经三门峡市工商局核准，三门峡铝业领取了新的《企业 法人营业执照》，公司名称变更为“开曼铝业（三门峡）有限公司”。

（3）2004 年 6 月，增资

2003 年 9 月 29 日，三门峡铝业董事会通过决议，同意注册资本由 4,029 万 美元增至 12,369 万美元。

2003 年 11 月 7 日，三门峡铝业领取了新的《外商投资企业批准证书》，注 册资本变更为 12,369 万美元。

2004 年 6 月 9 日，经三门峡工商局核准，三门峡铝业领取了新的《企业法 人营业执照》，注册资本变更为 12,369 万美元。本次增资完成后，三门峡铝业股 权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万美元）	出资额（万美元）	股权比例（%）
		认缴	实缴
1	英国开曼	12,369	614.46	100

（4）2004 年 11 月，减资

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2004 年 9 月 19 日，三门峡铝业董事会通过决议，同意公司注册资本减至 4,029 万美元。

2004 年 9 月 23 日，三门峡铝业领取了新的《外商投资企业批准证书》，注 册资本变更为 4,029 万美元。

2004 年 9 月 30 日，三门峡电视报社广告部出具《证明》，兹证明“开曼铝 业（三门峡）有限公司减资公告”已在报社公告三次。

2004 年 11 月 4 日，洛阳新信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（洛 新会验字[2004]85 号），经审验，截至 2004 年 10 月 29 日，三门峡铝业已收到英 国开曼缴纳的第 2 期 3,414.54 万美元注册资本。

2004 年 11 月 11 日，三门峡铝业领取了新的《企业法人营业执照》，注册资 本、实收资本变更为 4,029 万美元。

本次减资完成后，三门峡铝业股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万美元）	出资额（万美元）	出资方式	股权比例 （%）
		认缴	实缴
1	英国开曼	4,029	4,029	货币	100

（5）2006 年 5 月，增资

2006 年 5 月 25 日，三门峡铝业董事会通过决议，同意公司注册资本由 4,029 万美元增至 12,369 万美元。

2006 年 5 月 30 日，三门峡铝业领取了新的《外商投资企业批准证书》，注 册资本变更为 12,369 万美元。

2006 年 5 月 30 日，三门峡铝业领取了新的《企业法人营业执照》，注册资 本变更为 12,369 万美元。

本次增资完成后，三门峡铝业股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万美元） 股权比例（ % ）

9

		认缴	实缴
1	英国开曼	12,369	4,029	100

（6）2006 年 7 月，股权转让

2006 年 6 月 12 日，三门峡铝业董事会通过决议，同意英国开曼将其持有的 三门峡铝业 100%股权全部转让给英国宏利。

2006 年 6 月 12 日，英国开曼与英国宏利签署《股权转让协议》，约定英国 开曼将其持有的三门峡铝业 100%股权转让给英国宏利，其中英国开曼已实缴的 4,029 万美元出资的转让价格为 4,029 万美元，尚未实缴的 8,340 万美元出资，由 英国宏利按照三门峡铝业章程规定的时间进行实缴出资。

2006 年 6 月 30 日，三门峡铝业领取了新的《外商投资企业批准证书》，投 资者变更为“英国宏利投资有限公司”。

2006 年 7 月 10 日，经三门峡市工商局核准，三门峡铝业完成了本次股权转 让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万美元）	出资额（万美元）	股权比例（%）
		认缴	实缴
1	英国宏利	12,369	4,029	100

（7）2006 年 9 月，增加实收资本

2006 年 9 月 4 日，洛阳新信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（洛新 会验字[2006]69 号），经审验，截至 2006 年 9 月 1 日，三门峡铝业已收到英国宏 利缴纳的第 3 期 1,600 万美元注册资本。

2006 年 9 月 30 日，洛阳新信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（洛 新会验字[2006]76 号），经审验，截至 2006 年 9 月 29 日，三门峡铝业已收到英 国宏利缴纳的第 3 期 68 万美元注册资本。

2006 年 9 月 30 日，三门峡铝业领取了新的《企业法人营业执照》，实收资 本变更为 5,697 万美元。

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本次增加实收资本完成后，三门峡铝业股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万美元）	出资额（万美元）	出资方式	股权比例 （%）
		认缴	实缴
1	英国宏利	12,369	5,697	货币	100

（8）2007 年 5 月，未分配利润转增实收资本

2007 年 3 月 1 日，三门峡铝业董事会通过决议，同意三门峡铝业股东将缴 纳所得税后相当于 6,672 万美元的未分配利润转增实收资本。

2007 年 5 月 9 日，洛阳新信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（洛新 会验字[2007]42 号），经审验，截至 2007 年 4 月 28 日，三门峡铝业已将 2006 年 度实现未分配利润 770,294,820.20 元人民币，转增实收资本 518,576,092.00 元， 折合 6,672 万美元。

2007 年 5 月 14 日，三门峡铝业领取了新的《企业法人营业执照》，实收资 本变更为 12,369 万美元。

本次未分配利润转增实收资本完成后，三门峡铝业的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万美元）	出资额（万美元）	出资方式	股权比例 （%）
		认缴	实缴
1	英国宏利	12,369	12,369	货币	100

（9）2008 年 10 月，股权转让

2008 年 9 月 19 日，三门峡铝业董事会通过决议，同意英国宏利将其持有的 三门峡铝业 100%股权全部转让给中智投资，转让价格为 12,369 万美元。

2008 年 9 月 30 日，英国宏利与中智投资、三门峡铝业签署《股权转让协议》， 约定，英国宏利将其持有解除质押后的三门峡铝业 100%股权转让给中智投资， 转让价格为 12,369 万美元。

2008 年 10 月 17 日，三门峡铝业领取了新的《外商投资企业批准证书》，投

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资者变更为“中智投资有限公司”。

2008 年 10 月 20 日，经三门峡市工商局核准，三门峡铝业完成了本次股权 转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万美元）	出资额（万美元）	股权比例（%）
		认缴	实缴
1	中智投资	12,369	12,369	100

（10）2017 年 12 月，增资

2017 年 11 月 20 日，河南中和联合资产评估事务所（普通合伙）出具《股权 价值评估报告》（豫中和评报[2017]125 号），截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日， 复晟铝业的股权价值为 1,001,675,865.04 元。

2017 年 11 月 23 日，广西公立天辰资产评估有限公司出具《资产评估报告》 （桂天辰资评报字[2017]351 号），截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，锦鑫化工 的净资产评估价值为 98,850.23 万元。

2017 年 11 月 29 日，三门峡铝业董事会通过决议，同意增加新股东锦江集 团、正才控股、恒嘉控股，公司注册资本由 12,369 万美元增至 49,476 万美元， 其中锦江集团认缴出资额为 19,448.754 万美元，以其持有的锦鑫化工 98,850.229014 万元人民币股权和复晟铝业 30,050.275951 万元人民币股权出资， 占注册资本的 39.31%，恒嘉控股认缴出资额为 4,534.043 万美元，以其持有的复 晟铝业 30,050.275951 万元人民币股权出资，占注册资本的 9.16%，正才控股认 缴出资额为 13,124.203 万美元，以货币出资，占注册资本的 26.53%。

2017 年 11 月 29 日，锦江集团与三门峡铝业签署《股权转让协议》，约定锦 江集团将其持有的锦鑫化工 46.24%股权以 45,708.35 万元的价格转让给三门峡铝 业，以作为锦江集团向三门峡铝业增资 6,896.56 万美元的对价。2017 年 11 月 29 日，经田东县工商局核准，锦鑫化工完成了前述股权转让的工商变更登记。

2017 年 12 月，锦江集团与三门峡铝业签署《股权转让协议》，约定锦江集 团将其持有的复晟铝业 30%股权以 30,050.275951 万元的价格转让给三门峡铝业， 以作为锦江集团向三门峡铝业增资 4,534.043 万美元的对价。2017 年 12 月 18 日， 经平陆县工商局核准，复晟铝业完成了前述股权转让的工商变更登记。

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2017 年 12 月，恒嘉控股与三门峡铝业签署《股权转让协议》，约定恒嘉控 股将其持有的复晟铝业 30%股权以 30,050.275951 万元的价格转让给三门峡铝业， 以作为恒嘉控股向三门峡铝业增资 4,534.043 万美元的对价。2017 年 12 月 18 日， 经平陆县工商局核准，复晟铝业完成了前述股权转让的工商变更登记。

2017 年 12 月 4 日，三门峡铝业领取统一社会信用代码为 914112007507048 163 的《营业执照》，公司注册资本变更为 49,476 万美元。

2018 年 1 月 12 日，三门峡市商务局核发《外商投资企业变更备案回执》（豫 外资三备 201800002），就上述变更事项进行了备案。

根据三门峡铝业提供的银行回单，正才控股已向三门峡铝业足额缴纳了其认 缴的新增注册资本。

本次增资完成后，三门峡铝业股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万美元）	出资额（万美元）	出资方式	股权比例 （%）
		认缴	实缴
1	锦江集团	19,448.754	11,430.603	股权	39.31
2	正才控股	13,124.203	13,124.203	货币	26.53
3	中智投资	12,369	12,369	货币	25
4	恒嘉控股	4,534.043	4,534.043	股权	9.16
合计		49,476	41,457.849	—	100

（11）2021 年 3 月，增资

2021 年 2 月 23 日，三门峡铝业股东会通过决议，同意三门峡铝业注册资本 币种由美元变为人民币，按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价 计算，即注册资本为人民币 344,410.7896 万元。同意三门峡铝业注册资本由人民 币 344,410.7896 万元增至人民币 396,786.6240 万元，由新股东锦江投资、延德实 业分别认缴新增注册资本人民币 26,187.9172 万元。三门峡铝业其他股东放弃本 次增资的优先认购权。

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同日，三门峡铝业与锦江投资、延德实业签署《增资扩股协议》，约定锦江 投资、延德实业分别出资 82,500 万元，分别认缴三门峡铝业新增注册资本人民 币 26,187.9172 万元。

根据三门峡铝业提供的银行付款回单，锦江投资、延德实业已向三门峡铝业 足额缴纳了其认缴的新增注册资本。

2021 年 3 月 30 日，三门峡铝业领取了新的《营业执照》，三门峡铝业注册 资本变更为人民币 396,786.6240 万元。

本次增资完成后，三门峡铝业股权结构如下：

序 号	股东姓名	出资额（万元）	出资额（万元）	出资方式	股权比例 （%）
		认缴	实缴
1	锦江集团	135,386.0604	82,244.1773	股权	34.1206
2	正才控股	91,359.7930	91,359.7930	货币	23.0249
3	中智投资	86,102.6974	86,102.6974	货币	21.7000
4	恒嘉控股	31,562.2388	31,562.2388	股权	7.9545
5	锦江投资	26,187.9172	26,187.9172	货币	6.6000
6	延德实业	26,187.9172	26,187.9172	货币	6.6000
合计		396,786.6240	343,644.7409	—	100

（12）2021 年 4 月，股权转让

2021 年 3 月 31 日，三门峡铝业股东会通过决议，同意中智投资将其持有的 三门峡铝业 21.5%股权转让予凯闻投资，其他股东放弃优先购买权。

同日，中智投资与凯闻投资签署《出资转让协议》，约定中智投资将其持有 的三门峡铝业 21.5%股权，以 344,000 万元的价格转让予凯闻投资。

2021 年 4 月 2 日，经三门峡市市场监督管理局核准，三门峡铝业完成了本 次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业股权结构如下：

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序号	股东姓名	出资额（万元）	出资额（万元）	股权比例（%）
		认缴	实缴
1	锦江集团	135,386.0604	82,244.1773	34.1206
2	正才控股	91,359.7930	91,359.7930	23.0249
3	凯闻投资	85,309.1242	85,309.1242	21.5000
4	恒嘉控股	31,562.2388	31,562.2388	7.9545
5	锦江投资	26,187.9172	26,187.9172	6.6000
6	延德实业	26,187.9172	26,187.9172	6.6000
7	中智投资	793.5732	793.5732	0.2000
合计		396,786.6240	343,644.7409	100

（13）2021 年 7 月，增加实收资本

根据三门峡铝业于 2017 年 11 月 29 日通过的董事会决议，锦江集团应将其 持有的锦鑫化工 100%股权作价出资至三门峡铝业。此后，锦江集团将锦鑫化工 46.24%股权过户至三门峡铝业名下，为履行实缴出资义务，2021 年 7 月 28 日， 三门峡铝业股东会通过决议，同意锦江集团将其持有的锦鑫化工 53.76%股权转 让给三门峡铝业。

2021 年 7 月 28 日，锦江集团与三门峡铝业签署《股权转让协议书》，约定 锦江集团将其持有的锦鑫化工 53.76%股权转让予三门峡铝业，系锦江集团以其 持有的锦鑫化工 53.76%股权向三门峡铝业履行实缴出资 531,418,831.18 元。

2021 年 7 月 28 日，经田东县市场监督管理局核准，锦鑫化工完成了上述股 权转让的工商变更登记。本次增加实收资本完成后，三门峡铝业股权结构如下：

序 号	股东姓名	出资额（万元）	出资额（万元）	出资方式	股权比例 （%）
		认缴	实缴
1	锦江集团	135,386.0604	135,386.0604	股权	34.1206

15

2	正才控股	91,359.7930	91,359.7930	货币	23.0249
3	凯闻投资	85,309.1242	85,309.1242	货币	21.5000
4	恒嘉控股	31,562.2388	31,562.2388	股权	7.9545
5	锦江投资	26,187.9172	26,187.9172	货币	6.6000
6	延德实业	26,187.9172	26,187.9172	货币	6.6000
7	中智投资	793.5732	793.5732	货币	0.2000
合计		396,786.6240	396,786.6240	—	100

（14）2021 年 8 月，股权转让

2021 年 7 月 26 日，三门峡铝业股东会通过决议，同意：（1）凯闻投资将其 持有的三门峡铝业 0.3125%股权（对应认缴出资额 1,239.9582 万元，实缴出资额 1,239.9582 万元）以 5,000 万元的价格转让给海峡基金；（2）凯闻投资将其持有 的三门峡铝业 3.1250%股权（对应认缴出资额 12,399.5820 万元，实缴出资额 12,399.5820 万元）以 50,000 万元的价格转让给厦门象源；（3）凯闻投资将其持 有的三门峡铝业 1.8750%股权（对应认缴出资额 7,439.7492 万元，实缴出资额 7,439.7492 万元）以 30,000 万元的价格转让给神火煤电；（4）凯闻投资将其持有 的三门峡铝业 3.7500%%股权（对应认缴出资额 14,879.4984 万元，实缴出资额 14,879.4984 万元）以 60,000 万元的价格转让给湖南财信；（5）凯闻投资将其持 有的三门峡铝业 4.6875%股权（对应认缴出资额 18,599.3730 万元，实缴出资额 18,599.3730 万元）以 75,000 万元的价格转让给东兴铝业。三门峡铝业其他股东 自愿放弃对上述股权转让的优先购买权。

凯闻投资就上述股权转让事宜分别与海峡基金、厦门象源、神火煤电、湖南 财信、东兴铝业签署了《股权转让协议》。

根据三门峡铝业提供的银行收款回单，海峡基金、厦门象源、神火煤电、湖 南财信、东兴铝业已足额向凯闻投资支付了上述股权转让款。

2021 年 8 月 9 日，经三门峡市市场监督管理局核准，三门峡铝业完成了本 次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业股权结构如下：

16

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资额（万元）	股权比例（%）
		认缴	实缴
1	锦江集团	135,386.0604	135,386.0604	34.1206
2	正才控股	91,359.7930	91,359.7930	23.0249
3	恒嘉控股	31,562.2388	31,562.2388	7.9545
4	凯闻投资	30,750.9634	30,750.9634	7.7500
5	锦江投资	26,187.9172	26,187.9172	6.6000
6	延德实业	26,187.9172	26,187.9172	6.6000
7	中智投资	793.5732	793.5732	0.2000
8	东兴铝业	18,599.3730	18,599.3730	4.6875
9	湖南财信	14,879.4984	14,879.4984	3.7500
10	厦门象源	12,399.5820	12,399.5820	3.1250
11	神火煤电	7,439.7492	7,439.7492	1.8750
12	海峡基金	1,239.9582	1,239.9582	0.3125
合计		396,786.6240	396,786.6240	100

（15）2021 年 9 月，股权转让

2021 年 9 月 18 日，三门峡铝业股东会通过决议，同意：（1）凯闻投资将其 持有的三门峡铝业 0.3125%股权（对应认缴出资额 1,239.9582 万元，实缴出资额 1,239.9582 万元）以 5,000 万元的价格转让给洛阳前海；（2）凯闻投资将其持有 的三门峡铝业 0.3125%股权（对应认缴出资额 1,239.9582 万元，实缴出资额 1,239.9582 万元）以 5,000 万元的价格转让给中原前海；（3）凯闻投资将其持有 的三门峡铝业 4.6875%股权（对应认缴出资额 18,599.3730 万元，实缴出资额 18,599.3730 万元）以 75,000 万元的价格转让给榆林新材料；（4）凯闻投资将其 持有的三门峡铝业 2.4375%股权（对应认缴出资额 9,671.6740 万元，实缴出资额 9,671.6740 万元）以 39,000 万元的价格转让给明泰铝业；（5）锦江集团将其持有

17

的三门峡铝业 0.0625%股权（对应认缴出资额 247.9916 万元，实缴出资额 247.9916 万元）以 1,000 万元的价格转让给明泰铝业；（6）锦江集团将其持有的三门峡铝 业 0.5625%股权（对应认缴出资额 2,231.9248 万元，实缴出资额 2,231.9248 万元） 以 9,000 万元的价格转让给杭州景秉；（7）锦江集团将其持有的三门峡铝业 0.6250% 股权（对应认缴出资额 2,479.9164 万元，实缴出资额 2,479.9164 万元）以 10,000 万元的价格转让给前海基金；（8）锦江集团将其持有的三门峡铝业 0.0563%股权 （对应认缴出资额 233.3909 万元，实缴出资额 233.3909 万元）以 900 万元的价 格转让给浙江昆恒；（9）锦江集团将其持有的三门峡铝业 0.8125%股权（对应认 缴出资额 3,223.8913 万元，实缴出资额 3,223.8913 万元）以 13,000 万元的价格 转让给新疆景乾。三门峡铝业其他股东自愿放弃对上述股权转让的优先购买权。

就上述股权转让事宜，凯闻投资分别与洛阳前海、中原前海、榆林新材料、 明泰铝业签署《股权转让协议》，锦江集团分别与明泰铝业、杭州景秉、前海基 金、浙江昆恒、新疆景乾签署《股权转让协议》。

根据三门峡铝业提供的银行收款回单，洛阳前海、中原前海、榆林新材料、 明泰铝业已足额向凯闻投资支付了上述股权转让款；明泰铝业、杭州景秉、前海 基金、浙江昆恒、新疆景乾已足额向锦江集团支付了上述股权转让款。

2021 年 9 月 29 日，经三门峡市市场监督管理局核准，三门峡铝业完成了本 次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资额（万元）	股权比例（%）
		认缴	实缴
1	锦江集团	126,978.9454	126,978.9454	32.0018
2	正才控股	91,359.7930	91,359.7930	23.0249
3	恒嘉控股	31,562.2388	31,562.2388	7.9545
4	锦江投资	26,187.9172	26,187.9172	6.6000
5	延德实业	26,187.9172	26,187.9172	6.6000
6	中智投资	793.5732	793.5732	0.2000
7	东兴铝业	18,599.3730	18,599.3730	4.6875

18

8	榆林新材料	18,599.3730	18,599.3730	4.6875
9	湖南财信	14,879.4984	14,879.4984	3.7500
10	厦门象源	12,399.5820	12,399.5820	3.1250
11	明泰铝业	9,919.6656	9,919.6656	2.5000
12	神火煤电	7,439.7492	7,439.7492	1.8750
13	新疆景乾	3,223.8913	3,223.8913	0.8125
14	前海基金	2,479.9164	2,479.9164	0.6250
15	杭州景秉	2,231.9248	2,231.9248	0.5625
16	海峡基金	1,239.9582	1,239.9582	0.3125
17	洛阳前海	1,239.9582	1,239.9582	0.3125
18	中原前海	1,239.9582	1,239.9582	0.3125
19	浙江昆恒	223.3909	223.3909	0.0563
合计		396,786.6240	396,786.6240	100

（16）2021 年 10 月，股权转让

2021 年 9 月 26 日，三门峡铝业股东会通过决议，同意：（1）锦江集团将其 持有的三门峡铝业 0.6579%股权（对应认缴出资额 2,610.4592 万元，实缴出资额 2,610.4592 万元）以 10,000 万元的价格转让给新疆景乾；（2）中智投资将其持有 的三门峡铝业 0.20%股权（对应认缴出资额 793.5732 万元，实缴出资额 793.5732 万元）以 3,040 万元的价格转让给正才控股；（3）锦江投资将其持有的三门峡铝 业 6.60%股权（对应认缴出资额 26,187.9172 万元，实缴出资额 26,187.9172 万元） 以 39,600 万元的价格转让给杭州曼联。三门峡铝业其他股东自愿放弃对上述股 权转让的优先购买权。

就上述股权转让事宜，锦江集团与新疆景乾签署了《股权转让协议》，中智 投资与正才控股签署了《出资转让协议》，锦江投资与杭州曼联签署《出资转让 协议》。

19

根据三门峡铝业提供的银行收款回单，新疆景乾已足额向锦江集团支付了上 述股权转让款。

2021 年 10 月 12 日，经三门峡市市场监督管理局核准，三门峡铝业完成了 本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资额（万元）	股权比例（%）
		认缴	实缴
1	锦江集团	124,368.4862	124,368.4862	31.3439
2	正才控股	92,153.3662	92,153.3662	23.2249
3	恒嘉控股	31,562.2388	31,562.2388	7.9545
4	杭州曼联	26,187.9172	26,187.9172	6.6000
5	延德实业	26,187.9172	26,187.9172	6.6000
6	榆林新材料	18,599.3730	18,599.3730	4.6875
7	东兴铝业	18,599.3730	18,599.3730	4.6875
8	湖南财信	14,879.4984	14,879.4984	3.7500
9	厦门象源	12,399.5820	12,399.5820	3.1250
10	明泰铝业	9,919.6656	9,919.6656	2.5000
11	神火煤电	7,439.7492	7,439.7492	1.8750
12	新疆景乾	5,834.3505	5,834.3505	1.4704
13	前海基金	2,479.9164	2,479.9164	0.6250
14	杭州景秉	2,231.9248	2,231.9248	0.5625
15	海峡基金	1,239.9582	1,239.9582	0.3125
16	洛阳前海	1,239.9582	1,239.9582	0.3125

20

17	中原前海	1,239.9582	1,239.9582	0.3125
18	浙江昆恒	223.3909	223.3909	0.0563
合计		396,786.6240	396,786.6240	100

2．各交易对方取得标的公司股权的时间及实缴出资情况

根据标的公司的历史沿革情况，本次交易涉及的十八名交易对方通过增资或 受让的形式取得标的公司股权，目前各交易对方所持股权均已完成实缴出资的义 务，正才控股尚未向中智投资支付 3,040 万元股权转让款，杭州曼联尚未向锦江 投资支付 39,600 万元股权转让款，上述股权转让款预计于本次重组草案披露前 支付完成。各交易对方取得股权时间及实缴出资的具体情况如下：

交易对方	取得股权时间	取得股权的方式	是否实 缴出资	完成工商变更时间	所持股权 实缴到位时间	支付股权转 让款时间
锦江集团	2021.7.28	增资	是	2017.12.4	2021.7.28	不适用
正才控股	2018.12.20	增资	是	2017.12.4	2018.12.20	不适用
	2021.10.12	从中智投资受让	是	2021.10.12	2007.4.28	尚未支付
恒嘉控股	2017.12.18	增资	是	2017.12.4	2017.12.18	不适用
延德实业	2021.4.12	增资	是	2021.3.30	2021.4.12	不适用
杭州曼联	2021.10.12	从锦江投资受让	是	2021.10.12	2021.4.16	尚未支付
榆林新材料	2021.9.29	从凯闻投资受让	是	2021.9.29	2007.4.28	2021.9.18
明泰铝业	2021.9.29	从凯闻投资、锦 江集团受让	是	2021.9.29	2007.4.28、 2021.7.28	2021.9.26
新疆景乾	2021.9.29、 2021.10.15	从锦江集团受让	是	2021.9.29、 2021.10.15	2021.7.28	2021.9.29、 2021.10.15
前海基金	2021.9.29	从锦江集团受让	是	2021.9.29	2021.7.28	2021.9.17
杭州景秉	2021.9.29	从锦江集团受让	是	2021.9.29	2021.7.28	2021.9.15
洛阳前海	2021.9.29	从凯闻投资受让	是	2021.9.29	2007.4.28	2021.9.18
中原前海	2021.9.29	从凯闻投资受让	是	2021.9.29	2007.4.28	2021.9.17
浙江昆恒	2021.9.29	从锦江集团受让	是	2021.9.29	2021.7.28	2021.9.17

21

东兴铝业	2021.8.9	从凯闻投资受让	是	2021.8.9	2007.4.28	2021.7.15
湖南财信	2021.8.9	从凯闻投资受让	是	2021.8.9	2007.4.28	2021.7.15
厦门象源	2021.8.9	从凯闻投资受让	是	2021.8.9	2007.4.28	2021.7.6
神火煤电	2021.8.9	从凯闻投资受让	是	2021.8.9	2007.4.28	2021.7.12
海峡基金	2021.8.9	从凯闻投资受让	是	2021.8.9	2007.4.28	2021.7.6

注 1：对于增资取得股权的股东，取得股权的时间指其完成工商变更与实缴出资孰晚的 时间；对于受让取得股权的股东，取得股权的时间指其完成工商变更与支付股权转让款孰晚 的时间，由于正才控股、杭州曼联暂未支付股权转让款，暂填写其完成工商变更的时间。

注 2：新疆景乾分两次受让取得标的公司股权，第一次于 2021 年 9 月 29 日受让三门峡 铝业 0.8125%股权，第二次于 2021 年 10 月 15 日受让三门峡铝业 0.6579%股权。

（二）综合分析历史股权变更时的估值情况、同行业可比交易案例市净率、 市盈率等，本次交易的估值具有合理性

1．历史股权变更时的估值对比情况

三门峡铝业近三年涉及的资产转让、增资及对应估值具体如下：

序号	股权变更情况	估值作价情况
1	2021年3月，锦江投资、延德实业 向三门峡铝业增资165,000万元	锦江投资、延德实业与锦江集团具有一致行动 关系，标的公司实际控制人在考虑家族财产分 配的基础上协商确定增资对价，该次增资后的 三门峡铝业100%股权的作价为1,250,000万元
2	2021年4月，中智投资将其持有的 三门峡铝业21.5%股权转让股权给 凯闻投资	三次股权转让事宜均主要参考北京中企华资 产评估有限责任公司出具的标的公司评估报 告（以2020年6月30日为基准日，选用收益 法评估结果，归属于三门峡铝业母公司股东全 部权益评估价值为1,721,796.25 万元），协商 确定三门峡铝业100%股权交易作价均为 1,600,000万元
3	2021年8月，凯闻投资将其持有的 三门峡铝业部分股权转让给海峡基 金、厦门象源、神火煤电、湖南财 信、东兴铝业5家财务投资者
4	2021年9月，凯闻投资、锦江集团 将其持有的三门峡铝业部分股权转 让给洛阳前海、中原前海、榆林新 材料、明泰铝业、杭州景秉、前海基 金、浙江昆恒、新疆景乾8 家财务 投资者

22

	5	2021 年10 月，锦江集团、中智投 资、锦江投资分别将其持有的三门 峡铝业部分股权对应转让给新疆景 乾、正才控股、杭州曼联	该次股权转让的作价主要参考北京中企华资 产评估有限责任公司出具的标的公司评估报 告，综合考虑分红因素、新增归母净利润因素 及股权激励因素后协商确定。锦江集团、中智 投资分别转让给新疆景乾、正才控股的交易作 价为1,520,000 万元。杭州曼联系股权激励平 台，考虑到激励员工的作用，锦江投资转让给 杭州曼联的交易作价为600,000万元

上述最后一次股权转让的作价主要参考北京中企华资产评估有限责任公司 出具的标的公司评估报告（归属于三门峡铝业母公司股东全部权益评估价值为 1, 721,796.25 万元），并综合考虑以下三方面因素调整：（1）三门峡铝业于 2021 年 9 月 22 日召开股东会，同意将标的公司截至 2021 年 8 月 31 日未分配利润中 的 430,000.00 万元分配给的所有股东；（2）三门峡铝业 2020 年 7 月 1 日至 202 1 年 9 月 30 日新增归属于母公司所有者的净利润为 323,587.83 万元；（3）杭州 曼联系股权激励平台。因此在前次股权变更作价 1,600,000.00 万元的基础上，考 虑分红及新增归母净利润调整后的作价为 1,520,000.00 万元，考虑股权激励因素 调整后的作价 600,000 万元。

2．同行业可比交易案例估值指标对比情况

三门峡铝业的主营业务为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和 销售，是国内三大氧化铝现货供应商之一。从上市公司可比交易案例的估值情况 来看，选取与三门峡铝业同属有色金属冶炼和压延加工业的天山铝业、包头铝业、 中铝山东、中州铝业和霍煤鸿骏作为可比标的公司，本次交易与上述可比交易案 例的市盈率、市净率对比情况如下：

序 号	证券代码	证券名称	收购标的	评估基准日	市盈率	市净率
1	002532.SZ	新界泵业	天山铝业	2018/12/31	15.95	1.55
2	601600.SH	中国铝业	包头铝业	2017/12/31	15.97	1.47
3	601600.SH	中国铝业	中铝山东	2017/12/31	18.08	1.26
4	601600.SH	中国铝业	中州铝业	2017/12/31	36.82	1.13
5	002128.SZ	露天煤业	霍煤鸿骏	2018/02/28	19.49	1.21
		可比交易案例平均值			21.26	1.32
		三门峡铝业			7.56	1.50

数据来源：Wind，采用交易案例于评估基准日时的交易作价、归母净资产及当年归母净 利润计算，其中霍煤鸿骏使用的归母净利润为 2017 年度数据。三门峡铝业的估值指标采用 初步商定交易作价 152 亿元计算，市盈率采用 2021 年 6 月 30 日前 12 个月的归母净利润，

23

市净率采用截至 2021 年 6 月 30 日的净资产。

由上表可知，三门峡铝业的市盈率低于可比交易案例平均值，市净率则处于 可比交易案例范围内。

3．本次交易的估值具有合理性

从历史股权变更时的估值情况来看，第 1 次变更系锦江集团一致行动人的增 资，不具有参考性；第 2-4 次股权变更的作价主要参考北京中企华资产评估有限 责任公司出具的评估报告结论，具有合理性；第 5 次股权变更的作价系在前述评 估报告结论的基础上，综合考虑分红因素、新增归母净利润因素及股权激励因素 后协商确定，具有合理性。根据本次交易协议，交易各方初步商定标的资产的交 易价格为不超过 1,520,000.00 万元，该作价考虑了分红及新增归母净利润的影响， 与最后一次股权变更时转给财务投资者的作价一致。

从同行业可比交易案例的估值指标来看，三门峡铝业的市盈率低于可比交易 案例平均值，市净率则处于可比交易案例范围内。

截至本专项法律核查意见书出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报 告所确定的资产评估价值为基础，由交易双方协商并另行签署协议正式确定。

综上，本次交易的估值具有合理性。

二、以列表形式穿透披露交易对方最终出资人，并说明交易对方及其出资人 与控股股东、其他交易主体或标的公司是否存在关联关系或一致行动关系

（一）交易对方穿透至最终出资人情况

本次发行股份购买资产交易的交易对方共计 18 名，全部为独立法人或有限 合伙企业，包括锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联，以及其 他 13 名财务投资人。根据交易对方提供的股东调查表、说明，并经本所律师查 询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查网站， 除湖南财信的间接出资人威马智慧出行科技（上海）股份有限公司、中冀投资股 份有限公司系股份公司，前海基金的出资人/间接出资人君康人寿保险股份有限 公司、光大永明资产管理股份有限公司、渤海人寿保险股份有限公司、七匹狼控 股集团股份有限公司、阳光人寿保险股份有限公司、建信人寿保险股份有限公司 系股份公司，中原前海、洛阳前海的间接出资人七匹狼控股集团股份有限公司系

24

股份公司，股份公司变更情况未及时在工商系统进行登记，以及湖南财信、前海 基金、中原前海、海峡基金的间接出资人中的境外主体无法穿透，且湖南财信、 前海基金、中原前海、洛阳前海、海峡基金亦无法确认外，交易对方经穿透后最 终出资人情况如下（由于部分交易对方穿透后层级较多，因此仅列示该等交易对 方第一层出资人、第二层出资人、第三层出资人及最终持有人情况）：

• 1．锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、明泰铝业

根据《预案（修订稿）》，锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、明泰 铝业穿透至最终出资人情况已在《预案（修订稿）》中披露。

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2．杭州曼联

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
钭白冰、陈立根、杨贤民、刘建钢、王宝堂、王益 民、皮溅清、周世龙、孟宗桂、方志军、高春红、 马让怀、麻挺威、白云涛、赵志强、李建华、王会 建、李玉华、赖金发、徐振星、乔军、陈荣华、单 海、蒋国兴、凌石敏、王艳艳、王元珞、张建阳、 孙家斌、李重阳、盛国洪、陈江尧、王宏伟、曹丽 萍、忻家顺、樊俊红、董强、卓静洁、杜晓芳、肖 以华、童建中、付斌、钱浩、蒋蕴德、王向军	/	/	自然人	钭白冰、陈立根、杨贤民、刘建钢、王宝堂、 王益民、皮溅清、周世龙、孟宗桂、方志军、 高春红、马让怀、麻挺威、白云涛、赵志强、 李建华、王会建、李玉华、赖金发、徐振星、 乔军、陈荣华、单海、蒋国兴、凌石敏、王艳 艳、王元珞、张建阳、孙家斌、李重阳、盛国 洪、陈江尧、王宏伟、曹丽萍、忻家顺、樊俊 红、董强、卓静洁、杜晓芳、肖以华、童建中、 付斌、钱浩、蒋蕴德、王向军

3．榆林新材料

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
陕西有色金属控股集团有 限责任公司	陕西省人民政府	/	国资管理主体	陕西省人民政府
金堆城钼业集团有限公司	陕西有色金属控股集团有限责任公司	陕西省人民政府	国资管理主体	陕西省人民政府

4．东兴铝业

26

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
酒泉钢铁（集团）有限责 任公司	甘肃省人民政府国有资产监督 管理委员会	/	国资管理主体	甘肃省人民政府国有资产监督管理 委员会
	甘肃省国有资产投资集团有限 公司	甘肃省人民政府国有资产监督 管理委员会	国资管理主体	甘肃省人民政府国有资产监督管理 委员会
		酒泉钢铁（集团）有限责任公司	国资管理主体	甘肃省人民政府国有资产监督管理 委员会
建信金融资产投资有限 公司	中国建设银行股份有限公司	/	上市公司	中国建设银行股份有限公司

5．湖南财信

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
湖南省财信引领投资管理 有限公司	湖南省财信产业基金管理 有限公司	湖南财信金融控股集团有限 公司	国资管理主体	湖南省人民政府
湖南财信精锐投资合伙企 业（有限合伙）	湖南财信经济投资有限公 司	湖南省财信产业基金管理有 限公司	国资管理主体	湖南省人民政府
	湖南省财信引领投资管理 有限公司	湖南省财信产业基金管理有 限公司	国资管理主体	湖南省人民政府
宁波晟锐斯进出口有限公 司	宁波梅山保税港区利沃投 资管理有限公司	李建平	自然人	李建平
		张蝶飞	自然人	张蝶飞

27

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
中青芯鑫致远（上海）企 业管理合伙企业（有限合 伙）	中青芯鑫（苏州工业园区） 资产管理有限责任公司	芯鑫融资租赁有限责任公司	国资管理主体	深圳市人民政府国有资产监督管理委员 会、浙江省财政厅、海宁市人民政府国有 资产监督管理办公室、嘉兴市投资基金 管理服务中心（嘉兴市社会保障资金管 理服务中心）、湖南省人民政府、河南省 财政厅、北京经济技术开发区财政审计 局、青岛西海岸新区国有资产管理局、上 海市国有资产监督管理委员会、绍兴市 财政局
			境外主体	华宝企业有限公司、上海张江控股有限 公司、紫光香江有限公司、长电国际（香 港）贸易投资有限公司、海峡半导体产业 发展有限公司、Envision Energy International Limited
			上市公司	上海万业企业股份有限公司、中联重科 股份有限公司、京东方科技集团股份有 限公司、中芯国际集成电路制造有限公 司
			自然人	周冬梅、袁以沛、马光杰、孔令夷、周健、 季玉婕、张彦、任浩鹏、李艺涵、林瑶、 闫桂娥、梁玉珍、薛文菊、薛鑫磊、赵伟 国、李义、李禄媛、王家恒、周立、金杰、 刘春红、田森、陈丹萍、路娇柚、逯家宁、 陈立志、姜明明、张洋、秦晓娟、谢作强、 傅鲲、陈刚、李丹、杨志军
			无法穿透	威马智慧出行科技（上海）股份有限公 司、中冀投资股份有限公司

28

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
			国有控股产业基金	国家集成电路产业投资基金股份有限公 司、上海集成电路产业投资基金股份有 限公司
			国有控股主体	西安高新金融控股集团有限公司、绍兴 高新技术产业开发区迪荡新城投资发展 有限公司
			事业单位	清华大学
		中青信投控股有限责任公司	事业单位	清华大学
			自然人	赵伟国、李禄媛、李义
		北京怡和家投资发展有限公 司	自然人	季永亚、李刚
	宁波梅山保税港区鑫芯股 权投资合伙企业（有限合 伙）	宁波梅山保税港区鑫熔投资 有限公司	国资管理主体	深圳市人民政府国有资产监督管理委员 会、浙江省财政厅、海宁市人民政府国有 资产监督管理办公室、嘉兴市投资基金 管理服务中心（嘉兴市社会保障资金管 理服务中心）、湖南省人民政府、河南省 财政厅、北京经济技术开发区财政审计 局、青岛西海岸新区国有资产管理局、上 海市国有资产监督管理委员会、绍兴市 财政局

29

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
			境外主体	华宝企业有限公司、上海张江控股有限 公司、紫光香江有限公司、长电国际（香 港）贸易投资有限公司、海峡半导体产业 发展有限公司、Envision Energy International Limited
			上市公司	上海万业企业股份有限公司、中联重科 股份有限公司、京东方科技集团股份有 限公司、中芯国际集成电路制造有限公 司
			自然人	周冬梅、袁以沛、马光杰、孔令夷、周健、 季玉婕、张彦、任浩鹏、李艺涵、林瑶、 闫桂娥、梁玉珍、薛文菊、薛鑫磊、赵伟 国、李义、李禄媛、王家恒、周立、金杰、 刘春红、田森、陈丹萍、路娇柚、逯家宁、 陈立志、姜明明、张洋、秦晓娟、谢作强、 傅鲲、陈刚、李丹、杨志军、季永亚、李 刚
			无法穿透	威马智慧出行科技（上海）股份有限公 司、中冀投资股份有限公司
			国有控股产业基金	国家集成电路产业投资基金股份有限公 司、上海集成电路产业投资基金股份有 限公司
			国有控股主体	西安高新金融控股集团有限公司、绍兴 高新技术产业开发区迪荡新城投资发展 有限公司
			事业单位	清华大学

30

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
		中青芯鑫（苏州工业园区）资 产管理有限责任公司	国资管理主体	深圳市人民政府国有资产监督管理委员 会、浙江省财政厅、海宁市人民政府国有 资产监督管理办公室、嘉兴市投资基金 管理服务中心（嘉兴市社会保障资金管 理服务中心）、湖南省人民政府、河南省 财政厅、北京经济技术开发区财政审计 局、青岛西海岸新区国有资产管理局、上 海市国有资产监督管理委员会、绍兴市 财政局
			境外主体	华宝企业有限公司、上海张江控股有限 公司、紫光香江有限公司、长电国际（香 港）贸易投资有限公司、海峡半导体产业 发展有限公司、Envision Energy International Limited
			上市公司	上海万业企业股份有限公司、中联重科 股份有限公司、京东方科技集团股份有 限公司、中芯国际集成电路制造有限公 司
			自然人	周冬梅、袁以沛、马光杰、孔令夷、周健、 季玉婕、张彦、任浩鹏、李艺涵、林瑶、 闫桂娥、梁玉珍、薛文菊、薛鑫磊、赵伟 国、李义、李禄媛、王家恒、周立、金杰、 刘春红、田森、陈丹萍、路娇柚、逯家宁、 陈立志、姜明明、张洋、秦晓娟、谢作强、 傅鲲、陈刚、李丹、杨志军、季永亚、李 刚

31

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
			无法穿透	威马智慧出行科技（上海）股份有限公 司、中冀投资股份有限公司
			国有控股产业基金	国家集成电路产业投资基金股份有限公 司、上海集成电路产业投资基金股份有 限公司
			国有控股主体	西安高新金融控股集团有限公司、绍兴 高新技术产业开发区迪荡新城投资发展 有限公司
			事业单位	清华大学
	芯鑫融资租赁（成都）有限 责任公司	芯鑫融资租赁有限责任公司	国资管理主体	深圳市人民政府国有资产监督管理委员 会、浙江省财政厅、海宁市人民政府国有 资产监督管理办公室、嘉兴市投资基金 管理服务中心（嘉兴市社会保障资金管 理服务中心）、湖南省人民政府、河南省 财政厅、北京经济技术开发区财政审计 局、青岛西海岸新区国有资产管理局、上 海市国有资产监督管理委员会、绍兴市 财政局
			境外主体	华宝企业有限公司、上海张江控股有限 公司、紫光香江有限公司、长电国际（香 港）贸易投资有限公司、海峡半导体产业 发展有限公司、Envision Energy International Limited

32

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
			上市公司	上海万业企业股份有限公司、中联重科 股份有限公司、京东方科技集团股份有 限公司、中芯国际集成电路制造有限公 司
			自然人	周冬梅、袁以沛、马光杰、孔令夷、周健、 季玉婕、张彦、任浩鹏、李艺涵、林瑶、 闫桂娥、梁玉珍、薛文菊、薛鑫磊、赵伟 国、李义、李禄媛、王家恒、周立、金杰、 刘春红、田森、陈丹萍、路娇柚、逯家宁、 陈立志、姜明明、张洋、秦晓娟、谢作强、 傅鲲、陈刚、李丹、杨志军
			无法穿透	威马智慧出行科技（上海）股份有限公 司、中冀投资股份有限公司
			国有控股产业基金	国家集成电路产业投资基金股份有限公 司、上海集成电路产业投资基金股份有 限公司
			国有控股主体	西安高新金融控股集团有限公司、绍兴 高新技术产业开发区迪荡新城投资发展 有限公司
			事业单位	清华大学
		芯鑫控股有限公司	境外主体	芯鑫控股有限公司

33

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
	芯鑫融资租赁（江苏）有限 责任公司	芯鑫融资租赁有限责任公司	国资管理主体	深圳市人民政府国有资产监督管理委员 会、浙江省财政厅、海宁市人民政府国有 资产监督管理办公室、嘉兴市投资基金 管理服务中心（嘉兴市社会保障资金管 理服务中心）、湖南省人民政府、河南省 财政厅、北京经济技术开发区财政审计 局、青岛西海岸新区国有资产管理局、上 海市国有资产监督管理委员会、绍兴市 财政局
			境外主体	华宝企业有限公司、上海张江控股有限 公司、紫光香江有限公司、长电国际（香 港）贸易投资有限公司、海峡半导体产业 发展有限公司、Envision Energy International Limited
			上市公司	上海万业企业股份有限公司、中联重科 股份有限公司、京东方科技集团股份有 限公司、中芯国际集成电路制造有限公 司
			自然人	周冬梅、袁以沛、马光杰、孔令夷、周健、 季玉婕、张彦、任浩鹏、李艺涵、林瑶、 闫桂娥、梁玉珍、薛文菊、薛鑫磊、赵伟 国、李义、李禄媛、王家恒、周立、金杰、 刘春红、田森、陈丹萍、路娇柚、逯家宁、 陈立志、姜明明、张洋、秦晓娟、谢作强、 傅鲲、陈刚、李丹、杨志军
			无法穿透	威马智慧出行科技（上海）股份有限公 司、中冀投资股份有限公司

34

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
			国有控股产业基金	国家集成电路产业投资基金股份有限公 司、上海集成电路产业投资基金股份有 限公司
			国有控股主体	西安高新金融控股集团有限公司、绍兴 高新技术产业开发区迪荡新城投资发展 有限公司
			事业单位	清华大学
		芯鑫控股有限公司	境外主体	芯鑫控股有限公司
	芯鑫融资租赁（北京）有限 责任公司	芯鑫融资租赁有限责任公司	国资管理主体	深圳市人民政府国有资产监督管理委员 会、浙江省财政厅、海宁市人民政府国有 资产监督管理办公室、嘉兴市投资基金 管理服务中心（嘉兴市社会保障资金管 理服务中心）、湖南省人民政府、河南省 财政厅、北京经济技术开发区财政审计 局、青岛西海岸新区国有资产管理局、上 海市国有资产监督管理委员会、绍兴市 财政局
			境外主体	华宝企业有限公司、上海张江控股有限 公司、紫光香江有限公司、长电国际（香 港）贸易投资有限公司、海峡半导体产业 发展有限公司、Envision Energy International Limited
			上市公司	上海万业企业股份有限公司、中联重科 股份有限公司、京东方科技集团股份有 限公司、中芯国际集成电路制造有限公 司

35

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
			自然人	周冬梅、袁以沛、马光杰、孔令夷、周健、 季玉婕、张彦、任浩鹏、李艺涵、林瑶、 闫桂娥、梁玉珍、薛文菊、薛鑫磊、赵伟 国、李义、李禄媛、王家恒、周立、金杰、 刘春红、田森、陈丹萍、路娇柚、逯家宁、 陈立志、姜明明、张洋、秦晓娟、谢作强、 傅鲲、陈刚、李丹、杨志军
			无法穿透	威马智慧出行科技（上海）股份有限公 司、中冀投资股份有限公司
			国有控股产业基金	国家集成电路产业投资基金股份有限公 司、上海集成电路产业投资基金股份有 限公司
			国有控股主体	西安高新金融控股集团有限公司、绍兴 高新技术产业开发区迪荡新城投资发展 有限公司
			事业单位	清华大学
		芯鑫控股有限公司	境外主体	芯鑫控股有限公司

6．厦门象源

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
厦门象屿股份有限公司	/	/	上市公司	厦门象屿股份有限公司

36

7．神火煤电

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
新疆神火资源投资有限公司	河南神火煤电股份有限公司	/	上市公司	河南神火煤电股份有限公司

8．新疆景乾

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
武文祥	/	/	自然人	武文祥
许新霞	/	/	自然人	许新霞
沈凯军	/	/	自然人	沈凯军
胡萍	/	/	自然人	胡萍
常平继	/	/	自然人	常平继
申君	/	/	自然人	申君
郭嫩红	/	/	自然人	郭嫩红
李小兵	/	/	自然人	李小兵
李丹	/	/	自然人	李丹
西安河狸供应链管理有限公司	安海潮	/	自然人	安海潮

37

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
	程雨露	/	自然人	程雨露
西安橡树投资发展有限责任公司	阎西洋	/	自然人	阎西洋
	武炜	/	自然人	武炜
上海沃客金属有限公司	西安橡树投资发展有限责任公司	阎西洋	自然人	阎西洋
		武炜	自然人	武炜

9．前海基金

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
珠海横琴富华金灿投资 企业（有限合伙）	北京富华金控投资管理有限公司	富华金融控股有限公司	自然人	赵文忠、刘雅茹
	北京雅兰创融投资发展有限公司	刘雅茹	自然人	刘雅茹
济南峰靖商贸有限公司	齐远望	/	自然人	齐远望
	刘杨	/	自然人	刘杨
君康人寿保险股份有限 公司	/	/	无法穿透	君康人寿保险股份有限公司
珠海横琴富华金盛投资 企业（有限合伙）	吴静	/	自然人	吴静
	北京富华金控投资管理有限公司	富华金融控股有限公司	自然人	赵文忠、刘雅茹
	北京雅兰创融投资发展有限公司	刘雅茹	自然人	刘雅茹

38

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
深圳市中科鼎鑫管理咨 询合伙企业（有限合伙）	川财证券有限责任公司	中国华电集团资本控股有限公司	国资管理主体	国务院国有资产监督管理委员会
		四川省国有资产经营投资管理有 限责任公司	国资管理主体	四川省人民政府
		射洪市国有资产经营管理集团有 限公司	国资管理主体	射洪市国有资产监督管理局、四川 省财政厅
		四川省水电投资经营集团有限公 司	国资管理主体	四川省人民政府
			上市公司	中国工商银行股份有限公司、中国 建设银行股份有限公司、中国农业 银行股份有限公司、中国银行股份 有限公司
			境外主体	瑞士信贷银行股份有限公司
		南充市顺投发展集团有限公司	国资管理主体	国务院、南充市顺庆区财政局
		四川省犍为资产经营有限公司	国资管理主体	犍为县国有资产监督管理局、中华 人民共和国财政部、国务院、国家 外汇管理局中央外汇业务中心、全 国社会保障基金理事会
		乐山市五通桥区资产经营有限公 司	国资管理主体	乐山市五通桥区国有资产管理委 员会
	深圳市中科创资产管理有限公司	张伟	自然人	张伟
	深圳市威廉金融控股有限公司	中科创金融控股集团有限公司	自然人	张伟、王平

39

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
广东万和新电气股份有 限公司	/	/	上市公司	广东万和新电气股份有限公司
深圳市汇通金控基金投 资有限公司	深圳市南山区国有资产监督管理 局	/	国资管理主体	深圳市南山区国有资产监督管理 局
深圳市引导基金投资有 限公司	深圳市财政局	/	国资管理主体	深圳市财政局
中国人保资产管理有限 公司	中国人民保险集团股份有限公司	/	上市公司	中国人民保险集团股份有限公司
新华人寿保险股份有限 公司	/	/	上市公司	新华人寿保险股份有限公司
深圳市龙华区引导基金 投资管理有限公司	深圳市龙华区财政局	/	国资管理主体	深圳市龙华区财政局
致诚长泰肆号（深圳）投 资合伙企业（有限合伙）	华融控股（深圳）股权投资并购合 伙企业（有限合伙）	中国华融国际控股有限公司	境外主体	中国华融国际控股有限公司
		华融控股（深圳）股权投资基金管 理有限公司	境外主体	中国华融国际控股有限公司
	华融控股（深圳）股权投资基金管 理有限公司	中国华融国际控股有限公司	境外主体	中国华融国际控股有限公司
光大永明资产管理股份 有限公司	/	/	无法穿透	光大永明资产管理股份有限公司
上海行普企业管理合伙 企业（有限合伙）	新余新浩鸿智企业管理合伙企业 （有限合伙）	罗益洪	自然人	罗益洪
		郭惠	自然人	郭惠
	深圳市新浩新兴发展有限公司	郭惠	自然人	郭惠

40

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
		深圳市新浩投资发展有限公司	自然人	罗益洪、郭惠
		黄伟东	自然人	黄伟东
厦门金圆投资集团有限 公司	厦门市财政局	/	国资管理主体	厦门市财政局
李永魁	/	/	自然人	李永魁
深圳市宝安区产业投资 引导基金有限公司	深圳市宝安产业投资集团有限公 司	深圳市宝安区国有资产监督管理 局（深圳市宝安区集体资产管理 局）	国资管理主体	深圳市宝安区国有资产监督管理 局（深圳市宝安区集体资产管理 局）
北京首都科技发展集团 有限公司	北京市科学技术委员会	/	国资管理主体	北京市科学技术委员会
新兴发展集团有限公司	新兴际华集团有限公司	国务院	国资管理主体	国务院
深圳市安林珊资产管理 有限公司	深圳市星河金控有限公司	星河控股集团有限公司	自然人	黄楚龙
新余市晟创投资管理有 限公司	新余市渝水区投资控股集团有限 公司	新余市渝水区国有资产监督管理 局	国资管理主体	新余市渝水区国有资产监督管理 局
中国电信集团有限公司	国务院国有资产监督管理委员会	/	国资管理主体	国务院国有资产监督管理委员会
深圳市银通前海金融资 产交易中心有限公司	深圳市招融投资控股有限公司	招商局轮船有限公司	国有管理主体	国务院
	招银科技控股（深圳）有限公司	招银前海控股（深圳）有限公司	境外主体	招银国际金融控股有限公司
厦门市三硕资产管理有 限公司	黄炫凯	/	自然人	黄炫凯
	黄荷婷	/	自然人	黄荷婷

41

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
	黄丹琳	/	自然人	黄丹琳
渤海人寿保险股份有限 公司	/	/	无法穿透	渤海人寿保险股份有限公司
北银丰业资产管理有限 公司	中加基金管理有限公司	北京银行股份有限公司	上市公司	北京银行股份有限公司
		加拿大丰业银行	境外主体	加拿大丰业银行
		北京乾融投资（集团）有限公司	自然人	耿俊杰、梁勉
		中地种业（集团）有限公司	自然人	张来玉、常娜
			境外主体	伟诺有限公司
		有研科技集团有限公司	国资管理主体	国务院国有资产监督管理委员会
		绍兴越华开发经营有限公司	自然人	陈林川、陈仁根、章水泉、陈林祥、 茅秀珍、陈幼水、陈红星、余桂娟、 陈信耀、蒋荣根、缪吉良、陈双林、 茅永海、冯金林、王国龙、陈伟杰、 唐妙荣、陈雅芬、王惠成、陈华、 宋阿土、章亮、孙炳兴、陈荣明
	经纬金融控股（上海）有限公司	经纬集团有限公司	境外主体	经纬企业集团有限公司
	力勤投资有限公司	北京融汇丰通资产管理有限公司	自然人	闻哲、孙传文
		闻健明	自然人	闻健明
	北京联东投资（集团）有限公司	天津市联东模板有限公司	自然人	刘振东、刘兴武

42

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
		北京东兴腾宇投资管理有限公司	自然人	刘振东、刘兴武
		刘振东	自然人	刘振东
	新疆昭鸣博业股权投资管理有限 公司	闫南	自然人	闫南
		孙一鸣	自然人	孙一鸣
太平人寿保险有限公司	中国太平保险控股有限公司	/	上市公司	中国太平保险控股有限公司
	金柏国际投资有限公司	/	境外主体	金柏国际投资有限公司
	比利时富杰保险国际股份有限公 司	/	境外主体	比利时富杰保险国际股份有限公 司
深圳市中科创资产管理 有限公司	张伟	/	自然人	张伟
新疆粤新润合股权投资 有限责任公司	广东省铁路建设投资集团有限公 司	广东省人民政府国有资产监督管 理委员会	国资管理主体	广东省人民政府国有资产监督管 理委员会
		广东省财政厅		广东省财政厅
国信弘盛私募基金管理 有限公司	国信证券股份有限公司	/	上市公司	国信证券股份有限公司
深圳市福田引导基金投 资有限公司	深圳市福田区财政局	/	国资管理主体	深圳市福田区财政局
天津未来产业创新基金 合伙企业（有限合伙）	天津滨海高新技术产业开发区国 际创业中心（海外留学生创业园）	/	事业单位	天津滨海高新技术产业开发区国 际创业中心（海外留学生创业园）
	天津金梧桐投资管理合伙企业	刘乾坤	自然人	刘乾坤

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第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
	（有限合伙）	童玮亮	自然人	童玮亮
		高申	自然人	高申
		高若贤	自然人	高若贤
		天津梧桐树投资管理有限公司	自然人	刘乾坤、童玮亮、高申、高若贤
深圳市创新投资集团有 限公司	深圳市人民政府国有资产监督管 理委员会	/	国资管理主体	深圳市人民政府国有资产监督管 理委员会
	深圳市星河房地产开发有限公司	星河控股集团有限公司	自然人	黄楚龙
		深圳市星河投资有限公司	自然人	黄楚龙
		黄楚龙	自然人	黄楚龙
		黄德安	自然人	黄德安
	深圳市资本运营集团有限公司	深圳市人民政府国有资产监督管 理委员会	国资管理主体	深圳市人民政府国有资产监督管 理委员会
	上海大众公用事业（集团）股份有 限公司	/	上市公司	上海大众公用事业（集团）股份有 限公司
	深圳能源集团股份有限公司	/	上市公司	深圳能源集团股份有限公司
	七匹狼控股集团股份有限公司	/	无法穿透	七匹狼控股集团股份有限公司
	深圳市立业集团有限公司	林立	自然人	林立
		钟菊清	自然人	钟菊清

44

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
	广东电力发展股份有限公司	/	上市公司	广东电力发展股份有限公司
	深圳市亿鑫投资有限公司	深圳市资本运营集团有限公司	国资管理主体	深圳市人民政府国有资产监督管 理委员会
	深圳市福田投资控股有限公司	深圳市福田区国有资产监督管理 局	国资管理主体	深圳市福田区国有资产监督管理 局
	深圳市盐田港集团有限公司	深圳市人民政府国有资产监督管 理委员会	国资管理主体	深圳市人民政府国有资产监督管 理委员会
	广深铁路股份有限公司	/	上市公司	广深铁路股份有限公司
	中兴通讯股份有限公司	/	上市公司	中兴通讯股份有限公司
永诚财产保险股份有限 公司	/	/	新三板挂牌公司	永诚财产保险股份有限公司
前海方舟资产管理有限 公司	深圳前海淮泽方舟创业投资企业 （有限合伙）	焦作市淮海咨询服务中心	自然人	靳海涛
		陈文正	自然人	陈文正
	深圳市创新投资集团有限公司	深圳市人民政府国有资产监督管 理委员会	国资管理主体	深圳市人民政府国有资产监督管 理委员会
		深圳市星河房地产开发有限公司	自然人	黄楚龙、黄德安
		深圳市资本运营集团有限公司	国资管理主体	深圳市人民政府国有资产监督管 理委员会
		上海大众公用事业（集团）股份有 限公司	上市公司	上海大众公用事业（集团）股份有 限公司
		深圳能源集团股份有限公司	上市公司	深圳能源集团股份有限公司

45

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
		七匹狼控股集团股份有限公司	无法穿透	七匹狼控股集团股份有限公司
		深圳市立业集团有限公司	自然人	林立、钟菊清
		广东电力发展股份有限公司	上市公司	广东电力发展股份有限公司
		深圳市亿鑫投资有限公司	国资管理主体	深圳市人民政府国有资产监督管 理委员会
		深圳市福田投资控股有限公司	国资管理主体	深圳市福田区国有资产监督管理 局
		深圳市盐田港集团有限公司	国资管理主体	深圳市人民政府国有资产监督管 理委员会
		广深铁路股份有限公司	上市公司	广深铁路股份有限公司
		中兴通讯股份有限公司	上市公司	中兴通讯股份有限公司
	深圳市中科创资产管理有限公司	张伟	自然人	张伟
	红杉文德股权投资管理（北京）有 限公司	周逵	自然人	周逵
		富欣	自然人	富欣
	北京富华私募基金管理有限公司	北京富华金控投资管理有限公司	自然人	赵文忠、刘雅茹
	马蔚华	/	自然人	马蔚华
	厉伟	/	自然人	厉伟
	江怡	/	自然人	江怡

46

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
	倪正东	/	自然人	倪正东
深圳市文燊威投资有限 公司	林文峰	/	自然人	林文峰
	黄壮标	/	自然人	黄壮标
徐州金沣股权投资合伙 企业（有限合伙）	江苏新华日报资产管理有限公司	江苏新华报业传媒集团有限公司	国资管理主体	江苏省人民政府
		南京拙和企业管理中心（有限合 伙）	自然人	刘世国、赵文彬、曹志申
	江苏润城资产经营集团有限公司	邳州市财政局	国资管理主体	邳州市财政局
		中国农发重点建设基金有限公司	国有管理主体	国务院
	江苏新华润城资产管理有限公司	江苏新华日报资产管理有限公司	国资管理主体	江苏省人民政府
			自然人	刘世国、赵文彬、曹志申
		邳州市产业发展基金管理有限公 司	国资管理主体	邳州市财政局、国务院
陈韵竹	/	/	自然人	陈韵竹
阳光人寿保险股份有限 公司	/	/	无法穿透	阳光人寿保险股份有限公司
汇祥蓝天（天津）投资合 伙企业（有限合伙）	石家庄蓝天环境治理产业转型基 金有限公司	石家庄国控投资集团有限责任公 司	国资管理主体	石家庄市人民政府国有资产监督 管理委员会
		石家庄发展投资有限责任公司	国资管理主体	石家庄市发展和改革委员会
		石家庄环保基金管理有限公司	国资管理主体	石家庄市发展和改革委员会

47

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
	天津海蓝投资管理有限公司	前海方舟资产管理有限公司	国资管理主体	深圳市人民政府国有资产监督管 理委员会、深圳市福田区国有资产 监督管理局
			上市公司	上海大众公用事业（集团）股份有 限公司、中兴通讯股份有限公司、 深圳能源集团股份有限公司、广东 电力发展股份有限公司、广深铁路 股份有限公司
			无法穿透	七匹狼控股集团股份有限公司
			自然人	靳海涛、陈文正、马蔚华、厉伟、 江怡、倪正东、周逵、富欣、赵文 忠、刘雅茹、黄楚龙、黄德安、林 立、钟菊清、张伟
		海祥（天津）投资有限公司	自然人	丁松良、王振忠
		石家庄环保基金管理有限公司	国资管理主体	石家庄市发展和改革委员会
深圳太太药业有限公司	健康元药业集团股份有限公司	/	上市公司	健康元药业集团股份有限公司
唐山致行商贸有限公司	李建明	/	自然人	李建明
	阚春凤	/	自然人	阚春凤
建信人寿保险股份有限 公司	/	/	无法穿透	建信人寿保险股份有限公司

48

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
盘李琦	/	/	自然人	盘李琦
郑焕坚	/	/	自然人	郑焕坚
深圳市广顺昌投资有限 公司	庄清彬	/	自然人	庄清彬
	翁光奇	/	自然人	翁光奇
河源春沐源实业发展有 限公司	河源春沐源旅游文化有限公司	深圳春沐源控股有限公司	境外主体	Double Hill Limited
		Doublewoods Group Limited	境外主体	Doublewoods Group Limited
		Doublewoods Springs Limited	境外主体	Doublewoods Springs Limited
深圳市中孚泰文化集团 有限公司	谭泽斌	/	自然人	谭泽斌
	刘芳	/	自然人	刘芳
横店集团控股有限公司	东阳市横店社团经济企业联合会	/	社会团体	东阳市横店社团经济企业联合会
	东阳市创富创享实业发展合伙企 业（有限合伙）	东阳市影视旅游促进会	社会团体	东阳市影视旅游促进会
		横店有限公司	社会团体	东阳市影视旅游促进会

49

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
			自然人	徐永安、胡天高、徐文财、厉宝平、 厉国平、杨夷平、王自进、杜伟群、 俞舒宁、韦国清、程燕姬、金龙华、 梅锐、陈以群、陈慧珍、徐长征、 王力、吴晓东、胡加弟、马列兴、 葛精兵、樊开银、厉剑飞、张晓波、 施卫东、周金法、黄桂苗、蒋玉珍、 周益新、史建华、陈安丽、林贻福、 马易升、管国瑜、潘丽青、杜少惠、 顾玉其、张军、胡俊平、郭巧平、 杜华平、王巧霞、葛向全
		东阳市创富股权投资有限公司	社会团体	东阳市影视旅游促进会
	横店有限公司	东阳市三衡投资管理有限公司	自然人	徐永安
		东阳市九衡实业发展合伙企业（有 限合伙）	自然人	胡天高、徐文财、徐永安
			社会团体	东阳市影视旅游促进会

50

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
		东阳市九惟实业发展合伙企业（有 限合伙）	自然人	徐永安、厉宝平、厉国平、杨夷平、 王自进、杜伟群、俞舒宁、韦国清、 程燕姬、金龙华、梅锐、陈以群、 陈慧珍、徐长征、王力、吴晓东、 胡加弟、马列兴、葛精兵、樊开银、 厉剑飞、张晓波、施卫东、周金法、 黄桂苗、蒋玉珍、周益新、史建华、 陈安丽、林贻福、马易升、管国瑜、 潘丽青、杜少惠、顾玉其、张军、 胡俊平、郭巧平、杜华平、王巧霞、 葛向全
			社会团体	东阳市影视旅游促进会
	东阳市衡创实业发展合伙企业 （有限合伙）	东阳市横店社团经济企业联合会	社会团体	东阳市横店社团经济企业联合会
		东阳市创享投资有限公司	社会团体	横店社团经济企业联合会
		横店有限公司	自然人	徐永安、胡天高、徐文财、厉宝平、 厉国平、杨夷平、王自进、杜伟群、 俞舒宁、韦国清、程燕姬、金龙华、 梅锐、陈以群、陈慧珍、徐长征、 王力、吴晓东、胡加弟、马列兴、 葛精兵、樊开银、厉剑飞、张晓波、 施卫东、周金法、黄桂苗、蒋玉珍、 周益新、史建华、陈安丽、林贻福、 马易升、管国瑜、潘丽青、杜少惠、 顾玉其、张军、胡俊平、郭巧平、 杜华平、王巧霞、葛向全

51

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
			社会团体	东阳市影视旅游促进会
喀什唐商股权投资有限 公司	深圳市唐商投资集团有限公司	李冠颖	自然人	李冠颖
		吴树煜	自然人	吴树煜

10．杭州景秉

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
韩丹	/	/	自然人	韩丹
刘志兴	/	/	自然人	刘志兴
张小平	/	/	自然人	张小平

11．洛阳前海

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
前海方舟（洛阳）创业投 资管理企业（有限合伙）	前海方舟（郑州）创业投资管理 企业（有限合伙）	前海方舟资产管理有限公司	国资管理主体	深圳市人民政府国有资产监督管 理委员会、深圳市福田区国有资 产监督管理局

52

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
			上市公司	上海大众公用事业（集团）股份 有限公司、中兴通讯股份有限公 司、深圳能源集团股份有限公司、 广东电力发展股份有限公司、广 深铁路股份有限公司
			无法穿透	七匹狼控股集团股份有限公司
			自然人	靳海涛、陈文正、马蔚华、厉伟、 江怡、倪正东、周逵、富欣、赵 文忠、刘雅茹、黄楚龙、黄德安、 林立、钟菊清、张伟
		上海爱司宝科技合伙企业 （有限合伙）	自然人	林琳、胡昊
		深圳前海淮泽方舟创业投资 企业（有限合伙）	自然人	靳海涛、陈文正
	深圳前海淮泽方舟创业投资企 业（有限合伙）	焦作市淮海咨询服务中心	自然人	靳海涛
		陈文正	自然人	陈文正
洛阳制造业高质量发展 基金（有限合伙）	洛阳国宏投资集团有限公司	洛阳市人民政府国有资产监 督管理委员会	国资管理主体	洛阳市人民政府国有资产监督管 理委员会
		河南省财政厅	国资管理主体	河南省财政厅
	河南省豫资城乡一体化建设发 展有限公司	中原豫资投资控股集团有限 公司	国资管理主体	河南省财政厅

53

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
	洛阳创业投资有限公司	河南省豫资城乡一体化建设 发展有限公司	国资管理主体	河南省财政厅
		洛阳宏科创新创业投资有限 公司	国资管理主体	洛阳市人民政府国有资产监督管 理委员会、河南省财政厅

12．中原前海

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
杭州嵩银资产管理有限 公司	张凯	/	自然人	张凯
	康峥	/	自然人	康峥
	贺君	/	自然人	贺君
	河南中原航港实业发展有限公 司	深圳前海涌泉科创投资发展有 限公司	自然人	康峥、吴文彬
中信保诚人寿保险有限 公司	中国中信有限公司	中国中信股份有限公司	上市公司	中国中信股份有限公司
	英国保诚集团股份有限公司	/	境外主体	英国保诚集团股份有限公司
河南农开产业基金投资 有限责任公司	河南省农业综合开发有限公司	河南省财政厅	国资管理主体	河南省财政厅
河南省国有资产控股运 营集团有限公司	河南省人民政府	/	国资管理主体	河南省人民政府
中原股权投资管理有限	中原资产管理有限公司	河南省财政厅	国资管理主体	河南省财政厅

54

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
公司		河南省农业综合开发有限公司	国资管理主体	河南省财政厅
		郑州发展投资集团有限公司	国资管理主体	郑州市财政局
		百瑞信托有限责任公司	国资管理主体	郑州市财政局、郑州市金水区财政 局、巩义市财政局、登封市财政局、 中牟县财政局、郑州市人民政府国 有资产监督管理委员会
			上市公司	国家电投集团东方新能源股份有 限公司、JPMorgan Chase &Co
		深圳华强资产管理集团有限责 任公司	自然人	梁光伟
		重庆康达环保产业（集团）有限 公司	境外主体	康达投资（香港）有限公司
		中原豫资投资控股集团有限公 司	国资管理主体	河南省财政厅
郑州国家中心城市产业 发展基金股份有限公司	/	/	国有控股产业基金	郑州国家中心城市产业发展基金 股份有限公司
青岛城投科技发展有限 公司	青岛城市建设投资（集团）有限 责任公司	青岛市人民政府国有资产监督 管理委员会	国资管理主体	青岛市人民政府国有资产监督管 理委员会
圣元环保股份有限公司	/	/	上市公司	圣元环保股份有限公司
青岛西海岸金融发展有 限公司	青岛西海岸发展（集团）有限公 司	青岛市国有资产监督管理委员 会	国资管理主体	青岛市国有资产监督管理委员会
	青岛西发投资有限公司	西海岸投资（香港）有限公司	境外主体	西海岸投资（香港）有限公司

55

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
中州蓝海投资管理有限 公司	中原证券股份有限公司	/	上市公司	中原证券股份有限公司
云南能投资本投资有限 公司	云南省能源投资集团有限公司	云南省投资控股集团有限公司	国资管理主体	云南省财政厅、云南省人民政府国 有资产监督管理委员会
		云天化集团有限责任公司	国有控股主体	云天化集团有限责任公司
		云南冶金集团股份有限公司	国有控股主体	云南冶金集团股份有限公司
前海方舟（郑州）创业投 资管理企业（有限合伙）	前海方舟资产管理有限公司	深圳前海淮泽方舟创业投资企 业（有限合伙）	自然人	靳海涛、陈文正
		深圳市创新投资集团有限公司	国资管理主体	深圳市人民政府国有资产监督管 理委员会、深圳市福田区国有资产 监督管理局
			自然人	黄楚龙、黄德安、林立、钟菊清
			上市公司	上海大众公用事业（集团）股份有 限公司、深圳能源集团股份有限公 司、广东电力发展股份有限公司、 广深铁路股份有限公司、中兴通讯 股份有限公司
			无法穿透	七匹狼控股集团股份有限公司
		深圳市中科创资产管理有限公 司	自然人	张伟
		红杉文德股权投资管理（北京） 有限公司	自然人	周逵、富欣

56

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
		北京富华私募基金管理有限公 司	自然人	赵文忠、刘雅茹
		马蔚华	自然人	马蔚华
		厉伟	自然人	厉伟
		江怡	自然人	江怡
		倪正东	自然人	倪正东
	上海爱司宝科技合伙企业（有限 合伙）	林琳	自然人	林琳
		胡昊	自然人	胡昊
	深圳前海淮泽方舟创业投资企 业（有限合伙）	焦作市淮海咨询服务中心	自然人	靳海涛
		陈文正	自然人	陈文正
深圳市广顺盛投资企业 （有限合伙）	陈思伶	/	自然人	陈思伶
	周捷燕	/	自然人	周捷燕
	张雪美	/	自然人	张雪美
深圳市安林珊资产管理 有限公司	深圳市星河金控有限公司	星河控股集团有限公司	自然人	黄楚龙
郑州百润实业有限公司	乔海丽	/	自然人	乔海丽
	丁兴文	/	自然人	丁兴文
建业控股有限公司	河南省弘道投资有限公司	滑子义	自然人	滑子义

57

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
		滑志昌	自然人	滑志昌
青岛天一丰和投资中心 （有限合伙）	青岛尚和信基金管理有限公司	青岛天一仁和房地产集团有限 公司	自然人	魏帅、刘晓燕、袁君、魏平、倪福 玲、纪从林、牛旭霞、徐德竹、栾 培峰、杨波、孟繁德、吴顺军、孙 毅、刘超、王素芹、刘秀英、李华、 辛熙俊
		青岛天一上策销售代理有限公 司	自然人	魏帅、刘晓燕、袁君、魏平、倪福 玲、纪从林、牛旭霞、徐德竹、栾 培峰、杨波、孟繁德、吴顺军、孙 毅、刘超、王素芹、刘秀英、李华、 辛熙俊
	青岛兴建产业投资基金合伙企 业（有限合伙）	中青建安建设集团有限公司	自然人	杨建强、高仕杰、杨昆、况成强、 郑琛、郭同华、杨天同、董春霞、 孙俊亮、刘彦辰、王凤林、王永华、 刘清刚、武鹏、孙强、王忠洪、毛 从平、张景君、刘光生
		青岛兴建投资发展有限公司	自然人	杨建强、高仕杰、杨昆、况成强、 郑琛、郭同华、杨天同、董春霞、 孙俊亮、刘彦辰、王凤林、王永华、 刘清刚、武鹏、孙强、王忠洪、毛 从平、张景君、刘光生
	袁君	/	自然人	袁君
	魏帅	/	自然人	魏帅

58

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
	纪从林	/	自然人	纪从林
山东黎鸣股权投资有限 公司	齐峰新材料股份有限公司	/	上市公司	齐峰新材料股份有限公司
富丰泓锦投资（深圳）合 伙企业（有限合伙）	郭强	/	自然人	郭强
	程紫莺	/	自然人	程紫莺
烟台芝罘财金控股集团 有限公司	烟台市芝罘区国有资产运营保 障中心	/	国资管理主体	烟台市芝罘区国有资产运营保障 中心
	烟台市财金发展投资集团有限 公司	烟台市财政局	国资管理主体	烟台市财政局
		山东省财金发展有限公司	国资管理主体	山东省财政厅
			事业单位	山东省社保基金理事会

13．海峡基金

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
李曙光	/	/	自然人	李曙光
陈冬霞	/	/	自然人	陈冬霞
陈丽萍	/	/	自然人	陈丽萍
王进	/	/	自然人	王进

59

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
邵壹鑫	/	/	自然人	邵壹鑫
海峡汇富产业投资基金 管理有限公司	中国国投高新产业投资有限公 司	国家开发投资集团有限公司	国资管理主体	国务院国有资产监督管理委员 会
		深圳康佳控股集团有限公司	国资管理主体	国务院国有资产监督管理委员 会
		工银金融资产投资有限公司	上市公司	中国工商银行股份有限公司
		农银金融资产投资有限公司	上市公司	中国农业银行股份有限公司
		国新双百壹号（杭州）股权 投资合伙企业（有限合伙）	国资管理主体	国务院、浙江省财政厅、国务 院国有资产监督管理委员会、 广东省人民政府国有资产监督 管理委员会、浙江省人民政府 国有资产监督管理委员会、浙 江省财政厅
			上市公司	中国中铁股份有限公司、中粮 资本控股股份有限公司、中国 工商银行股份有限公司、中国 农业银行股份有限公司
			自然人	王建胜、戴育四
	富邦兴记投资股份有限公司	/	境外主体	富邦兴记投资股份有限公司
	亚洲有限公司	/	境外主体	亚洲有限公司
	福建省投资开发集团有限责任 公司	福建省人民政府国有资产监 督管理委员会	国资管理主体	福建省人民政府国有资产监督 管理委员会

60

14．浙江昆恒

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
林守平	/	/	自然人	林守平
刘晓军	/	/	自然人	刘晓军
麻小宸	/	/	自然人	麻小宸
何汝良	/	/	自然人	何汝良

根据交易对方提供的股东调查表、说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查 查网站、中国证券投资基金业协会网站，按照穿透至最终自然人、上市公司、国有资产监督管理机构、已备案私募基金的标准对交易对 方最终出资人情况进行统计，本次交易的交易对方人数未超过 200 人。

61

（二）交易对方及其出资人与控股股东、其他交易主体或标的公司存在的关联关系 或一致行动关系

根据本次发行股份购买资产交易的相关交易对方提供的股东调查表、说明，并经本 所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查网站， 除湖南财信的间接出资人威马智慧出行科技（上海）股份有限公司、中冀投资股份有限 公司，前海基金的出资人/间接出资人君康人寿保险股份有限公司、光大永明资产管理股 份有限公司、渤海人寿保险股份有限公司、七匹狼控股集团股份有限公司、阳光人寿保 险股份有限公司、建信人寿保险股份有限公司，中原前海、洛阳前海的间接出资人七匹 狼控股集团股份有限公司，以及湖南财信、前海基金、中原前海、海峡基金的间接出资 人中的境外主体的穿透情况未得到湖南财信、前海基金、中原前海、海峡基金的确认外， 部分交易对方及其出资人与其他交易主体或标的公司存在如下关联关系或一致行动关 系：

1．交易对方锦江集团、正才控股与标的公司均系钭正刚先生实际控制企业，其中， 锦江集团的控股股东为钭正刚先生，正才控股系锦江集团的全资子公司，标的公司系锦 江集团的控股子公司；交易对方恒嘉控股的唯一股东尉雪凤女士系钭正刚先生配偶；交 易对方延德实业 90%股权的持有人钭白冰女士系钭正刚先生的女儿，延德实业 10%股权 的持有人尉雪凤女士系钭正刚先生的配偶；同时，根据锦江集团与杭州曼联签署的《一 致行动协议》，锦江集团与正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联构成一致行动关系。

2．交易对方杭州曼联的合伙人主要为标的公司及其关联方员工，其中，钭白冰女士 与钭正刚先生系父女关系；标的公司董事长张建阳先生、董事陈立根先生、童建中先生、 曹丽萍女士，监事陈江尧先生、方志军先生及高级管理人员刘建钢先生、王宝堂先生担 任杭州曼联的有限合伙人，标的公司高级管理人员杨贤民先生担任杭州曼联的普通合伙 人。锦江集团董事长王元珞女士、董事张建阳先生，监事陈立根先生、陈江尧先生、曹 丽萍女士担任杭州曼联的有限合伙人。

3．交易对方厦门象源控股股东厦门象屿股份有限公司的董事长张水利先生担任标 的公司董事。

4．交易对方前海基金、洛阳前海、中原前海的基金管理人均为前海方舟资产管理有 限公司，且洛阳前海的普通合伙人前海方舟（洛阳）创业投资管理企业（有限合伙）与 中原前海的普通合伙人前海方舟(郑州)创业投资管理企业(有限合伙)及前海基金的普

62

通合伙人前海方舟资产管理有限公司同为深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙） 实际控制。因此，前海基金、洛阳前海、中原前海存在关联关系。

除上述关联关系或一致行动关系外，部分交易对方的出资人存在重叠，具体如下：

1．东兴铝业的参股股东建信金融资产投资有限公司同时系前海基金有限合伙人深 圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）的间接出资人。

2．浙江省财务开发有限责任公司同时系湖南财信有限合伙人中青芯鑫致远（上海） 企业管理合伙企业（有限合伙）、海峡基金普通合伙人海峡汇富产业投资基金管理有限公 司的间接出资人。

3．中原豫资投资控股集团有限公司同时系湖南财信有限合伙人中青芯鑫致远（上 海）企业管理合伙企业（有限合伙）、洛阳前海有限合伙人洛阳制造业高质量发展基金 （有限合伙）、中原前海有限合伙人中原股权投资管理有限公司的间接出资人。

4．中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司同时系前海基金有限合 伙人深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）、海峡基金普通合伙人海峡汇富产业 投资基金管理有限公司的间接出资人。

5．上海爱司宝科技合伙企业（有限合伙）同时系洛阳前海普通合伙人前海方舟（洛 阳）创业投资管理企业（有限合伙）、中原前海普通合伙人前海方舟（郑州）创业投资管 理企业（有限合伙）的出资人/间接出资人。

（三）杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒系专为本 次交易设立，前述主体就本次交易完成后最终出资人持有合伙企业份额 / 企业股权的锁 定作出了安排

经核查，除杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒仅持 有标的公司股权，无其他对外投资，系专为本次交易设立的主体外，杭州曼联、湖南财 信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒的非自然人出资人存在其他对外投资或 从事具体的生产经营活动，不属于为本次交易设立的主体。本次交易的其他交易对方不 属于专为本次交易而设立的企业，亦非以持有标的资产为目的。

根据杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒分别出具的 《承诺函》：“本企业保证，采取一切必要措施确保本企业合伙人/股东持有的本企业的合

63

伙份额/股权锁定期与本企业因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致。在本企业 因本次交易持有的上市公司股票锁定期间，本企业合伙人/股东所持合伙份额/股权不得 转让/主动转让，亦不予办理转让手续。”

问题三、预案显示，本次交易构成重组上市，预案未披露公司原实控人王达武及其 控制的关联人的股份锁定安排。请公司补充披露：本次交易完成后，上市公司原实控人 王达武及其控制的关联人就其在公司中拥有权益的股份相应锁定期安排，及相应安排是 否符合相关规定。请律师、财务顾问发表意见。

本所律师核查意见如下：

根据王达武及其一致行动人王中男、陈晨、陈松扬、陆晓荷分别于 2021 年 10 月 14 日签署的《关于股份锁定的承诺函》，王达武及其一致行动人就其在公司中拥有权益的股 份相应锁定期安排如下：

“一、本人在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次重组完成后至本次重组 完成后 36 个月内将不以任何方式进行转让。以上所述的转让方式包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的上市公司股份。二、 本人将依法办理上述上市公司股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述上市公 司股份时将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定办理，并依 法履行相关信息披露义务。三、若本人所承诺的上述上市公司股份锁定期的规定与证券 监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整，以保 证相关股份锁定符合相关证券监管机构的要求。”

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第二款规定，“属于本办法第十三 条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人， 以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承 诺，在本次交易完成后 36 个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人 及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份 发行结束之日起 24 个月内不得转让。”本所律师认为，本次交易构成重组上市，上市公 司原实控人王达武及其一致行动人就其在上市公司中拥有权益的股份锁定期安排符合 前述规定。

问题八、预案显示，标的公司主要从事氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的 生产和销售，氧化铝生产制造过程中涉及高温高压和高碱浓度的生产工艺。请公司：（1）

64

结合标的公司生产工艺流程，披露生产过程中“三废”排放情况，并说明是否符合当地行 业主管部门的要求；（2）补充披露标的公司的现有项目、在建项目及拟建项目是否涉及 “高耗能、高排放”产业，标的公司近三年的环保处罚及整改情况；（3）标的公司近 3 年 是否发生安全生产事故、受到行政处罚及整改情况，并说明上述相关风险管理及控制措 施。请律师、财务顾问发表意见。

本所律师核查意见如下：

一、结合标的公司生产工艺流程，披露生产过程中 “ 三废 ” 排放情况，并说明是否符 合当地行业主管部门的要求

（一）标的公司的生产工艺流程

根据标的公司提供的说明及中国恩菲工程技术有限公司出具的《开曼铝业（三门峡） 有限公司上市环境保护核查报告》，标的公司氧化铝（包括氢氧化铝）、金属镓、电厂及 烧碱的生产工艺流程如下：

1．氧化铝（包括氢氧化铝）生产工艺流程

氧化铝生产的原料为铝土矿，工艺流程主要包括原料工序、溶出工序、沉降工序、 分解蒸发工序、焙烧工序。铝土矿经过原料工序制浆、溶出工序预脱硅、沉降工序制得 合格精液、分解蒸发工序制得氢氧化铝、焙烧制得氧化铝。

氧化铝企业生产工序产生的主要污染包括原料工序产生的颗粒物和焙烧工序产生 的焙烧烟气。原料工序产生的颗粒物均经过布袋除尘器除尘后达标排放；焙烧炉烟气产 生的污染物主要包括颗粒物、SO2、NOx，经过除尘、脱硫脱硝后，废气通过排气筒达标 排放。

2．金属镓生产工艺流程

金属镓生产的原料为氧化铝公司分解过后经铝厂过滤盘过滤后的母液。生产工艺流 程主要包括原料准备工段、树脂吸附工段、饱和树脂水洗工段、解析工段、解析液后工 艺处理工段、电解工段和精制工段。氧化铝公司的母液在吸附塔对金属镓进行吸附，吸 附尾液输送至氧化铝公司用于生产氧化铝。以新鲜水洗涤树脂表面和孔道内残留的碱性 母液及其他杂质，为解析工序做准备。树脂水洗结束后进行酸解析，将吸附在树脂上的 镓脱附下来，溶入解析液当中。解析合格液经中和沉淀后产生含镓浆料，经除杂处理产

65

生电解原液，进入电解槽。通过直流电来电解经前期处理过的合格电解液得到粗镓，经 精制工段进一步提纯得到成品镓。

金属镓生产工序无废气产生，只有饱和树脂水洗工段产生的水洗废水，主要成分为 残留在树脂上的拜耳母液，该废液收集后输送至氧化铝厂生产废水处理站。

3．电厂工艺流程

电厂最主要的设备是锅炉、汽轮机和发电机。燃料在燃烧时加热水变成蒸汽，将燃 料化学能变成热能；蒸汽压力推动汽轮机转动，热能转换成机械能；然后汽轮机带动发 电机转动，将机械能转变成电能。

上述过程中，主要污染物为锅炉烟气，锅炉烟气分别经脱硝+除尘+脱硫后，最终经 烟囱高空排放。

4．烧碱生产工艺流程

采用离子膜法电解制碱，主要采用原盐为原料，经过化盐、一次盐水、二次盐水精 制后电解生产烧碱溶液，同时得到氯气和氢气；电解工段产生的氯气和氢气去石墨合成 炉合成得到氯化氢气体，经二级降膜吸收得到高纯盐酸；氯气经干燥后部分压缩成液氯 提供给周边化工企业，部分与氢气合成生成氯化氢，尾氯经烧碱溶液吸收生产副产品次 氯酸钠。

生产工艺过程中主要污染包括两个，一个为氯氢合成工段的含氯化氢废气，另一处 为事故氯处理单元排放的含氯废气。氯氢合成工段采用三级降膜吸收塔+尾气吸收塔吸 收处理工艺，氯化氢气体经过三级降膜吸收塔被纯水吸收得到高纯盐酸，少量残余的氯 化氢气体再进入尾气吸收塔，与尾气吸收塔上方喷淋的纯水逆向接触反应，使尾气排放 满足要求。项目正常工况下淡盐水脱氯、电解和其它用氯单元的开停车及事故氯气、各 工段维修或不正常时排出的含氯废气都进入事故氯处理单元进行处理。项目产生的含氯 废气通过负压管道进入事故氯处理单元进行处理。含氯废气先从一级碱液吸收塔的底部 通入与喷淋下来的碱液逆向接触吸收，喷淋吸收产生的热量通过板换与外界循环水换热， 保证氯气正常吸收，未完全吸收的尾氯气从一级碱液吸收塔顶部出来通过管道进入二级 碱液吸收塔底部与喷淋下来的碱液再次逆向接触吸收，保证氯气被完全吸收，喷淋吸收 产生的热量通过板换与外界循环水换热。这样经过两级事故碱液吸收，使废气浓度满足 排放要求后，尾气通过钛风机负压抽吸经 40m 高的排气筒放空。

66

（二）标的公司生产过程中“三废”排放情况

1．废气排放情况

根据标的公司提供的说明及中国恩菲工程技术有限公司出具的《开曼铝业（三门峡） 有限公司上市环境保护核查报告》，兴安镓业、锦鑫稀材生产过程中不产生大气污染物， 其他企业生产过程中产生的废气情况如下：

67

公 司 名			污染物排放情况						是否符
			（mg/m³）						合当地
							排放限值
	主要污染源	污染物						排放标准	行业主
							（mg/m³）
									管部门
称			2018 年	2019 年	2020 年	2021 年1-8 月
									的要求
		SO2					2018~2020年：400； 2021年：100
三 门 峡 铝 业								2018~2020年：《铝工业污染物排放标准》
			0.1266~	2.5991~	0.7711~	4.0825~		（GB25465-2010）；
									是
			53.8781	63.6375	27.7103	25.4193		2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排
								放标准DB41/1952—2020》
		NOx					2018~2020年：400； 2021年：100
								2018~2020年：《工业炉窑大气污染物排放
			12.9050~	22.0629~	24.1364~	15.3623~		标准》（DB41/1066-2015）；
									是
			77.7137	110.4213	66.0454	26.1805		2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排
	1#焙烧炉烟							放标准DB41/1952—2020》
	囱
		颗粒物					2018~2020年：50； 2021年：10
								2018~2020年：《铝工业污染物排放标准》
			9.0931~	1.7786~	1.2179~	1.1404~		（GB25465-2010）；
									是
			18.4167	32.5706	2.2327	2.1059		2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排
								放标准DB41/1952—2020》
		氨					2019~2020 年：35k g/h； 2021年：8
			未用氨
			法脱硝，	0.027~0.1	0~0.428			2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排
				65（k/		2.0562~3.5953			是
			不需检	g	（kg/h）			放标准DB41/1952—2020》
				h）
			测

68

公 司 名				污染物排放情况					是否符
				（mg/m³）					合当地
							排放限值
	主要污染源	污染物						排放标准	行业主
							（mg/m³）
									管部门
称			2018 年	2019 年	2020 年	2021 年1-8 月
									的要求
		SO2					2018~2020年：400； 2021年：100
								2018~2020年：《铝工业污染物排放标准》
			1.5592~	15.6683~	12.5251~	5.0388~		（GB25465-2010）；
									是
			136.2973	194.9671	42.4868	27.2997		2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排
								放标准DB41/1952—2020》
		NOx					2018~2020年：400； 2021年：100
								2018~2020年：《工业炉窑大气污染物排放
			8.0598~	23.9935~	24.53~	18.7204~		标准》（DB41/1066-2015）；
									是
			173.0114	152.1936	66.6514	26.032		2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排
	2#焙烧炉烟							放标准DB41/1952—2020》
	囱
		颗粒物					2018~2020年：50； 2021年：10
								2018~2020年：《铝工业污染物排放标准》
			1.7486~	2.3961~	1.1235~			（GB25465-2010）；
						1.4291~1.9277			是
			14.6460	26.4698	2.6250			2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排
								放标准DB41/1952—2020》
		氨					2019~2020 年：35k g/h； 2021年：8
			未用氨
				0.053~0.2	0.008~0.4
			法脱硝，					2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排
				53（kg/	41（kg/	1.4937~4.2036			是
			不需检					放标准DB41/1952—2020》
				h）	h）
			测
		SO2					2018~2020年：400； 2021年：100
								2018~2020年：《铝工业污染物排放标准》
	3#焙烧炉烟		55.9485~	16.3447~	8.9574~	6.2115~		（GB25465-2010）；
									是
	囱		157.8447	166.9293	38.6516	30.4055		2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排
								放标准DB41/1952—2020》

公 司 名			污染物排放情况						是否符
			（mg/m³）						合当地
							排放限值
	主要污染源	污染物						排放标准	行业主
							（mg/m³）
									管部门
称			2018 年	2019 年	2020 年	2021 年1-8 月
									的要求
		NOx					2018~2020年：400； 2021年：100
								2018~2020年：《工业炉窑大气污染物排放
			44.7848~	23.1608~	22.9785~	22.9785~		标准》（DB41/1066-2015）；
									是
			185.2225	175.1116	66.8756	30.3519		2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排
								放标准DB41/1952—2020》
		颗粒物					2018~2020年：50； 2021年：10
								2018~2020年：《铝工业污染物排放标准》
			3.436~	1.8309~	0.8427~			（GB25465-2010）；
						1.2515~2.3840			是
			7.4019	13.8298	2.4939			2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排
								放标准DB41/1952—2020》
		氨					2019~2020 年：35k g/h； 2021年：8
			未用氨
				0.066~0.1	0.006~0.3
			法脱硝，					2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排
				88（kg/	37（kg/	0~4.0395			是
			不需检					放标准DB41/1952—2020》
				h）	h）
			测
		SO2					2018~2020年：400； 2021年：100
								2018~2020年：《铝工业污染物排放标准》
			0.0002~	17.144~	7.8408~	4.0868~		（GB25465-2010）；
									是
			174.1217	267.0711	51.7422	27.5714		2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排
								放标准DB41/1952—2020》
	4#焙烧炉烟
	囱	NOx					2018~2020年：400； 2021年：100
								2018~2020年：《工业炉窑大气污染物排放
			2.6665~	22.0491~	20.6238~	16.4876~		标准》（DB41/1066-2015）；
									是
			165.6364	215.5417	65.0011	25.5942		2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排
								放标准DB41/1952—2020》

公 司 名				污染物排放情况					是否符
				（mg/m³）					合当地
							排放限值
	主要污染源	污染物						排放标准	行业主
							（mg/m³）
									管部门
称			2018 年	2019 年	2020 年	2021 年1-8 月
									的要求
		颗粒物					2018~2020年：50； 2021年：10
								2018~2020年：《铝工业污染物排放标准》
			4.3926~	6.9158~	1.4916~			（GB25465-2010）；
						1.5974~2.3319			是
			13.5567	27.9767	2.4582			2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排
								放标准DB41/1952—2020》
		氨					2019~2020 年：35k g/h； 2021年：8
			未用氨
				0.001~0.1	0.042~0.4
			法脱硝，					2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排
				81（kg/	31（kg/	1.3697~3.4830			是
			不需检					放标准DB41/1952—2020》
				h）	h）
			测
		SO2					35
								《河南省燃煤电厂大气污染物排放标准》
			0.28-9.31	2.73-9.98	1.82-7.79	0.54-9.27			是
								DB41/1424-2017
		NOX	43.29- 60.99	47.02- 68.23	50.59- 72.43	67.61-75.60	100	《河南省燃煤电厂大气污染物排放标准》 DB41/1424-2017	是
开 曼 能 源
	1#烟囱	颗粒物	0.51-1.41	0.58-2.06	1.10-2.22	1.20-3.54	10	《河南省燃煤电厂大气污染物排放标准》 DB41/1424-2017	是
		汞及其 化合物	0.000069 ~0.00008 2	0.000009~ 0.00672	0.000038~ 0.0002	0.0000914~0.0 00198	0.03	《河南省燃煤电厂大气污染物排放标准》 DB41/1424-2017	是
							35
								《河南省燃煤电厂大气污染物排放标准》
	2#烟囱	SO2	4.62-	5.59-	7.13-14.43	9.11-14.63			是
			1129	1252				DB41/1424-2017
			.	.

71

公 司 名				污染物排放情况					是否符
				（mg/m³）					合当地
							排放限值
	主要污染源	污染物						排放标准	行业主
							（mg/m³）
									管部门
称			2018 年	2019 年	2020 年	2021 年1-8 月
									的要求
		NOX	44.81- 57.94	43.39- 60.57	47.03- 66.66	50.90-65.78	100	《河南省燃煤电厂大气污染物排放标准》 DB41/1424-2017	是
		颗粒物					10
								《河南省燃煤电厂大气污染物排放标准》
			0.16-1.42	0.51-5.08	1.33-4.56	1.08-3.14			是
								DB41/1424-2017
		汞及其 化合物					0.03
			0.000055
				0.000009~	0.000131~	0.00005~0.000		《河南省燃煤电厂大气污染物排放标准》
			~0.00007						是
				0.00449	0.000193	132		DB41/1424-2017
			5
		SO2	1.62- 49.62	8.39- 13.36	4.65-19.45	8.53-15.41	200（2018） 35(2019-2021）
									是
		NOx	6.04- 36.78	22.28- 33.43	15.30- 34.70	23-28.43	100（2018） 50（2019-2021）
									是
复 晟 铝 业								2018年：《火电厂大气污染物排放标准》
		颗粒物	1.14- 12.25	1.48-2.45	1.45-3.14	0.95-2.65	30（2018） 5（2019-2021）
								（GB13223-2011）；
	热电站锅炉								是
								2019-2021：《燃煤电厂大气污染物排放标
								准》（DB14/ 1703-2019）
		汞及其 化合物	0.0086- 0.0102	0.0111- 0.014	0.0027- 0.0186	0.00143-0.0029	0.03
									是
		烟气黑 度	<1	<1	<1	<1	1
									是

72

公 司 名				污染物排放情况					是否符
				（mg/m³）					合当地
							排放限值
	主要污染源	污染物						排放标准	行业主
							（mg/m³）
									管部门
称			2018 年	2019 年	2020 年	2021 年1-8 月
									的要求
		SO2	9.61- 55.96	11.75- 134.84	1.07-63.58	0.34-1.82	400
								《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-2
									是
								010）
		NOx	0~130.1	89.37~ 338.46	5.20~ 58.19	9.79~38.51	无限值要求（2018- 2019） 300（2020-2021）
	焙烧炉烟气							《排污许可证》	是
		颗粒物	10.04- 16.30	5.08-15.03	2.04-17.50	1.47-4.31	50
								《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-2
									是
								010）
优 英 镓 业	配酸工序	硫酸雾	未投产	未投产	未投产	0.42-0.47	45	《大气污染物综合排放标准》（GB16297- 1996）表2中二级标准
									是
		SO2					400
兴 安 化 工								《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-2
			26~254	6~285	6.32~113	33.16~65.39			是
								010）
		NOX					—
	1#焙烧炉烟				1.21~
			147~300	7~225		11.99~61.49		—	是
	囱				130.36
		颗粒物					50
								《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-2
			4.8~28.8	2.93~49.8	1.7~6.1	0.89~3.43			是
								010）
		SO2					400
	2#焙烧炉烟			ND~153.1	1.98~31.3			《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-2
			9~384			15.21~58.45			是
	囱			6	7			010）

73

公 司 名				污染物排放情况					是否符
				（mg/m³）					合当地
							排放限值
	主要污染源	污染物						排放标准	行业主
							（mg/m³）
									管部门
称			2018 年	2019 年	2020 年	2021 年1-8 月
									的要求
		NOX					—
					4.95~
			197	ND~162		8.56~44.39		—	是
					48.82
		颗粒物					50
			4.02~					《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-2
				1.4~32.8	1.84~2.48	1.7~2.9			是
			40.3					010）
		SO2					400
					1.73~			《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-2
			14~354	6~393		11.23~42.57			是
					115.58			010）
		NOX					—
	3#焙烧炉烟				4.74~
			170	91~300		12.98~61.7		—	是
	囱				159.12
		颗粒物					50
			4.35~					《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-2
				6.25~46.4	1.07~10.3	1.62~3.47			是
			37.6					010）
		SO2					400
					3.82~			《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-2
			14~369	4~277		5.44~20.24			是
					66.69			010）
		NOX					—
	4#焙烧炉烟
			159	8~298	5~150.63	9.99~66.07		—	是
	囱
		颗粒物					50
			4.99~44.					《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-2
				1.3~43.2	0.63~24.6	1.9~3.94			是
			8					010）
							0.03
								2018年：《火电厂大气污染物排放标准》
	燃煤锅炉	汞及其 化合物	0.0055~	0.0157~0.	ND~	ND~0.0104			是
			00069	0355	00079			（GB13223-2011）；
			.		.

公 司 名				污染物排放情况					是否符
				（mg/m³）					合当地
							排放限值
	主要污染源	污染物						排放标准	行业主
							（mg/m³）
									管部门
称			2018 年	2019 年	2020 年	2021 年1-8 月
									的要求
		SO2					200（2018） 35(2019-2021）
			5.86~	7.13~	5.85~			2019-2021：《燃煤电厂大气污染物排放标
						12.8~19.17			是
			14.96	12.66	15.78			准》（DB14/ 1703-2019）
		NOX					100（2018） 50（2019-2021）
			13.97~	22.89~	19.42~
						22.86~28.58			是
			26.16	27.98	30.55
		颗粒物					30（2018） 5（2019-2021）
			1.48~
				0.43~2.35	1.28~2.58	1.11~2.31			是
			2.49
		烟气黑 度	<1	<1	<1	<1	1
									是
		SO2					400
锦 鑫 化 工								《铝工业污染物排放标准GB 25465—20
			0-179.67	0-117.8	0-158.26	0.06-132.3			是
								10》
							—
	焙烧炉	NOx	0-117.48	0.18-	0.5-247.56	0.17-290.69		—	是
				13728
				.
		颗粒物					50
				15.36-				《铝工业污染物排放标准GB 25465—20
			0-35.94		5.61-20.27	10.11-20.56			是
				29.32				10》
		SO2	0-309.16	0-145.66	0-276.44	0-212	400	《火电厂大气污染物排放标准》（GB1322 3-2011）	是
锦 盛 化 工	锅炉烟气排 放口1#
		NOx	0-92.28	0-83.45	0-61.61	0-81.53	100		是

75

公 司 名				污染物排放情况					是否符
				（mg/m³）					合当地
							排放限值
	主要污染源	污染物						排放标准	行业主
							（mg/m³）
									管部门
称			2018 年	2019 年	2020 年	2021 年1-8 月
									的要求
		颗粒物	2.04-29.2	6.94-19.92	0.06-17.87	0.03-16.58	30		是
		烟气黑 度	<1	<1	<1	<1	1（级）		是
		汞及其 化合物	未检出	0.000267~ 0.000397	0.000015~ 0.00049	0.0000122~0.0 0094	0.03		是
	锅炉烟气排 放口2#	SO2	0-271.8	0-282.63	0-170.74	0-284.12	400	《火电厂大气污染物排放标准》（GB1322 3-2011）	是
		NOx	0-93.27	0-89.86	0-64.78	0-96.1	100		是
		颗粒物	0-20.69	0-24.56	0-19.74	0-16.65	30		是
		烟气黑 度	备用锅 炉，停用 状态，无 需检测	<1	备用锅 炉，停用 状态，无 需检测	备用锅炉，停 用状态，无需 检测	1（级）		是
		汞及其 化合物	备用锅 炉，停用 状态，无 需检测	0.000472- 0.000522	备用锅 炉，停用 状态，无 需检测	备用锅炉，停 用状态，无需 检测	0.03		是

76

公 司 名				污染物排放情况					是否符
				（mg/m³）					合当地
							排放限值
	主要污染源	污染物						排放标准	行业主
							（mg/m³）
									管部门
称			2018 年	2019 年	2020 年	2021 年1-8 月
									的要求
	事故氯处理 系统废气处 理后排放口	氯气	—	0.5-0.6	0.25-0.4	未检出	65	《大气污染物综合排放标准》（GB16297- 1996）表2中二级标准	是
	石墨合成炉 废气处理后 排放口	氯化氢	—	<0.9-14.6	1.7-4.3	1.3	100	《大气污染物综合排放标准》（GB16297- 1996）表2中二级标准	是

2．废水排放情况

根据标的公司提供的说明及中国恩菲工程技术有限公司出具的《开曼铝业（三门峡）有限公司上市环境保护核查报告》，三 门峡铝业、兴安化工、复晟铝业、锦鑫化工、开曼能源、兴安镓业、优英镓业、锦鑫稀材产生的生产废水经处理后全部回用，不 外排。锦盛化工产生的生产废水经收集后排入厂区污水处理站处理，污水处理站出水水质达到《污水综合排放标准》（GB89781996）的三级标准后排入田东化工园区污水处理厂进行进一步处理，锦盛化工废水排放情况如下：

				浓度（mg/L）			是否符合当
公司名称	污染源	核查年度	污染物			执行标准	地行业主管
				监测值	标准值		部门的要求
锦盛化工	企业总 排口	2018年	pH	6.8-7.2	6-9	执行《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表 1限值和表4三级限值要求	是
			化学需氧量	0-74.8	500
		2019年	pH	7-7.4	6-9		是
			五日生化需氧量	10.3-16.8	300
			化学需氧量	34-54	500

77

				浓度（mg/L）			是否符合当
公司名称	污染源	核查年度	污染物			执行标准	地行业主管
				监测值	标准值		部门的要求
			悬浮物	32-54	400
			氨氮	0.891-3.39	—
			总磷	0.14-0.37	—
			石油类	0-0.26	20
		2020年	pH	7.0-7.5	6-9		是
			五日生化需氧量	4.9-29.8	300
			化学需氧量	35-54	500
			悬浮物	63-84	400
			氨氮	0.107-7.01	—
			总磷	0.12-0.60	—
			石油类	0.09	20
		2021年1- 8月	pH 值	6.8-7.4	6-9		是
			总汞	0.000716-0.00108	0.05
			氨氮	0.25-5.46	—
			化学需氧量	51-64	500
			总磷	0.02-0.26	—
			总镉	未检出	0.1
			总砷	0.0006-0.00326	0.5
			总铅	未检出	1.0

78

3．固废排放情况

根据标的公司提供的说明及中国恩菲工程技术有限公司出具的《开曼铝业（三门峡） 有限公司上市环境保护核查报告》，截至本专项法律核查意见书出具日，三门峡铝业及其 下属公司固废排放情况如下：

公司名称	废物名称	废物性质	处置方式及去向
三门峡铝业	赤泥	一般固废	赤泥库堆存
	炉渣	一般固废	开曼能源
	飞灰	一般固废	开曼能源
	硫磺	一般固废	临湘市熙和化工贸易有限公司
	废矿物油、空油桶	危险废物	委托有资质的新乡市龙博环保废物处理中心处置
	废油漆桶	危险废物	委托有资质的河南亿得帮环保科技有限公司处置
开曼能源	锅炉渣	一般固废	委托三门峡大昌资源综合利用有限公司处置
	粉煤灰	一般固废	委托三门峡玉芳矿产品有限公司、郑州诚聚合商贸 有限公司处置
	脱硫石膏	一般固废	委托三门峡大昌资源综合利用有限公司处置
	废钒钛催化剂	危险废物	委托有资质的安徽思凯瑞环保科技有限公司处置
复晟铝业	消化渣、结巴渣	一般固废	赤泥堆场贮存
	热电站锅炉收尘灰	一般固废	外售给河南锦荣水泥有限公司综合利用
	热电站锅炉炉渣	一般固废	外售给河南锦荣水泥有限公司综合利用
	热电站脱硫石膏	一般固废	外售给河南锦荣水泥有限公司综合利用

79

公司名称	废物名称	废物性质	处置方式及去向
	煤气站收尘灰	一般固废	送往电厂锅炉再次燃烧
	煤气站发生炉炉渣	一般固废	送往电厂锅炉再次燃烧
	煤气站脱硫膏	危险废物	委托有资质的山西省太原固体废物处置中心（有限 公司）处置
	废机油	危险废物	委托有资质的山西省太原固体废物处置中心（有限 公司）处置
	煤气站脱硫废液	一般固废	回收后用于锅炉燃料
	赤泥	一般固废	送赤泥堆场堆存
优英镓业	压滤渣	一般固废	回用于氧化铝生产，不外排
	碳酸钙	一般固废	运往复晟铝业赤泥堆场堆存
	换效树脂	危险废物	委托有资质的山西汇丰屹立环保科技有限公司处置
兴安化工	赤泥	一般固废	赤泥库堆存
	脱硫石膏	一般固废	赤泥库堆存
	炉渣	一般固废	赤泥库铺路
	粉煤灰	一般固废	赤泥库筑坝
	煤焦油	危险废物	委托有资质的山西志信化工有限公司、山西恒大化 工有限责任公司处置
	废矿物油	危险废物	委托有资质的山西科嘉达能源有限公司处置
	废油桶	危险废物	委托有资质的山西中兴水泥有限责任公司处置

80

公司名称	废物名称	废物性质	处置方式及去向
兴安镓业	包装废料	一般固废	同生活垃圾统一集中处置
	废弃螯合树脂	危险废物	委托有资质的山西中兴水泥有限责任公司处置
锦鑫化工	赤泥	一般固废	赤泥库堆存
	煤渣	一般固废	运至锦盛化工热电站处理
	粉煤灰	一般固废	运至锦盛化工热电站处理
	消化石灰渣	一般固废	铺路、赤泥库堆存
	污泥	一般固废	赤泥库堆存
	废润滑油	危险废物	委托有资质的广西盛祥延华再生资源有限公司处置
	煤焦油	危险废物	委托有资质的广西宏兴科技化工有限公司、梧州市 科丽能环保科技有限公司处置
锦鑫稀材	废弃树脂	危险废物	委托有资质的兴业海创环保科技有限责任公司、隆 安海创环保科技有限责任公司处置
	滤渣	一般固废	经滤饼泵返回锦鑫化工循环利用
锦盛化工	盐泥	一般固废	暂存于盐泥间，定期外售
	废润滑油	危险废物	委托有资质的贵港台泥东园环保科技有限公司处置
	废油漆	危险废物	委托有资质的贵港台泥东园环保科技有限公司处置
	废离子膜	危险废物	委托有资质的贵港台泥东园环保科技有限公司处置
	废螯合树脂	危险废物	委托有资质的贵港台泥东园环保科技有限公司处置

81

公司名称	废物名称	废物性质	处置方式及去向
	实验室废液	危险废物	委托有资质的贵港台泥东园环保科技有限公司处置
	污水处理污泥	危险废物	委托有资质的贵港台泥东园环保科技有限公司处置
	废脱硝催化剂	危险废物	委托有资质的陕西万里蓝环保科技有限公司处置

（三）标的公司“三废”排放符合当地行业主管部门的要求

根据上表，标的公司及其下属公司的废气、废水排放情况及一般固废处理符合国家 及地方相关污染物排放标准，固废中的危险废物已委托有资质的单位予以处置。同时， 根据工业和信息化部于 2019 年 9 月 2 日发布的《关于公布第四批绿色制造名单的通知》 （工信厅节函〔2019〕196 号）、2020 年 10 月 29 日发布的《关于公布第五批绿色制造 名单的通知》（工信厅节函〔2020〕246 号），三门峡铝业、兴安化工、复晟铝业已列入 工业和信息化部绿色工厂名单；锦鑫化工已列入广西壮族自治区工业和信息化委员会的 绿色工厂名单。根据生态环境部大气环境司于 2020 年 10 月 13 日出具的《关于第一批 A 级企业现场抽查复核结果的复函》，复晟铝业获评超低排放 A 级绩效企业。另根据标 的公司及其下属公司所在地相关环保主管部门出具的证明，确认除本专项法律核查意见 已披露的环保行政处罚外，标的公司及其下属公司未受到其他环保行政处罚，相关公司 项目建设及经营活动符合国家及地方有关生态环境保护监督管理方面的法律、法规、规 章的规定。

综上，本所律师认为，标的公司“三废”排放符合当地行业主管部门的要求。

二、补充披露标的公司的现有项目、在建项目及拟建项目是否涉及 “ 高耗能、高排 放 ” 产业，标的公司近三年的环保处罚及整改情况

（一）标的公司无拟建项目，现有项目、在建项目不属于违规建设的“高耗能、高 排放”项目

1．所有项目均已取得立项、环评的相关审批和/或备案手续

根据三门峡铝业提供的资料，三门峡铝业及其下属公司现有项目、在建项目及拟建 项目的基本情况如下：

82

序号	公司名称	现有项目	在建项目	拟建项目
1.	三门峡铝业	年产100万吨氧化铝项目	无	无
		年产110万吨氧化铝项目	无	无
2.	兴安化工	年产200万吨氧化铝项目	无	无
		改扩建100万吨氧化铝项目	无	无
3.	复晟铝业	年产80万吨氧化铝项目	无	无
4.	锦鑫化工	年产100万吨氧化铝项目	年产120万吨氧化铝项目	无
5.	锦盛化工	年产20万吨离子膜烧碱项目	无	无
		年产30 万吨离子膜烧碱扩建项 目	无	无
6.	开曼能源	集中供热热源站项目	无	无
7.	兴安镓业	年产50 吨金属镓资源综合利用 建设项目	无	无
8.	锦鑫稀材	年产60吨金属镓项目	无	无
9.	优英镓业	年回收80吨金属镓项目	无	无
10.	新途稀材	无	赤泥稀有金属再回收利用 项目	无

标的公司及其下属公司现有项目、在建项目已取得如下项目核准/备案、环评批复：

序 号	公司名称	项目名称	文件 类型	文件名称	文号	审批部门
已建项目
1.	三门峡铝业	年产100万 吨氧化铝项 目	立项	关于英国开曼能源开发有限 公司独资兴建1000Kt/a 氧化 铝一期300Kt/a 工程项目建 议书的批复	豫外经贸资 [2003]51号	河南省对 外贸易经 济合作厅
				关于同意开曼铝业（三门峡） 有限公司增资的批复	豫商资管[20 04]126号	河南省商 务厅
				关于英国开曼能源开发有限 公司独资兴建1000Kt/a 氧化	豫商资管[20	河南省商

83

序 号	公司名称	项目名称	文件 类型	文件名称	文号	审批部门
				铝三期400Kt/a 可行性研究 报告的批复	04]127号	务厅
			环评	关于<外商独资英国开曼100 0Kt/a 氧化铝厂一期300Kt/a 工程环境影响报告书>的批 复	豫环监[2003] 162号	河南省环 境保护局
				关于开曼铝业（三门峡）有限 公司100万t/a氧化铝厂二、 三期70 万t/a 工程环境影响 报告书的批复	豫环监[2004] 109号	河南省环 境保护局
			环评 验收	关于开曼铝业（三门峡）有限 公司年产100 万吨氧化铝项 目的竣工环境保护验收意见	豫环保验[20 07]40号	河南省环 境保护局
2.		年产110万 吨氧化铝项 目	立项	河南省企业投资项目备案确 认书	豫三市集制 造[2015]0856 8	三门峡产 业集聚区 管理委员 会经济发 展服务局
			环评	关于开曼铝业（三门峡）有限 公司110万t/a氧化铝扩建工 程环境影响报告书的批复	环审[2014]24 5号	环境保护 部
			环评 验收	关于开曼铝业（三门峡）有限 公司110万t/a氧化铝扩建工 程竣工环保验收的批复	三环审[2016] 103号	三门峡市 环境保护 局
3.	兴安化工	年产200万 吨氧化铝项 目	立项	关于兴安化工技术升级改建 年产200 万吨砂状氧化铝项 目备案的通知	孝经信发[20 15]53号	孝义市经 济和信息 化局
			环评	关于兴安化工技术升级改建 年产200 万吨砂状氧化铝项 目环保备案的函	吕环函[2016] 132号	吕梁市生 态环境局
			环评 验收
4.		改扩建100 万吨氧化铝 项目	立项	改扩建100 万吨/年砂状氧化 铝项目备案证	孝发改备案 [2016]113号	孝义市发 展和改革 局
			环评	关于兴安化工改扩建100 万 吨/年砂状氧化铝项目环境影 响报告书的批复	吕环行审[20 17]34号	吕梁市环 境保护局
			环评 验收	关于兴安化工改扩建100 万 吨/年砂状氧化铝项目（噪声、 固体废物污染防治设施）竣	孝环函[2018] 246号	孝义市环 境保护局

84

序 号	公司名称	项目名称	文件 类型	文件名称	文号	审批部门
				工环境保护验收意见的函
5.	复晟铝业	年产80 万 吨氧化铝项 目	立项	关于郑州煤炭工业（集团）有 限公司武圣年产80万吨氧化 铝项目核准的批复	发改产业[20 13]1641号	国家发改 委
			环评	关于郑煤集团武圣80 万吨/ 年氧化铝项目环境影响报告 书的批复	环审[2011]24 7号	环境保护 部
			环评 验收	关于山西复晟铝业有限公司 80 万t/a 氧化铝项目固体废 物和噪声污染防治设施施工 环境保护验收合格的函	运环函[2018] 212号	运城市环 境保护局
6.	锦鑫化工	年产100万 吨氧化铝项 目	立项	广西壮族自治区投资项目备 案证明	2017-451022- 32-03-030419	田东县经 济局
			环评	关于广西田东锦鑫化工有限 公司年产100 万吨氧化铝技 术改造项目环境影响报告书 的批复	桂环审[2017] 281号	广西壮族 自治区环 境保护厅
			环评 验收	关于广西田东锦鑫化工有限 公司年产100 万吨氧化铝技 术改造项目建设项目（噪声、 固体废物部分）竣工环境保 护申请的批复	桂环审[2018] 218号	广西壮族 自治区环 境保护厅
7.	锦盛化工	年产20 万 吨离子膜烧 碱项目	立项	关于同意广西田东锦盛化工 有限公司年产20万吨离子膜 烧碱及配套20万吨聚氯乙烯 树脂项目备案的函	桂经重工[20 07]1151号	广西壮族 自治区经 济委员会
			环评	关于广西田东锦盛化工有限 公司年产20 万t/a 离子膜烧 碱、配套20 万t/a 聚氯乙烯 树脂项目环境影响报告书的 批复	桂环管字[20 07]445号	广西壮族 自治区环 境保护局
			环评 验收	关于广西田东锦盛化工有限 公司年产20万吨/年烧碱、配 套20 万吨/年聚氯乙烯工程 竣工环境保护验收申请的批 复	桂环验[2012] 9号	广西壮族 自治区环 境保护局
8.		年产30 万 吨离子膜烧 碱扩建项目	立项	关于同意广西田东锦盛化工 有限公司年产30万吨离子膜 烧碱扩建项目备案的通知	东经贸[2015] 17号	田东县经 济贸易局

85

序 号	公司名称	项目名称	文件 类型	文件名称	文号	审批部门
			环评	关于广西田东锦盛化工有限 公司年产30万吨离子膜烧碱 扩建项目环境影响报告书的 批复	百环管字[20 16]15号	百色市环 境保护局
			环评 验收	关于广西田东锦盛化工有限 公司年产30万吨离子膜烧碱 扩建项目（一期）噪声污染防 治设施现场检查情况的函	百环验字[20 19]6号	百色市生 态环境局
				关于广西田东锦盛化工有限 公司年产30万吨离子膜烧碱 扩建（二期）项目固体废物污 染防治设施竣工环境保护验 收的批复	百环验字[20 20]29号	百色市生 态环境局
9.	开曼能源	集中供热热 源站项目	立项	关于三门峡市及陕县城区集 中供热热源站项目的核准批 复	三发改城市 [2010]472号	三峡市发 展和改革 委员会
			环评	关于三门峡市及陕县城区集 中供热热源站项目环境影响 报告书的审批意见	三环[2010]26 0号	三门峡市 环境保护 局
			环评 验收	三门峡市及陕县城区集中供 热热源站项目竣工环境保护 验收意见	三环验[2012] 01号	三门峡市 环境保护 局
10.	兴安镓业	年产50 吨 金属镓资源 综合利用建 设项目	立项	关于孝义市兴安镓业有限公 司年产50吨金属镓资源综合 利用项目备案的通知	孝发改字[20 11]36号	孝义市发 展和改革 局
			环评	关于孝义市兴安镓业有限公 司年产50吨金属镓资源综合 利用项目环境影响报告书的 批复	吕环行审[20 11]88号	吕梁市环 境保护局
			环评 验收	关于孝义市兴安镓业有限公 司年产50吨金属镓资源综合 利用项目竣工环境保护验收 的意见	孝环函[2013] 142号	孝义市环 境保护局
11.	锦鑫稀材	年产60 吨 金属镓项目	立项	准予锦鑫稀材年产60吨金属 镓项目备案的通知	东发改登字 [2014]87号	田东县发 展和改革 局
			环评	关于锦鑫稀材年产60吨金属 镓项目环境影响报告表的批 复	百环管字[20 14]81号	百色市环 境保护局

86

序 号	公司名称	项目名称	文件 类型	文件名称	文号	审批部门
			环评 验收	关于锦鑫稀材年产60吨金属 镓项目竣工环境保护验收申 请的批复	百环验字[20 15]16号	百色市环 境保护局
12.	优英镓业	年回收80 吨金属镓项 目	立项	企业投资项目备案证	平发改备案 [2018]83号	平陆县发 展和改革 局
			环评	关于平陆优英镓业有限公司 年回收80吨金属镓建设项目 环境影响报告书的审查意见	平环发[2019] 35号	运城市生 态环境局 平陆分局
			环评 验收	—	—	自主验收
在建项目
13.	锦鑫化工	年产120万 吨氧化铝项 目	立项	广西壮族自治区投资项目备 案证明	2017-451022- 32-03-028480	田东县发 展和改革 局
			环评	关于广西田东锦鑫化工有限 公司年产120 万吨氧化铝项 目环境影响报告书的批复	桂环审[2018] 8号	广西壮族 自治区环 境保护厅
			环评 验收	—	未到阶段	未到阶段
14.	新途稀材	赤泥稀有金 属再回收利 用项目	立项	河南省企业投资项目备案证 明	2017-411251- 04-05-452182	三门峡市 城乡一体 化示范区 发展改革 局
			环评	—	未到阶段	未到阶段
			环评 验收	—	未到阶段	未到阶段

2．项目所在地主管部门的确认意见

三门峡铝业及其下属公司主要从事氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产 和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），三门峡铝业所属行 业为“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-

87

2017），三门峡铝业属于第 C32 大类“有色金属冶炼和压延加工业”中第 321 类“常用 有色金属冶炼”下第 3216 小类“铝冶炼”。

根据生态环境部于 2021 年 5 月 31 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生 态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号），“两高”项目暂按煤电、石化、化 工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。

根据河南省发展和改革委员会于 2021 年 9 月 10 日出具的《关于开曼铝业（三门峡） 有限公司有关情况的说明》，“经核对党中央、国务院坚决遏制‘两高’项目盲目发展要 求，开曼铝业（三门峡）有限公司现有氧化铝产能项目符合国家产业政策，能效水平较 高，不属于限制类、淘汰类项目，不属于违规建设的‘两高’项目”。

根据百色市发展和改革委员会于 2021 年 10 月 27 日出具的《情况说明》，“锦鑫化 工现有氧化铝产能符合国家产业政策，能效水平较高，已按规定履行现阶段必需的审批、 核准、备案等程序。截止目前，上述公司已建、在建的氧化铝项目不属于限制类、淘汰 类项目，符合国家产业政策，不属于违规建设的‘两高’项目”。

根据孝义市发展和改革局于 2021 年 8 月 23 日出具的《情况说明》，“兴安化工相关 项目均已按规定履行现阶段必需的审批、核准、备案等程序，不存在被关停的情况，亦 不存在被关停的风险。目前，上述公司已建项目不属于淘汰类项目，符合国家产业政策。 公司未被列入禁止建设的高耗能、高排放企业名录”。

根据平陆县工业信息化和科技局出具的《情况说明》，“复晟铝业不属于高耗能、高 排放企业，该公司已按规定履行现阶段必需的审批、核准、备案等程序，主要能源资源 消耗符合国家法律法规和国家标准，不存在被关停的情况，亦不存在被关停的风险。该 公司从事的氧化铝及相关业务不属于限制类、淘汰类项目，符合国家产业政策”。

综上，标的公司无拟建项目，现有项目、在建项目不属于违规建设的“高耗能、高 排放”项目。

（二）标的公司近三年的环保处罚及整改情况

根据三门峡铝业提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改报告，以及三门峡市 生态环境局、三门峡市生态环境局第二分局、吕梁市生态环境局孝义分局出具的《证明》， 并经本所律师检索三门峡铝业及其下属公司相关环保主管部门官网，三门峡铝业及其下 属公司近三年的环保处罚及整改情况如下：

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序 号	被处罚单位	处罚机关	处罚原因	处罚措施	处罚时间	整改情况
1.	三门峡铝业	陕州区环 境保护局	排放污染烟尘有 3次数据超标	责令改正 并处罚款 20万元	2019.8.8	已缴纳罚款，并加大环保管理力 度，现已达标排放。同时，三门峡 市生态环境局第二分局于2020年 10月28日出具《证明》，确认该 违法行为不属于重大违法行为， 三门峡铝业已按时缴纳罚款，并 已整改完毕。除前述行政处罚外， 三门峡铝业未受到该局的其他行 政处罚。
2.	三门峡铝业	三门峡市 环境保护 局	铝矾土密闭场未 开工建设，物料 露天存放，未采 取有效防尘措施 等	责令改正 并处罚款3 万元	2019.8.12	已缴纳罚款，完成了气膜铝矾土 密闭堆场的建设，物料存放在密 闭的气膜大棚内。同时，三门峡市 生态环境局于2021年6月2日出 具《证明》，确认该等违法行为均 不属于重大违法行为，三门峡铝 业已按时缴纳罚款，并已整改完 毕。除前述行政处罚外，三门峡铝 业未受到该局的其他行政处罚。
3.	三门峡铝业	三门峡市 环境保护 局	原料临时堆场物 流露天堆放，未 采取有效的防尘 措施等原因	责令改正 并处罚款8 万元	2019.11.26
4.	兴安化工	孝义市环 境保护局	未按国家规定填 写危险废物转移 联单和将危险废 物提供或者委托 给无经营许可证 的单位从事经营 活动	责令改正 并处罚款 10万元	2018.9.12	已缴纳罚款，并明确临时存放点 所有焦油渣全部合法包装、处置。 同时，吕梁市生态环境局孝义分 局于2021 年6 月24 日出具《证 明》，确认兴安化工从2018年至 今无重大环境污染违法行为。

综上，标的公司近三年的环保处罚均已进行整改，并已取得相关主管部门开具的合 规证明。

三、标的公司近 3 年是否发生安全生产事故、受到行政处罚及整改情况，并说明上 述相关风险管理及控制措施

（一）标的公司近 3 年未发生因安全生产事故被应急管理部门作出行政处罚的情形

根据三门峡铝业提供的说明，三门峡铝业及其下属公司所在地应急管理部门出具的 证明，并经本所律师检索三门峡铝业及其下属公司相关应急管理部门官网，三门峡铝业 及其下属公司近 3 年未发生因安全生产事故被应急管理部门作出行政处罚的情形。

（二）风险管理及控制措施

1．加强风险管理

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三门峡铝业设置了“安全生产委员会”，负责三门峡铝业安全生产工作的全面管理， 安全生产委员会的组长由总经理担任，同时设置了安环部，负责具体的安全与环保工作。

（1）安全生产委员会的工作职责

全面负责企业安全生产工作，进一步明确三门峡铝业高级管理人员、职能部门和从 业人员职责，确保在生产过程中不发生安全生产事故。

（2）安环部的工作职责

负责公司安全生产、消防、职业卫生、交通安全等工作；负责消防器材、安全防护 器材的计划、配置、维护及管理工作；组织开展公司风险分级管控与隐患排查治理工作， 并持续完善等。

2．完善制度设置

三门峡铝业通过制度设置加强内部管理，相关制度构成及管理内容如下：

制度名称	制度构成/管理内容
《安全生产责任制》	规定安全生产委员会的组成、主要工作职责，以及公 司主要负责人安全环保生产职责
《应急管理制度》	保证在公司发生紧急情况时各工序部门能够从容应 对，减少事故造成的损失及影响
《安全“三同时”制度》	强化公司安全生产，使安全设施能够及时有效地投入 使用
《具有较大危险因素生产场所、设备设施 的安全管理制度》	加强对具有较大危险、危害因素场所安全设备、设施 的安全管理，预防事故发生，确保公司生产工作安全 进行
《重大危险源管理制度》	减少重大危险源发生事故的频率，并将事故损失降到 最少，使公司对重大危险源的管理优时效性
《放射源管理制度汇编》	规定放射源辐射防护符合国家电离辐射防护与辐射源 安全基本标准
《危险化学品管理制度》	加强危险化学品的安全管理，确保在生产过程中安全 使用危险化学品，避免爆炸、中毒、烫伤、烧伤、环 境污染等事故的发生
《危险废物管理制度》	加强公司生产经营活动中产生的危险废物的管理，防 止危险废物污染环境，保障人身健康，维护公共安全，

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制度名称	制度构成/管理内容
	促进经济和社会的可持续发展
《安全生产例会制度》	规范公司的安全生产会议，确保安全生产责任制度的 落实，及时总结安全生产中的教训、查漏补缺，保证 沟通渠道通畅
《安全生产文件和档案管理制度》	规范公司安全生产文件和档案管理工作
《安全环保教育培训管理制度》	贯彻安全第一、预防为主、综合治理的方针，提升职 工安全、环保、健康意识和规范安全教育流程，增强 职工的安全知识和安全防护能力
《安全生产检查及隐患排查治理制度》	强化安全生产管理，建立良好的安全生产环境和秩序， 及时发现与消除生产过程中的危险因素，保护员工在 生产过程中的安全与健康，保护企业财产不受损失
《安全、环保、消防、职业卫生奖惩制度》	建立健全安全生产的长效机制，及时奖优罚劣，促进 设备设施、作业环境、人员操作等方面的隐患，避免 各类事故的发生，保护职工的安全健康，促进安全管 理的全面提升
《安全环保事故管理考核制度》	规范公司各类事故的管理，明确事故分类、分级、报 告、调查、处理和考核等管理
《承包商安全管理制度》	强化公司对承包商的安全管理，防范施工中安全事故 的发生
《消防安全管理制度》	预防和控制生产、经营活动中潜在的火灾隐患与火灾 事故，保障员工的生命安全和公司财产不受损失
《职业健康管理制度》	预防、控制和消除职业危害，改善劳动者的作业环境， 保障劳动者的健康，防止发生职业病
《工作票管理制度》	在生产现场进行检修、安装、清理、维护等作业时， 为能保证有安全的工作条件和设备的安全运行，防止 发生事故，保障员工和设备安全
《环保管理及考核制度》	杜绝环境污染和扰民，促进节能减排，提高环境质量， 保障公司的生产作业正常运转
《个人劳动保护用品管理制度》	保护劳动者在生产过程中的生命安全和身体健康，预 防或减轻工伤事故和职业危害
《安全生产费用提取和使用管理制度》	建立企业安全生产投入长效机制，加强安全生产费用 管理，保障企业安全生产资金投入
《工伤保险管理制度》	保障因工作遭受事故伤害或者患职业病的职工获得医 疗救治和经济补偿，促进工伤预防和职业康复，分散 用人单位的工伤风险

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制度名称	制度构成/管理内容
《特种作业人员管理制度》	规范公司特种作业人员的管理，预防人身事故和设备 事故的发生，确保实现安全生产
《设备检修作业安全管理制度》	规定公司设备检修前的安全要求、检修作业中的安全 要求及检修结束后的安全要求

• 3．加强安全生产培训力度，强化员工安全生产意识

三门峡铝业高度重视日常安全生产工作，积极组织内部管理人员和生产人员开展安 全生产法律法规的日常学习与培训，全面增强员工的安全生产法律意识和技能，培育重 视安全生产的企业文化，落实全员安全生产责任。

• 4．确保安全生产设施正常运行，保障安全运行

三门峡铝业确保安全生产设施正常运行，保障安全运行。三门峡铝业配置了安全生 产设施，相关安全生产设施运行正常、有效，可满足现有生产需求。未来，三门峡铝业 将严格执行相关安全生产法律法规，继续投入资金以保障安全生产，确保不发生安全生 产事故。

问题九、预案显示，标的公司及其子公司部分土地、房产未取得权属证书。请公司 补充披露：（1）未获得权属证书的土地及房产的具体情况，包括面积、账面原值、账面 价值、实际用途、未取得产权证的原因及拟解决方案；（2）评估上述瑕疵对标的公司生 产经营的重要程度，并说明是否符合《重组办法》要求。请律师、财务顾问发表意见。

本所律师核查意见如下：

一、未获得权属证书的土地及房产的具体情况，包括面积、账面原值、账面价值、 实际用途、未取得产权证的原因及拟解决方案

根据三门峡铝业提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本专项法律核查意见 书出具日，三门峡铝业及其子公司已取得土地权属证明的土地面积为 3,195,476.54 平方 米，未取得权属证明的土地面积为 11,353.65 平方米，未取得权属证明的土地面积占所 有土地面积的比例为 0.35%，占比较低；三门峡铝业及其子公司已取得权属证书的房产 建筑面积为 691,131.82 平方米，未取得权属证书的房产建筑面积为 8,702.56 平方米，未 取得权属证明的房产建筑面积占所有房产建筑面积的比例为 1.24%，占比较低。

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（一）未获得权属证书的土地情况

标的公司未取得权属证书土地的具体情况、原因及拟解决方案如下：

序 号	使用权人	面积（㎡）	账面原值	账面价值	实际用途	未取得产权证的原因及拟解决方案
1.	三门峡铝业	4,021.33	-	-	压滤车间、车间 办公用房	三门峡铝业未取得该等土地权属证书的 原因：正在向当地政府申请取得该宗土 地的建设用地指标，以办理该宗土地变 更为出让性质建设用地的手续。 根据三门峡铝业的确认，三门峡铝业正 在持续与主管政府部门沟通，争取尽快 办理完成农用地转建设用地及出让手 续，并取得土地权属证书。同时三门峡 市陕州区自然资源局已出具《证明》，确 认三门峡铝业项目用地符合土地利用总 体规划，相关土地正在办理农用地转建 设用地及出让手续，该局将大力协调支 持三门峡铝业完善相关手续的办理。该 局确认相关情形不属于重大违法违规行 为，不会对三门峡铝业进行处罚。
2.	兴安化工	4,539.57	-	-	压滤厂房、车间 办公用房及宿 舍	兴安化工未取得该等土地权属证书的原 因：正在向当地政府申请取得该宗土地 的建设用地指标，以办理该宗土地变更 为出让性质建设用地的手续。 根据兴安化工的确认，兴安化工正在持 续与主管政府部门沟通，争取尽快办理 完成农用地转建设用地及出让手续，并 取得土地权属证书。同时孝义市自然资 源局已出具《证明》，确认兴安化工项目 用地符合土地利用总体规划，相关土地 正在办理农用地转建设用地及出让手 续，该局将大力协调支持兴安化工完善 相关手续的办理。该局确认相关情形不 属于重大违法违规行为，不会对兴安化 工进行处罚。
3.	复晟铝业	1,557.50	-	-	压滤车间、车间 办公用房	复晟铝业未取得该等土地权属证书的原 因：复晟铝业已取得山西省人民政府于 2021年10月27日下发的《关于平陆县 二〇二一年第三批次建设用地的批复》 （晋政地字[2021]363号），正在办理该 等土地的出让手续，预计将于近期取得 土地权属证书。 根据复晟铝业的确认，复晟铝业正在持 续与主管政府部门沟通，争取尽快办理 完成出让手续，并取得土地权属证书。 同时平陆县自然资源局已出具《证明》， 确认复晟铝业项目用地正在办理用地手

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序 号	使用权人	面积（㎡）	账面原值	账面价值	实际用途	未取得产权证的原因及拟解决方案
						续及不动产证。该局将大力协调支持复 晟铝业完善相关手续的办理。
4.	锦鑫化工	1,235.25	-	-	压滤车间、厨房	锦鑫化工未取得该等土地权属证书的原 因：正在向当地政府申请取得该宗土地 的建设用地指标，以办理该宗土地变更 为出让性质建设用地的手续。 根据锦鑫化工的确认，锦鑫化工正在持 续与主管政府部门沟通，争取尽快办理 完成农用地转建设用地及出让手续，并 取得土地权属证书。同时田东县自然资 源局已出具《证明》，确认锦鑫化工项目 用地符合土地利用总体规划，相关土地 正在办理农用地转建设用地手续和出让 手续。相关情形不属于重大违法违规行 为，不对锦鑫化工进行处罚。
	合计	11,353.65	-	-	-	-

注：上述未取得权属证书的土地使用权均未确认为账面资产，因此无账面原值和账面价值。

（二）未获得权属证书的房产情况

标的公司未取得权属证书房产的具体情况、原因及拟解决方案如下：

单位：万元

序 号	使用权人	面积 （㎡）	账面原值	账面价值	实际用途	未取得产权证的原因及拟解决方案
1.	三门峡铝业	4,143.36	1,444.42	1,037.68	车间办公 用房、废 水间、氨 区、循环 水泵房、 综合用房 及中控房	三门峡铝业未取得该等房产权属证书 的原因：车间办公用房用地暂未取得权 属证书，因此该等房产暂无法办理不动 产权证。废水间、氨区、循环水泵房、 综合用房及中控房已取得土地权属证 书，正在办理不动产权证。 根据三门峡铝业的确认，三门峡铝业争 取尽快办理相关土地证及房产的权属 证书。同时，三门峡市陕州区住房和城 乡建设局已出具《证明》，确认三门峡 铝业车间办公用房建设符合规划，三门 峡铝业该房产建设行为不属于重大违 法行为，未受到该局的行政处罚，在三 门峡铝业办理上述相关权属证书手续 过程中，该局将大力协调支持完善相关 手续办理的工作。

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序 号	使用权人	面积 （㎡）	账面原值	账面价值	实际用途	未取得产权证的原因及拟解决方案
2.	兴安化工	795.57	148.10	90.34	车间办公 用房及宿 舍	兴安化工未取得该等房产权属证书的 原因：项目用地暂未取得权属证书，因 此该等房产暂无法办理不动产权证。 根据兴安化工的确认，兴安化工争取在 取得土地证后，尽快办理该等房产的权 属证书。同时，孝义市住房和城乡建设 局已出具《证明》，确认兴安化工该等 房产建设符合规划。兴安化工该等房产 建设行为不属于重大违法行为，未受到 该局的行政处罚，在兴安化工办理上述 相关权属证书手续过程中，该局将大力 协调支持完善相关手续办理的工作。
3.	复晟铝业	638.40	133.86	94.36	车间办公 用房	复晟铝业未取得该等房产权属证书的 原因：项目用地暂未取得权属证书，因 此该等房产暂无法办理不动产权证。 根据复晟铝业的确认，复晟铝业争取在 取得土地证后，尽快办理该等房产的权 属证书。同时，平陆县住房和城乡建设 管理局已出具《证明》，确认复晟铝业 未因该等房产未取得权属证书而受到 行政处罚。
4.	锦盛化工	1,517.00	363.60	360.79	新主控楼	锦盛化工未取得该等房产权属证书的 原因：已取得项目用地的土地证，目前 正在办理房产证。 根据锦盛化工的确认，锦盛化工争取尽 快办理该房产的权属证书。同时，田东 县住房和城乡建设局已出具《证明》， 确认锦盛化工自2018 年至今未受到该 局的行政处罚。
5.	优英镓业	1,608.23	557.24	519.14	办公用 房、电解 厂房、仓 库	优英镓业未取得该等房产权属证书的 原因：由于该等房产系在复晟铝业的土 地上建设，故优英镓业暂无法办理该等 房产的不动产权证。 根据优英镓业、复晟铝业的确认，优英 镓业拟将该等房产出售予复晟铝业，并 由复晟铝业办理该等房产的不动产权 证，复晟铝业已取得该等房产的土地 证，争取尽快办理该等房产的权属证 书。同时，平陆县住房和城乡建设管理 局已出具《证明》，确认优英镓业未因 该等房产暂未取得权属证书而受到行 政处罚。
	合计	8,702.56	2,647.22	2,102.31	—	—

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二、评估上述瑕疵对标的公司生产经营的重要程度，并说明是否符合《重组办法》 要求

（一）上述瑕疵不对标的公司生产经营造成重大影响

三门峡铝业及其子公司未取得权属证书的房产涉及的账面价值为 2,102.31 万元，占 标的公司净资产的比重较低。三门峡铝业及其子公司未取得权属证书的土地和房产主要 涉及压滤车间及办公用房、宿舍、废水间、厨房、仓库等。上述土地和房产主要为辅助 性生产用地或厂房，不涉及氧化铝生产中的主要环节，对标的公司生产经营重要性较低。 同时，该等土地、房产一直由三门峡铝业及其子公司使用，不存在法律纠纷或权属争议， 三门峡铝业及其子公司正在积极办理该等土地及房产的权属证书，部分当地政府部门已 出具证明予以协调支持。因此，上述情况不会对标的公司的生产经营造成重大影响。

同时，就三门峡铝业及其子公司部分土地、房产尚未取得权属证书事宜，三门峡铝 业控股股东出具了相关承诺：“1.如三门峡铝业或其下属公司因部分土地房产未取得相关 权证/证照而被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本公司将 无条件为三门峡铝业或其下属公司承担因前述受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承 担的任何损失、损害、索赔、成本和费用；2.如违反上述承诺对上市公司造成损失的， 本公司将依法承担赔偿责任”。

综上，本所律师认为，三门峡铝业及其子公司部分土地、房产尚未取得权属证书事 宜不会对标的公司的生产经营造成重大影响。

（二）本次交易符合《重组办法》要求

根据《重组办法》第十一条第（四）项之规定，上市公司实施重大资产重组所涉及 的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；第四十三条第一款第（四）项规 定，上市公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产 为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易的标的 资产为三门峡铝业 100%股权。根据三门峡铝业的工商登记资料、公司章程，及其全体 股东分别出具的承诺函并经本所律师核查，三门峡铝业为合法设立并有效存续的有限责 任公司，三门峡铝业股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻 结等可能限制或禁止交易的情形。三门峡铝业全体股东转让三门峡铝业的股权不存在实 质性法律障碍。

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综上，本所律师认为，本次交易的标的资产权属明晰，资产过户或者转移不存在实 质性法律障碍，且标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》 的要求。

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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于上海证券交易所<关于对福达合金 材料股份有限公司重组预案信息披露的问询函>中有关问题之专项法律核查意见》的签 署页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师： 张学兵 李杰利

经办律师：

沈 旭

经办律师：

刘川鹏

年 月 日

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