Fuda Alloy Materials Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Nov 18, 2021

关于对福达合金材料股份有限公司 重组预案信息披露的问询函中

有关财务事项的说明

天健函〔2021〕6-103 号

上海证券交易所：

由华泰联合证券有限责任公司转来的《关于对福达合金材料股份有限公司重 组预案信息披露的问询函》（上证公函〔2021〕2821 号，以下简称问询函）奉悉。 我们已对问询函所提及的福达合金材料股份有限公司（以下简称福达合金公司或 公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

本报告对应公司的全称和简称及部分术语规范如下：

全 称	简 称	备 注
开曼铝业（三门峡）有限公司	三门峡铝业公司或标的公 司	标的公司
杭州锦江集团有限公司	锦江集团	投资人
杭州正才控股集团有限公司	正才控股	投资人
浙江恒嘉控股有限公司	恒嘉控股	投资人
杭州延德实业有限公司	延德实业	投资人
曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）	杭州曼联	投资人
陕西有色榆林新材料集团有限责任公司	榆林新材料	财务投资人
河南明泰铝业股份有限公司	明泰铝业	财务投资人
新疆景乾股权投资有限合伙企业	新疆景乾	财务投资人
前海股权投资基金（有限合伙）	前海基金	投资人
杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）	杭州景秉	财务投资人
洛阳前海科创发展基金（有限合伙）	洛阳前海	财务投资人
中原前海股权投资基金（有限合伙）	中原前海	财务投资人

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浙江昆恒贸易有限公司	浙江昆恒	财务投资人
甘肃东兴铝业有限公司	东兴铝业	财务投资人
湖南财信精至股权投资合伙企业（有限合伙）	湖南财信	财务投资人
厦门象源供应链有限责任公司	厦门象源	财务投资人
新疆神火煤电有限公司	神火煤电	投资人
福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合 伙）	海峡基金	投资人
孝义市兴安化工有限公司	兴安化工	标的公司子公司
山西复晟铝业有限公司	复晟铝业	标的公司子公司
广西田东锦鑫化工有限公司	锦鑫化工	标的公司子公司
不适用	n.a

若无特殊说明，以下单位均为万元。本说明中若明细项目金额加计之和与小 计数存在尾差，系四舍五入所致。

本回复所涉及的标的公司财务数据均未经审计。

一、问题1 预案显示，本次交易拟置入资产的交易价格不超过152 亿元， 同时部分交易对方成立时间较短且为合伙企业。请公司核实并补充披露：（1） 各交易对方取得标的公司股份的时间、是否已实缴出资，并结合历史股权变更 时的估值情况、同行业可比公司市净率、市盈率等，说明此次估值的合理性；（2） 以列表形式穿透披露交易对方最终出资人，并说明交易对方及其出资人与控股 股东、其他交易主体或标的公司是否存在关联关系或一致行动关系；（3）相关 合伙企业等交易对方是否专为本次交易设立，如是，请补充披露本次交易完成 后最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排。请会计师、律师、财务顾问发表 意见。

(一) 各交易对方取得标的公司股份的时间、是否已实缴出资，并结合历史 股权变更时的估值情况、同行业可比公司市净率、市盈率等，说明此次估值的 合理性

1. 标的公司的历史沿革情况

根据标的公司提供的全套工商档案、验资报告、银行回单等资料，标的公司 历史沿革情况如下：

• (1) 2003 年6 月（标题所列时间为办理工商设立/变更登记的时间，下同），

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设立

2003 年6 月1 日，英国开曼签署《开曼铝业（义马）有限公司章程》，约定 英国开曼投资设立义马铝业，其中投资总额为12,089 万美元，注册资本为4,029 万美元。

2003 年6 月6 日，义马铝业领取编号为外经贸豫府资字[2003]009 号的《外 商投资企业批准证书》，根据《外商投资企业批准证书》的记载，义马铝业名称 为“开曼铝业（义马）有限公司”；住所为河南省义马市；企业类型为外商投资； 经营年限为30 年；投资总额为12,089 万美元，注册资本为4,029 万美元；经营 范围为“生产、销售氧化铝及氧化铝深加工制品”。

2003 年7 月1 日，洛阳新信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（洛新 会验字[2003]48 号），经审验，截至2003 年6 月30 日，义马铝业已收到英国开 曼缴纳的第1 期614.46 万美元注册资本。

2003 年6 月9 日，经三门峡市工商局核准，义马铝业领取了《企业法人营 业执照》（企独豫峡总副字第000083 号）。义马铝业设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万美元）	出资额（万美元）	出资方式	股权比例（%）
		认缴	实缴
1	英国开曼	4,029	614.46	货币	100

(2) 2003 年7 月，变更公司名称

2003 年7 月7 日，义马铝业董事会通过决议，同意公司名称由“开曼铝业 （义马）有限公司”变更为“开曼铝业（三门峡）有限公司”。

2003 年7 月14 日，三门峡铝业公司领取了新的《外商投资企业批准证书》， 公司名称变更为“开曼铝业（三门峡）有限公司”。

2003 年7 月16 日，经三门峡市工商局核准，三门峡铝业公司领取了新的《企 业法人营业执照》，公司名称变更为“开曼铝业（三门峡）有限公司”。

(3) 2004 年6 月，增资

2003 年9 月29 日，三门峡铝业公司董事会通过决议，同意注册资本由4,029 万美元增至12,369 万美元。

2003 年11 月7 日，三门峡铝业公司领取了新的《外商投资企业批准证书》， 注册资本变更为12,369 万美元。

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2004 年6 月9 日，经三门峡工商局核准，三门峡铝业公司领取了新的《企 业法人营业执照》，注册资本变更为12,369 万美元。本次增资完成后，三门峡铝 业公司股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万美元）	出资额（万美元）	股权比例（%）
		认缴	实缴
1	英国开曼	12,369	614.46	100

(4) 2004 年11 月，减资

2004 年9 月19 日，三门峡铝业公司董事会通过决议，同意公司注册资本减 至4,029 万美元。

2004 年9 月23 日，三门峡铝业公司领取了新的《外商投资企业批准证书》， 注册资本变更为4,029 万美元。

2004 年9 月30 日，三门峡电视报社广告部出具《证明》，兹证明“开曼铝 业（三门峡）有限公司减资公告”已在报社公告三次。

2004 年11 月4 日，洛阳新信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（洛 新会验字[2004]85 号），经审验，截至2004 年10 月29 日，三门峡铝业公司已 收到英国开曼缴纳的第2 期3,414.54 万美元注册资本。

2004 年11 月11 日，三门峡铝业公司领取了新的《企业法人营业执照》，注 册资本、实收资本变更为4,029 万美元。

本次减资完成后，三门峡铝业公司股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万美元）	出资额（万美元）	出资方式	股权比例（%）
		认缴	实缴
1	英国开曼	4,029	4,029	货币	100

(5) 2006 年5 月，增资

2006 年5 月25 日，三门峡铝业公司董事会通过决议，同意公司注册资本由 4,029 万美元增至12,369 万美元。

2006 年5 月30 日，三门峡铝业公司领取了新的《外商投资企业批准证书》， 注册资本变更为12,369 万美元。

2006 年5 月30 日，三门峡铝业公司领取了新的《企业法人营业执照》，注 册资本变更为12,369 万美元。

本次增资完成后，三门峡铝业公司股权结构如下：

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序号	股东姓名	出资额（万美元）	出资额（万美元）	股权比例（%）
		认缴	实缴
1	英国开曼	12,369	4,029	100

(6) 2006 年7 月，股权转让

2006 年6 月12 日，三门峡铝业公司董事会通过决议，同意英国开曼将其持 有的三门峡铝业公司100%股权全部转让给英国宏利。

2006 年6 月12 日，英国开曼与英国宏利签署《股权转让协议》，约定英国 开曼将其持有的三门峡铝业公司100%股权转让给英国宏利，其中英国开曼已实 缴的4,029 万美元出资的转让价格为4,029 万美元，尚未实缴的8,340 万美元出 资，由英国宏利按照三门峡铝业公司章程规定的时间进行实缴出资。

2006 年6 月30 日，三门峡铝业公司领取了新的《外商投资企业批准证书》， 投资者变更为“英国宏利投资有限公司”。

2006 年7 月10 日，经三门峡市工商局核准，三门峡铝业公司完成了本次股 权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业公司股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万美元）	出资额（万美元）	股权比例（%）
		认缴	实缴
1	英国宏利	12,369	4,029	100

(7) 2006 年9 月，增加实收资本

2006 年9 月4 日，洛阳新信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（洛新 会验字[2006]69 号），经审验，截至2006 年9 月1 日，三门峡铝业公司已收到 英国宏利缴纳的第3 期1,600 万美元注册资本。

2006 年9 月30 日，洛阳新信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（洛 新会验字[2006]76 号），经审验，截至2006 年9 月29 日，三门峡铝业公司已收 到英国宏利缴纳的第3 期68 万美元注册资本。

2006 年9 月30 日，三门峡铝业公司领取了新的《企业法人营业执照》，实 收资本变更为5,697 万美元。

本次增加实收资本完成后，三门峡铝业公司股权结构如下：

	序号	股东姓名	出资额（万美元）	出资额（万美元）	出资方式	股权比例（%）
			认缴	实缴

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1 英国宏利 12,369 5,697 货币 100

(8) 2007 年5 月，未分配利润转增实收资本

2007 年3 月1 日，三门峡铝业公司董事会通过决议，同意三门峡铝业公司 股东将缴纳所得税后相当于6,672 万美元的未分配利润转增实收资本。

2007 年5 月9 日，洛阳新信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（洛新 会验字[2007]42 号），经审验，截至2007 年4 月28 日，三门峡铝业公司已将2006 年度实现未分配利润770,294,820.20 元人民币，转增实收资本518,576,092.00 元，折合6,672 万美元。

2007 年5 月14 日，三门峡铝业公司领取了新的《企业法人营业执照》，实 收资本变更为12,369 万美元。

本次未分配利润转增实收资本完成后，三门峡铝业公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万美元）	出资额（万美元）	出资方式	股权比例（%）
		认缴	实缴
1	英国宏利	12,369	12,369	货币	100

(9) 2008 年10 月，股权转让

2008 年9 月19 日，三门峡铝业公司董事会通过决议，同意英国宏利将其持 有的三门峡铝业公司100%股权全部转让给中智投资，转让价格为12,369 万美元。

2008 年9 月30 日，英国宏利与中智投资、三门峡铝业公司签署《股权转让 协议》，约定，英国宏利将其持有解除质押后的三门峡铝业公司100%股权转让给 中智投资，转让价格为12,369 万美元。

2008 年10 月17 日，三门峡铝业公司领取了新的《外商投资企业批准证书》， 投资者变更为“中智投资有限公司”。

2008 年10 月20 日，经三门峡市工商局核准，三门峡铝业公司完成了本次 股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业公司股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万美元）	出资额（万美元）	股权比例（%）
		认缴	实缴
1	中智投资	12,369	12,369	100

(10) 2017 年12 月，增资

2017 年11 月20 日，河南中和联合资产评估事务所（普通合伙）出具《股

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权价值评估报告》（豫中和评报[2017]125 号），截至评估基准日2017 年9 月30 日，复晟铝业的股权价值为1,001,675,865.04 元。

2017 年11 月23 日，广西公立天辰资产评估有限公司出具《资产评估报告》 （桂天辰资评报字[2017]351 号），截至评估基准日2017 年9 月30 日，锦鑫化 工的净资产评估价值为98,850.23 万元。

2017 年11 月29 日，三门峡铝业公司董事会通过决议，同意增加新股东锦 江集团、正才控股、恒嘉控股，公司注册资本由12,369 万美元增至49,476 万美 元，其中锦江集团认缴出资额为19,448.754 万美元，以其持有的锦鑫化工 98,850.229014 万元人民币股权和复晟铝业30,050.275951 万元人民币股权出资， 占注册资本的39.31%，恒嘉控股认缴出资额为4,534.043 万美元，以其持有的 复晟铝业30,050.275951 万元人民币股权出资，占注册资本的9.16%，正才控股 认缴出资额为13,124.203 万美元，以货币出资，占注册资本的26.53%。

2017 年11 月29 日，锦江集团与三门峡铝业公司签署《股权转让协议》，约 定锦江集团将其持有的锦鑫化工46.24%股权以45,708.35 万元的价格转让给三 门峡铝业公司，以作为锦江集团向三门峡铝业公司增资6,896.56 万美元的对价。 2017 年11 月29 日，经田东县工商局核准，锦鑫化工完成了前述股权转让的工 商变更登记。

2017 年12 月，锦江集团与三门峡铝业公司签署《股权转让协议》，约定锦 江集团将其持有的复晟铝业30%股权以30,050.275951 万元的价格转让给三门峡 铝业公司，以作为锦江集团向三门峡铝业公司增资4,534.043 万美元的对价。 2017 年12 月18 日，经平陆县工商局核准，复晟铝业完成了前述股权转让的工 商变更登记。

2017 年12 月，恒嘉控股与三门峡铝业公司签署《股权转让协议》，约定恒 嘉控股将其持有的复晟铝业30%股权以30,050.275951 万元的价格转让给三门峡 铝业公司，以作为恒嘉控股向三门峡铝业公司增资4,534.043 万美元的对价。 2017 年12 月18 日，经平陆县工商局核准，复晟铝业完成了前述股权转让的工 商变更登记。

2017 年12 月4 日，三门峡铝业公司领取统一社会信用代码为 914112007507048163 的《营业执照》，公司注册资本变更为49,476 万美元。

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2018 年1 月12 日，三门峡市商务局核发《外商投资企业变更备案回执》（豫 外资三备201800002），就上述变更事项进行了备案。

根据三门峡铝业公司提供的银行回单，正才控股已向三门峡铝业公司足额缴 纳了其认缴的新增注册资本。

本次增资完成后，三门峡铝业公司股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万美元）	出资额（万美元）	出资方式	股权比例（%）
		认缴	实缴
1	锦江集团	19,448.754	11,430.603	股权	39.31
2	正才控股	13,124.203	13,124.203	货币	26.53
3	恒嘉控股	4,534.043	4,534.043	股权	9.16
4	中智投资	12,369	12,369	货币	25
合计		49,476	41,457.849	-	100

(11) 2021 年3 月，增资

2021 年2 月23 日，三门峡铝业公司股东会通过决议，同意三门峡铝业公司 注册资本币种由美元变为人民币，按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率 的中间价计算，即注册资本为人民币344,410.7896 万元。同意三门峡铝业公司 注册资本由人民币344,410.7896 万元增至人民币396,786.6240 万元，由新股东 锦江投资、延德实业分别认缴新增注册资本人民币26,187.9172 万元。三门峡铝 业公司其他股东放弃本次增资的优先认购权。

同日，三门峡铝业公司与锦江投资、延德实业签署《增资扩股协议》，约定 锦江投资、延德实业分别出资82,500 万元，分别认缴三门峡铝业公司新增注册 资本人民币26,187.9172 万元。

根据三门峡铝业公司提供的银行付款回单，锦江投资、延德实业已向三门峡 铝业公司足额缴纳了其认缴的新增注册资本。

2021 年3 月30 日，三门峡铝业公司领取了新的《营业执照》，三门峡铝业 公司注册资本变更为人民币396,786.6240 万元。

本次增资完成后，三门峡铝业公司股权结构如下：

	序号	股东姓名	出资额（万元）	出资额（万元）	出资方式	股权比例（%）
			认缴	实缴

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1	锦江集团	135,386.0604	82,244.1773	股权	34.1206
2	正才控股	91,359.7930	91,359.7930	货币	23.0249
3	中智投资	86,102.6974	86,102.6974	货币	21.7000
4	恒嘉控股	31,562.2388	31,562.2388	股权	7.9545
5	锦江投资	26,187.9172	26,187.9172	货币	6.6000
6	延德实业	26,187.9172	26,187.9172	货币	6.6000
合计		396,786.6240	343,644.7409		100

(12) 2021 年4 月，股权转让

2021 年3 月31 日，三门峡铝业公司股东会通过决议，同意中智投资将其持 有的三门峡铝业公司21.5%股权转让予凯闻投资，其他股东放弃优先购买权。 同日，中智投资与凯闻投资签署《出资转让协议》，约定中智投资将其持有 的三门峡铝业公司21.5%股权，以344,000 万元的价格转让予凯闻投资。

2021 年4 月2 日，经三门峡市市场监督管理局核准，三门峡铝业公司完成 了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业公司股权结 构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资额（万元）	股权比例（%）
		认缴	实缴
1	锦江集团	135,386.0604	82,244.1773	34.1206
2	正才控股	91,359.7930	91,359.7930	23.0249
3	凯闻投资	85,309.1242	85,309.1242	21.5000
4	恒嘉控股	31,562.2388	31,562.2388	7.9545
5	锦江投资	26,187.9172	26,187.9172	6.6000
6	延德实业	26,187.9172	26,187.9172	6.6000
7	中智投资	793.5732	793.5732	0.2000
合计		396,786.6240	343,644.7409	100

(13) 2021 年7 月，增加实收资本

根据三门峡铝业公司于2017 年11 月29 日通过的董事会决议，锦江集团应 将其持有的锦鑫化工100%股权作价出资至三门峡铝业公司。此后，锦江集团将 锦鑫化工46.24%股权过户至三门峡铝业公司名下，为履行实缴出资义务，2021 年7 月28 日，三门峡铝业公司股东会通过决议，同意锦江集团将其持有的锦鑫

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化工53.76%股权转让给三门峡铝业公司。

2021 年7 月28 日，锦江集团与三门峡铝业公司签署《股权转让协议书》， 约定锦江集团将其持有的锦鑫化工53.76%股权转让予三门峡铝业公司，系锦江 集团以其持有的锦鑫化工53.76% 股权向三门峡铝业公司履行实缴出资 531,418,831.18 元。

2021 年7 月28 日，经田东县市场监督管理局核准，锦鑫化工完成了上述股 权转让的工商变更登记。本次增加实收资本完成后，三门峡铝业公司股权结构如 下：

下：
序号	股东姓名	出资额（万元）		出资方式	股权比例（%）
		认缴	实缴
1	锦江集团	135,386.0604	135,386.0604	股权	34.1206
2	正才控股	91,359.7930	91,359.7930	货币	23.0249
3	凯闻投资	85,309.1242	85,309.1242	货币	21.5000
4	恒嘉控股	31,562.2388	31,562.2388	股权	7.9545
5	锦江投资	26,187.9172	26,187.9172	货币	6.6000
6	延德实业	26,187.9172	26,187.9172	货币	6.6000
7	中智投资	793.5732	793.5732	货币	0.2000
合计		396,786.6240	396,786.6240		100

(14) 2021 年8 月，股权转让

2021 年7 月26 日，三门峡铝业公司股东会通过决议，同意：

1) 凯闻投资将其持有的三门峡铝业公司0.3125%股权（对应认缴出资额 1,239.9582 万元，实缴出资额1,239.9582 万元）以5,000 万元的价格转让给海 峡基金；

2) 凯闻投资将其持有的三门峡铝业公司3.1250%股权（对应认缴出资额 12,399.5820 万元，实缴出资额12,399.5820 万元）以50,000 万元的价格转让 给厦门象源；

3) 凯闻投资将其持有的三门峡铝业公司1.8750%股权（对应认缴出资额 7,439.7492 万元，实缴出资额7,439.7492 万元）以30,000 万元的价格转让给 神火煤电；

• 4) 凯闻投资将其持有的三门峡铝业公司3.7500%%股权（对应认缴出资额

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14,879.4984 万元，实缴出资额14,879.4984 万元）以60,000 万元的价格转让 给湖南财信；

5) 凯闻投资将其持有的三门峡铝业公司4.6875%股权（对应认缴出资额 18,599.3730 万元，实缴出资额18,599.3730 万元）以75,000 万元的价格转让 给东兴铝业。三门峡铝业公司其他股东自愿放弃对上述股权转让的优先购买权。

凯闻投资就上述股权转让事宜分别与海峡基金、厦门象源、神火煤电、湖南 财信、东兴铝业签署了《股权转让协议》。

根据三门峡铝业公司提供的银行收款回单，海峡基金、厦门象源、神火煤电、 湖南财信、东兴铝业已足额向凯闻投资支付了上述股权转让款。

2021 年8 月9 日，经三门峡市市场监督管理局核准，三门峡铝业公司完成 了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业公司股权结 构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资额（万元）	股权比例（%）
		认缴	实缴
1	锦江集团	135,386.0604	135,386.0604	34.1206
2	正才控股	91,359.7930	91,359.7930	23.0249
3	恒嘉控股	31,562.2388	31,562.2388	7.9545
4	凯闻投资	30,750.9634	30,750.9634	7.7500
5	锦江投资	26,187.9172	26,187.9172	6.6000
6	延德实业	26,187.9172	26,187.9172	6.6000
7	中智投资	793.5732	793.5732	0.2000
8	东兴铝业	18,599.3730	18,599.3730	4.6875
9	湖南财信	14,879.4984	14,879.4984	3.7500
10	厦门象源	12,399.5820	12,399.5820	3.1250
11	神火煤电	7,439.7492	7,439.7492	1.8750
12	海峡基金	1,239.9582	1,239.9582	0.3125
合计		396,786.6240	396,786.6240	100

(15) 2021 年9 月，股权转让

2021 年9 月18 日，三门峡铝业公司股东会通过决议，同意：

• 1) 凯闻投资将其持有的三门峡铝业公司0.3125%股权（对应认缴出资额

第 11 页 共 91 页

1,239.9582 万元，实缴出资额1,239.9582 万元）以5,000 万元的价格转让给洛 阳前海；

2) 凯闻投资将其持有的三门峡铝业公司0.3125%股权（对应认缴出资额 1,239.9582 万元，实缴出资额1,239.9582 万元）以5,000 万元的价格转让给中 原前海；

3) 凯闻投资将其持有的三门峡铝业公司4.6875%股权（对应认缴出资额 18,599.3730 万元，实缴出资额18,599.3730 万元）以75,000 万元的价格转让 给榆林新材料；

4) 凯闻投资将其持有的三门峡铝业公司2.4375%股权（对应认缴出资额 9,671.6740 万元，实缴出资额9,671.6740 万元）以39,000 万元的价格转让给 明泰铝业；

5) 锦江集团将其持有的三门峡铝业公司0.0625%股权（对应认缴出资额 247.9916 万元，实缴出资额247.9916 万元）以1,000 万元的价格转让给明泰铝 业；

6) 锦江集团将其持有的三门峡铝业公司0.5625%股权（对应认缴出资额 2,231.9248 万元，实缴出资额2,231.9248 万元）以9,000 万元的价格转让给杭 州景秉；

7) 锦江集团将其持有的三门峡铝业公司0.6250%股权（对应认缴出资额 2,479.9164 万元，实缴出资额2,479.9164 万元）以10,000 万元的价格转让给 前海基金；

8) 锦江集团将其持有的三门峡铝业公司0.0563%股权（对应认缴出资额 233.3909 万元，实缴出资额233.3909 万元）以900 万元的价格转让给浙江昆恒；

9) 锦江集团将其持有的三门峡铝业公司0.8125%股权（对应认缴出资额 3,223.8913 万元，实缴出资额3,223.8913 万元）以13,000 万元的价格转让给 新疆景乾。三门峡铝业公司其他股东自愿放弃对上述股权转让的优先购买权。

就上述股权转让事宜，凯闻投资分别与洛阳前海、中原前海、榆林新材料、 明泰铝业签署《股权转让协议》，锦江集团分别与明泰铝业、杭州景秉、前海基 金、浙江昆恒、新疆景乾签署《股权转让协议》。

根据三门峡铝业公司提供的银行收款回单，洛阳前海、中原前海、榆林新材

第 12 页 共 91 页

料、明泰铝业已足额向凯闻投资支付了上述股权转让款；明泰铝业、杭州景秉、 前海基金、浙江昆恒、新疆景乾已足额向锦江集团支付了上述股权转让款。 2021 年9 月29 日，经三门峡市市场监督管理局核准，三门峡铝业公司完成 了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业公司股权结 构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资额（万元）	股权比例（%）
		认缴	实缴
1	锦江集团	126,978.9454	126,978.9454	32.0018
2	正才控股	91,359.7930	91,359.7930	23.0249
3	恒嘉控股	31,562.2388	31,562.2388	7.9545
4	锦江投资	26,187.9172	26,187.9172	6.6000
5	延德实业	26,187.9172	26,187.9172	6.6000
6	中智投资	793.5732	793.5732	0.2000
7	东兴铝业	18,599.3730	18,599.3730	4.6875
8	榆林新材料	18,599.3730	18,599.3730	4.6875
9	湖南财信	14,879.4984	14,879.4984	3.7500
10	厦门象源	12,399.5820	12,399.5820	3.1250
11	明泰铝业	9,919.6656	9,919.6656	2.5000
12	神火煤电	7,439.7492	7,439.7492	1.8750
13	新疆景乾	3,223.8913	3,223.8913	0.8125
14	前海基金	2,479.9164	2,479.9164	0.6250
15	杭州景秉	2,231.9248	2,231.9248	0.5625
16	海峡基金	1,239.9582	1,239.9582	0.3125
17	洛阳前海	1,239.9582	1,239.9582	0.3125
18	中原前海	1,239.9582	1,239.9582	0.3125
19	浙江昆恒	223.3909	223.3909	0.0563
合计		396,786.6240	396,786.6240	100

• (16) 2021 年10 月，股权转让

2021 年9 月26 日，三门峡铝业公司股东会通过决议，同意：

1) 锦江集团将其持有的三门峡铝业公司0.6579%股权（对应认缴出资额

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2,610.4592 万元，实缴出资额2,610.4592 万元）以10,000 万元的价格转让给 新疆景乾；

2) 中智投资将其持有的三门峡铝业公司0.20%股权（对应认缴出资额 793.5732 万元，实缴出资额793.5732 万元）以3,040 万元的价格转让给正才控 股；

3) 锦江投资将其持有的三门峡铝业公司6.60%股权（对应认缴出资额 26,187.9172 万元，实缴出资额26,187.9172 万元）以39,600 万元的价格转让 给杭州曼联。三门峡铝业公司其他股东自愿放弃对上述股权转让的优先购买权。

就上述股权转让事宜，锦江集团与新疆景乾签署了《股权转让协议》，中智 投资与正才控股签署了《出资转让协议》，锦江投资与杭州曼联签署《出资转让 协议》。

根据三门峡铝业公司提供的银行收款回单，新疆景乾已足额向锦江集团支付 了上述股权转让款。

2021 年10 月12 日，经三门峡市市场监督管理局核准，三门峡铝业公司完 成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业公司股权 结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资额（万元）	股权比例（%）
		认缴	实缴
1	锦江集团	124,368.4862	124,368.4862	31.3439
2	正才控股	92,153.3662	92,153.3662	23.2249
3	恒嘉控股	31,562.2388	31,562.2388	7.9545
4	杭州曼联	26,187.9172	26,187.9172	6.6000
5	延德实业	26,187.9172	26,187.9172	6.6000
6	榆林新材料	18,599.3730	18,599.3730	4.6875
7	东兴铝业	18,599.3730	18,599.3730	4.6875
8	湖南财信	14,879.4984	14,879.4984	3.7500
9	厦门象源	12,399.5820	12,399.5820	3.1250
10	明泰铝业	9,919.6656	9,919.6656	2.5000
11	神火煤电	7,439.7492	7,439.7492	1.8750

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12	新疆景乾	5,834.3505	5,834.3505	1.4704
13	前海基金	2,479.9164	2,479.9164	0.6250
14	杭州景秉	2,231.9248	2,231.9248	0.5625
15	海峡基金	1,239.9582	1,239.9582	0.3125
16	洛阳前海	1,239.9582	1,239.9582	0.3125
17	中原前海	1,239.9582	1,239.9582	0.3125
18	浙江昆恒	223.3909	223.3909	0.0563
合计		396,786.6240	396,786.6240	100

1. 各交易对方取得标的公司股权的时间及实缴出资情况

根据标的公司的历史沿革情况，本次交易涉及的十八名交易对方通过增资或 受让的形式取得标的公司股权，目前各交易对方所持股权均已完成实缴出资的义 务，正才控股尚未向中智投资支付3,040 万元股权转让款，杭州曼联尚未向锦江 投资支付39,600 万元股权转让款，上述股权转让款预计于本次重组草案披露前 支付完成。各交易对方取得股权时间及实缴出资的具体情况如下：

交易对方	取得股权时 间	取得股权的方式	是否 实缴 出资	完成工商变更 时间	所持股权 实缴到位时间	支付股权转让 款时间
锦江集团	2021.7.28	增资	是	2017.12.4	2021.7.28	不适用
正才控股	2018.12.20	增资	是	2017.12.4	2018.12.20	不适用
	2021.10.12	从中智投资受让	是	2021.10.12	2007.4.28	尚未支付
恒嘉控股	2017.12.18	增资	是	2017.12.4	2017.12.18	不适用
延德实业	2021.4.12	增资	是	2021.3.30	2021.4.12	不适用
杭州曼联	2021.10.12	从锦江投资受让	是	2021.10.12	2021.4.16	尚未支付
榆林新材 料	2021.9.29	从凯闻投资受让	是	2021.9.29	2007.4.28	2021.9.18
明泰铝业	2021.9.29	从凯闻投资、锦 江集团受让	是	2021.9.29	2007.4.28、 2021.7.28	2021.9.26
新疆景乾	2021.9.29、 2021.10.15	从锦江集团受让	是	2021.9.29、 2021.10.15	2021.7.28	2021.9.29、 2021.10.15
前海基金	2021.9.29	从锦江集团受让	是	2021.9.29	2021.7.28	2021.9.17
杭州景秉	2021.9.29	从锦江集团受让	是	2021.9.29	2021.7.28	2021.9.15
洛阳前海	2021.9.29	从凯闻投资受让	是	2021.9.29	2007.4.28	2021.9.18

第 15 页 共 91 页

中原前海	2021.9.29	从凯闻投资受让	是	2021.9.29	2007.4.28	2021.9.17
浙江昆恒	2021.9.29	从锦江集团受让	是	2021.9.29	2021.7.28	2021.9.17
东兴铝业	2021.8.9	从凯闻投资受让	是	2021.8.9	2007.4.28	2021.7.15
湖南财信	2021.8.9	从凯闻投资受让	是	2021.8.9	2007.4.28	2021.7.15
厦门象源	2021.8.9	从凯闻投资受让	是	2021.8.9	2007.4.28	2021.7.6
神火煤电	2021.8.9	从凯闻投资受让	是	2021.8.9	2007.4.28	2021.7.12
海峡基金	2021.8.9	从凯闻投资受让	是	2021.8.9	2007.4.28	2021.7.6

注1：对于增资取得股权的股东，取得股权的时间指其完成工商变更与实缴 出资孰晚的时间；对于受让取得股权的股东，取得股权的时间指其完成工商变更 与支付股权转让款孰晚的时间，由于正才控股、杭州曼联暂未支付股权转让款， 暂填写其完成工商变更的时间；

注2：新疆景乾分两次受让取得标的公司股权，第一次于2021 年9 月29 日 受让三门峡铝业0.8125%股权，第二次于2021 年10 月15 日受让三门峡铝业公 司0.6579%股权。

1. 综合分析历史股权变更时的估值情况、同行业可比交易案例市净率、市

盈率等，本次交易的估值具有合理性

(1) 历史股权变更时的估值对比情况

三门峡铝业公司近三年涉及的资产转让、增资及对应估值具体如下：

序号	股权变更情况	估值作价情况
1	2021 年3 月，锦江投资、延德实业向三门 峡铝业公司增资165,000 万元	锦江投资、延德实业与锦江集团具有一致行动关系， 标的公司实际控制人在考虑家族财产分配的基础上协 商确定增资对价，该次增资后的三门峡铝业公司100% 股权的作价为1,250,000 万元
2	2021 年4 月，中智投资将其持有的三门峡 铝业公司21.5%股权转让给凯闻投资	三次股权转让事宜均主要参考北京中企华资产评估有 限责任公司出具的标的公司评估报告（以2020 年6 月 30 日为基准日，选用收益法评估结果，归属于三门峡 铝业公司母公司股东全部权益评估价值为 1,721,796.25 万元），协商确定三门峡铝业公司100% 股权交易作价均为1,600,000 万元
3	2021 年8 月，凯闻投资将其持有的三门峡 铝业公司部分股权转让给海峡基金、厦门 象源、神火煤电、湖南财信、东兴铝业5 家财务投资者
4	2021 年9 月，凯闻投资、锦江集团将其持 有的三门峡铝业公司部分股权转让给洛 阳前海、中原前海、榆林新材料、明泰铝 业、杭州景秉、前海基金、浙江昆恒、新 疆景乾8 家财务投资者

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2021 年10 月，锦江集团、中智投资、锦 江投资分别将其持有的三门峡铝业公司 5 部分股权对应转让给新疆景乾、正才控 股、杭州曼联

该次股权转让的作价主要参考北京中企华资产评估有 限责任公司出具的标的公司评估报告，综合考虑分红 因素、新增归属于母公司净利润因素及股权激励因素 后协商确定。锦江集团、中智投资分别转让给新疆景 乾、正才控股的交易作价为1,520,000 万元。杭州曼 联系股权激励平台，考虑到激励员工的作用，锦江投 资转让给杭州曼联的交易作价为600,000 万元

上述最后一次股权转让的作价主要参考北京中企华资产评估有限责任公司 出具的标的公司评估报告（归属于三门峡铝业公司母公司股东全部权益评估价值 为1,721,796.25 万元），并综合考虑以下三方面因素调整：

• 1) 三门峡铝业公司于2021 年9 月22 日召开股东会，同意将标的公司截至

• 2021 年8 月31 日未分配利润中的430,000.00 万元分配给所有股东；

• 2) 三门峡铝业公司2020 年7 月1 日至2021 年9 月30 日新增归属于母公司

• 所有者的净利润为323,587.83 万元；

• 3) 杭州曼联系股权激励平台。因此在前次股权变更作价1,600,000.00 万元

• 的基础上，考虑分红及新增归母净利润调整后的作价为1,520,000.00 万元，考 虑股权激励因素调整后的作价600,000 万元。

• (2) 同行业可比交易案例的估值指标对比情况

三门峡铝业公司的主营业务为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生 产和销售，是国内三大氧化铝现货供应商之一。从上市公司可比交易案例的估值 情况来看，选取与三门峡铝业公司同属有色金属冶炼和压延加工业的天山铝业、 包头铝业、中铝山东、中州铝业和霍煤鸿骏作为可比标的公司，本次交易与上述 可比交易案例的市盈率、市净率对比情况如下：

序 号	证券代码	证券名称	收购 标的	评估基准日	市盈率	市净率
1	002532.SZ	新界泵业	天山铝业	2018/12/31	15.95	1.55
2	601600.SH	中国铝业	包头铝业	2017/12/31	15.97	1.47
3	601600.SH	中国铝业	中铝山东	2017/12/31	18.08	1.26
4	601600.SH	中国铝业	中州铝业	2017/12/31	36.82	1.13
5	002128.SZ	露天煤业	霍煤鸿骏	2018/02/28	19.49	1.21
可比交易案例平均值					21.26	1.32
三门峡铝业公司					7.65	1.50

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由上表可知，三门峡铝业公司的市盈率低于可比交易案例平均值，市净率则 处于可比交易案例范围内。

(3) 本次交易的估值具有合理性

从历史股权变更时的估值情况来看，第1 次变更系锦江集团一致行动人的增 资，不具有参考性；第2-4 次股权变更的作价主要参考北京中企华资产评估有限 责任公司出具的评估报告结论，具有合理性；第5 次股权变更的作价系在前述评 估报告结论的基础上，综合考虑分红因素、新增归母净利润因素及股权激励因素 后协商确定，具有合理性。根据本次交易协议，交易各方初步商定标的资产的交 易价格为不超过1,520,000.00 万元，该作价考虑了分红及新增归母净利润的影 响，与最后一次股权变更时转给财务投资者的作价一致。

从同行业可比交易案例的估值指标来看，三门峡铝业公司的市盈率低于可比 交易案例平均值，市净率则处于可比交易案例范围内。

截至本说明出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产的最终 交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告所确定的资产 评估价值为基础，由交易双方协商并另行签署协议正式确定。

综上，本次交易的估值具有合理性。

(二) 以列表形式穿透披露交易对方最终出资人，并说明交易对方及其出资 人与控股股东、其他交易主体或标的公司是否存在关联关系或一致行动关系

1. 交易对方穿透至最终出资人情况

本次发行股份购买资产交易的交易对方共计18 名，全部为独立法人或有限 合伙企业，包括锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联，以及其 他13 名财务投资人。根据交易对方提供的股东调查表、说明，并经查询国家企 业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查网站，除 湖南财信的间接出资人威马智慧出行科技（上海）股份有限公司、中冀投资股份 有限公司系股份公司，前海基金的出资人君康人寿保险股份有限公司、光大永明 资产管理股份有限公司、渤海人寿保险股份有限公司、七匹狼控股集团股份有限 公司、阳光人寿保险股份有限公司、建信人寿保险股份有限公司系股份公司，中 原前海、洛阳前海的间接出资人七匹狼控股集团股份有限公司系股份公司，股份 公司变更情况未及时在工商系统进行登记，以及湖南财信、前海基金、中原前海、

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海峡基金的间接出资人中的境外主体无法穿透，且湖南财信、前海基金、中原前 海、洛阳前海、海峡基金亦无法确认外，交易对方经穿透后最终出资人情况如下 （由于部分交易对方穿透后层级较多，因此仅列示该等交易对方第一层出资人、 第二层出资人、第三层出资人及最终持有人情况）：

• (1) 锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、明泰铝业

锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、明泰铝业穿透至最终出资人情 况已在《重组预案》中披露。

(2) 杭州曼联

(2) 杭州曼联
第一层出资人	第二层 出资人	第三层 出资人	最终持有 人类型	最终持有人名称
钭白冰、陈立根、杨贤民、刘 建钢、王宝堂、王益民、皮溅 清、周世龙、孟宗桂、方志军、 高春红、马让怀、麻挺威、白 云涛、赵志强、李建华、王会 建、李玉华、赖金发、徐振星、 乔军、陈荣华、单海、蒋国兴、 凌石敏、王艳艳、王元珞、张 建阳、孙家斌、李重阳、盛国 洪、陈江尧、王宏伟、曹丽萍、 忻家顺、樊俊红、董强、卓静 洁、杜晓芳、肖以华、童建中、 付斌、钱浩、蒋蕴德、王向军	n,a	n,a	自然人	钭白冰、陈立根、杨贤民、 刘建钢、王宝堂、王益民、 皮溅清、周世龙、孟宗桂、 方志军、高春红、马让怀、 麻挺威、白云涛、赵志强、 李建华、王会建、李玉华、 赖金发、徐振星、乔军、陈 荣华、单海、蒋国兴、凌石 敏、王艳艳、王元珞、张建 阳、孙家斌、李重阳、盛国 洪、陈江尧、王宏伟、曹丽 萍、忻家顺、樊俊红、董强、 卓静洁、杜晓芳、肖以华、 童建中、付斌、钱浩、蒋蕴 德、王向军

(3) 榆林新材料

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资 人	最终持有人 类型	最终持有人名称
陕西有色金属 控股集团有限 责任公司	陕西省人民政府	n,a	国资管理主 体	陕西省人民政府
金堆城钼业集 团有限公司	陕西有色金属控股集团 有限责任公司	陕西省人民 政府	国资管理主 体	陕西省人民政府

(4) 东兴铝业

	第一层出资 人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有 人类型	最终持有人名称

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酒泉钢铁（集 团）有限责任 公司	甘肃省人民政府国 有资产监督管理委 员会	n,a	国资管理 主体	甘肃省人民政府国有 资产监督管理委员会
	甘肃省国有资产投 资集团有限公司	甘肃省人民政府国 有资产监督管理委 员会	国资管理 主体	甘肃省人民政府国有 资产监督管理委员会
		酒泉钢铁（集团） 有限责任公司	国资管理 主体	甘肃省人民政府国有 资产监督管理委员会
建信金融资 产投资有限 公司	中国建设银行股份 有限公司	n,a	上市公司	中国建设银行股份有 限公司

(5) 湖南财信

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人 类型	最终持有人名称
湖南省财信引领 投资管理有限公 司	湖南省财信产业 基金管理有限公 司	湖南财信金融控股 集团有限公司	国资管理主 体	湖南省人民政府
湖南财信精锐投 资合伙企业（有 限合伙）	湖南财信经济投 资有限公司	湖南省财信产业基 金管理有限公司	国资管理主 体	湖南省人民政府
	湖南省财信引领 投资管理有限公 司	湖南省财信产业基 金管理有限公司	国资管理主 体	湖南省人民政府
宁波晟锐斯进出 口有限公司	宁波梅山保税港 区利沃投资管理 有限公司	李建平	自然人	李建平
		张蝶飞	自然人	张蝶飞
中青芯鑫致远 （上海）企业管 理合伙企业（有 限合伙）	中青芯鑫（苏州工 业园区）资产管理 有限责任公司	芯鑫融资租赁有限 责任公司	国资管理主 体	深圳市人民政府国有资产 监督管理委员会、浙江省财 政厅、海宁市人民政府国有 资产监督管理办公室、嘉兴 市投资基金管理服务中心 （嘉兴市社会保障资金管 理服务中心）、湖南省人民 政府、河南省财政厅、北京 经济技术开发区财政审计 局、青岛西海岸新区国有资 产管理局、上海市国有资产 监督管理委员会、绍兴市财 政局
			境外主体	华宝企业有限公司、上海张 江控股有限公司、紫光香江 有限公司、长电国际（香港）

第 20 页 共 91 页

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人 类型	最终持有人名称
				贸易投资有限公司、海峡半 导体产业发展有限公司、 Envision Energy International Limited
			上市公司	上海万业企业股份有限公 司、中联重科股份有限公 司、京东方科技集团股份有 限公司、中芯国际集成电路 制造有限公司
			自然人	周冬梅、袁以沛、马光杰、 孔令夷、周健、季玉婕、张 彦、任浩鹏、李艺涵、林瑶、 闫桂娥、梁玉珍、薛文菊、 薛鑫磊、赵伟国、李义、李 禄媛、王家恒、周立、金杰、 刘春红、田森、陈丹萍、路 娇柚、逯家宁、陈立志、姜 明明、张洋、秦晓娟、谢作 强、傅鲲、陈刚、李丹、杨 志军
			无法穿透	威马智慧出行科技（上海） 股份有限公司、中冀投资股 份有限公司
			国有控股产 业基金	国家集成电路产业投资基 金股份有限公司、上海集成 电路产业投资基金股份有 限公司
			国有控股主 体	西安高新金融控股集团有 限公司、绍兴高新技术产业 开发区迪荡新城投资发展 有限公司
			事业单位	清华大学
		中青信投控股有限 责任公司	事业单位	清华大学
			自然人	赵伟国、李禄媛、李义
		北京怡和家投资发 展有限公司	自然人	季永亚、李刚

第 21 页 共 91 页

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人 类型	最终持有人名称
	宁波梅山保税港 区鑫芯股权投资 合伙企业（有限合 伙）	宁波梅山保税港区 鑫熔投资有限公司	国资管理主 体	深圳市人民政府国有资产 监督管理委员会、浙江省财 政厅、海宁市人民政府国有 资产监督管理办公室、嘉兴 市投资基金管理服务中心 （嘉兴市社会保障资金管 理服务中心）、湖南省人民 政府、河南省财政厅、北京 经济技术开发区财政审计 局、青岛西海岸新区国有资 产管理局、上海市国有资产 监督管理委员会、绍兴市财 政局
			境外主体	华宝企业有限公司、上海张 江控股有限公司、紫光香江 有限公司、长电国际（香港） 贸易投资有限公司、海峡半 导体产业发展有限公司、 Envision Energy International Limited
			上市公司	上海万业企业股份有限公 司、中联重科股份有限公 司、京东方科技集团股份有 限公司、中芯国际集成电路 制造有限公司
			自然人	周冬梅、袁以沛、马光杰、 孔令夷、周健、季玉婕、张 彦、任浩鹏、李艺涵、林瑶、 闫桂娥、梁玉珍、薛文菊、 薛鑫磊、赵伟国、李义、李 禄媛、王家恒、周立、金杰、 刘春红、田森、陈丹萍、路 娇柚、逯家宁、陈立志、姜 明明、张洋、秦晓娟、谢作 强、傅鲲、陈刚、李丹、杨 志军、季永亚、李刚
			无法穿透	威马智慧出行科技（上海） 股份有限公司、中冀投资股 份有限公司
			国有控股产 业基金	国家集成电路产业投资基 金股份有限公司、上海集成

第 22 页 共 91 页

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人 类型	最终持有人名称
				电路产业投资基金股份有 限公司
			国有控股主 体	西安高新金融控股集团有 限公司、绍兴高新技术产业 开发区迪荡新城投资发展 有限公司
			事业单位	清华大学
		中青芯鑫（苏州工 业园区）资产管理 有限责任公司	国资管理主 体	深圳市人民政府国有资产 监督管理委员会、浙江省财 政厅、海宁市人民政府国有 资产监督管理办公室、嘉兴 市投资基金管理服务中心 （嘉兴市社会保障资金管 理服务中心）、湖南省人民 政府、河南省财政厅、北京 经济技术开发区财政审计 局、青岛西海岸新区国有资 产管理局、上海市国有资产 监督管理委员会、绍兴市财 政局
			境外主体	华宝企业有限公司、上海张 江控股有限公司、紫光香江 有限公司、长电国际（香港） 贸易投资有限公司、海峡半 导体产业发展有限公司、 Envision Energy International Limited
			上市公司	上海万业企业股份有限公 司、中联重科股份有限公 司、京东方科技集团股份有 限公司、中芯国际集成电路 制造有限公司
			自然人	周冬梅、袁以沛、马光杰、 孔令夷、周健、季玉婕、张 彦、任浩鹏、李艺涵、林瑶、 闫桂娥、梁玉珍、薛文菊、 薛鑫磊、赵伟国、李义、李 禄媛、王家恒、周立、金杰、 刘春红、田森、陈丹萍、路 娇柚、逯家宁、陈立志、姜

第 23 页 共 91 页

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人 类型	最终持有人名称
				明明、张洋、秦晓娟、谢作 强、傅鲲、陈刚、李丹、杨 志军、季永亚、李刚
			无法穿透	威马智慧出行科技（上海） 股份有限公司、中冀投资股 份有限公司
			国有控股产 业基金	国家集成电路产业投资基 金股份有限公司、上海集成 电路产业投资基金股份有 限公司
			国有控股主 体	西安高新金融控股集团有 限公司、绍兴高新技术产业 开发区迪荡新城投资发展 有限公司
			事业单位	清华大学
	芯鑫融资租赁（成 都）有限责任公司	芯鑫融资租赁有限 责任公司	国资管理主 体	深圳市人民政府国有资产 监督管理委员会、浙江省财 政厅、海宁市人民政府国有 资产监督管理办公室、嘉兴 市投资基金管理服务中心 （嘉兴市社会保障资金管 理服务中心）、湖南省人民 政府、河南省财政厅、北京 经济技术开发区财政审计 局、青岛西海岸新区国有资 产管理局、上海市国有资产 监督管理委员会、绍兴市财 政局
			境外主体	华宝企业有限公司、上海张 江控股有限公司、紫光香江 有限公司、长电国际（香港） 贸易投资有限公司、海峡半 导体产业发展有限公司、 Envision Energy International Limited
			上市公司	上海万业企业股份有限公 司、中联重科股份有限公 司、京东方科技集团股份有 限公司、中芯国际集成电路 制造有限公司

第 24 页 共 91 页

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人 类型	最终持有人名称
			自然人	周冬梅、袁以沛、马光杰、 孔令夷、周健、季玉婕、张 彦、任浩鹏、李艺涵、林瑶、 闫桂娥、梁玉珍、薛文菊、 薛鑫磊、赵伟国、李义、李 禄媛、王家恒、周立、金杰、 刘春红、田森、陈丹萍、路 娇柚、逯家宁、陈立志、姜 明明、张洋、秦晓娟、谢作 强、傅鲲、陈刚、李丹、杨 志军
			无法穿透	威马智慧出行科技（上海） 股份有限公司、中冀投资股 份有限公司
			国有控股产 业基金	国家集成电路产业投资基 金股份有限公司、上海集成 电路产业投资基金股份有 限公司
			国有控股主 体	西安高新金融控股集团有 限公司、绍兴高新技术产业 开发区迪荡新城投资发展 有限公司
			事业单位	清华大学
		芯鑫控股有限公司	境外主体	芯鑫控股有限公司
	芯鑫融资租赁（江 苏）有限责任公司	芯鑫融资租赁有限 责任公司	国资管理主 体	深圳市人民政府国有资产 监督管理委员会、浙江省财 政厅、海宁市人民政府国有 资产监督管理办公室、嘉兴 市投资基金管理服务中心 （嘉兴市社会保障资金管 理服务中心）、湖南省人民 政府、河南省财政厅、北京 经济技术开发区财政审计 局、青岛西海岸新区国有资 产管理局、上海市国有资产 监督管理委员会、绍兴市财 政局
			境外主体	华宝企业有限公司、上海张 江控股有限公司、紫光香江 有限公司、长电国际（香港）

第 25 页 共 91 页

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人 类型	最终持有人名称
				贸易投资有限公司、海峡半 导体产业发展有限公司、 Envision Energy International Limited
			上市公司	上海万业企业股份有限公 司、中联重科股份有限公 司、京东方科技集团股份有 限公司、中芯国际集成电路 制造有限公司
			自然人	周冬梅、袁以沛、马光杰、 孔令夷、周健、季玉婕、张 彦、任浩鹏、李艺涵、林瑶、 闫桂娥、梁玉珍、薛文菊、 薛鑫磊、赵伟国、李义、李 禄媛、王家恒、周立、金杰、 刘春红、田森、陈丹萍、路 娇柚、逯家宁、陈立志、姜 明明、张洋、秦晓娟、谢作 强、傅鲲、陈刚、李丹、杨 志军
			无法穿透	威马智慧出行科技（上海） 股份有限公司、中冀投资股 份有限公司
			国有控股产 业基金	国家集成电路产业投资基 金股份有限公司、上海集成 电路产业投资基金股份有 限公司
			国有控股主 体	西安高新金融控股集团有 限公司、绍兴高新技术产业 开发区迪荡新城投资发展 有限公司
			事业单位	清华大学
		芯鑫控股有限公司	境外主体	芯鑫控股有限公司
	芯鑫融资租赁（北 京）有限责任公司	芯鑫融资租赁有限 责任公司	国资管理主 体	深圳市人民政府国有资产 监督管理委员会、浙江省财 政厅、海宁市人民政府国有 资产监督管理办公室、嘉兴 市投资基金管理服务中心 （嘉兴市社会保障资金管

第 26 页 共 91 页

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人 类型	最终持有人名称
				理服务中心）、湖南省人民 政府、河南省财政厅、北京 经济技术开发区财政审计 局、青岛西海岸新区国有资 产管理局、上海市国有资产 监督管理委员会、绍兴市财 政局
			境外主体	华宝企业有限公司、上海张 江控股有限公司、紫光香江 有限公司、长电国际（香港） 贸易投资有限公司、海峡半 导体产业发展有限公司、 Envision Energy International Limited
			上市公司	上海万业企业股份有限公 司、中联重科股份有限公 司、京东方科技集团股份有 限公司、中芯国际集成电路 制造有限公司
			自然人	周冬梅、袁以沛、马光杰、 孔令夷、周健、季玉婕、张 彦、任浩鹏、李艺涵、林瑶、 闫桂娥、梁玉珍、薛文菊、 薛鑫磊、赵伟国、李义、李 禄媛、王家恒、周立、金杰、 刘春红、田森、陈丹萍、路 娇柚、逯家宁、陈立志、姜 明明、张洋、秦晓娟、谢作 强、傅鲲、陈刚、李丹、杨 志军
			无法穿透	威马智慧出行科技（上海） 股份有限公司、中冀投资股 份有限公司
			国有控股产 业基金	国家集成电路产业投资基 金股份有限公司、上海集成 电路产业投资基金股份有 限公司
			国有控股主 体	西安高新金融控股集团有 限公司、绍兴高新技术产业 开发区迪荡新城投资发展

第 27 页 共 91 页

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人 类型	最终持有人名称
				有限公司
			事业单位	清华大学
		芯鑫控股有限公司	境外主体	芯鑫控股有限公司

(6) 厦门象源

第一层出资 人	第二层出资人	第二层出资人	第二层出资人	第三层出资人	第三层出资人	第三层出资人	最终持有人类 型	最终持有人类 型	最终持有人名称
厦门象屿股 份有限公司	n,a			n,a			上市公司		厦门象屿股份有 限公司
(7) 神火煤电
第一层出资人		第二层出资人			第三层出资 人		最终持有人类 型		最终持有人名称
新疆神火资源投 资有限公司		河南神火煤电股 份有限公司			n,a		上市公司		河南神火煤电股 份有限公司
(8) 新疆景乾
第一层出资人			第二层出资人			第三层出资 人		最终持有人 类型	最终持有人名称
武文祥			n,a			n,a		自然人	武文祥
许新霞			n,a			n,a		自然人	许新霞
沈凯军			n,a			n,a		自然人	沈凯军
胡萍			n,a			n,a		自然人	胡萍
常平继			n,a			n,a		自然人	常平继
申君			n,a			n,a		自然人	申君
郭嫩红			n,a			n,a		自然人	郭嫩红
李小兵			n,a			n,a		自然人	李小兵
李丹			n,a			n,a		自然人	李丹
西安河狸供应链管 理有限公司			安海潮			n,a		自然人	安海潮
			程雨露			n,a		自然人	程雨露
西安橡树投资发展 有限责任公司			阎西洋			n,a		自然人	阎西洋
			武炜			n,a		自然人	武炜

第 28 页 共 91 页

上海沃客金属有限 公司	西安橡树投资发展 有限责任公司	阎西洋	自然人	阎西洋
		武炜	自然人	武炜
(9) 前海基金

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人 类型	最终持有人名称
珠海横琴富华金灿投 资企业（有限合伙）	北京富华金控投资管 理有限公司	富华金融控股 有限公司	自然人	赵文忠、刘雅茹
	北京雅兰创融投资发 展有限公司	刘雅茹	自然人	刘雅茹
济南峰靖商贸有限公 司	齐远望	n,a	自然人	齐远望
	刘杨	n,a	自然人	刘杨
君康人寿保险股份有 限公司	n,a	n,a	无法穿透	君康人寿保险股份有 限公司
珠海横琴富华金盛投 资企业（有限合伙）	吴静	n,a	自然人	吴静
	北京富华金控投资管 理有限公司	富华金融控股 有限公司	自然人	赵文忠、刘雅茹
	北京雅兰创融投资发 展有限公司	刘雅茹	自然人	刘雅茹
深圳市中科鼎鑫管理 咨询合伙企业（有限合 伙）	川财证券有限责任公 司	中国华电集团 资本控股有限 公司	国资管理主 体	国务院国有资产监督 管理委员会
		四川省国有资 产经营投资管 理有限责任公 司	国资管理主 体	四川省人民政府
		射洪市国有资 产经营管理集 团有限公司	国资管理主 体	射洪市国有资产监督 管理局、四川省财政 厅
		四川省水电投 资经营集团有 限公司	国资管理主 体	四川省人民政府
			上市公司	中国工商银行股份有 限公司、中国建设银 行股份有限公司、中 国农业银行股份有限 公司、中国银行股份 有限公司
			境外主体	瑞士信贷银行股份有 限公司

第 29 页 共 91 页

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人 类型	最终持有人名称
		南充市顺投发 展集团有限公 司	国资管理主 体	国务院、南充市顺庆 区财政局
		四川省犍为资 产经营有限公 司	国资管理主 体	犍为县国有资产监督 管理局、中华人民共 和国财政部、国务院、 国家外汇管理局中央 外汇业务中心、全国 社会保障基金理事会
		乐山市五通桥 区资产经营有 限公司	国资管理主 体	乐山市五通桥区国有 资产管理委员会
	深圳市中科创资产管 理有限公司	张伟	自然人	张伟
	深圳市威廉金融控股 有限公司	中科创金融控 股集团有限公 司	自然人	张伟、王平
广东万和新电气股份 有限公司	n,a	n,a	上市公司	广东万和新电气股份 有限公司
深圳市汇通金控基金 投资有限公司	深圳市南山区国有资 产监督管理局	n,a	国资管理主 体	深圳市南山区国有资 产监督管理局
深圳市引导基金投资 有限公司	深圳市财政局	n,a	国资管理主 体	深圳市财政局
中国人保资产管理有 限公司	中国人民保险集团股 份有限公司	n,a	上市公司	中国人民保险集团股 份有限公司
新华人寿保险股份有 限公司	n,a	n,a	上市公司	新华人寿保险股份有 限公司
深圳市龙华区引导基 金投资管理有限公司	深圳市龙华区财政局	n,a	国资管理主 体	深圳市龙华区财政局
致诚长泰肆号（深圳） 投资合伙企业（有限合 伙）	华融控股（深圳）股权 投资并购合伙企业（有 限合伙）	中国华融国际 控股有限公司	境外主体	中国华融国际控股有 限公司
		华融控股（深 圳）股权投资基 金管理有限公 司	境外主体	中国华融国际控股有 限公司
	华融控股（深圳）股权 投资基金管理有限公 司	中国华融国际 控股有限公司	境外主体	中国华融国际控股有 限公司

第 30 页 共 91 页

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人 类型	最终持有人名称
光大永明资产管理股 份有限公司	n,a	n,a	无法穿透	光大永明资产管理股 份有限公司
上海行普企业管理合 伙企业（有限合伙）	新余新浩鸿智企业管 理合伙企业（有限合 伙）	罗益洪	自然人	罗益洪
		郭惠	自然人	郭惠
	深圳市新浩新兴发展 有限公司	郭惠	自然人	郭惠
		深圳市新浩投 资发展有限公 司	自然人	罗益洪、郭惠
		黄伟东	自然人	黄伟东
厦门金圆投资集团有 限公司	厦门市财政局	n,a	国资管理主 体	厦门市财政局
李永魁	n,a	n,a	自然人	李永魁
深圳市宝安区产业投 资引导基金有限公司	深圳市宝安产业投资 集团有限公司	深圳市宝安区 国有资产监督 管理局（深圳市 宝安区集体资 产管理局）	国资管理主 体	深圳市宝安区国有资 产监督管理局（深圳 市宝安区集体资产管 理局）
北京首都科技发展集 团有限公司	北京市科学技术委员 会	n,a	国资管理主 体	北京市科学技术委员 会
新兴发展集团有限公 司	新兴际华集团有限公 司	国务院	国资管理主 体	国务院
深圳市安林珊资产管 理有限公司	深圳市星河金控有限 公司	星河控股集团 有限公司	自然人	黄楚龙
新余市晟创投资管理 有限公司	新余市渝水区投资控 股集团有限公司	新余市渝水区 国有资产监督 管理局	国资管理主 体	新余市渝水区国有资 产监督管理局
中国电信集团有限公 司	国务院国有资产监督 管理委员会	n,a	国资管理主 体	国务院国有资产监督 管理委员会
深圳市银通前海金融 资产交易中心有限公 司	深圳市招融投资控股 有限公司	招商局轮船有 限公司	国有管理主 体	国务院
	招银科技控股（深圳） 有限公司	招银前海控股 （深圳）有限公 司	境外主体	招银国际金融控股有 限公司
厦门市三硕资产管理 有限公司	黄炫凯	n,a	自然人	黄炫凯
	黄荷婷	n,a	自然人	黄荷婷

第 31 页 共 91 页

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人 类型	最终持有人名称
	黄丹琳	n,a	自然人	黄丹琳
渤海人寿保险股份有 限公司	n,a	n,a	无法穿透	渤海人寿保险股份有 限公司
北银丰业资产管理有 限公司	中加基金管理有限公 司	北京银行股份 有限公司	上市公司	北京银行股份有限公 司
		加拿大丰业银 行	境外主体	加拿大丰业银行
		北京乾融投资 （集团）有限公 司	自然人	耿俊杰、梁勉
		中地种业（集 团）有限公司	自然人	张来玉、常娜
			境外主体	伟诺有限公司
		有研科技集团 有限公司	国资管理主 体	国务院国有资产监督 管理委员会
		绍兴越华开发 经营有限公司	自然人	陈林川、陈仁根、章 水泉、陈林祥、茅秀 珍、陈幼水、陈红星、 余桂娟、陈信耀、蒋 荣根、缪吉良、陈双 林、茅永海、冯金林、 王国龙、陈伟杰、唐 妙荣、陈雅芬、王惠 成、陈华、宋阿土、 章亮、孙炳兴、陈荣 明
	经纬金融控股（上海） 有限公司	经纬集团有限 公司	境外主体	经纬企业集团有限公 司
	力勤投资有限公司	北京融汇丰通 资产管理有限 公司	自然人	闻哲、孙传文
		闻健明	自然人	闻健明
	北京联东投资（集团） 有限公司	天津市联东模 板有限公司	自然人	刘振东、刘兴武
		北京东兴腾宇 投资管理有限 公司	自然人	刘振东、刘兴武
		刘振东	自然人	刘振东

第 32 页 共 91 页

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人 类型	最终持有人名称
	新疆昭鸣博业股权投 资管理有限公司	闫南	自然人	闫南
		孙一鸣	自然人	孙一鸣
太平人寿保险有限公 司	中国太平保险控股有 限公司	n,a	上市公司	中国太平保险控股有 限公司
	金柏国际投资有限公 司	n,a	境外主体	金柏国际投资有限公 司
	比利时富杰保险国际 股份有限公司	n,a	境外主体	比利时富杰保险国际 股份有限公司
深圳市中科创资产管 理有限公司	张伟	n,a	自然人	张伟
新疆粤新润合股权投 资有限责任公司	广东省铁路建设投资 集团有限公司	广东省人民政 府国有资产监 督管理委员会	国资管理主 体	广东省人民政府国有 资产监督管理委员会
		广东省财政厅		广东省财政厅
国信弘盛私募基金管 理有限公司	国信证券股份有限公 司	n,a	上市公司	国信证券股份有限公 司
深圳市福田引导基金 投资有限公司	深圳市福田区财政局	n,a	国资管理主 体	深圳市福田区财政局
天津未来产业创新基 金合伙企业（有限合 伙）	天津滨海高新技术产 业开发区国际创业中 心（海外留学生创业 园）	n,a	事业单位	天津滨海高新技术产 业开发区国际创业中 心（海外留学生创业 园）
	天津金梧桐投资管理 合伙企业（有限合伙）	刘乾坤	自然人	刘乾坤
		童玮亮	自然人	童玮亮
		高申	自然人	高申
		高若贤	自然人	高若贤
		天津梧桐树投 资管理有限公 司	自然人	刘乾坤、童玮亮、高 申、高若贤
深圳市创新投资集团 有限公司	深圳市人民政府国有 资产监督管理委员会	n,a	国资管理主 体	深圳市人民政府国有 资产监督管理委员会
	深圳市星河房地产开 发有限公司	星河控股集团 有限公司	自然人	黄楚龙
		深圳市星河投 资有限公司	自然人	黄楚龙

第 33 页 共 91 页

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人 类型	最终持有人名称
		黄楚龙	自然人	黄楚龙
		黄德安	自然人	黄德安
	深圳市资本运营集团 有限公司	深圳市人民政 府国有资产监 督管理委员会	国资管理主 体	深圳市人民政府国有 资产监督管理委员会
	上海大众公用事业（集 团）股份有限公司	n,a	上市公司	上海大众公用事业 （集团）股份有限公 司
	深圳能源集团股份有 限公司	n,a	上市公司	深圳能源集团股份有 限公司
	七匹狼控股集团股份 有限公司	n,a	无法穿透	七匹狼控股集团股份 有限公司
	深圳市立业集团有限 公司	林立	自然人	林立
		钟菊清	自然人	钟菊清
	广东电力发展股份有 限公司	n,a	上市公司	广东电力发展股份有 限公司
	深圳市亿鑫投资有限 公司	深圳市资本运 营集团有限公 司	国资管理主 体	深圳市人民政府国有 资产监督管理委员会
	深圳市福田投资控股 有限公司	深圳市福田区 国有资产监督 管理局	国资管理主 体	深圳市福田区国有资 产监督管理局
	深圳市盐田港集团有 限公司	深圳市人民政 府国有资产监 督管理委员会	国资管理主 体	深圳市人民政府国有 资产监督管理委员会
	广深铁路股份有限公 司	n,a	上市公司	广深铁路股份有限公 司
	中兴通讯股份有限公 司	n,a	上市公司	中兴通讯股份有限公 司
永诚财产保险股份有 限公司	n,a	n,a	新三板挂牌 公司	永诚财产保险股份有 限公司
前海方舟资产管理有 限公司	深圳前海淮泽方舟创 业投资企业（有限合 伙）	焦作市淮海咨 询服务中心	自然人	靳海涛
		陈文正	自然人	陈文正
	深圳市创新投资集团 有限公司	深圳市人民政 府国有资产监 督管理委员会	国资管理主 体	深圳市人民政府国有 资产监督管理委员会

第 34 页 共 91 页

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人 类型	最终持有人名称
		深圳市星河房 地产开发有限 公司	自然人	黄楚龙、黄德安
		深圳市资本运 营集团有限公 司	国资管理主 体	深圳市人民政府国有 资产监督管理委员会
		上海大众公用 事业（集团）股 份有限公司	上市公司	上海大众公用事业 （集团）股份有限公 司
		深圳能源集团 股份有限公司	上市公司	深圳能源集团股份有 限公司
		七匹狼控股集 团股份有限公 司	无法穿透	七匹狼控股集团股份 有限公司
		深圳市立业集 团有限公司	自然人	林立、钟菊清
		广东电力发展 股份有限公司	上市公司	广东电力发展股份有 限公司
		深圳市亿鑫投 资有限公司	国资管理主 体	深圳市人民政府国有 资产监督管理委员会
		深圳市福田投 资控股有限公 司	国资管理主 体	深圳市福田区国有资 产监督管理局
		深圳市盐田港 集团有限公司	国资管理主 体	深圳市人民政府国有 资产监督管理委员会
		广深铁路股份 有限公司	上市公司	广深铁路股份有限公 司
		中兴通讯股份 有限公司	上市公司	中兴通讯股份有限公 司
	深圳市中科创资产管 理有限公司	张伟	自然人	张伟
	红杉文德股权投资管 理（北京）有限公司	周逵	自然人	周逵
		富欣	自然人	富欣
	北京富华私募基金管 理有限公司	北京富华金控 投资管理有限 公司	自然人	赵文忠、刘雅茹
	马蔚华	n,a	自然人	马蔚华

第 35 页 共 91 页

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人 类型	最终持有人名称
	厉伟	n,a	自然人	厉伟
	江怡	n,a	自然人	江怡
	倪正东	n,a	自然人	倪正东
深圳市文燊威投资有 限公司	林文峰	n,a	自然人	林文峰
	黄壮标	n,a	自然人	黄壮标
徐州金沣股权投资合 伙企业（有限合伙）	江苏新华日报资产管 理有限公司	江苏新华报业 传媒集团有限 公司	国资管理主 体	江苏省人民政府
		南京拙和企业 管理中心（有限 合伙）	自然人	刘世国、赵文彬、曹 志申
	江苏润城资产经营集 团有限公司	邳州市财政局	国资管理主 体	邳州市财政局
		中国农发重点 建设基金有限 公司	国有管理主 体	国务院
	江苏新华润城资产管 理有限公司	江苏新华日报 资产管理有限 公司	国资管理主 体	江苏省人民政府
			自然人	刘世国、赵文彬、曹 志申
		邳州市产业发 展基金管理有 限公司	国资管理主 体	邳州市财政局、国务 院
陈韵竹	n,a	n,a	自然人	陈韵竹
阳光人寿保险股份有 限公司	n,a	n,a	无法穿透	阳光人寿保险股份有 限公司
汇祥蓝天（天津）投资 合伙企业（有限合伙）	石家庄蓝天环境治理 产业转型基金有限公 司	石家庄国控投 资集团有限责 任公司	国资管理主 体	石家庄市人民政府国 有资产监督管理委员 会
		石家庄发展投 资有限责任公 司	国资管理主 体	石家庄市发展和改革 委员会
		石家庄环保基 金管理有限公 司	国资管理主 体	石家庄市发展和改革 委员会

第 36 页 共 91 页

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人 类型	最终持有人名称
	天津海蓝投资管理有 限公司	前海方舟资产 管理有限公司	国资管理主 体	深圳市人民政府国有 资产监督管理委员 会、深圳市福田区国 有资产监督管理局
			上市公司	上海大众公用事业 （集团）股份有限公 司、中兴通讯股份有 限公司、深圳能源集 团股份有限公司、广 东电力发展股份有限 公司、广深铁路股份 有限公司
			无法穿透	七匹狼控股集团股份 有限公司
			自然人	靳海涛、陈文正、马 蔚华、厉伟、江怡、 倪正东、周逵、富欣、 赵文忠、刘雅茹、黄 楚龙、黄德安、林立、 钟菊清、张伟
		海祥（天津）投 资有限公司	自然人	丁松良、王振忠
		石家庄环保基 金管理有限公 司	国资管理主 体	石家庄市发展和改革 委员会
深圳太太药业有限公 司	健康元药业集团股份 有限公司	n,a	上市公司	健康元药业集团股份 有限公司
唐山致行商贸有限公 司	李建明	n,a	自然人	李建明
	阚春凤	n,a	自然人	阚春凤
建信人寿保险股份有 限公司	n,a	n,a	无法穿透	建信人寿保险股份有 限公司
盘李琦	n,a	n,a	自然人	盘李琦
郑焕坚	n,a	n,a	自然人	郑焕坚
深圳市广顺昌投资有 限公司	庄清彬	n,a	自然人	庄清彬
	翁光奇	n,a	自然人	翁光奇
河源春沐源实业发展 有限公司	河源春沐源旅游文化 有限公司	深圳春沐源控 股有限公司	境外主体	Double Hill Limited

第 37 页 共 91 页

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人 类型	最终持有人名称
		Doublewoods Group Limited	境外主体	Doublewoods Group Limited
		Doublewoods Springs Limited	境外主体	Doublewoods Springs Limited
深圳市中孚泰文化集 团有限公司	谭泽斌	n,a	自然人	谭泽斌
	刘芳	n,a	自然人	刘芳
横店集团控股有限公 司	东阳市横店社团经济 企业联合会	n,a	社会团体	东阳市横店社团经济 企业联合会
	东阳市创富创享实业 发展合伙企业（有限合 伙）	东阳市影视旅 游促进会	社会团体	东阳市影视旅游促进 会
		横店有限公司	社会团体	东阳市影视旅游促进 会
			自然人	徐永安、胡天高、徐 文财、厉宝平、厉国 平、杨夷平、王自进、 杜伟群、俞舒宁、韦 国清、程燕姬、金龙 华、梅锐、陈以群、 陈慧珍、徐长征、王 力、吴晓东、胡加弟、 马列兴、葛精兵、樊 开银、厉剑飞、张晓 波、施卫东、周金法、 黄桂苗、蒋玉珍、周 益新、史建华、陈安 丽、林贻福、马易升、 管国瑜、潘丽青、杜 少惠、顾玉其、张军、 胡俊平、郭巧平、杜 华平、王巧霞、葛向 全
		东阳市创富股 权投资有限公 司	社会团体	东阳市影视旅游促进 会
	横店有限公司	东阳市三衡投 资管理有限公 司	自然人	徐永安

第 38 页 共 91 页

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人 类型	最终持有人名称
		东阳市九衡实 业发展合伙企 业（有限合伙）	自然人	胡天高、徐文财、徐 永安
			社会团体	东阳市影视旅游促进 会
		东阳市九惟实 业发展合伙企 业（有限合伙）	自然人	徐永安、厉宝平、厉 国平、杨夷平、王自 进、杜伟群、俞舒宁、 韦国清、程燕姬、金 龙华、梅锐、陈以群、 陈慧珍、徐长征、王 力、吴晓东、胡加弟、 马列兴、葛精兵、樊 开银、厉剑飞、张晓 波、施卫东、周金法、 黄桂苗、蒋玉珍、周 益新、史建华、陈安 丽、林贻福、马易升、 管国瑜、潘丽青、杜 少惠、顾玉其、张军、 胡俊平、郭巧平、杜 华平、王巧霞、葛向 全
			社会团体	东阳市影视旅游促进 会
	东阳市衡创实业发展 合伙企业（有限合伙）	东阳市横店社 团经济企业联 合会	社会团体	东阳市横店社团经济 企业联合会
		东阳市创享投 资有限公司	社会团体	横店社团经济企业联 合会

第 39 页 共 91 页

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人 类型	最终持有人名称
		横店有限公司	自然人	徐永安、胡天高、徐 文财、厉宝平、厉国 平、杨夷平、王自进、 杜伟群、俞舒宁、韦 国清、程燕姬、金龙 华、梅锐、陈以群、 陈慧珍、徐长征、王 力、吴晓东、胡加弟、 马列兴、葛精兵、樊 开银、厉剑飞、张晓 波、施卫东、周金法、 黄桂苗、蒋玉珍、周 益新、史建华、陈安 丽、林贻福、马易升、 管国瑜、潘丽青、杜 少惠、顾玉其、张军、 胡俊平、郭巧平、杜 华平、王巧霞、葛向 全
			社会团体	东阳市影视旅游促进 会
喀什唐商股权投资有 限公司	深圳市唐商投资集团 有限公司	李冠颖	自然人	李冠颖
		吴树煜	自然人	吴树煜

(10) 杭州景秉

第一层出资 人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类 型	最终持有人名称
韩丹	n,a	n,a	自然人	韩丹
刘志兴	n,a	n,a	自然人	刘志兴
张小平	n,a	n,a	自然人	张小平

(11) 洛阳前海

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
前海方舟（洛 阳）创业投资管 理企业（有限合 伙）	前海方舟（郑州）创 业投资管理企业（有 限合伙）	前海方舟资产管理 有限公司	国资管理主体	深圳市人民政府国有 资产监督管理委员 会、深圳市福田区国 有资产监督管理局

第 40 页 共 91 页

			上市公司	上海大众公用事业 （集团）股份有限公 司、中兴通讯股份有 限公司、深圳能源集 团股份有限公司、广 东电力发展股份有限 公司、广深铁路股份 有限公司
			无法穿透	七匹狼控股集团股份 有限公司
			自然人	靳海涛、陈文正、马 蔚华、厉伟、江怡、 倪正东、周逵、富欣、 赵文忠、刘雅茹、黄 楚龙、黄德安、林立、 钟菊清、张伟
		上海爱司宝科技合 伙企业（有限合伙）	自然人	林琳、胡昊
		深圳前海淮泽方舟 创业投资企业（有 限合伙）	自然人	靳海涛、陈文正
	深圳前海淮泽方舟创 业投资企业（有限合 伙）	焦作市淮海咨询服 务中心	自然人	靳海涛
		陈文正	自然人	陈文正
洛阳制造业高 质量发展基金 （有限合伙）	洛阳国宏投资集团有 限公司	洛阳市人民政府国 有资产监督管理委 员会	国资管理主体	洛阳市人民政府国有 资产监督管理委员会
		河南省财政厅	国资管理主体	河南省财政厅
	河南省豫资城乡一体 化建设发展有限公司	中原豫资投资控股 集团有限公司	国资管理主体	河南省财政厅
	洛阳创业投资有限公 司	河南省豫资城乡一 体化建设发展有限 公司	国资管理主体	河南省财政厅
		洛阳宏科创新创业 投资有限公司	国资管理主体	洛阳市人民政府国有 资产监督管理委员 会、河南省财政厅

(12) 中原前海

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
杭州嵩银资产	张凯	n,a	自然人	张凯

第 41 页 共 91 页

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
管理有限公司	康峥	n,a	自然人	康峥
	贺君	n,a	自然人	贺君
	河南中原航港实业发 展有限公司	深圳前海涌泉科创 投资发展有限公司	自然人	康峥、吴文彬
中信保诚人寿 保险有限公司	中国中信有限公司	中国中信股份有限 公司	上市公司	中国中信股份有限公 司
	英国保诚集团股份有 限公司	n,a	境外主体	英国保诚集团股份有 限公司
河南农开产业 基金投资有限 责任公司	河南省农业综合开发 有限公司	河南省财政厅	国资管理主体	河南省财政厅
河南省国有资 产控股运营集 团有限公司	河南省人民政府	n,a	国资管理主体	河南省人民政府
中原股权投资 管理有限公司	中原资产管理有限公 司	河南省财政厅	国资管理主体	河南省财政厅
		河南省农业综合开 发有限公司	国资管理主体	河南省财政厅
		郑州发展投资集团 有限公司	国资管理主体	郑州市财政局
		百瑞信托有限责任 公司	国资管理主体	郑州市财政局、郑州 市金水区财政局、巩 义市财政局、登封市 财政局、中牟县财政 局、郑州市人民政府 国有资产监督管理委 员会
			上市公司	国家电投集团东方新 能源股份有限公司、 JPMorgan Chase &Co
		深圳华强资产管理 集团有限责任公司	自然人	梁光伟
		重庆康达环保产业 （集团）有限公司	境外主体	康达投资（香港）有 限公司
		中原豫资投资控股 集团有限公司	国资管理主体	河南省财政厅

第 42 页 共 91 页

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
郑州国家中心 城市产业发展 基金股份有限 公司	n,a	n,a	国有控股产业基 金	郑州国家中心城市产 业发展基金股份有限 公司
青岛城投科技 发展有限公司	青岛城市建设投资 （集团）有限责任公 司	青岛市人民政府国 有资产监督管理委 员会	国资管理主体	青岛市人民政府国有 资产监督管理委员会
圣元环保股份 有限公司	n,a	n,a	上市公司	圣元环保股份有限公 司
青岛西海岸金 融发展有限公 司	青岛西海岸发展（集 团）有限公司	青岛市国有资产监 督管理委员会	国资管理主体	青岛市国有资产监督 管理委员会
	青岛西发投资有限公 司	西海岸投资（香港） 有限公司	境外主体	西海岸投资（香港） 有限公司
中州蓝海投资 管理有限公司	中原证券股份有限公 司	n,a	上市公司	中原证券股份有限公 司
云南能投资本 投资有限公司	云南省能源投资集团 有限公司	云南省投资控股集 团有限公司	国资管理主体	云南省财政厅、云南 省人民政府国有资产 监督管理委员会
		云天化集团有限责 任公司	国有控股主体	云天化集团有限责任 公司
		云南冶金集团股份 有限公司	国有控股主体	云南冶金集团股份有 限公司
前海方舟（郑 州）创业投资管 理企业（有限合 伙）	前海方舟资产管理有 限公司	深圳前海淮泽方舟 创业投资企业（有 限合伙）	自然人	靳海涛、陈文正
		深圳市创新投资集 团有限公司	国资管理主体	深圳市人民政府国有 资产监督管理委员 会、深圳市福田区国 有资产监督管理局
			自然人	黄楚龙、黄德安、林 立、钟菊清
			上市公司	上海大众公用事业 （集团）股份有限公 司、深圳能源集团股 份有限公司、广东电 力发展股份有限公 司、广深铁路股份有 限公司、中兴通讯股 份有限公司

第 43 页 共 91 页

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
			无法穿透	七匹狼控股集团股份 有限公司
		深圳市中科创资产 管理有限公司	自然人	张伟
		红杉文德股权投资 管理（北京）有限 公司	自然人	周逵、富欣
		北京富华私募基金 管理有限公司	自然人	赵文忠、刘雅茹
		马蔚华	自然人	马蔚华
		厉伟	自然人	厉伟
		江怡	自然人	江怡
		倪正东	自然人	倪正东
	上海爱司宝科技合伙 企业（有限合伙）	林琳	自然人	林琳
		胡昊	自然人	胡昊
	深圳前海淮泽方舟创 业投资企业（有限合 伙）	焦作市淮海咨询服 务中心	自然人	靳海涛
		陈文正	自然人	陈文正
深圳市广顺盛 投资企业（有限 合伙）	陈思伶	n,a	自然人	陈思伶
	周捷燕	n,a	自然人	周捷燕
	张雪美	n,a	自然人	张雪美
深圳市安林珊 资产管理有限 公司	深圳市星河金控有限 公司	星河控股集团有限 公司	自然人	黄楚龙
郑州百润实业 有限公司	乔海丽	n,a	自然人	乔海丽
	丁兴文	n,a	自然人	丁兴文
建业控股有限 公司	河南省弘道投资有限 公司	滑子义	自然人	滑子义
		滑志昌	自然人	滑志昌

第 44 页 共 91 页

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
青岛天一丰和 投资中心（有限 合伙）	青岛尚和信基金管理 有限公司	青岛天一仁和房地 产集团有限公司	自然人	魏帅、刘晓燕、袁君、 魏平、倪福玲、纪从 林、牛旭霞、徐德竹、 栾培峰、杨波、孟繁 德、吴顺军、孙毅、 刘超、王素芹、刘秀 英、李华、辛熙俊
		青岛天一上策销售 代理有限公司	自然人	魏帅、刘晓燕、袁君、 魏平、倪福玲、纪从 林、牛旭霞、徐德竹、 栾培峰、杨波、孟繁 德、吴顺军、孙毅、 刘超、王素芹、刘秀 英、李华、辛熙俊
	青岛兴建产业投资基 金合伙企业（有限合 伙）	中青建安建设集团 有限公司	自然人	杨建强、高仕杰、杨 昆、况成强、郑琛、 郭同华、杨天同、董 春霞、孙俊亮、刘彦 辰、王凤林、王永华、 刘清刚、武鹏、孙强、 王忠洪、毛从平、张 景君、刘光生
		青岛兴建投资发展 有限公司	自然人	杨建强、高仕杰、杨 昆、况成强、郑琛、 郭同华、杨天同、董 春霞、孙俊亮、刘彦 辰、王凤林、王永华、 刘清刚、武鹏、孙强、 王忠洪、毛从平、张 景君、刘光生
	袁君	n,a	自然人	袁君
	魏帅	n,a	自然人	魏帅
	纪从林	n,a	自然人	纪从林
山东黎鸣股权 投资有限公司	齐峰新材料股份有限 公司	n,a	上市公司	齐峰新材料股份有限 公司
富丰泓锦投资 （深圳）合伙企 业（有限合伙）	郭强	n,a	自然人	郭强
	程紫莺	n,a	自然人	程紫莺

第 45 页 共 91 页

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
烟台芝罘财金 控股集团有限 公司	烟台市芝罘区国有资 产运营保障中心	n,a	国资管理主体	烟台市芝罘区国有资 产运营保障中心
	烟台市财金发展投资 集团有限公司	烟台市财政局	国资管理主体	烟台市财政局
		山东省财金发展有 限公司	国资管理主体	山东省财政厅
			事业单位	山东省社保基金理事 会

(13) 海峡基金

第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类型	最终持有人名称
李曙光	n,a	n,a	自然人	李曙光
陈冬霞	n,a	n,a	自然人	陈冬霞
陈丽萍	n,a	n,a	自然人	陈丽萍
王进	n,a	n,a	自然人	王进
邵壹鑫	n,a	n,a	自然人	邵壹鑫
海峡汇富产业 投资基金管理 有限公司	中国国投高新产业投 资有限公司	国家开发投资集团 有限公司	国资管理主体	国务院国有资产监督 管理委员会
		深圳康佳控股集团 有限公司	国资管理主体	国务院国有资产监督 管理委员会
		工银金融资产投资 有限公司	上市公司	中国工商银行股份有 限公司
		农银金融资产投资 有限公司	上市公司	中国农业银行股份有 限公司
		国新双百壹号（杭 州）股权投资合伙 企业（有限合伙）	国资管理主体	国务院、浙江省财政 厅、国务院国有资产 监督管理委员会、广 东省人民政府国有资 产监督管理委员会、 浙江省人民政府国有 资产监督管理委员 会、浙江省财政厅
			上市公司	中国中铁股份有限公 司、中粮资本控股股 份有限公司、中国工 商银行股份有限公 司、中国农业银行股 份有限公司

第 46 页 共 91 页

			自然人	王建胜、戴育四
	富邦兴记投资股份有 限公司	n,a	境外主体	富邦兴记投资股份有 限公司
	亚洲有限公司	n,a	境外主体	亚洲有限公司
	福建省投资开发集团 有限责任公司	福建省人民政府国 有资产监督管理委 员会	国资管理主体	福建省人民政府国有 资产监督管理委员会

(14) 浙江昆恒

第一层出资 人	第二层出资人	第三层出资人	最终持有人类 型	最终持有人名称
林守平	n,a	n,a	自然人	林守平
刘晓军	n,a	n,a	自然人	刘晓军
麻小宸	n,a	n,a	自然人	麻小宸
何汝良	n,a	n,a	自然人	何汝良

根据交易对方提供的股东调查表、说明，并经查询国家企业信用信息公示系 统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查网站、中国证券投资基金业 协会网站，按照穿透至最终自然人、上市公司、国有资产监督管理机构、已备案 私募基金的标准对交易对方最终出资人情况进行统计，本次交易的交易对方人数 未超过200 人。

1. 交易对方及其出资人与控股股东、其他交易主体或标的公司存在的关联 关系或一致行动关系

根据本次发行股份购买资产交易的相关交易对方提供的股东调查表、说明， 并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、 企查查网站，除湖南财信的间接出资人威马智慧出行科技（上海）股份有限公司、 中冀投资股份有限公司，前海基金的出资人君康人寿保险股份有限公司、光大永 明资产管理股份有限公司、渤海人寿保险股份有限公司、七匹狼控股集团股份有 限公司、阳光人寿保险股份有限公司、建信人寿保险股份有限公司，中原前海、 洛阳前海的间接出资人七匹狼控股集团股份有限公司，以及湖南财信、前海基金、 中原前海、海峡基金的间接出资人中的境外主体的穿透情况未得到湖南财信、前 海基金、中原前海、海峡基金的确认外，部分交易对方及其出资人与其他交易主 体或标的公司存在如下关联关系或一致行动关系：

第 47 页 共 91 页

(1) 交易对方锦江集团、正才控股与标的公司均系钭正刚先生实际控制企业， 其中，锦江集团的控股股东为钭正刚先生，正才控股系锦江集团的全资子公司， 标的公司系锦江集团的控股子公司；交易对方恒嘉控股的唯一股东尉雪凤女士系 钭正刚先生配偶；交易对方延德实业90%股权的持有人钭白冰女士系钭正刚先生 的女儿，延德实业10%股权的持有人尉雪凤女士系钭正刚先生的配偶；同时，根 据锦江集团与杭州曼联签署的《一致行动协议》，锦江集团与正才控股、恒嘉控 股、延德实业、杭州曼联构成一致行动关系。

(2) 交易对方杭州曼联的合伙人主要为标的公司及其关联方员工，其中，钭 白冰女士与钭正刚先生系父女关系；标的公司董事长张建阳先生、董事陈立根先 生、童建中先生、曹丽萍女士，监事陈江尧先生、方志军先生及高级管理人员刘 建钢先生、王宝堂先生担任杭州曼联的有限合伙人，标的公司高级管理人员杨贤 民先生担任杭州曼联的普通合伙人。锦江集团董事长王元珞女士、董事张建阳先 生，监事陈立根先生、陈江尧先生、曹丽萍女士担任杭州曼联的有限合伙人。

(3) 交易对方厦门象源控股股东厦门象屿股份有限公司的董事长张水利先 生担任标的公司董事。

(4) 交易对方前海基金、洛阳前海、中原前海的基金管理人均为前海方舟资 产管理有限公司，且洛阳前海的普通合伙人前海方舟（洛阳）创业投资管理企业 （有限合伙）与中原前海的普通合伙人前海方舟(郑州)创业投资管理企业(有限 合伙)及前海基金的普通合伙人前海方舟资产管理有限公司同为深圳前海淮泽方 舟创业投资企业（有限合伙）实际控制。因此，前海基金、洛阳前海、中原前海 存在关联关系。

除上述关联关系或一致行动关系外，部分交易对方的出资人存在重叠，具体 如下：

(1) 东兴铝业的参股股东建信金融资产投资有限公司同时系前海基金有限 合伙人深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）的间接出资人。

(2) 浙江省财务开发有限责任公司同时系湖南财信有限合伙人中青芯鑫致 远（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）、海峡基金普通合伙人海峡汇富产业 投资基金管理有限公司的间接出资人。

(3) 中原豫资投资控股集团有限公司同时系湖南财信有限合伙人中青芯鑫

第 48 页 共 91 页

致远（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）、洛阳前海有限合伙人洛阳制造业 高质量发展基金（有限合伙）、中原前海有限合伙人中原股权投资管理有限公司 的间接出资人。

(4) 中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司同时系前海基 金有限合伙人深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）、海峡基金普通合 伙人海峡汇富产业投资基金管理有限公司的间接出资人。

(5) 上海爱司宝科技合伙企业（有限合伙）同时系洛阳前海普通合伙人前海 方舟（洛阳）创业投资管理企业（有限合伙）、中原前海普通合伙人前海方舟（郑 州）创业投资管理企业（有限合伙）的出资人/间接出资人。

(三) 相关合伙企业等交易对方是否专为本次交易设立，如是，请补充披露 本次交易完成后最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排

经核查，除杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆 恒仅持有标的公司股权，无其他对外投资，系专为本次交易设立的主体外，杭州 曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒的非自然人出资人 存在其他对外投资或从事具体的生产经营活动，不属于为本次交易设立的主体。 本次交易的其他交易对方不属于专为本次交易而设立的企业，亦非以持有标的资 产为目的。

根据杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒分别 出具的《承诺函》：“本企业保证，采取一切必要措施确保本企业合伙人/股东持 有的本企业的合伙份额/股权锁定期与本企业因本次交易持有的上市公司股票锁 定期保持一致。在本企业因本次交易持有的上市公司股票锁定期间，本企业合伙 人/股东所持合伙份额/股权不得转让/主动转让，亦不予办理转让手续。”

(四) 补充披露情况

交易对方取得股份的时间及实缴出资情况已在预案“第三节 交易对方基本 情况”之“三、其他事项说明”之“（六）交易对方取得股份的时间及实缴出资 情况”中补充披露。标的公司历史股权变更时的估值情况、同行业可比交易案例 的估值情况以及本次估值的合理性说明已在预案“第五节 拟购买资产基本情况” 之“六、历史期及可比交易案例的估值情况”中补充披露。交易对方最终出资人 的情况已在预案“第三节 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（七）

第 49 页 共 91 页

交易对方穿透至最终出资人情况”中补充披露。交易对方及其出资人与控股股东、 其他交易主体或标的公司存在的关联关系或一致行动关系已在预案“第三节 交 易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（二）交易对方及其出资人与控 股股东、其他交易主体或标的公司存在的关联关系或一致行动关系”中补充披露。 专为本次交易设立的交易对方在本次交易完成后最终出资人持有合伙企业份额/ 企业股权的锁定安排已在预案“重大事项提示”之“六、本次交易相关方所做出 的重要承诺”补充披露。

(五) 核查程序及核查意见

1. 核查程序

针对上述事项，我们实施了如下核查程序：

• (1) 查阅标的公司2017-2020年、2021年1-10月财务账册及相关记账凭证；

• (2) 询问标的公司董事、高管及相关财务人员；

• (3) 通过查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站了解标的公司股东信

息。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

(1) 各交易对方所持标的公司股权均已实缴出资，除正才控股、杭州曼联外， 其余受让取得股份的交易对方均已支付了股权转让款；结合历史股权变更时的估 值情况及同行业可比交易案例的市净率、市盈率等情况，本次交易的估值具有合 理性；

(2) 经核查交易对方提供的股东调查表、说明以及对国家企业信用信息公示 系统、企查查网站查询信息整理，除湖南财信的间接出资人威马智慧出行科技（上 海）股份有限公司、中冀投资股份有限公司系股份公司，前海基金的出资人君康 人寿保险股份有限公司、光大永明资产管理股份有限公司、渤海人寿保险股份有 限公司、七匹狼控股集团股份有限公司、阳光人寿保险股份有限公司、建信人寿 保险股份有限公司系股份公司，中原前海、洛阳前海的间接出资人七匹狼控股集 团股份有限公司系股份公司，以及湖南财信、前海基金、中原前海、海峡基金的 间接出资人中的境外主体的穿透情况未得到湖南财信、前海基金、中原前海、海

第 50 页 共 91 页

峡基金的确认外，部分交易对方及其出资人与其他交易主体或标的公司存在如下 关联关系或一致行动关系：

1) 交易对方锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联构成一 致行动关系；

2) 交易对方杭州曼联的合伙人主要为标的公司及其关联方员工，其中，钭 白冰女士与钭正刚先生系父女关系；标的公司董事长张建阳先生、董事陈立根先 生、童建中先生、曹丽萍女士，监事陈江尧先生、方志军先生及高级管理人员刘 建钢先生、王宝堂先生担任杭州曼联的有限合伙人，标的公司高级管理人员杨贤 民先生担任杭州曼联的普通合伙人。锦江集团董事长王元珞女士、董事张建阳先 生，监事陈立根先生、陈江尧先生、曹丽萍女士担任杭州曼联的有限合伙人；

3) 交易对方厦门象源控股股东厦门象屿股份有限公司的董事长张水利先生 担任标的公司董事；

4) 交易对方前海基金、洛阳前海、中原前海的基金管理人均为前海方舟资 产管理有限公司，且洛阳前海的普通合伙人前海方舟（洛阳）创业投资管理企业 （有限合伙）与中原前海的普通合伙人前海方舟(郑州)创业投资管理企业(有限 合伙)及前海基金的普通合伙人前海方舟资产管理有限公司同为深圳前海淮泽方 舟创业投资企业（有限合伙）实际控制，前海基金、洛阳前海、中原前海存在关 联关系；

(3) 杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒系专 为本次交易设立的主体，已分别出具锁定承诺，杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、 杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒的非自然人出资人存在其他对外投资或从事具体 的生产经营活动，不属于为本次交易设立的主体。

二、问题5 预案显示，标的公司2018 年、2019 年、2020 年及2021 年上半 年，分别实现收入291.8 亿元、250.8 亿元、204.2 亿元及100.6 亿元；实现净 利润11.5 亿元、8.7 亿元、10.5 亿元及13.6 亿元。请公司：（1）补充披露报 告期内各板块业务模式及关键环节、收入金额及占比、毛利金额及占比；（2） 结合业务开展情况、主要产品及原材料价格波动、销售模式变化、主要客户变 化、收入确认政策等情况，说明报告期内营业收入下降的原因及合理性、净利

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润同比波动的原因及合理性；（3）请公司补充披露报告期内标的公司经营活动 现金流量情况，并说明是否与净利润情况匹配。请会计师、财务顾问发表意见。

一 ( ) 补充披露报告期内各板块业务模式及关键环节、收入金额及占比、毛 利金额及占比

1．标的公司各板块业务模式及关键环节

三门峡铝业公司主营业务为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产 和销售；同时基于多年有色金属行业的深耕，利用积累的客户供应商资源，从事 部分有色金属贸易业务。因此标的公司业务板块主要分为氧化铝（含氢氧化铝）、 烧碱、金属镓及贸易业务。各板块业务模式及关键环节具体如下：

主营业务板块	业务模式	关键环节
氧化铝（含氢氧 化铝）	1. 采购模式 标的公司氧化铝（含氢氧化铝）的主要原材料为铝土矿，主 要来源包括进口矿和国产矿，以国产矿为主。国产铝土矿由 标的公司经营管理部下属各工厂的分支机构根据工厂需求向 贸易商或国内矿山采购，一般以签订月度、季度采购合同或 年度长单采购协议等形式进行。进口铝土矿由经营管理部本 部根据各工厂需求进行采购；经营管理部本部直接与海外各 大矿山（印尼、几内亚等）建立合作，签订年度长单采购协 议或以当期市场价格按船现货采购。 2. 销售模式 标的公司氧化铝（含氢氧化铝）销售主要由标的公司经营管 理部本部负责，采用签订年度长期合约以及临时短期合约的 方式进行长单和零散销售。标的公司根据客户实际需求确定 交货地点后，以三网均价（即百川资讯网每日公布的“中国 氧化铝现货价格”、安泰科每日公布的“安泰科氧化铝报价” 和阿拉丁网站每日公布的“中国现货氧化铝市场价格”的算 术平均值）作为结算基准价，结合市场实际的供需情况，按 照市场化原则确定销售价格。 3. 生产模式 标的公司氧化铝（含氢氧化铝）的生产主要由母公司三门峡 铝业公司及下属子公司兴安化工、复晟铝业、锦鑫化工等开 展，主要采用拜耳法生产工艺。	标的公司氧化铝（含氢氧 化铝）的生产原理主要如 下：铝酸钠溶液在常温下 添加氢氧化铝作为晶种并 不断搅拌，使溶液中的氧 化铝以氢氧化铝析出；析 出氢氧化铝后的铝酸钠溶 液加热后再用来溶出矿石 中的氧化铝水合物，这两 个过程交替进行可一批批 处理矿石生产出纯度较高 的氧化铝，从而构成拜耳 循环。
烧碱	1. 采购模式 标的公司烧碱的主要原材料为原盐，由经营管理部田东分支 机构负责采购，主要来源为云南、江西、湖南及少量进口。 标的公司一般与供货商签订年度长单采购协议。 2. 销售模式 标的公司生产的烧碱产品由公司经营管理部下属田东分支机 构负责销售，销售区域主要集中在广西百色、防城港以及广	标的公司烧碱的生产原理 主要如下：原盐溶解得到 的氯化钠饱和溶液经过一 次、二次精制后，输送至 离子膜电解槽，在直流电 的作用下得到32%烧碱产 品、氯气和氢气；32%输送

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	东地区。标的公司一般与客户签订月度销售合同，并根据月 度市场价格定期结算。 3. 生产模式 标的公司烧碱的生产主要由位于广西田东的锦盛化工开展， 通过原盐电解取得，并同时产出副产品液氯和盐酸等。	至蒸发装置蒸发得到50% 碱产品外售。
金属镓	1. 采购模式 标的公司金属镓的生产原材料主要为树脂，辅材料主要为双 氧水、黄碱、工业氯化钙，由金属镓生产子公司负责集中采 购，一般按实际需求按批次以招标形式确定月度采购合同。 2. 销售模式 标的公司金属镓的销售由金属镓生产子公司自行负责，主要 采用签订年度长期合约以及临时短期合约的方式进行长单和 零单的销售。根据客户实际需求确定交货地点后，以两网均 价（《亚洲金属网》和《上海有色网》每日公布的金属镓报价 的均价）作为结算基准价乘以固定系数，结合市场实际的供 需情况，按照市场原则确定销售价格。 3. 生产模式 标的公司金属镓的生产主要由子公司锦鑫稀材、兴安镓业、 优英镓业等公司开展，主要采用离子交换法。	标的公司金属镓的生产原 理主要如下：利用螯合树 脂从含镓氢氧化铝的种分 母液中吸附镓，然后通过 解吸把镓从树脂上转移至 溶液，并进行纯化和富集。 最后，通过电解可获得 99.99％的金属镓。主要包 括离子交换、蒸发、冷冻、 过滤、氧化、电解、精制 等工序。
贸易业务	标的公司贸易业务主要系子公司杭锦国贸、盛泰工贸和安鑫贸易等销售平台从事的外采 外销业务，涉及产品主要有电解铜、铝锭、氧化铝等。标的公司一般与销售客户签订销 售合同，再根据客户需求寻找合适供应商签订采购合同。

2．各板块收入、毛利及占比情况

2018 年至2021 年1-6 月，标的公司除上述四个主营业务板块外，还有部分 盐酸、液氯、4A 沸石等副产品以及水电气供暖等其他业务；具体收入、毛利及 占比情况如下：

产品板块	项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
氧化铝 （含氢氧 化铝）	收入	771,882.15	1,416,620.18	1,626,723.63	1,692,695.51
	收入占 比	80.28%	69.36%	64.86%	58.02%
	毛利额	149,545.23	190,765.08	182,884.58	250,034.21
	毛利占 比	75.78%	68.41%	71.36%	82.74%
烧碱	收入	44,674.18	85,649.74	63,349.73	96,011.85
	收入占 比	4.65%	4.19%	2.53%	3.29%
	毛利额	8,290.56	17,122.81	21,091.72	35,493.00
	毛利占 比	4.20%	6.14%	8.23%	11.75%
金属镓	收入	13,631.10	14,497.06	10,623.44	10,358.47

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	收入占 比	1.42%	0.71%	0.42%	0.36%
	毛利额	7,974.21	4,398.46	2,225.74	3,711.55
	毛利占 比	4.04%	1.58%	0.87%	1.23%
贸易	收入	64,364.50	403,705.34	696,121.40	1,057,322.32
	收入占 比	6.69%	19.77%	27.75%	36.24%
	毛利额	382.24	2,945.22	-2,213.08	-2,177.28
	毛利占 比	0.19%	1.06%	-0.86%	-0.72%
其他业务	收入	66,887.06	121,960.94	111,348.42	61,218.66
	收入占 比	6.96%	5.97%	4.44%	2.10%
	毛利额	31,143.31	63,603.69	52,296.67	15,122.38
	毛利占 比	15.78%	22.81%	20.41%	5.00%
营业总收入		961,438.99[注]	2,042,433.27	2,508,166.62	2,917,606.81
总毛利		197,335.55	278,835.26	256,285.64	302,183.86

[注]因合并抵消数据原因，2021 年1-6 月营业收入数据较10 月16 日首次 披露预案有所差异，本次预案（修订稿）同步更正

由上表可知，标的公司收入主要来源于氧化铝（含氢氧化铝）板块及贸易业 务板块；毛利主要来源于氧化铝（含氢氧化铝）板块。

(二) 结合业务开展情况、主要产品及原材料价格波动、销售模式变化、主 要客户变化、收入确认政策等情况，说明报告期内营业收入下降的原因及合理 性、净利润同比波动的原因及合理性

2018 年至2021 年1-6 月，标的公司营业收入及净利润情况如下：

项 目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	961,438.99[注]	2,042,433.27	2,508,166.62	2,917,606.81
净利润	136,018.83	105,200.17	87,239.19	114,639.75

[注]因合并抵消数据原因，2021 年1-6 月营业收入数据较10 月16 日首次 披露预案有所差异，本次预案（修订稿）同步更正

报告期各期，标的公司营业收入下降和净利润波动主要系由于各年度业务开 展情况以及主要产品和原材料价格波动导致的，具体详见下文分析。

此外，报告期各期，标的公司销售模式均为直销，未发生变化；标的公司主

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要客户情况详见下文“问题六 之 三、报告期内前十大客户的名称、销售额及占 比、销售模式、是否为关联方”分析，未发生显著变化；报告期内，标的公司收 入确认政策在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入，合同或订单约定客 户自提的，一般以货物出库时点确认收入；合同或订单约定送货移交的，一般以 货物送达客户时点确认收入，该等收入确认政策亦未发生变化。

• 1．营业收入下降原因及合理性

• (1) 标的公司聚焦主业，贸易业务有所减少使得营业收入总额下降

标的公司主营业务为氧化铝、烧碱和金属镓等产品的生产和销售，国内三大 氧化铝现货供应商之一；标的公司从事贸易业务主要系依托公司的资源优势、规 模优势维护与客户、供应商的良好合作关系，但该部分业务毛利率较低且不稳定， 并非标的公司的主要利润贡献来源。近年来，标的公司逐步调整业务发展战略， 拟聚焦主业，集中精力做大做强氧化铝等主营业务产品，故而缩减相关贸易业务 的开展，使得营业收入整体规模下降。从前述各板块收入占比来看，报告期内， 标的公司贸易业务占比从36.24%下降至6.69%。

(2) 主营产品氧化铝价格在报告期内处于下行周期，导致营业收入下降 氧化铝系大宗商品，价格波动存在一定周期性，受市场供求关系及新冠肺炎 疫情等叠加影响，2018 年至2021 年1-6 月，国内氧化铝市场各地区价格均呈震 荡下降趋势，2021 年年中起才有所回升，具体如下：

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标的公司产品销售价格主要基于市场价格为基准确定，因此受市场价格下跌

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的影响，2018 年至2021 年1-6 月，标的公司主要产品氧化铝的平均售价也呈下 降趋势，各期不含税均价及变动情况具体如下：

类别	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
氧化铝均价（元/吨）	2,097.74	2,039.71	2,372.26	2,517.21
较上期变动	2.84%	-14.02%	-5.76%

由上表可见，2018-2020 年标的公司核心产品氧化铝平均售价持续下降，在 产品销量增加有限的情况下，单价的持续下降使得标的公司营业收入持续下滑。 2．净利润同比波动的原因及合理性

2018 年至2021 年1-6 月，标的公司净利润出现一定波动，标的公司利润表 主要项目如下：

项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业毛利	197,335.55	278,835.27	256,285.63	302,183.87
税金及附加、期 间费用	93,997.23	144,131.25	144,198.74	148,958.90
其他收益、投资 收益等	56,828.86	4,431.13	5,442.34	2,456.57
净利润	136,018.83	105,200.17	87,239.19	114,639.75

由上表可知，2018 年至2021 年1-6 月，标的公司净利润出现一定波动的主 要原因是营业毛利的波动，同时2021 年1-6 月标的公司投资收益增加亦对标的 公司净利润的增加影响较大。具体分析如下：

• (1) 标的公司毛利率及毛利额的波动是净利润波动的主要原因

2018 年至2021 年1-6 月，标的公司各主营板块毛利率、毛利率贡献及毛利 额情况如下：

产品板块		2021 年1-6 月	2021 年1-6 月		2020 年
	毛利率	毛利率贡献	毛利额	毛利率	毛利率贡献	毛利额
氧化铝（氢 氧化铝）	19.37%	15.55%	149,545.23	13.47%	9.34%	190,765.08
烧碱	18.56%	0.86%	8,290.56	19.99%	0.84%	17,122.81
金属镓	58.50%	0.83%	7,974.21	30.34%	0.22%	4,398.46
贸易	0.59%	0.04%	382.24	0.73%	0.14%	2,945.22

（续上表）

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产品板块		2019 年	2019 年		2018 年
	毛利率	毛利率贡献	毛利额	毛利率	毛利率贡献	毛利额
氧化铝（氢 氧化铝）	11.24%	7.29%	182,884.58	14.77%	8.57%	250,034.21
烧碱	33.29%	0.84%	21,091.72	36.97%	1.22%	35,493.00
金属镓	20.95%	0.09%	2,225.74	35.83%	0.13%	3,711.55
贸易	-0.32%	-0.09%	-2,213.08	-0.21%	-0.07%	-2,177.28

[注]上表毛利率贡献=毛利率*收入占比

由上表及前述分析可知，2018 年至2021 年1-6 月，标的公司主要毛利额及 毛利率的主要贡献均来源于氧化铝（含氢氧化铝）业务：

1) 2019 年较2018 年，受市场价格影响，标的公司氧化铝产品价格下降较 多但主要原材料如铝土矿的采购价格仍处于相对高位，因此氧化铝的毛利率有所 下降，从而导致标的公司整体毛利额有所下降。

2) 2020 年较2019 年，氧化铝的市场价格持续下降，标的公司氧化铝产品 均价也继续下滑，但标的公司通过印尼、几内亚等地采购价格较低品质较高的进 口铝土矿，主要原材料铝土矿的整体平均价格有所下降，使得整体毛利额增加。

3) 2021 年1-6 月，氧化铝市场逐步回暖，标的公司氧化铝价格销售均价略 有上升，而标的公司通过在市场低点签订长单合同锁定了较低铝土矿采购价格， 当期主要原材料铝土矿的平均采购价格仍有较大下降，因此氧化铝的毛利率上升 较大，从而使得整体毛利额上升较大。

(2) 新增参股子公司导致2021 年半年度投资收益及净利润较高

2020 年底至2021 年初，标的公司新增多家参股子公司，主要从事电解铝、 氧化铝等的生产销售。2021 年上半年电解铝行情持续走高，标的公司相关参股 子公司的业绩也大幅增加，进而标的公司2021 年1-6 月对应投资收益也较高。 标的公司新增主要参股子公司信息如下：

参股公司	主营业务	2021年1-6月投资收益
内蒙古锦联铝材有限公司	电解铝生产销售	2.53 亿元
贵州华仁新材料有限公司	电解铝生产销售	1.65 亿元
贵州华锦铝业有限公司	氧化铝生产销售	0.62 亿元
宁夏宁创新材料科技有限公司	电解铝生产销售	0.72 亿元

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合计

5.52 亿元

由上表可知，上述参股子公司2021 年1-6 月合计贡献投资收益5.52 亿元， 使得标的公司2021 年半年度净利润大幅增长。

(三) 经营活动现金流量情况及与净利润的匹配情况

1．经营活动现金流量情况

2018 年至2021 年1-6 月，标的公司经营活动现金流量情况如下：

项 目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
销售商品、提供劳务 收到的现金	954,070.36	1,894,103.42	2,052,300.31	2,946,299.78
收到的税费返还	1,197.65	788.66	3,246.39
收到其他与经营活 动有关的现金	342,974.19	627,283.24	702,497.13	712,592.05
经营活动现金流入 小计	1,298,242.20	2,522,175.32	2,758,043.83	3,658,891.83
购买商品、接受劳务 支付的现金	893,815.98	1,458,557.29	1,680,351.19	2,559,881.06
支付给职工以及为 职工支付的现金	20,302.91	31,275.13	30,824.85	23,281.67
支付的各项税费	46,579.13	75,677.73	96,145.84	104,296.12
支付其他与经营活 动有关的现金	250,253.50	647,127.10	628,350.19	727,440.16
经营活动现金流出 小计	1,210,951.52	2,212,637.25	2,435,672.07	3,414,899.01
经营活动产生的现 金流量净额	87,290.68	309,538.07	322,371.76	243,992.82

由上表可见，报告期内，标的公司现金流量较为充裕，2021 年1-6 月经营 活动产生的现金流量净额相对较低，主要原因如下：标的公司采购端主要为铝土 矿生产企业，单个矿企规模小且分散，标的公司对铝土矿需求量大，议价能力较 好，故一般采用先发货后付款的方式与供应商交易。2020 年受新冠肺炎疫情影 响，标的公司适当增加流动资金储备，对供应商付款进度有所放缓，使得当年标 的公司购买商品支付的现金较少；2021 年1-6 月随着疫情趋于常态化，标的公 司加快对上年供应商的付款进度，当期整体应付账款账期缩短，使得当期购买商 品支付的现金较上年一半增加较多；因而导致2021 年1-6 月经营活动现金流量 净额相对较少。

2．经营活动现金流量与净利润的匹配

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2018 年至2021 年1-6 月，标的公司经营活动现金流量净额与净利润的匹配 情况如下：

情况如下：
项 目	2021年1-6月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
净利润	136,018.83	105,200.17	87,239.19	114,639.75
固定资产折旧、油气资产折 耗、生产性生物资产折旧	55,215.85	110,010.91	115,598.89	117,058.79
财务费用（收益以“－”号 填列）	26,600.70	62,804.27	68,682.11	50,792.49
投资损失（收益以“－”号 填列）	-55,233.71	-3,291.99	-3,542.50	-1,477.09
存货的减少（增加以“－” 号填列）	-22,176.62	-12,550.37	5,443.82	36,832.38
经营性应收项目的减少（增 加以“－”号填列）	72,904.88	-283,022.96	-254,591.74	-110,664.83
经营性应付项目的增加（减 少以“－”号填列）	-131,117.84	320,700.95	298,000.79	24,554.22
其他[注]	5,078.59	9,687.08	5,541.21	12,257.10
经营活动产生的现金流量 净额	87,290.68	309,538.06	322,371.77	243,992.81

[注]其他主要系专项储备净变动额

由上表可知，标的公司经营活动产生的现金流量净额较好，2018-2020 年度 均显著高于当年净利润。报告期内，经营活动产生的现金流量净额与净利润有所 差异主要受资产折旧、财务费用及经营性应收项目与经营性应付项目等的影响。 2021 年1-6 月，经营活动现金流量净额低于净利润主要系受投资收益影响5.5 亿元，应付账款账期缩短等因素导致应付款项期末较期初大幅减少。

(四) 补充披露情况

关于标的公司报告期内各板块业务模式及关键环节、收入金额及占比、毛利 金额及占比情况已在预案“第五节 拟购买资产基本情况”之“四、标的公司的 主营业务情况”之“（二）各板块主要经营模式及经营情况”中补充披露；关于 标的公司经营活动现金流量净额情况已在预案“第五节 拟购买资产基本情况” 之“五、最近三年主要财务数据”中补充披露。

(五) 核查程序及核查意见

1. 核查程序

针对上述事项，我们实施了如下核查程序：

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(1) 通过询问标的公司董事、高管及相关财务人员了解标的公司主营业务板 块情况、营业收入下降情况、现金流量情况；

(2) 通过查阅标的公司2017-2020 年、2021 年1-6 月财务账册及相关记账 凭证了解标的公司主营业务板块情况、营业收入下降情况、现金流量情况。

1. 核查意见

经核查，我们认为：

(1) 标的公司主营业务板块有氧化铝（含氢氧化铝）、烧碱、金属镓和贸易 业务，其中收入主要来源于氧化铝（含氢氧化铝）板块及贸易业务板块；毛利主 要来源于氧化铝（含氢氧化铝）板块；

(2) 报告期内，标的公司营业收入下降的主要原因有一方面因标的公司聚焦 主业，贸易业务规模有所减少；另一方面，主营业务产品受市场供求关系及新冠 肺炎疫情叠加影响，氧化铝价格逐年下降。

标的公司净利润同比波动主要原因系一方面受市场因素影响，标的公司主要 产品售价和原材料价格均有所波动，导致毛利率和毛利额波动；另一方面，新增 参股子公司导致2021 年上半年投资收益及净利润较高。

(3) 报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额较好，2018-2020 年 度均显著高于当年净利润。经营活动产生的现金流量净额与净利润有所差异主要 受资产折旧、财务费用及经营性应收项目与经营性应付项目等的影响。

三、问题6 预案显示，标的公司主要从事氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属 镓等产品的生产和销售，直接原材料为铝土矿，包括国产矿和进口矿，同时直 接材料和能源价格随市场环境变化呈现波动。请公司补充披露：（1）报告期内 国产矿及进口矿的采购金额及占比情况，并说明标的公司控制汇率风险、原材 料价格波动风险的具体措施；（2）报告期内主要供应商的名称、采购产品、采 购金额及占比、是否存在关联关系等；（3）报告期内前十大客户的名称、销售 额及占比、销售模式、是否为关联方；（4）结合上述问题，说明本次交易是否 有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。请会计师、财务 顾问发表意见。

(一) 报告期内国产矿及进口矿的采购金额及占比情况，并说明标的公司控

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制汇率风险、原材料价格波动风险的具体措施

1. 报告期内国产矿及进口矿的采购金额及占比情况

2018 年至2021 年1-6 月，标的公司国产矿和进口矿的采购金额和占比情况 如下：

如下：
项 目	2021	年1-6 月	2020	年度
	金额	占比	金额	占比
国产矿	161,133.29	61.40%	541,094.23	77.15%
进口矿	101,308.20	38.60%	160,298.26	22.85%
合 计	262,441.49	100.00%	701,392.50	100.00%

（续上表）

项 目	2019 年度	2019 年度	2018	年度
	金额	占比	金额	占比
国产矿	625,812.99	97.59%	573,163.46	95.36%
进口矿	15,431.26	2.41%	27,877.95	4.64%
合 计	641,244.25	100.00%	601,041.40	100.00%

从上表可见，报告期内，标的公司铝土矿采购以国产矿为主。

由于进口铝土矿与国产铝土矿的成分有所差异，采用进口铝土矿及国产铝土 矿对于生产氧化铝所耗用的其他原材料如烧碱、石灰等用量也有所不同，相应地 对生产线的要求也有所差异。为了增强对不同产地铝土矿的适应性，从而更好地 平衡国内外铝土矿价格波动及提升投入产出比，标的公司自2018 年起开始少量 试用进口矿进行生产并逐步对生产线进行改造，因此2018 年和2019 年标的公司 采购的进口矿金额相对较少。2020 年随着标的公司完成部分生产线的改造，可 使用进口矿的生产线逐步增加，标的公司对进口矿的采购也逐步增加，标的公司 进口矿及国产矿的采购符合标的公司生产经营情况。

1. 标的公司控制汇率风险、原材料价格波动风险的具体措施

2. (1) 标的公司控制汇率风险的具体措施如下：

3. 1) 通过贸易商进口铝土矿，平抑汇率波动

标的公司进口铝土矿采购由经营管理部直接与海外各大矿山（印尼、几内亚） 进行谈判，为了平抑汇率风险，标的公司并不直接与海外各大矿山直接交易，而 是通过具有较强规模和经济实力的贸易商购买并以人民币进行结算。标的公司与

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贸易商的采购协议中通常约定了锁汇条款，若标的公司预计未来汇率波动较大则 可支付一定价款与贸易商锁定汇率，贸易商再与银行签订远期结售汇合约，标的 公司通过贸易商采购可以起到间接平抑汇率波动的作用。

• 2) 加强对财务人员外汇知识培训

同时，标的公司注重加强对财务人员外汇知识培训并强调汇率的常规风险， 及时跟踪汇率变化，当财务人员预期汇率变动对采购成本产生负面影响时，标的 公司可与贸易商锁定未来结算价格以减轻汇率波动对经营业绩的影响。

• (2) 标的公司控制原材料价格波动风险的具体措施如下：

• 1) 增强标的公司上下游间双向议价能力

标的公司系国内氧化铝行业的领军企业，在规模与市场份额上具有显著优势。 标的公司上游系铝土矿生产企业，分布较为分散。为降低运费成本，标的公司在 河南、山西、广西等矿资源较为丰富的地方设有生产基地已与主要铝土矿生产企 业形成了长期稳定的业务合作关系，由于标的公司对铝土矿需求量较大，标的公 司对上游企业的议价能力较强。标的公司下游群体主要为电解铝生产企业，在国 内铝材需求持续增长的背景下，下游对氧化铝的需求增加。

标的公司主要产品氧化铝为大宗原材料，市场供应相对充分，且公开定价、 市场化程度较高，因此在原材料价格上行时，标的公司能够有效地将原材料价格 上涨的压力传导至下游企业。

• 2) 建立专业的采购团队针对原材料价格波动合理备货

此外，标的公司所需主要原材料铝土矿、煤等受大宗商品价格影响而波动， 标的公司通过建立专业的采购团队，针对原材料市场价格走势、市场供需变动情 况的分析和预判，在价格处于低位时进行备货，降低原材料价格波动对标的公司 原材料供应稳定性和生产成本的影响。

• (二) 报告期内主要供应商的名称、采购产品、采购金额及占比、是否存在

关联关系等

2018 年至2021 年1-6 月，标的公司向主要供应商的采购情况如下：

年份	序 号	供应商名称	采购额 （万元）	占比	采购主要产品	是否存 在关联 关系
2021 年 1-6 月	1	厦门象屿股份有限公司 [注8]	105,725.12	16.66%	国产铝土矿、进 口铝土矿等	是
		其中：厦门象屿铝晟有限 公司	78,678.43	12.40%	进口铝土矿

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年份	序 号	供应商名称	采购额 （万元）	占比	采购主要产品	是否存 在关联 关系
		厦门象屿物流集 团有限责任公司	13,171.98	2.08%	氧化铝
		厦门象屿速传供 应链发展股份有限公司	7,934.27	1.25%	氧化铝
		河南铝晟矿产品 有限责任公司	5,940.44	0.94%	国产铝土矿
	2	广西电网有限责任公司 [注9]	42,841.43	6.75%	电	否
	3	微山县春禾贸易有限公 司[注5]	39,736.76	6.26%	长焰煤	否
	4	新疆特变电工集团有限 公司[注11]	38,706.61	6.10%	国产铝土矿、进 口铝土矿	否
	5	锦江集团[注1]	29,803.93	4.70%	国产铝土矿、进 口铝土矿	是
	6	厦门建发股份有限公司 [注12]	22,253.38	3.51%	进口铝土矿	否
	7	滨州市沾化区御尊贸易 有限公司	21,560.52	3.40%	氧化铝	否
	8	托克投资（中国）有限公 司	14,332.30	2.26%	氧化铝	否
	9	国家电网有限公司[注 10]	13,560.16	2.14%	电	否
	10	昊华宇航化工有限责任 公司	10,742.77	1.69%	烧碱、折百液碱	否
		合计	339,263.00	53.46%
2020 年	1	锦江集团[注1]	265,432.30	18.54%	国产铝土矿、进 口铝土矿	是
	2	厦门象屿股份有限公司 [注8]	107,827.44	7.53%	国产铝土矿、进 口铝土矿等	是
		其中：厦门象屿铝晟有限 公司	53,262.46	3.72%	进口铝土矿
		厦门象屿速传供 应链发展股份有限公司	32,752.36	2.29%	铝锭、氧化铝、 进口铝土矿
		河南铝晟矿产品 有限责任公司	19,506.45	1.36%	国产铝土矿
		厦门象屿同道供 应链有限公司	2,306.18	0.16%	煤
	3	浙江任远进出口有限公 司[注7]	100,042.18	6.99%	铝锭等	是
		其中：浙江任远进出口有 限公司	99,394.43	6.94%	铝锭
		杭州裕科贸易有 限公司	647.75	0.05%	煤
	4	广西电网有限责任公司 [注9]	74,659.53	5.22%	电	否
	5	微山县春禾贸易有限公 司[注5]	59,910.34	4.18%	长焰煤	否
	6	山东鲁北企业集团总公 司[注6]	40,441.87	2.82%	氧化铝	否
	7	山西正源供应链管理有 限公司	32,681.64	2.28%	进口铝土矿	否
	8	国家电网有限公司[注 10]	27,936.53	1.95%	电	否

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年份	序 号	供应商名称	采购额 （万元）	占比	采购主要产品	是否存 在关联 关系
	9	广西那坡百益矿业开发 投资有限公司	27,237.40	1.90%	国产铝土矿	否
	10	茌平信发华兴化工有限 公司	26,927.11	1.88%	片碱	否
		合计	763,096.34	53.30%
2019 年	1	锦江集团[注1]	224,518.63	13.19%	国产铝土矿	是
	2	山东鲁北企业集团总公 司[注6]	74,284.10	4.37%	氧化铝	否
	3	宁波嘉盛隆丰国际贸易 有限责任公司	68,806.45	4.04%	电解铜	否
	4	杭州锦联投资管理有限 公司[注4]	61,880.40	3.64%	国产铝土矿等	是
		其中：三门峡锦伟达矿产 品购销有限公司	31,279.23	1.84%	国产铝土矿
		三门峡锦源鑫达 矿产品购销有限公司	14,355.90	0.84%	国产铝土矿
		三门峡鸿盛源矿 产品购销有限公司	12,190.06	0.72%	国产铝土矿
		上海宇雄燃料有 限公司	2,546.78	0.15%	烟煤
		三门峡畅达矿产 品购销有限公司	1,508.43	0.09%	国产铝土矿
	5	辽阳忠旺亚创贸易有限 公司	59,138.13	3.48%	铝锭	否
	6	微山县春禾贸易有限公 司[注5]	51,251.34	3.01%	长焰煤	否
	7	广西电网有限责任公司 [注9]	47,436.19	2.79%	电	否
	8	陕西北元化工集团股份 有限公司	46,432.93	2.73%	折百液碱	否
	9	上海晋金实业有限公司	38,574.61	2.27%	电解铜	否
	10	新兴铸管（上海）金属资 源有限公司	31,850.91	1.87%	电解铜	否
		合计	704,173.69	41.38%
2018 年	1	辽宁忠旺进出口贸易有 限公司	486,914.51	20.78%	铝锭	否
	2	锦江集团[注1]	198,275.21	8.46%	国产铝土矿、进 口铝土矿	是
	3	云南锡业集团（控股）有 限责任公司[注2]	131,742.10	5.62%	电解铜	否
	4	福建三木集团股份有限 公司[注3]	121,393.55	5.18%	电解铜	否
	5	杭州锦联投资管理有限 公司[注4]	106,954.90	4.56%	国产铝土矿	是
		其中：三门峡鸿盛源矿产 品购销有限公司	35,933.84	1.53%	国产铝土矿
		三门峡华盛源矿 产品购销有限公司	32,632.67	1.39%	国产铝土矿
		三门峡锦源鑫达 矿产品购销有限公司	31,312.78	1.34%	国产铝土矿

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年份	序 号	供应商名称	采购额 （万元）	占比	采购主要产品	是否存 在关联 关系
		上海宇雄燃料有 限公司	4,391.93	0.19%	烟煤
		三门峡锦伟达矿 产品购销有限公司	2,683.67	0.11%	国产铝土矿
	6	上海正晟国际贸易有限 公司[注13]	68,601.14	2.93%	烧碱	是
	7	宜昌兴发集团有限责任 公司	64,327.39	2.75%	电解铜	否
	8	微山县春禾贸易有限公 司[注5]	43,706.99	1.87%	长焰煤	否
	9	山东鲁北企业集团总公 司[注6]	42,243.90	1.80%	氧化铝	否
	10	成都蓉欧联合供应链管 理有限公司	41,556.58	1.77%	乙二醇	否
		合计	1,305,716.26	55.72%

[注1]标的公司向锦江集团的采购额包含向同一控制下的锦江集团、三门 峡锦盛矿业有限公司、三门峡锦江矿业有限公司、正才控股、三门峡锦江奥陶矿 业有限公司、三门峡锦江博大矿业有限公司、三门峡市锦鸿矿业有限公司、三门 峡锦江鑫地矿业有限公司、宁夏宁创新材料科技有限公司、广西田东锦实科技有 限公司、三门峡锦江史翔矿业有限公司、三门峡联利新材料有限公司、三门峡锦 滨矿业有限公司、甘肃至远新材料有限公司、中宁县锦宁铝镁新材料有限公司、 广西田东锦康锰业有限公司、广西田东锦发科技有限公司、广西田东锦盛矿业有 限公司、广西田东锦川投资管理有限公司、广西田阳锦淳投资有限公司、广西田 东锦富实业有限公司、河南中欧物流有限公司、三门峡史翔矿业有限公司的采购， 具体对上述公司的采购金额见下表；锦江集团系标的公司控股股东，构成标的公 司关联方。

[注2]标的公司向云南锡业集团（控股）有限责任公司的采购额包含向同一 控制下的云锡贸易（上海）有限公司和云南锡业集团物流有限公司的采购

[注3]标的公司向福建三木集团股份有限公司的采购额包含向同一控制下的 福建三木集团股份有限公司和福建三木建设发展有限公司的采购

[注4]标的公司向杭州锦联投资管理有限公司的采购额包含向同一控制下的 三门峡鸿盛源矿产品购销有限公司、三门峡华盛源矿产品购销有限公司、三门峡 锦源鑫达矿产品购销有限公司、上海宇雄燃料有限公司、三门峡锦伟达矿产品购 销有限公司、三门峡畅达矿产品购销有限公司的采购；杭州锦联投资管理有限公 司重要股东系标的公司实际控制人亲属，根据实质重于形式的原则，参照关联方

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进行披露

[注5]标的公司向微山县春禾贸易有限公司的采购额包含向同一控制下的微 山县春禾贸易有限公司和微山县春蕾物资贸易有限公司的采购额

[注6]标的公司向山东鲁北企业集团总公司的采购额包含向同一控制下的山 东鲁北海生生物有限公司和广西田东锦亿科技有限公司的采购

[注7]标的公司向浙江任远进出口有限公司的采购额包含向同一控制下的浙 江任远进出口有限公司和杭州裕科贸易有限公司的采购；浙江任远进出口有限公 司的重要股东系标的公司控股股东锦江集团的前员工，根据实质重于形式的原则， 参照关联方进行披露

[注8]标的公司向厦门象屿股份有限公司的采购额包含向同一控制下的厦门 象屿铝晟有限公司、厦门象屿速传供应链发展股份有限公司、河南铝晟矿产品有 限责任公司、厦门象屿同道供应链有限公司和河南象屿铝晟矿产品有限公司的采 购；厦门象屿股份有限公司系标的公司2021 年8 月新增董事张水利担任董事长 的公司，故根据上市规则，2020 年起构成标的公司关联方

[注9]标的公司向广西电网有限责任公司的采购额包含向同一控制下的广西 电网有限责任公司百色供电局和广西电网有限责任公司百色田东供电局的采购

[注10]标的公司向国家电网有限公司的采购额包含向同一控制下的国网山 西省电力公司吕梁供电公司、国网河南省电力公司三门峡供电公司、国网山西省 电力公司运城供电公司和南京南瑞继保工程技术有限公司的采购

[注11]标的公司向新疆特变电工集团有限公司的采购包含向同一控制下的 新疆特变电工集团物流有限公司和特变电工国际物流（天津）有限公司的采购

[注12]标的公司向厦门建发股份有限公司的采购包含向同一控制下的建发 物流（上海）有限公司和厦门建发铝业有限公司的采购

[注13] 上海正晟国际贸易有限公司重要股东系标的公司控股股东锦江集团 的前员工，根据实质重于形式的原则，参照关联方进行披露

2018 年至2020 年，标的公司向锦江集团控制的企业采购金额较大，主要采 购内容包括：(1) 向锦江集团控制的矿业企业采购铝土矿；(2) 通过锦江集团下 属采购平台三门峡锦盛矿业有限公司和正才控股对外采购铝土矿等。报告期初， 标的公司及其他矿业公司同属锦江集团控制，三门峡锦盛矿业有限公司和正才控

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股作为体系内企业，主要作为集团的铝土矿对外采购平台，而铝土矿是标的公司 生产氧化铝的核心原材料，故标的公司与锦江集团关联采购较多。报告期内，锦 江集团对旗下板块进行梳理，明确资本运作方向和板块，标的公司便开始逐渐建 立铝土矿自有采购平台，2021 年1-6 月，标的公司对锦江集团的关联采购金额 和占比已显著下降。

2018 年至2021 年1-6 月，标的公司向锦江集团控制的企业采购情况如下：

年份	序号	锦江集团控制的企业	采购额	占比	主要采购内容
2021 年 1-6 月	1	三门峡锦江奥陶矿业有限公司	11,734.66	1.85%	国产铝土矿
	2	三门峡锦江矿业有限公司	7,552.49	1.19%	国产铝土矿
	3	正才控股	4,140.81	0.65%	进口铝土矿
	4	三门峡锦江博大矿业有限公司	2,179.97	0.34%	国产铝土矿
	5	其他	4,196.00	0.66%	国产铝土矿
		合 计	29,803.93	4.70%
2020 年	1	三门峡锦盛矿业有限公司	148,722.07	10.39%	国产铝土矿
	2	三门峡锦江矿业有限公司	43,683.68	3.05%	国产铝土矿
	3	三门峡锦江奥陶矿业有限公司	28,907.38	2.02%	国产铝土矿
	4	正才控股	15,031.64	1.05%	进口铝土矿
	5	其他	29,087.53	2.03%	国产铝土矿
		合 计	265,432.30	18.54%
2019 年	1	三门峡锦盛矿业有限公司	126,813.02	7.45%	国产铝土矿
	2	三门峡锦江矿业有限公司	48,895.44	2.87%	国产铝土矿
	3	三门峡锦江奥陶矿业有限公司	28,215.01	1.66%	国产铝土矿
	4	正才控股	1,831.39	0.11%	进口铝土矿
	5	其他	18,763.77	1.10%	国产铝土矿
		合 计	224,518.63	13.19%
2018 年	1	三门峡锦盛矿业有限公司	126,011.69	5.38%	国产铝土矿
	2	三门峡锦江矿业有限公司	36,113.17	1.54%	国产铝土矿
	3	正才控股	10,901.50	0.47%	进口铝土矿
	4	三门峡锦江奥陶矿业有限公司	8,176.34	0.35%	国产铝土矿
	5	其他	17,072.51	0.73%	国产铝土矿

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合 计 198,275.21 8.46%

(三) 报告期内前十大客户的名称、销售额及占比、销售模式、是否为关联

方

2018 年至2021 年1-6 月，标的公司前十大客户的情况如下：

年份	序号	实控方	收入	占比	是否为 关联方
2021 年1-6 月	1	陕西有色金属控股集团有限责任公司 [注1]	133,500.13	13.89%	部分是 [注1]
		其中：上海诺昉国际贸易有限公司	133,500.13	13.89%	是
	2	东兴铝业[注2]	94,861.67	9.87%	否
	3	河南神火集团有限公司	84,254.04	8.76%	否
	4	厦门象屿股份有限公司[注4]	72,560.46	7.55%	是
		其中：厦门象屿铝晟有限公司	63,948.11	6.65%
		河南铝晟矿产品有限责任公司	8,612.34	0.90%
	5	中信金属宁波能源有限公司	71,140.66	7.40%	否
	6	杭州融杰贸易有限公司[注10]	69,342.48	7.21%	是
	7	锦江集团 [注5]	54,498.76	5.67%	是
	8	新疆国瑞宇联商贸有限公司	48,617.07	5.06%	否
	9	山西正源供应链管理有限公司	40,927.18	4.26%	否
	10	伊电控股集团国际贸易有限公司	32,328.92	3.36%	否
		合计	702,031.37	73.02%
2020 年	1	东兴铝业[注2]	303,196.82	14.85%	否
	2	锦江集团[注5]	296,382.60	14.51%	是
	3	陕西有色金属控股集团有限责任公司 [注1]	267,973.08	13.12%	部分是 [注1]
		其中：上海诺昉国际贸易有限公司	267,973.08	13.12%	是
	4	浙江任远进出口有限公司[注6]	160,212.57	7.84%	是
	5	厦门象屿股份有限公司[注4]	138,359.60	6.77%	是
		其中：厦门象屿铝晟有限公司	119,062.33	5.83%
		厦门象屿速传供应链发展股份有限公 司	19,297.27	0.94%
	6	浙江省冶金物资有限公司	134,803.35	6.60%	否
	7	伊电控股集团国际贸易有限公司	107,226.97	5.25%	否

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年份	序号	实控方	收入	占比	是否为 关联方
	8	河南神火煤电股份有限公司[注3]	82,076.76	4.02%	否
	9	上海正晟国际贸易有限公司	60,740.26	2.97%	是
	10	杭锦北方（三门峡）供应链有限公司 [注11]	58,686.82	2.87%	是
		合计	1,609,658.84	78.81%
2019 年	1	锦江集团[注5]	520,243.48	20.74%	是
	2	浙江任远进出口有限公司[注6]	383,549.42	15.29%	是
		其中：浙江任远进出口有限公司	255,138.30	10.17%
		杭州裕科贸易有限公司	128,411.11	5.12%
	3	东兴铝业[注2]	310,167.71	12.37%	否
	4	陕西有色金属控股集团有限责任公司 [注1]	167,705.25	6.69%	部分是 [注1]
		其中：上海诺昉国际贸易有限公司	131,710.77	5.25%	是
		陕西有色集团贸易有限公司	35,994.48	1.44%	否
	5	厦门象屿股份有限公司[注4]	150,917.03	6.02%	否
	6	湖南天下洞庭粮油实业有限公司	127,390.18	5.08%	否
	7	河南神火煤电股份有限公司[注3]	97,990.04	3.91%	否
	8	洛阳龙泉华辉贸易有限公司	82,762.53	3.30%	否
	9	广西投资集团有限公司[注7]	82,348.57	3.28%	否
	10	托克投资（中国）有限公司	71,292.40	2.84%	否
		合计	1,994,366.60	79.51%
2018 年	1	锦江集团[注5]	1,160,080.12	39.76%	是
	2	广西投资集团有限公司[注7]	98,744.52	3.38%	否
	3	上海中山立大实业有限公司	96,528.74	3.31%	否
	4	浙江任远进出口有限公司[注6]	77,154.41	2.64%	是
		其中：杭州裕科贸易有限公司	77,154.41	2.64%	是
	5	东兴铝业[注2]	73,473.94	2.52%	否
	6	阳光国贸集团有限公司[注8]	71,334.44	2.45%	否
	7	河南神火煤电股份有限公司[注3]	61,693.16	2.11%	否
	8	伊电控股集团国际贸易有限公司	61,444.47	2.11%	否

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年份	序号	实控方	收入	占比	是否为 关联方
	9	上海枣矿新能源有限公司	52,651.19	1.80%	否
	10	五矿有色金属股份有限公司[注9]	51,334.51	1.76%	否
	合计		1,804,422.63	61.85%

[注1]标的公司向陕西有色金属控股集团有限责任公司的收入包含向同一控 制下的上海诺昉国际贸易有限公司和陕西有色集团贸易有限公司的收入。陕西有 色控制的上海诺昉国际贸易有限公司系公司董事陈立根担任董事的企业，构成标 的公司关联方

[注2]标的公司向东兴铝业的收入包含向同一控制下的东兴铝业嘉峪关分公 司和东兴铝业陇西分公司的收入

[注3]标的公司向河南神火煤电股份有限公司的收入包含向同一控制下的河 南神火煤电股份有限公司、广西龙州新翔生态铝业有限公司、河南神火国贸有限 公司、上海神火国际贸易有限公司和云南神火铝业有限公司的收入

[注4]标的公司向厦门象屿股份有限公司的收入包含向同一控制下的厦门象 屿铝晟有限公司、河南铝晟矿产品有限责任公司、厦门象屿速传供应链发展股份 有限公司的收入。厦门象屿股份有限公司系标的公司2021 年8 月新增董事张水 利担任董事长的公司，故根据上市规则，2020 年起构成标的公司关联方

[注5]标的公司向锦江集团的收入包含向同一控制下的锦江集团、正才控股、 新疆杭锦北方国际贸易有限公司、广西田东锦桂科技有限公司、三门峡联利新材 料有限公司、河南中欧物流有限公司、广西田东锦康锰业有限公司、广西田东锦 实科技有限公司、富利融资租赁有限公司、锦江铝业（印尼）有限公司、三门峡 绿能环保能源有限公司、广西田东锦盛矿业有限公司、三门峡锦江矿业有限公司、 广西田东锦川投资管理有限公司、广西田东锦发科技有限公司和甘肃至远新材料 有限公司的收入，具体对上述公司的销售收入见下表；锦江集团系标的公司控股 股东，构成标的公司关联方

[注6]标的公司向浙江任远进出口有限公司的收入包含向同一控制下的浙江 任远进出口有限公司和杭州裕科贸易有限公司的收入；浙江任远进出口有限公司 的重要股东系标的公司控股股东锦江集团的前员工，根据实质重于形式的原则， 参照关联方进行披露

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[注7]标的公司向广西投资集团有限公司的收入包含向同一控制下的上海勒 韦国际贸易有限公司、广西广投银海铝业集团有限公司、上海广投国际贸易有限 公司、广西华银铝业有限公司、广西强强碳素股份有限公司、安徽广银铝业有限 公司、广西投资集团银海铝业有限公司德保分公司、广西来宾银海铝业有限责任 公司和广西百色银海铝业有限责任公司的收入

[注8]标的公司向阳光国贸集团有限公司的收入包含向同一控制下的中民阳 光国际贸易有限公司、天津盛福阳商贸有限责任公司、阳光国贸（天津）有限公 司和阳光国贸集团（上海）贸易有限公司的收入

[注9]标的公司向五矿有色金属股份有限公司的收入包含向同一控制下的五 矿铝业有限公司和五矿有色金属连云港有限公司的收入

[注10]杭州融杰贸易有限公司重要股东系标的公司控股股东锦江集团的前 员工，根据实质重于形式的原则，参照关联方进行披露

[注11]杭锦北方（三门峡）供应链有限公司系标的公司副总经理王宝堂于 2020 年11 月3 日前曾实际控制的公司，在2021 年11 月前其构成标的公司关联 方

报告期各期，标的公司的销售模式均为直接销售。

2018 年至2020 年，标的公司对锦江集团的销售收入较大，主要通过锦江集 团控制的子公司正才控股和新疆杭锦北方国际贸易有限公司作为氧化铝对外销 售平台。报告期初，标的公司及销售平台同属锦江集团控制，正才控股、新疆杭 锦北方国际贸易有限公司系体系内企业，主要作为集团的氧化铝对外销售平台， 因此标的公司与锦江集团关联销售较多。2018 年，标的公司成立了安鑫贸易作 为标的公司氧化铝产品对外销售平台，开始逐步承接正才控股的氧化铝销售业务； 但因部分客户系长单客户，合同变更时间较长，使得标的公司报告期内仍存在一 定比例通过正才控股等对外销售的情况。但如上表所示，报告期内，标的公司通 过锦江集团销售金额和占比已逐年下降，2021 年1-6 月，标的公司对锦江集团 的关联销售金额和占比显著降低。

2018 年至2021 年1-6 月，标的公司主要向锦江集团控制的企业销售氧化铝 产品，具体情况如下：

年份 序号 锦江集团控制的企业 销售收入 占比 主要销售内容

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2021 年 1-6 月	1	中宁县锦宁铝材有限公司	35,625.55	3.71%	氧化铝
	2	杭州正才控股集团有限公司	14,855.80	1.55%	氧化铝
	3	其他	4,017.41	0.42%	液氮、汽、其他等
	合计		54,498.76	5.67%
2020 年	1	杭州正才控股集团有限公司	233,177.38	11.42%	氧化铝
	2	新疆杭锦北方国际贸易有限公司	29,523.89	1.45%	氧化铝
	3	其他	33,681.33	1.65%	蒸汽、液氯、其他等
	合计		296,382.60	14.51%
2019 年	1	杭州正才控股集团有限公司	350,904.17	13.99%	氧化铝
	2	新疆杭锦北方国际贸易有限公司	135,562.57	5.40%	氧化铝
	3	其他	33,776.75	1.35%	蒸汽、液氯、其他等
	合计		520,243.48	20.74%
2018 年	1	杭州正才控股集团有限公司	1,106,942.75	37.94%	氧化铝
	2	新疆杭锦北方国际贸易有限公司	38,581.96	1.32%	氧化铝
	3	其他	14,555.41	0.50%	氧化铝、阳极炭块、 其他等
	合计		1,160,080.12	39.76%

(四) 结合上述问题，说明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、避 免同业竞争、增强独立性

关于减少关联交易：标的公司实际控制人主要通过锦江集团开展铝行业相关 业务，标的公司与实际控制人控制的企业发生的关联交易主要为前述与锦江集团 控制的企业发生的关联交易，不存在与实际控制人控制的除锦江集团其余企业发 生的关联交易。本次交易完成后，公司将持有三门峡铝业公司100%股权并拟上 市，锦江集团将成为上市公司的控股股东。上市公司的关联交易将主要系三门峡 铝业与锦江集团及其控股公司的关联交易以及上市公司在日常经营中产生的与 其他关联方（如因董事任职而构成关联方的厦门象屿、上海诺昉等）的关联交易。

如前文所述，报告期内，标的公司已逐步建立自有对外采购和销售平台，2021 年1-6 月，标的公司与锦江集团及其控制的企业的关联采购和关联销售均已大幅 下降，同时标的公司与其余关联方产生的交易均为日常业务经营需要，标的公司 对关联方之间采购和销售不构成依赖。此外，为减少及规范可能与上市公司发生 的关联交易，充分保护交易完成后上市公司的利益，上市公司的控股股东王达武

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先生及其一致行动人以及标的公司控股股东锦江集团均已出具《关于减少和规范 关联交易的承诺》。该等承诺合法有效，具有可执行性。

关于避免同业竞争：在本次筹备上市过程中，标的公司控股股东锦江集团和 实际控制人钭正刚先生已对旗下资产业务进行全面梳理，并将与标的公司业务相 关的企业整合至标的公司。截至本回复出具日，除标的公司外，锦江集团控制的 其他氧化铝、电解铝资产与标的公司均不构成实质性的同业竞争，主要情况如下：

序 号	公司名称	经营范围	是否构成实质 性同业竞争	不构成实质性同 业竞争的原因
1	宁夏宁创新材料科技有 限公司	一般项目：新型合金铝板带箔产品、 铝合金材料及制品、铝线材、铝导 体材料、铸造铝合金锭、精铝、纯 铝、金属镁、铝、阳极碳素及副产 品生产、销售；铝合金生产技术咨 询、推广服务；铝制品贸易；碳素 制品贸易（除许可业务外，可自主 依法经营法律法规非禁止或限制的 项目）	否	主营业务为电解 铝生产和销售，不 含三门峡铝业从 事的氧化铝业务
2	甘肃中瑞铝业有限公司	铝锭、氧化铝、铝及铝合金制品、 预焙块、电解质制造销售；建工建 材、金属材料销售；委托加工、来 料加工；经营国家禁止经营除外的 进出口商品及代理进出口业务。	否	主营业务为电解 铝生产和销售，不 含三门峡铝业从 事的氧化铝业务
3	辽宁丹凤铝业有限公司	铝锭、氧化铝、铝及铝合金制品加 工、销售；预焙块、电解质制造销 售；有色金属铸造；建工建材、金 属材料销售；委托加工、来料加工； 经营国家禁止经营除外的进出口商 品及代理进出口业务（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。	否	无实际经营，将于 近期注销
4	甘肃至远新材料有限公 司	氧化铝生产、销售。 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）	否	无实际经营，后续 也不会开展氧化 铝业务，将于近期 变更经营范围或 注销
5	浙江华东铝业股份有限 公司	许可项目：货物进出口；技术进出 口(依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以审批结果为准)。一般项 目：有色金属合金制造；有色金属 合金销售；有色金属压延加工；高	否	主营业务为光学 膜新材料等，不含 三门峡铝业从事 的氧化铝业务

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		性能有色金属及合金材料销售；石 墨及碳素制品销售；石墨烯材料销 售；非金属矿及制品销售；建筑材 料销售；化工产品销售（不含许可 类化工产品）；社会经济咨询服务； 物业管理；普通货物仓储服务（不 含危险化学品等需许可审批的项 目）；商业综合体管理服务；计算机 及办公设备维修；通用设备修理； 电气设备修理；计算机软硬件及辅 助设备零售；计算机系统服务；计 算机及通讯设备租赁；数字视频监 控系统销售；信息技术咨询服务； 安防设备销售；安防设备制造；会 议及展览服务；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）；财务咨 询；教育咨询服务（不含涉许可审 批的教育培训活动）(除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动)。
6	PT BORNEO ALUMINDO PRIMA	有色金属制造工业	否	注册于印尼的氧 化铝项目公司，受 新冠疫情、基建落 后、资金安排等因 素影响，目前未开 展实际建设

[注] 上述公司范围包含该公司控制的各级子公司

同时，锦江集团、钭正刚均已出具了《关于避免同业竞争的承诺》： “一、截至本承诺函出具日，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控 制的其他企业未从事与三门峡铝业及其下属公司相竞争的业务。本次重组完成后， 本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业将不直接或间接从 事或投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业 务。本人/本公司/本企业将对本人/本公司/本企业控股、实际控制的其他企业进 行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人/本公司/本企业及本人/ 本公司/本企业控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公 司及其下属公司相竞争的业务。

二、如本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业在本次重 组后存在与上市公司及其下属公司经营的潜在同业竞争的情形，则本人/本公司/

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本企业及本人/本公司/本企业直接或间接控制的其他企业将采取停止经营相关 竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关 竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司/本企业及本人/ 本公司/本企业控制的其他企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业务相同 或类似的业务，以避免同业竞争。

三、本次重组完成后，上市公司如因本人/本公司/本企业违反本承诺任何条 款而遭受或产生的损失，本人/本公司/本企业将予以全额赔偿。本人/本公司/ 本企业将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司公司章程等 有关规定，不利用本人/本公司/本企业作为上市公司实际控制人的地位谋取不当 利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”

因此截至目前标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在 实质性同业竞争，且标的公司控股股东、实际控制人已经出具了避免同业竞争的 承诺。

关于增强独立性：本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其关 联方之间保持独立。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为锦江集团，实际 控制人变更为钭正刚先生。为维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者 特别是中小投资者的合法权益，上市公司本次重组完成后的控股股东、实际控制 人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》承诺，将确保本次重组完成后上市 公司继续保持独立性，做到与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 的相互独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与控股股东、实际控制人及其关联方仍然保持独立，符合中国证监会关于上市 公司独立性的相关规定。

(五) 补充披露情况

关于标的公司报告期内国产矿及进口矿的采购金额及占比及标的公司控制 汇率风险、原材料价格波动风险的具体措施情况、关于标的公司主要供应商及主 要客户情况均已在预案“第五节 拟购买资产基本情况”之“四、标的公司的主 营业务情况”之“（二）各板块主要经营模式及经营情况”中补充披露。

(六) 核查程序及核查意见

1. 核查程序

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针对上述事项，我们实施了如下核查程序：

(1) 通过询问标的公司董事、高管及相关财务人员了解标的公司国产矿及进 口矿使用情况、主要供应商情况、主要客户情况；

(2) 通过查阅标的公司2017-2020 年、2021 年1-6 月财务账册及相关记账 凭证了解标的公司标的公司国产矿及进口矿使用情况、主要供应商情况、主要客 户情况。

1. 核查意见

经核查，我们认为：

(1) 报告期内，标的公司主要原材料铝土矿的采购主要以国产矿为主，但进 口矿采购占比也逐年增加；标的公司通过贸易商采购进口矿并以人民币结算，同 时加强对财务人员外汇知识培训以控制汇率风险；标的公司通过建立专业的采购 团队，及时分析研判市场供需和市场价格走势，并与上下游企业建立长期稳定合 作关系，以控制原材料价格波动风险；

(2) 报告期各期，标的公司向前十大供应商采购比例分别为55.72%、41.38%、 53.30%、53.46%，主要采购内容包括铝土矿、电、煤等核心生产原材料和能源， 以及铝锭、氧化铝、电解铜等贸易业务产品。报告期初，因锦江集团旗下拥有自 有矿业且设立统一的对外采购平台，2018 年至2020 年，标的公司向锦江集团控 制企业采购额较大，主要包括向锦江集团下属矿业企业采购铝土矿和通过锦江集 团下属平台公司对外采购铝土矿；2021 年1-6 月，该等关联采购金额和占比已 显著下降；

(3) 报告期各期，标的公司向前十大客户销售比例分别为61.85%、79.51%、 78.81%和73.02%，均为直接销售。报告期初，因锦江集团设有统一的对外销售 平台，2018 年至2020 年，标的公司向锦江集团控制企业销售额较大，主要为通 过锦江集团下属平台公司对外销售；2021 年1-6 月，该等关联销售金额和占比 已显著下降；

(4) 本次交易完成后，锦江集团将成为上市公司的控股股东，上市公司的关 联交易将主要系三门峡铝业与锦江集团及其控股公司的关联交易以及上市公司 在日常经营中产生的与其他关联方（如因董事任职而构成关联方的厦门象屿、上 海诺昉等）的关联交易，标的公司已逐步建立自有对外采购和销售平台，2021

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年1-6 月，标的公司与锦江集团的关联采购和关联销售均已大幅下降，同时标的 公司与其余关联方产生的交易均为日常业务经营需要，标的公司对关联方之间采 购和销售不构成依赖。同时上市公司的控股股东王达武先生及其一致行动人以及 标的公司控股股东锦江集团均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，该等 承诺合法有效，具有可执行性；截至目前标的公司与控股股东、实际控制人之间 不存在同业竞争，且标的公司控股股东、实际控制人已经出具了避免同业竞争的 承诺。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控 股股东、实际控制人及其关联方仍然保持独立，符合中国证监会关于上市公司独 立性的相关规定。

四、问题7 预案显示，报告期内标的公司的总资产为364.9 亿元、367.5 亿元、386.8 亿元及350.6 亿元；净资产为145.9 亿元、125.4 亿元、114.3 亿 元及101.1 亿元，逐年下降。请公司：（1）结合标的公司的资产、负债主要构 成，分析净资产逐年下降、资产负债率逐年上升的原因，是否符合行业特点；（2） 结合标的公司的货币资金、现金流、或有负债及融资渠道等情况，综合分析其 财务结构的稳定性；（3）补充说明标的公司与其控股股东间的资金往来及担保 情况，是否存在资金占用及其他对外担保的情形。请会计师、财务顾问发表意 见。

一 ( ) 结合标的公司的资产、负债主要构成，分析净资产逐年下降、资产负 债率逐年上升的原因，是否符合行业特点

1. 标的公司资产、负债主要构成情况

报告期内，标的公司主要资产、负债构成情况如下：

项 目	2021.6.30	2021.6.30	2020.12.31	2020.12.31
	金额	占比	金额	占比
货币资金	339,404.28	9.68%	438,569.18	11.34%
其他应收款	975,459.23	27.82%	1,435,506.83	37.11%
流动资产总计	1,788,334.89	51.01%	2,398,275.66	62.00%
长期股权投资	641,813.86	18.31%	344,124.88	8.90%
固定资产	731,870.91	20.87%	766,500.93	19.82%

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非流动资产总计	1,717,735.01	48.99%	1,469,762.36	38.00%
资产总计	3,506,069.90	100.00%	3,868,038.02	100.00%
短期借款	785,900.00	31.49%	903,271.60	33.15%
应付票据	341,068.64	13.67%	376,444.38	13.82%
应付账款	411,760.26	16.50%	411,180.46	15.09%
其他应付款	451,463.13	18.09%	509,216.33	18.69%
流动负债总计	2,263,440.58	90.70%	2,526,139.31	92.71%
非流动负债总计	232,015.21	9.30%	198,508.24	7.29%
负债合计	2,495,455.79	100.00%	2,724,647.54	100.00%
所有者权益合计	1,010,614.11		1,143,390.48
资产负债率	71.18%		70.44%

（续上表）

（续上表）
项目	2019.12.31		2018.12.31
	金额	占比	金额	占比
货币资金	434,554.07	11.82%	590,931.85	16.19%
其他应收款	1,204,361.07	32.77%	986,099.39	27.02%
流动资产总计	2,059,814.38	56.05%	2,052,083.54	56.23%
长期股权投资	18,835.05	0.51%	16,871.36	0.46%
固定资产	825,188.58	22.45%	809,468.22	22.18%
非流动资产总计	1,615,270.59	43.95%	1,597,309.67	43.77%
资产总计	3,675,084.97	100.00%	3,649,393.21	100.00%
短期借款	851,562.45	35.17%	850,953.90	38.84%
应付票据	334,624.37	13.82%	325,492.98	14.86%
应付账款	415,071.02	17.14%	354,969.74	16.20%
其他应付款	417,803.13	17.25%	142,992.56	6.53%
流动负债总计	2,231,038.87	92.14%	1,940,042.08	88.56%
非流动负债总计	190,311.13	7.86%	250,665.23	11.44%
负债合计	2,421,350.00	100.00%	2,190,707.31	100.00%
所有者权益合计	1,253,734.97		1,458,685.90
资产负债率	65.89%		60.03%

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如上表所示，报告期内，标的公司资产主要由流动资产和非流动资产构成， 其中流动资产主要由货币资金和其他应收款构成，两者合计占资产总额比例达 37.50%-48.45%；非流动资产主要由长期股权投资和固定资产构成，两者合计占 资产总额比例达22.64%-39.18%。标的公司负债主要由流动负债构成，占负债总 额比例达88.56%-92.71%；其中短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款为 流动负债主要构成，合计占负债总额比例达76.43%-83.39%。

报告期内，标的公司作为锦江集团核心资产，系锦江集团体系内“现金奶牛”， 且锦江集团拥有其100%权益，故筹备资本运作前锦江集团体系资金由集团统一 收支归集管理，使得标的公司的“其他应收款”和“其他应付款”较多，具体标 的公司与锦江集团的资金往来情况详见本题（三）之说明。

1. 报告期内标的公司净资产逐年下降、资产负债率逐年上升的原因

2. (1) 历次分红导致应付股利增加，净资产减少

报告期内，鉴于标的公司及下属各子公司整体经营业绩较好且之前年度未进 行分红，使得累计可分配利润较多。因此报告期内标的公司及下属各子公司就以 前年度实现的未分配利润对相关所属期间股东进行了较大金额的分红，使得相应 货币资金减少、应付股利增加，净资产减少。

报告期各期，标的公司分红的具体情况如下：

年度	分红公司	审议情况	分红对象	对标的公司合并范 围外股东的分红金 额 （亿元）
2019 年	三门峡铝业公司	董事会决议 通过	全体股东	19.29
	山西复晟铝业有限公司	股东会决议 通过	全体股东	0.18
	孝义市兴安化工有限公司	董事会决议 通过	全体股东	10.00
	孝义市兴安镓业有限公司	股东会决议 通过	全体股东	0.05
	合计			29.51
2020 年	广西田东锦盛化工有限公 司	股东会审议 通过	全体股东 [注1]	5.89
	开曼(陕县)能源综合利用 有限公司	董事会决议 通过	全体股东	1.67
	山西复晟铝业有限公司	股东会决议 通过	全体股东	0.04
	孝义市兴安化工有限公司	董事会决议	全体股东	2.10

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	合计	合计	合计	9.70
2021年1-6 月	广西田东锦盛化工有限公 司	股东会审议 通过	全体股东 [注1]	0.64
	孝义市兴安化工有限公司	董事会决议 通过	全体股东	23.48
	孝义市兴安镓业有限公司	股东会决议 通过	全体股东	0.08
	合计			24.20

注1：锦盛化工在2017 年时因业务发展需要对外筹措资金，结合各方利益 和风险诉求，最终确定以增资形式引入广西西江锦盛股权投资基金合伙企业（有 限合伙）（简称“西江投资”）作为股东，增资后，西江投资持有锦盛化工35.76% 股权。根据当时《投资合同》约定：投资期限内，锦盛化工每年向西江投资支付 投资收益，投资收益按照固定年化收益率计算，同时若锦盛化工未能在约定期限 内上市，则西江投资可收回投资并退出，西江投资有权要求原股东之一锦江集团 收回股权。根据中国基金业协会发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划备 案管理规范第4 号-私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》中对“名股 实债”的认定：“本规范所称名股实债，是指投资回报不与被投资企业的经营业 绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收 益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企 业赎回股权或者偿还本息的投资方式，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、 定期分红等。”结合上述定义，本次西江投资对锦盛化工的投资构成“名股实 债”。

此外，根据西江投资与锦盛化工及其原股东签订的合作备忘录约定：各方知 晓并同意，西江投资的本次增资为“名股实债”的投资，西江投资仅根据《投资 合同》的相关约定享有收取固定投资收益的权利，不享有获得乙方利润分配的权 利。

因此，根据上述合同及备忘录约定，锦盛化工在2020 和2021 年分红时西江 投资放弃分红权，对应权利由锦江集团享有。

注2：上表中经董事会决议分红的公司在分红前均为外商投资企业，根据其 当时有效的公司章程约定，其董事会系其最高权力机构。

从上表可见，标的公司及下属各子公司相关分红事项均履行了董事会或股东 会审议程序，经董事会或股东会决议通过后实施；同时，从分红对象来看，标的

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公司及下属子公司分红均按全体股东持股比例进行分红，并非仅对锦江集团及其 一致行动人进行的定向分红。

• (2) 同一控制下企业合并使得净资产减少

为筹备资本运作事项，锦江集团对旗下业务板块进行梳理整合；同时鉴于标 的公司与锦江集团的资金往来背景，为解决资金占用问题，锦江集团将其原持有 的与标的公司相关的企业股权注入到标的公司中。

相关企业股权价值以2020 年6 月30 日或2020 年12 月31 日等为基准日进 行评估，并以评估结果作为转让定价依据。由于相关企业股权与标的公司属同一 股东控制，因此相关交易适用同一控制下企业合并的会计处理要求。相关合并对 价的支付使得在标的公司合并层面的净资产有所减少。2020 年因同一控制下合 并支付对价减少净资产11.74 亿，2021 年1-6 月因同一控制下合并支付对价减 少净资产25.87 亿。

报告期内，相关股权转让情况如下：

序号	被收购公司	锦江集团 注入标的 公司的比 例	股权转让 时间	转让对价 （万元）	转让对价/ 评估基准 日净资产
1	开曼（陕县）能源综合利用有 限公司	100.00%	2020.12	13,500.00	1.17
2	孝义市锦瑞贸易有限公司	100.00%	2020.12	1,000.00	1.00
3	杭锦国际贸易有限公司	100.00%	2020.12	30,000.00	0.86
4.1	广西田东锦盛化工有限公司	30.00%	2020.12	34,050.00	1.13
4.2		34.24%	2020.12	38,862.40
4.3		35.76%	2021.04	40,587.60
5	孝义市兴安化工有限公司	25.00%	2021.04	206,000.00	1.74
6	河南聚匠机械设备安装工程 有限公司	100%	2021.03	10,600.00	0.84
7	平陆优英镓业有限公司	51%	2021.06	1,500.00	0.82
合计				376,100.00

注1：开曼（陕县）能源综合利用有限公司、广西田东锦盛化工有限公司股 权转让年度涉及分红事项，故转让对价扣除分红事项的影响，上表计算比例时按 扣除分红后的净资产计算；

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注2：上表中孝义市锦瑞贸易有限公司、平陆优英镓业有限公司因成立时间 较短，资产业务较为简单，故未进行评估，主要按照账面净资产协商确定最终转 让对价。

上述被收购公司的基本情况如下：

序 号	被收购公司	主营业务及与标的公司关系	2020 年经营业绩情况
1	开曼（陕县）能源综合 利用有限公司	电力业务，系标的公司河南三门峡工厂的配套电 厂	营业收入28.18 亿元，净 利润0.85 亿元
2	孝义市锦瑞贸易有限 公司	贸易业务，系标的公司山西孝义工厂的配套贸易 平台	营业收入38.71 亿元，净 利润0.01 万元
3	杭锦国际贸易有限公 司	贸易业务，系标的公司合并层面的贸易公司	营业收入13.32 亿元，净 利润-539.5 万元
4	广西田东锦盛化工有 限公司	烧碱、液氯等产品的生产和销售，系标的公司主 营业务及广西田东地区生产工厂	营业收入50.34 亿元，净 利润1.41 亿元
5	孝义市兴安化工有限 公司	氧化铝的生产与销售，系标的公司主营业务及山 西孝义地区生产工厂	营业收入98.01 亿元，净 利润2.25 亿元
6	河南聚匠机械设备安 装工程有限公司	设备安装修理等，为标的公司河南地区提供安装 维护服务	营业收入0.69 亿元，净 利润0.24 亿元
7	平陆优英镓业有限公 司	金属镓的生产与销售	营业收入0.24 亿元，净 利润209.02 万元

如上表所示，上述被收购公司主要为与从事氧化铝、烧碱、金属镓的生产销 售，或者为标的公司提供能源、安装修理服务及对外贸易等，与标的公司主营业 务相关，同时从最近一个完整会计年度财务数据来看该等公司营收规模较大、盈 利能力较好；因此控股股东将相关股权注入到标的公司体内，一方面实现板块梳 理以避免同业竞争及整合标的公司上下游优势资源，另一方面也解决资金占用问 题。此外，从注入资产转让对价与评估基准日的净资产比率来看，注入资产转让 价格主要参考净资产确定，并同时考虑不同资产的业务差异、盈利能力差异等进 行少量调整，相关注入资产定价较为公允。

综上，标的公司报告期内净资产逐年下降和资产负债率逐年上升主要原因系 分红、同一控制下企业合并支付对价等事项影响。

1. 报告期内标的公司资产负债率逐年上升符合行业特点

标的公司核心业务为氧化铝的生产和销售，目前A 股上市公司中尚无主营业 务与标的公司完全一致的公司，故选取主营业务中含有一定比例氧化铝或下游电 解铝的上市公司作为可比公司进行比较分析。

报告期内，同行业可比上市公司的资产负债率情况如下：

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证券代码	证券简称		资产负债率（%）	资产负债率（%）
		2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
601600.SH	中国铝业	60.87	63.48	65.17	66.31
000807.SZ	云铝股份	59.70	66.46	68.23	75.44
002532.SZ	天山铝业	60.27	61.85	69.42	28.19
000933.SZ	神火股份	75.80	79.51	82.11	85.69
行业均值		64.16	67.83	71.23	63.91
标的公司		71.18	70.44	65.89	60.03

如前所述，标的公司资产负债率逐年上升主要系因大额分红和同一控制下企 业合并支付大额对价事项所致。而同行业可比上市公司中，中国铝业存在分红和 同一控制下企业合并支付对价事项，云铝股份、天山铝业存在分红事项。剔除分 红和同一控制下企业合并支付对价事项后，同行业可比上市公司的资产负债率情 况如下：

况如下：
证券代码	证券简称	资产负债率（%）-剔除分红和企业合并影响
		2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
601600.SH	中国铝业	60.87	63.39	65.10	66.13
000807.SZ	云铝股份	59.70	66.46	68.23	75.07
002532.SZ	天山铝业	59.20	61.85	69.42	26.79
000933.SZ	神火股份	75.51	79.26	82.03	85.09
行业均值		63.82	67.74	71.20	63.27
标的公司		62.92	66.73	60.99	59.74

由上表可见，剔除分红和同一控制下企业合并支付对价事项影响后，标的公 司资产负债率较为稳定，且与同行业可比公司均值较为接近。

(二) 结合标的公司的货币资金、现金流、或有负债及融资渠道等情况，综 合分析其财务结构的稳定性

2018 年至2021 年1-6 月，标的公司货币资金、现金流、或有负债及融资渠 道情况如下：

道情况如下：
项 目	2021 年1-6 月 /2021.6.30	2020 年度 /2020.12.31	2019 年度 /2019.12.31	2018 年度 /2018.12.31
货币资金	339,404.28	438,569.18	434,554.07	590,931.85

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其中：(1）受限货币 资金	292,070.86	378,897.18	356,107.23	398,016.42
受限货币资金中：票 据保证金	290,323.38	377,145.98	354,361.61	398,011.73
交易所保证 金	1.00	4.72	4.79	4.69
银行定期存 款	1,746.48	1,746.48	1,740.82
（2）非受限货 币资金	47,333.42	59,672.00	78,446.84	192,915.43
经营活动现金净流 量	87,290.68	309,538.07	322,371.76	243,992.82
负债情况
其中：短期借款	785,900.00	903,271.60	851,562.45	850,953.90
长期借款	148,222.64	142,598.68	155,560.79	184,156.64
应付票据	341,068.64	376,444.38	334,624.37	325,492.98
或有负债（对 外担保）	71,000.00	271,000.00	102,990.00	121,990.00
融资渠道	1,417,650.56	1,176,124.24	1,103,907.63	1,208,480.41
其中：（1）银行授信 额度	1,105,288.64	1,098,246.64	1,025,756.64	1,069,144.53
（2）融资租赁 余额	137,361.92	77,877.60	78,150.99	139,335.88
债权融资渠道合计：	1,242,650.56	1,176,124.24	1,103,907.63	1,208,480.41
股权融资渠道：接受 股东投资	175,000.00

注1：受限货币资金主要系应付票据保证金和定期存款；

注2：银行授信额度为标的公司各期末获得的总授信额度，包含已使用和尚 未使用部分；

注3：上表中部分年度票据保证金金额大于当年末应付票据余额，主要系标 的公司合并范围内公司存在内部交易环节（如采购平台公司向生产企业销售原材 料，生产企业向销售平台公司销售产品等），在内部交易环节中，合并范围内子 公司存在使用银行承兑汇票结算的情形。收到票据的子公司一般将票据继续对外 背书转让，或向银行贴现以满足现金支付需求。具体情况如下：

① 报告期各期末，针对由合并范围内子公司开具的并由合并范围内另一子 公司向银行贴现的未到期的应付票据，根据《企业会计准则讲解（2010）》第三

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十四章“合并财务报表”之 第四节“合并现金流量表”：“……需要说明的是， 某些现金流量在进行抵销处理后，需站在企业集团的角度，重新对其进行分类。 比如，母公司持有子公司向其购买商品所开具 的商业承兑汇票向商业银行申请 贴现，母公司所取得现金在其个别现金流量表反映为经营 活动的现金流入，在 将该内部商品购销活动所产生的债权与债务抵消后，母公司向商业银 行申请贴 现取得的现金在合并现金流量表中应重新归类为筹资活动的现金流量列示。……” 综上可见，上述向银行贴现的行为实质为筹资，收到的贴现净额在个别报表为经 营性现金流，但在合并报表时需重分类为筹资性现金流，所以在会计处理时企业 与合并现金流量表的调整保持一致，故公司在合并层面将上述该等已贴现未到期 的应付票据-银行承兑汇票重分类为短期借款，但对应保证金仍分类为银行承兑 汇票保证金；该等调整反映了融资业务的实质，符合基本准则中权责发生制的会 计基础以及可理解性、可比性、实质重于形式等会计信息质量要求。

② 报告期各期末，针对由合并范围内子公司开具的但合并范围内另一子公 司尚未对外背书转让又未贴现的应付票据，标的公司在合并层面会进行合并抵销， 但对应保证金不抵销。

上述两种情形使得部分年度票据保证金金额大于当年末应付票据余额。

注4：上述计入受限货币资金中的银行定期存款主要系三个月以上到期的定 期存款，考虑流动性因素，将其列入受限货币资金。

从上表可见，报告期内，标的公司货币资金较为充裕，虽然有部分受限货币 资金，但该部分受限货币资金主要系应付票据保证金和定期存款，可基本覆盖应 付票据的资金需求。

从现金流量方面看，报告期内，标的公司经营活动现金流量净额也较为充裕， 如前文问题五回复所示，2018-2020 年，标的公司经营活动现金流量净额均远超 过净利润，可满足标的公司日常经营活动的资金需求。

从融资渠道来看，报告期内，标的公司融资渠道主要以债权融资为主，股权 融资为辅；从债权融资渠道来看，标的公司债权融资渠道主要包括银行授信及融 资租赁等，报告期各期标的公司与各大银行保持良好合作关系，债权融资渠道规 模稳定；同时，标的公司还与租赁公司合作进行设备租赁等以补充资金需求。整 体来看，标的公司债权融资渠道畅通且较为稳定，未来，标的公司仍可依托稳定

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的债权融资渠道以满足短期资金需求。从股权融资渠道来看，标的公司控股股东 锦江集团多年蝉联中国企业500 强、中国制造业500 强、中国民营企业500 强， 其控制的除标的公司以外的其余业务亦有较好的盈利能力，锦江集团有能力对标 的公司进一步进行股权投资，股权融资渠道也是标的公司融资渠道的重要补充。 综上所述，报告期内，标的公司无论股权融资还是债权融资的渠道均较为畅通且 稳定；未来，若标的公司能登陆资本市场，还可依托资本市场优势进一步扩大股 权融资和债权融资的规模。

从负债来看，标的公司或有负债金额较小，截至2021 年6 月末或有负债余 额已较小，未来亦不会存在较大规模的突发资金需求，不会对标的公司财务稳定 性产生重大影响。

此外，从同行业可比公司来看，标的公司的流动比率、利息支付倍数和销售 净利率等财务指标均优于行业均值，具体如下：

证券代 码	证券 简称	财务指标	2021 年1-6 月 /2021.6.30	2020 年度 /2020.12.31	2019 年度 /2019.12.31	2018 年度 /2018.12.31
601600. SH	中国 铝业	资产负债率（%）	60.87	63.48	65.17	66.31
		流动比率	0.85	0.74	0.70	0.79
		利息支付倍数（%）	411.94	150.82	144.78	154.20
		销售净利率（%）	3.97	0.85	0.78	0.89
000807. SZ	云铝 股份	资产负债率（%）	59.70	66.46	68.23	75.44
		流动比率	0.37	0.35	0.44	0.46
		利息支付倍数（%）	1,033.08	309.72	166.42	-108.70
		销售净利率（%）	11.11	4.17	2.25	-8.05
002532. SZ	天山 铝业	资产负债率（%）	60.27	61.85	69.42	28.19
		流动比率	0.94	0.82	1.56	1.43
		利息支付倍数（%）	720.28	444.42	304.39	132,613.78
		销售净利率（%）	13.53	6.96	4.61	8.79
000933. SZ	神火 股份	资产负债率（%）	75.80	79.51	82.11	85.69
		流动比率	0.48	0.50	0.44	0.46
		利息支付倍数（%）	388.99	154.39	165.72	119.81
		销售净利率（%）	12.43	1.34	3.23	-0.34

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行业均值	资产负债率（%）	64.16	67.83	71.23	63.91
	流动比率	0.66	0.60	0.79	0.79
	利息支付倍数（%）	638.57	264.84	195.33	154.20
	销售净利率（%）	10.26	3.33	2.72	0.32
标的公司	资产负债率（%）	71.18	70.44	65.89	60.03
	流动比率	0.79	0.95	0.92	1.06
	利息支付倍数（%）	647.61	318.62	256.32	379.05
	销售净利率（%）	13.52	5.15	3.48	3.93

综上所述，标的公司的经营情况和获利能力良好，财务结构较为稳定，融资 渠道畅通，不存在重大流动性风险。

• (三) 补充说明标的公司与其控股股东间的资金往来及担保情况，是否存在

• 资金占用及其他对外担保的情形

• 标的公司与控股股东间的资金往来情况

如前所述，报告期内，由于标的公司资金由锦江集团统一筹划调配，故标的 公司与控股股东间除日常经营活动的交易往来外，还存在非经营性资金往来的情 形，报告期各期末形成标的公司向控股股东拆出资金余额，具体情况如下：

项 目	期初余额	本期拆出	本期归还	期末余额
2018 年度	490,165.80	6,646,600.59	6,317,425.89	819,340.50
2019 年度	819,340.50	4,726,094.17	4,512,009.59	1,033,425.09
2020 年度	1,033,425.09	4,480,872.14	4,488,022.60	1,026,274.63
2021 年1-6 月	1,026,274.63	1,740,521.11	1,905,969.88	860,825.86

注1：本题所述之控股股东系包含了控股股东及其控制的企业（标的公司除

外）；

注2：资金往来仅指非经营性资金往来。

2020 年起，标的公司与控股股东间逐渐断开非经营资金往来；同时标的公 司控股股东通过前述分红、资产注入等方式解决控股股东对标的公司的资金占用 问题，截至2021 年9 月30 日，标的公司控股股东的非经营性资金占用情况已全 部清理完毕，且不会再新增与控股股东的非经营性往来。

报告期内，锦江集团或实际控制人及一致行动人用于注入资产的相关公司的 主营业务、经营业绩及转让对价情况如下：

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序 号	注入资产情 况	注入后标的公司 持股比例	主营业务及与标的 公司关系	2020 年经营业 绩情况[注1]	转让对价 （万元）	转让对价/ 评估基准 日净资产* 转让比例
1	开曼（陕县） 能源综合利 用有限公司 100%股权 [注3]	100%	电力业务，系标的 公司河南三门峡工 厂的配套电厂	营业收入28.18 亿元，净利润 0.85 亿元	13,500	1.17
2	杭锦国际贸 易有限公司 100%股权	100%	贸易业务，系标的 公司合并层面的贸 易公司	营业收入13.32 亿元，净利润 -539.5 万元	30,000	0.86
3	兴安化工 25%股权	100%	氧化铝的生产与销 售，系标的公司主 营业务及山西孝义 地区生产工厂	营业收入98.01 亿元，净利润 2.25 亿元	206,000	1.74
4	孝义市锦瑞 贸易有限公 司100%股 权[注4]	100%	贸易业务，系标的 公司山西孝义工厂 的配套贸易平台	营业收入38.71 亿元，净利润 0.01 万元	1,000	1.00
5	广西田东锦 盛化工有限 公司100% 股权[注3]	100%	烧碱、液氯等产品 的生产和销售，系 标的公司主营业务 及广西田东地区生 产工厂	营业收入50.34 亿元，净利润 1.41 亿元	113,500	1.13
6	河南聚匠机 械设备安装 工程有限公 司100%股 权	100%	设备安装修理等， 为标的公司河南地 区提供安装维护服 务	营业收入0.69 亿元，净利润 0.24 亿元	10,600	0.84
7	平陆优英镓 业有限公司 51%股权 [注4]	51%（锦江集团或 实际控制人及一 致行动人所持全 部股权）	金属镓的生产与销 售，与标的公司进 行业务整合	营业收入0.24 亿元，净利润 209.02 万元	1,500	0.82
8	贵州华锦铝 业有限公司 40%股权	40%（锦江集团或 实际控制人及一 致行动人所持全 部股权）	氧化铝的生产与销 售，系标的公司主 营业务	营业收入34.19 亿元，净利润 4.57 亿元	110,000	1.22
9	广西龙州新 翔生态铝业 有限公司 34%股权	34%（锦江集团或 实际控制人及一 致行动人所持全 部股权）	氧化铝的生产与销 售，系标的公司主 营业务	2020 年未实际 开展业务	41,650	1.00
10	贵州华仁新 材料有限公	30%（锦江集团或 实际控制人及一	电解铝生产与销 售，系标的公司主	营业收入60.95 亿元，净利润	100,000	1.57

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序 号	注入资产情 况	注入后标的公司 持股比例	主营业务及与标的 公司关系	2020 年经营业 绩情况[注1]	转让对价 （万元）	转让对价/ 评估基准 日净资产* 转让比例
	司30%股权	致行动人所持全 部股权）	要产品氧化铝的下 游产品	7.08 亿元
11	焦作万方铝 业股份有限 公司 11.87%股权 [注2]	11.87%（锦江集 团或实际控制人 及一致行动人所 持全部股权）	电解铝生产与销 售，系标的公司主 要产品氧化铝的下 游产品	A 股上市公司， 营业收入47.44 亿元，净利润 5.67 亿元	120,866.19	不适用
12	内蒙古锦联 铝材有限公 司24.82% 股权[注3]	24.82%	电解铝生产与销 售，系标的公司主 要产品氧化铝的下 游产品	营业收入 122.99 亿元， 净利润7.10 亿 元。	281,027.57	1.40
13	宁夏宁创新 材料科技有 限公司30% 股权	30%	电解铝生产与销 售，系标的公司主 要产品氧化铝的下 游产品	营业收入41.97 亿元，净利润 0.50 亿元	39,300.00	1.22

注1：上表中除焦作万方铝业股份有限公司2020 年数据经审计，其余各公 司2020 年经营业绩均未经审计。

注2：焦作万方铝业股份有限公司系上市公司，本次转让参照市场价转让。 转让协议签署日为2021 年7 月20 日，转让价格为8.54 元/股，为协议签署日前 一工作日焦作万方铝业股份有限公司A 股股票收盘价8.67 元/股的98.5%；

注3：开曼（陕县）能源综合利用有限公司、广西田东锦盛化工有限公司、 内蒙古锦联铝材有限公司股权转让年度涉及分红事项，故转让对价扣除分红事项 的影响，上表计算比例时按扣除分红后的净资产计算；

注4：上表中孝义市锦瑞贸易有限公司、平陆优英镓业有限公司因成立时间 较短，资产业务较为简单，故未进行评估，主要按照账面净资产协商确定最终转 让对价。

由上表可知，除前述第1 小问同控合并涉及的注入资产外，锦江集团还注入 一部分参股权，上述注入资产主要为从事氧化铝、烧碱、金属镓、电解铝的生产 销售，或者为标的公司提供能源、安装修理服务及对外贸易等，与标的公司主营 业务存在密切的相关性；且上述注入资产的经营业绩良好。此外，除焦作万方系 参考其股票市场价转让外，其余资产从注入资产转让对价与评估基准日的净资产 比率来看，注入资产转让价格主要参考净资产确定，并同时考虑不同资产的业务

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差异、盈利能力差异等进行少量调整，相关注入资产定价较为公允。

综上，上述资产注入有利于标的资产整合完善上下游产业链的优势资源及避 免与控股股东的同业竞争，同时也解决资金占用问题，具有合理性。

2. 标的公司为控股股东间的担保情况

报告期内，标的公司为其控股股东提供担保余额的情况如下：

被担保方	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
控股股东	70,000.00	160,000.00	101,990.00	121,990.00

如前所述，报告期初标的公司与控股股东在资金方面统一管理，故存在标的 公司为控股股东担保的情形。2021 年，标的公司已逐渐清理相关对外担保情况， 截至2021 年9 月30 日，标的公司尚有为控股股东担保余额3 亿元，主要系标的 公司为锦江集团2022 年到期的3 亿元银行贷款提供的连带担保，计划可在本次 交易重组报告书（草案）披露前全部解除完毕。

(四) 核查程序及核查意见

1. 核查程序

(1) 通过询问标的公司董事、高管及相关财务人员了解标的公司净资产逐年 下降和资产负债率逐年上升原因、财务结构情况、与控股股东间的资金往来和对 外担保情况；

(2) 通过查阅标的公司2017-2020 年、2021 年1-6 月财务账册及相关记账 凭证了解标的公司标的公司国产矿及进口矿使用情况、主要供应商情况、主要客 户情况。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

(1) 报告期内，标的公司净资产逐年下降和资产负债率逐年上升主要原因系 分红、同一控制下企业合并支付对价等事项影响；剔除该等影响后，标的公司资 产负债率较为稳定，且与同行业可比公司均值较为接近，符合行业特点；

(2) 报告期内，标的公司货币资金、现金流充裕，或有负债规模较小；标的 公司现有债权融资渠道及股权融渠道均较为畅通；同时标的公司的流动比率、利 息支付倍数和销售净利率等财务指标均优于行业均值，因此整体来看标的公司财 务结构稳定；

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(3) 报告期内，标的公司存在与控股股东间的资金往来和对外担保，截至 2021 年9 月30 日，相关控股股东资金占用已全部清理完毕，对外担保也预计于 2021 年内解除，且预计不晚于本次交易的重组报告书之草案披露前。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇二一年十一月十八日

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