Fuda Alloy Materials Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

May 7, 2021

北京德恒律师事务所

关于福达合金材料股份有限公司

非公开发行股票会后重大事项的专项核查意见及承诺函

中国证券监督管理委员会：

福达合金材料股份有限公司（以下简称“福达合金”或“发行人”）非公开 发行股票的申请已于 2020 年 11 月 2 日通过贵会发行审核委员会审核，并于 2020 年 11 月 23 日领取贵会核准批文（证监许可[2020]3157 号）。

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）作为发行人本次发行的发行人律 师，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发 行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核 标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项 监管及封卷工作的操作规程》《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行 监管函[2008]257 号）等相关文件的要求，就福达合金自本次非公开发行审核通 过后至本承诺函签署日期间的会后事项进行了逐项核查，说明如下：

一、发行人经营业绩变化情况

（一）发行人 2020 年度业绩变化情况和主要原因

1．发行人 2020 年度主要经营数据变动情况

2021 年 4 月 28 日，发行人披露了《2020 年年度报告》，发行人 2020 年度主 要经营数据变动情况如下：

项目	2020 年度（万元）	2019 年度（万元）	增减比例（%）
营业收入	230,455.04	156,377.91	47.37
营业利润	4,210.17	6,858.38	-38.61
利润总额	4,322.73	8,001.25	-45.97
归属于上市公司股东的净利润	4,420.38	7,317.88	-39.59

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归属于上市公司股东的扣除非经 3,343.30 4,933.42 -32.23 常性损益的净利润

2．发行人 2020 年度业绩下滑的主要原因

发行人 2020 年度受产品销售量增长及原材料价格上涨因素，营业收入同比 增长 47.37%，但归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润同比下降 1,590.12 万元，主要原因为：

（1）由于发行人主要原材料为白银，白银具有工业产品和金融产品的双重 属性，2020 年度受国际政治经济形势、宏观经济政策及新冠疫情等因素影响， 银价大幅波动，尤其 2020 年一季度期间最大跌幅达到 30%以上，发行人存货跌 价损失同比增加 1,918.12 万元。

（2）发行人主要产品的销售价格按照“原材料价格+加工费”的模式确定， 但是 2020 年度受外部各种因素叠加影响，原材料白银价格振幅巨大，期间波动 幅度达到 90.42%，给发行人原材料采购成本管控带来一定不利影响，2020 年度 主营业务毛利率下降 1.05 个百分点。

（3）2020 年以来，为满足市场需求，发行人加大产品创新开发力度，尤其 在新能源电动汽车、5G 等下游应用领域的产品研发投入持续增长，2020 年度发 行人研发费用较 2019 年度增加 2,422.04 万元，增幅达到 48.16%。

（4）为应对疫情等不利因素影响，发行人通过加大市场开拓力度使得销量 增加，另外由于 2020 年下半年度原材料价格涨幅较大，因此在 2020 年度收入增 长的同时，相应营运资金需求量较大，财务费用支出同比增加 1,132.03 万元。

（二）2020 年度业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示 风险

发行人本次非公开发行股票的申请已于 2020 年 11 月 2 日经发审委审核通 过。在发审会前，发行人已在 2020 年 4 月 30 日公告的《2020 年第一季度报告》、 2020 年 8 月 31 日公告的《2020 年半年度报告》以及 2020 年 10 月 29 日公告的 《2020 年第三季度报告》中均公开揭示了 2020 年度业绩存在较大下滑情形，并 做风险提示。

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另外，保荐机构在《国元证券股份有限公司关于福达合金材料股份有限公司 非公开发行股票之证券发行保荐书》、《国元证券股份有限公司关于福达合金材料 股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》等申报文件中对于公司业绩波动 进行了风险提示：

“（一）主要原材料价格波动的风险

公司产品所需的主要原材料是白银。报告期内，白银的采购金额占公司原材 料采购金额的比例分别为 89.35%、88.25%、89.59%及 90.53%。由于白银具有工 业产品和金融产品的双重属性，其价格易受国际政治经济形势以及宏观经济政策 等因素影响。公司主要产品的销售价格按照“原材料价格+加工费”的模式确定。 因此，在白银价格平稳波动期间，公司可以将白银价格波动风险有效传导至下游 客户，基本锁定加工利润，白银价格的平稳波动不会对公司产生重大影响；若白 银价格持续或短期内大幅单向波动，由于公司白银价格波动的风险传导机制存在 一定的滞后性，白银价格波动将对公司的盈利能力产生较大影响，尤其是在白银 价格持续或短期内急剧下跌的情况下，公司存在利润大幅下滑的风险。

（二）存货跌价风险

在白银价格平稳或持续上升的趋势中，由于公司在产品报价中已经考虑了相 关税费以及合理加工利润，产成品可变现净值预计将高于成本，不会产生存货跌 价风险。在银价持续剧烈下跌的情况下，对于存货中客户已经下达订单的产品， 由于其定价已包括白银的价格因素，该类存货出现跌价的风险较小；对于存货持 有量超过订单需要量的存货，则可能会面临跌价损失的风险，从而对公司的经营 业绩产生影响。

……

（九）新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响的风险

受新型冠状病毒疫情影响，我国多个省市启动了重大突发公共安全事件一级 响应，并采取各项措施遏制疫情蔓延。随着各地政府专项政策的出台及对疫情的 有效防控，疫情影响逐渐消退，公司生产经营回归正常。公司积极贯彻落实中央 及各级政府关于做好疫情防控工作的决策部署，全面落实疫情防控的各项措施和

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工作，积极履行疫情防控的社会责任，推动企业复工复产，公司现阶段生产经营 已全面恢复。受境外新冠肺炎疫情等影响，国内新冠肺炎疫情短期可能难以全面 清除，将会对公司经营业绩造成一定的不利影响，极端情形下甚至可能出现经营 业绩大幅下滑的风险。”

经核查，本所认为：发行人及保荐机构已在发审会前对公司 2020 年度业绩 变化情况进行了充分风险提示。

（三）2020 年度业绩变化情况预计不会对发行人以后年度经营产生重大不 利影响

发行人 2020 年度业绩变化情况预计不会对发行人 2021 年度及以后年度经营 产生重大不利影响，主要原因如下：

2020 年度，由于新冠疫情的爆发及国际政治经济形势等因素影响使得发行 人主要原材料白银出现价格大幅波动，发行人产生了较大存货跌价损失、主营业 务毛利率有所下滑以及运营成本增加。因上述原因造成发行人 2020 年度业绩出 现短期下滑情形。

2020 年下半年以来，随着国内新冠疫情得到有效控制以及国际政治经济不 稳定因素影响趋弱，白银价格波动趋缓，同时发行人通过加大终端客户开发力度， 大力建设销售体系和团队，深化与终端客户的合作等方式，积极化解对经营造成 的不利影响。从发行人 2020 年上、下半年度经营数据对比来看，2020 年 1-6 月 及 7-12 月分别实现营业收入 81,112.72 万元、149,342.32 万元；归属于上市公司 股东扣除非经常性损益的净利润分别为 88.77 万元、3,254.54 万元。2020 年下半 年，发行人营业收入及归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润已恢复至 历史较高水平。

经核查，本所认为：2020 年度业绩出现短期下滑预计不会对发行人未来持 续经营造成重大不利影响。

（四） 2020 年度业绩变化情况不会对本次募投项目产生重大不利影响

本次非公开发行募集资金总额不超过 24,500 万元，扣除发行费用后用于电 接触丝材智能制造项目、贵金属材料循环利用项目及补充流动资金。本次募集资

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金投资项目紧紧围绕发行人主营业务展开，符合国家有关产业政策和发行人整体 经营发展战略，具有较好的发展前景和经济效益。募集资金投资项目建成投产后， 将有利于发行人实现产品战略布局，进一步提高发行人盈利能力和综合竞争力， 有效增强发行人抗风险能力，实现发行人可持续发展。

经核查，本所认为：发行人短期经营业绩变动不会对本次募投项目造成重大 不利影响。

（五）2020 年度业绩变化情况对发行人本次非公开发行的影响

经核查，本所律师认为：截至本承诺函出具日，发行人生产经营情况和财务 状况正常，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股 票的条件。发行人 2020 年度业绩变化情况不构成本次非公开发行的实质性障碍， 亦不会对本次非公开发行产生重大不利影响。

二、会后事项专项核查

（一）经办会计师事务所已出具了无保留意见的审计报告。

（二）发行人没有出现影响发行新股的情形。

（三）发行人无重大违法违规行为。

（四）发行人财务状况正常，报表项目无异常变化。

• （五）发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情

形。

（六）发行人的主营业务没有发生变更。

（七）发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对经营管理有重大影 响的人员变化。

（八）发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在申报的 申请文件中披露的重大关联交易。

• （九）自发审会会议召开日起至本承诺函出具日，经办发行人本次业务的保

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荐机构、联合主承销商、会计师事务所、律师事务所未受到有关部门的行政处罚， 亦未发生更换。

因中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）内部工作 调整，原签字注册会计师杨锡刚不再担任发行人 2020 年度审计项目签字会计师， 为更好的完成发行人 2020 年度审计工作，中天运指派注册会计师张敬鸿、刘灵 通负责发行人 2020 年度财务报表及内部控制审计，并相应安排由张敬鸿、刘灵 通作为发行人本次非公开发行股票项目的签字会计师继续完成本项目的相关工 作。上述变更对本次发行不构成实质性影响。

除上述签字会计师变更外，经办发行人本次业务的保荐代表人、签字律师 均未发生更换。

（十）发行人没有做任何形式的盈利预测。

• （十一）发行人及发行人董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、

• 仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。

• （十二）发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

• （十三）发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的

• 重大变化。

• （十四）发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

• （十五）发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

• （十六）发行人不存在违反信息披露要求的事项。

• （十七）发行人不存在其他影响本次发行 A 股股票和投资者判断的重大事

• 项。

综上所述，自发行人本次非公开发行审核通过后至本承诺函出具日，发行人 没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证 监发行字 [2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于 已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于 再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）等相关文件中

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所述的可能影响本次发行条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露 的重大事项。此期间发行人亦不存在影响本次非公开发行的其他事项。

特此承诺。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于福达合金材料股份有限公司非公开发行股票会 后重大事项的专项核查意见及承诺函》之签章页）

北京德恒律师事务所

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负责人：
王 丽
经办律师：
曾国林
经办律师：
张文峰
年 月 日
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