Fuda Alloy Materials Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

Aug 27, 2021

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

关于福达合金材料股份有限公司

非公开发行股票会后重大事项的专项核查意见及承诺函

中国证券监督管理委员会：

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”、“中天运”） 作为福达合金材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）本次非公开 发行股票项目审计机构，该项目已于 2020 年 11 月 2 日通过中国证券监督管理委 员会发行审核委员会审核，并于 2020 年 11 月 23 日领取贵会核准批文（证监许 可[2020]3157 号）。

发行人及发行人为本次非公开发行聘请的中介机构于 2021 年 5 月 7 日向贵 会报送了全套福达合金非公开发行股票会后重大事项说明文件，对发行人 2020 年年度报告等会后事项进行了说明，详见公司于 2021 年 5 月 8 日发布的福达合 金及各中介机构《关于非公开发行股票项目会后事项承诺函》的公告。

根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通 知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）— —关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》、 《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）等相关 文件的要求，本所本着勤勉尽责、诚实信用的原则，就福达合金 2021 年 5 月 7 日后（最后一次会后事项报送日）起至本承诺函出具日期间发生的可能影响发行 人本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项（以下简称“会后事项”） 进行了逐项核查，截至本承诺函出具日，发行人本次非公开发行仍符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，核查具体情况如下：

一、关于 2020 年度利润分配事项

2021 年 4 月 27 日，发行人召开第六届董事会第二十八次会议，第六届监事 会第十八次会议决议，审议通过了《关于 2020 年度利润分配预案的议案》，独立

1-4-1

董事已对该议案发表同意的独立意见。2021 年 5 月 18 日，发行人召开了 2020 年度股东大会审议通过了 2020 年度利润分配方案，具体情况如下：公司拟向全 体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税）。截至 2020 年 12 月 31 日，公司总 股本为 137,620,000 股，公司通过回购专用账户所持有本公司股份 2,174,845 股不 参与本次利润分配，即以 135,445,155 股为基数计算合计拟派发现金红利 10,835,612.40 元（含税），本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。2021 年 7 月 15 日，本次利润分配实施完毕。

二、发行人非公开发行股票会后事项

• 1、经办会计师事务所已出具了无保留意见的审计报告。

• 2、经自查，发行人没有出现影响发行新股的情形。

• 3、发行人无重大违法违规行为。

• 4、发行人财务状况正常，报表项目无异常变化。

• 5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

• 6、发行人的主营业务没有发生变更。

• 7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响

• 的人员变化。

2021 年5 月24 日发行人召开董事会，崔世泽辞去公司董事会秘书职位，仍 担任公司董事、财务总监职位；公司聘请陈松扬担任公司董事会秘书职位，陈松 扬目前为公司董事、副总经理、董事会秘书。

上述人员变动系发行人正常人员变动，不构成对发行人经营管理有重大影响 的人员变化。

8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在申报的申 请文件中披露的重大关联交易。

• 9、经办发行人本次业务的保荐机构、会计师事务所、律师事务所未受到有

• 关部门的行政处罚，亦未发生更换。

2021 年8 月，公司与海通证券和国元证券协商一致，决定不再聘请海通证

1-4-2

券为公司非公开发行A 股股票的联席主承销商，并与国元证券重新签订了《承销 协议》，聘请国元证券独立担任公司非公开发行A 股股票主承销商。上述变更对 本次发行不构成实质性影响。

10、发行人没有做任何形式的盈利预测。

• 11、发行人及发行人董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁

• 和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。

  • 12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

• 13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大

• 变化。

  • 14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。 15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

  • 16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

17、发行人不存在其他影响本次发行A 股股票和投资者判断的重大事项。

经核查，本所承诺：自 2021 年 5 月 7 日后（最后一次会后事项报送日）至 本承诺函出具日，发行人没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司 会后事项监管的通知》（证监发行字 [2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录 第5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷 工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函 [2008]257 号）等相关文件中所述的可能影响本次发行条件及对投资者做出投资 决策有重大影响的应予披露的重大事项。此期间发行人亦不存在影响本次非公开 发行的其他事项。

特此承诺。

（以下无正文）

1-4-3

（此页无正文，为《中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于福达合金材料股 份有限公司非公开发行股票会后重大事项的专项核查意见及承诺函》之签字盖章 页）

中国注册会计师（签字）： 张敬鸿 刘灵通

法定代表人（签字）：

祝 卫

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

1-4-4