Fuchun Technology Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Dec 6, 2016

关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知

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证券代码：300299 证券简称：富春通信 公告编号：2016-149

富春通信股份有限公司

关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

富春通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十四 次会议决定于2016年12月22日下午2：30在福州市鼓楼区铜盘路软件大道89 号B区9号楼四层会议室召开2016年第三次临时股东大会，现将有关事项通 知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2016 年第三次临时股东大会

• 2、股东大会的召集人：富春通信股份有限公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第四十四次会议审议 通过了《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会的 召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

• 4、会议召开的日期、时间：

• （1）现场会议召开日期和时间：2016 年 12 月 22 日下午 2:30

• （2）网络投票时间为：2016 年 12 月 21 日—2016 年 12 月 22 日

其中通过互联网投票系统投票（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间

为：2016 年 12 月 21 日 15:00 至 2016 年 12 月 22 日 15:00 的任意时间；通 － 过深交所交易系统进行网络投票的时间为：2016 年 12 月 22 日 9:30 11:30，

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13:00－15:00。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方 式召开

公司股东选择现场投票方式的应由本人出席现场会议或者通过授权委 托他人出席现场会议；公司股东选择网络投票方式的公司将通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台， 公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互 联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一 种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2016 年 12 月 15 日（星期四）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

截至 2016 年 12 月 15 日下午 15:00 深圳证券交易所收市时在中国结算 深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以 以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司 股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

• 8、现场会议地点：福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号 B 区 9 号楼四

• 层会议室

二、会议审议事项

议案 1 《关于公司重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定

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的议案》

议案 2 《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》

议案 2.1 本次交易调整后的整体方案

议案 2.2 支付现金购买资产

议案 2.2.1 交易对方

议案 2.2.2 拟购买资产

议案 2.2.3 拟购买资产的定价原则和价格

议案 2.2.4 支付方式

议案 2.2.5 股份锁定期

议案 2.2.6 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

议案 2.2.7 期间损益安排

议案 2.2.8 标的资产滚存未分配利润的安排

议案 2.2.9 业绩承诺及补偿安排

议案 2.2.10 超额业绩奖励

议案 2.3 交易价款用途暨关联交易

议案 2.3.1 购买公司股票

议案 2.3.2 向公司提供无息借款

• 议案 3 《关于本次交易构成关联交易的议案》

• 议案 4 《关于公司符合重大资产重组有关条件的议案》

• 议案 5 《关于〈富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告

书（草案）〉及其摘要的议案》

议案 6 《关于公司签署 < 关于 < 富春通信股份有限公司发行股份及支付 现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议 > 之解除协议 > 的议案》

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议案 7 《关于签署附条件生效的 < 富春通信股份有限公司支付现金购 买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议 > 的议案》

议案 8 《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告、备考 审阅报告的议案》

议案 9 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

• 议案 10 《关于本次重组摊薄公司即期回报及填补措施的议案》 议案 11 《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与

• 注销事宜的议案》

• 议案 12 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的

议案》

• 议案 13 《关于延期进行董事会换届选举的议案》 议案 14 《关于延期进行监事会换届选举的议案》

• 议案 15 《关于修订 < 公司章程 > 部分条款的议案》

• 议案 16 《关于修订 < 股东大会议事规则 > 的议案》

• 议案 17 《关于修订 < 董事会议事规则 > 的议案》

• 议案 18 《关于制定 < 未来三年股东分红回报规划（ 2016-2018 年） > 的

议案》

上述议案已经公司 2016 年 8 月 25 日召开的第二届董事会第三十九次 会议及 2016 年 12 月 6 日召开的第二届董事会第四十四次会议审议通过， 具体内容详见公司披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《第二届 董事会第三十九次会议决议公告》（2016-105）及《第二届董事会第四十四 次会议决议公告》（2016-147）。

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特别说明：

• 1、议案 2 需进行逐项表决。

• 2、上述议案除议案 13、14、16、17 外均为特别决议事项，需由出席

• 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》的要求，本次会议审议 的特别决议事项将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中 小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持 有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记方法

• 1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

• 2、登记时间：2016年12月19日（星期一）9:00至12:00，13:00至17:00。

• 3、现场登记地点：福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号B区9号楼四层会

议室

4、登记办法：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及 本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应 持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授 权委托书（附件三）、法定代表人证明、法人股东股票账户卡办理登记手 续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

• （2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人

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股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件三）、委托人 股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的 原件参加股东大会。

（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真方式登记，股东请仔 细填写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。信函或传真须在 2016 年 12 月 19 日 17:00 之前以专人送达、邮递或传真方式到公司，不接 受电话登记。

来信请寄：福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号 B 区 9 号楼四层，邮编： 350003（信封请注明“股东大会”字样）。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 （网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见 附件一。

五、其他事项

1、联系方式：

联系人：刘斌、王小晶

电话：0591-83992010 传真：0591-83920667

邮箱：fuchungroup@163.com

地址：福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号C区25号楼

邮编：350003

• 2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自

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理。

六、备查文件

• 1、提议召开本次股东大会的董事会决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

富春通信股份有限公司董事会

二○一六年十二月六日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1. 投票代码与投票简称：投票代码为“365299”，投票简称为“富春投票”。

2. 议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表 1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

议案序号	议案名称	议案编码
总议案	下述所有议案	100
议案1	《关于公司重大资产购买暨关联交易符合相关法 律、法规规定的议案》	1.00
议案2	《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》	2.00
议案2.1	本次交易调整后的整体方案	2.01
议案2.2	支付现金购买资产	-
议案2.2.1	交易对方	2.02
议案2.2.2	拟购买资产	2.03
议案2.2.3	拟购买资产的定价原则和价格	2.04
议案2.2.4	支付方式	2.05
议案2.2.5	股份锁定期	2.06
议案2.2.6	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.07
议案2.2.7	期间损益安排	2.08
议案2.2.8	标的资产滚存未分配利润的安排	2.09
议案2.2.9	业绩承诺及补偿安排	2.10
议案2.2.10	超额业绩奖励	2.11
议案2.3	交易价款用途暨关联交易	-
议案2.3.1	购买公司股票	2.12
议案2.3.2	向公司提供无息借款	2.13
议案3	《关于本次交易构成关联交易的议案》	3.00
议案4	《关于公司符合重大资产重组有关条件的议案》	4.00
议案5	《关于〈富春通信股份有限公司重大资产购买暨关 联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》	5.00

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议案6	《关于公司签署<关于<富春通信股份有限公司发 行股份及支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责 任公司股权之协议>之解除协议>的议案》	6.00
议案7	《关于签署附条件生效的<富春通信股份有限公 司支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司 股权之协议>的议案》	7.00
议案8	《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估 报告、备考审阅报告的议案》	8.00
议案9	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公 允性的议案》	9.00
议案10	《关于本次重组摊薄公司即期回报及填补措施的 议案》	10.00
议案11	《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补 偿股份回购与注销事宜的议案》	11.00
议案12	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交 易相关事宜的议案》	12.00
议案13	《关于延期进行董事会换届选举的议案》	13.00
议案14	《关于延期进行监事会换届选举的议案》	14.00
议案15	《关于修订<公司章程>部分条款的议案》	15.00
议案16	《关于修订<股东大会议事规则>的议案》	16.00
议案17	《关于修订<董事会议事规则>的议案》	17.00
议案18	《关于制定< 未来三年股东分红回报规划 （2016-2018 年）>的议案》	18.00

（2）填报表决意见。

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2016 年 12 月 22 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年 12 月 21 日（现场股东大会召开前一

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日）下午 3：00，结束时间为 2016 年 12 月 22 日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。 2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络 服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字 证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

1. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时

间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

富春通信股份有限公司

股东大会参会股东登记表

姓名或名称：	身份证号码：
股东账号：	持股数量：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址：	邮 编：
是否本人参会：	备 注：

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附件三：

授 权 委 托 书

致：富春通信股份有限公司

兹委托 女士/先生代表本人/本公司出席富春通信股份有限公司 2016年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本 次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为

本人/本单位承担。

序号	议案名称	表决指示	表决指示	表决指示	表决指示
		同意	反对		弃权
议案1	《关于公司重大资产购买暨关联交易符合相关法律、 法规规定的议案》
议案2	《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
议案2.1	本次交易调整后的整体方案
议案2.2	支付现金购买资产
议案2.2.1	交易对方
议案2.2.2	拟购买资产
议案2.2.3	拟购买资产的定价原则和价格
议案2.2.4	支付方式
议案2.2.5	股份锁定期
议案2.2.6	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
议案2.2.7	期间损益安排
议案2.2.8	标的资产滚存未分配利润的安排
议案2.2.9	业绩承诺及补偿安排
议案2.2.10	超额业绩奖励
议案2.3	交易价款用途暨关联交易
议案2.3.1	购买公司股票
议案2.3.2	向公司提供无息借款
议案3	《关于本次交易构成关联交易的议案》
议案4	《关于公司符合重大资产重组有关条件的议案》

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关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知

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议案5	《关于〈富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联 交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
议案6	《关于公司签署<关于<富春通信股份有限公司发行 股份及支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公 司股权之协议>之解除协议>的议案》
议案7	《关于签署附条件生效的<富春通信股份有限公司支 付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之 协议>的议案》
议案8	《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报 告、备考审阅报告的议案》
议案9	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性 的议案》
议案10	《关于本次重组摊薄公司即期回报及填补措施的议 案》
议案11	《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿 股份回购与注销事宜的议案》
议案12	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易 相关事宜的议案》
议案13	《关于延期进行董事会换届选举的议案》
议案14	《关于延期进行监事会换届选举的议案》
议案15	《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
议案16	《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
议案17	《关于修订<董事会议事规则>的议案》
议案18	《关于制定<未来三年股东分红回报规划（2016-2018 年）>的议案》

附注: 请在对议案投票选择时打“√”，“赞成”“反对”“弃权”三个选择项下

都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理。

委托人名称或姓名： 委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持有股数：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日起至本次股东大会结束。

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