Fuchun Technology Co.,Ltd — Management Reports 2019

Apr 19, 2019

富春科技股份有限公司董事长、总经理 关于成都摩奇卡卡科技有限责任公司未完成2018年度业 绩承诺的说明及道歉

富春科技股份有限公司（以下简称“富春股份公司”或“本公司”）于2016 年 12 月6 日召开第二届董事会第四十四次会议,签署了《富春通信股份有限公司支付 现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议》（以下简称“《现金购买摩 奇卡卡股权协议》”），于2016 年以支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司 （以下简称“摩奇卡卡公司”）100%股权实施重大资产重组，现对业绩承诺实现情 况说明如下：

一、重大资产重组项目基本情况和业绩承诺情况

1、本次重组为支付现金购买资产具体如下：

2016 年12 月6 日，富春股份公司召开第二届董事会第四十四次会议，审议通 过了《关于〈富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及 其摘要的议案》并公告了本次重组正式方案，重组方案如下：

2016 年12 月6 日，富春股份公司、缪品章及摩奇卡卡公司股东签署了《富春 通信股份有限公司支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议》（以 下简称“《现金购买摩奇卡卡股权协议》”）。根据协议约定，富春股份公司向摩 奇卡卡交易对方支付现金购买摩奇卡卡100%股权。摩奇卡卡100%股权交易价格为 88,000 万元。

本次交易的交易价款分五期支付：

（1）《现金购买摩奇卡卡股权协议》签署并生效后10 个交易日内，富春股份 公司应按协议约定向交易对方范平、邱晓霞、付鹏支付第一期交易价款44,000 万元；

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（2）《现金购买摩奇卡卡股权协议》签署并生效后20 个交易日内，富春股份 公司应按协议约定向范平、邱晓霞、付鹏、张伟、深圳前海掌趣创享股权投资企业 （有限合伙）支付第二期交易价款22,000 万元；

（3）2017 年、2018 年、2019 年标的公司实现当年度业绩承诺后，富春股份公 司应按协议的约定向范平、邱晓霞、付鹏支付第三、四、五期的交易价款，共计22,000 万元。

具体如下：

						单位：万元	单位：万元
交易对方	持标的公司 股权比例	应得对价总 额	第一期	第二期	第三期	第四期	第五期
范平	47.00%	44,748.53	24,915.66	7,375.04	4,152.61	4,152.61	4,152.61
邱晓霞	20.00%	19,041.93	10,602.41	3,138.31	1,767.07	1,767.07	1,767.07
付鹏	16.00%	15,233.54	8,481.93	2,510.65	1,413.65	1,413.65	1,413.66
张伟	10.00%	5,280.00		5,280.00
深圳前海掌趣创享股 权投资企业（有限合 伙）	7.00%	3,696.00		3,696.00
合计	100.00%	88,000.00	44,000.00	22,000.00	7,333.33	7,333.33	7,333.34

其中第三、四、五期的交易价款支付进度如下：

（1）《现金购买摩奇卡卡股权协议》生效之日起12 个月届满之日且交易对方 范平、邱晓霞、付鹏对2017 年度盈利预测补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若 无补偿义务，则为关于当年业绩承诺的专项审核报告出具之日，下同）起10 个交易 日内，富春股份公司应向交易对方范平、邱晓霞、付鹏支付第三期交易价款；

（2）《现金购买摩奇卡卡股权协议》生效之日起24 个月届满之日且交易对方 范平、邱晓霞、付鹏对2018 年度盈利预测补偿义务（若有）全部履行完毕之日起 10 个交易日内，富春股份公司应向交易对方范平、邱晓霞、付鹏支付第四期交易价 款；

（3）《现金购买摩奇卡卡股权协议》生效之日起36 个月届满之日且交易对方 范平、邱晓霞、付鹏对2019 年度盈利预测补偿义务（若有）全部履行完毕之日起 10 个交易日内，富春股份公司应向交易对方范平、邱晓霞、付鹏支付第五期交易价

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款。

范平、邱晓霞、付鹏自取得第一期交易价款44,000 万元之日起5 个交易日内， 通过协议大宗交易的方式将其取得的上述价款全部用于购买实际控制人缪品章直接 或间接所持富春股份公司的股票（不足购买100 股的尾款除外）。

缪品章按照协议的约定将其所直接或间接持有的富春股份公司部分股份通过协 议大宗交易方式转让给范平、邱晓霞、付鹏，出售富春股份公司股份所得价款扣除 相关费用后全部向富春股份公司提供无息借款。

2016 年12 月29 日，摩奇卡卡公司取得《准予变更（备案）登记通知书》，2017 年1 月3 日，摩奇卡卡公司取得成都市高新工商行政管理局变更后的《营业执照》， 摩奇卡卡公司100%股份已过户给本公司。

2、在本次重大资产重组中，摩奇卡卡公司原股东对置入资产业绩作出承诺业绩 承诺情况如下：

根据《现金购买摩奇卡卡股权协议》，摩奇卡卡公司原股东范平、邱晓霞、付 鹏承诺摩奇卡卡公司2016 年、2017 年、2018 年、2019 年实现扣除非经常性收益(指 非经常性损益中的利得，下同)后归属于母公司的净利润分别不低于为6,300 万元、 7,900 万元、9,900 万元、11,450 万元。

若摩奇卡卡公司2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的实现扣除非经常性收益 后归属于母公司的净利润大于或等于当年承诺扣除非经常性收益后归属于母公司的 净利润，则该年度范平、邱晓霞、付鹏无需对本公司进行补偿，且超出承诺扣除非 经常性收益后归属于母公司的净利润的部分，在承诺年度内此后年度实现扣除非经 常性收益后归属于母公司的净利润未达到承诺扣除非经常性收益后归属于母公司的 净利润时，可用于弥补差额。

若摩奇卡卡公司截至当期期末累计实现扣除非经常性收益后归属于母公司的净 利润数低于截至当期期末累计承诺扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润数， 则范平、邱晓霞、付鹏应承担补偿责任。范平、邱晓霞、付鹏应按照50%股份和50% 现金结合方式对本公司进行补偿，股份补偿按逐年计算、由本公司逐年回购应补偿 股份并注销原则执行，股份补偿方式不足以补偿本公司的，范平、邱晓霞、付鹏应

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以现金方式补足。

若摩奇卡卡2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的实际净利润总额超过承诺利 润总额的，就超出承诺利润部分的60%由富春股份公司作为奖励对价支付给奖励接 受人。奖励接受人指截至2019 年12 月31 日在摩奇卡卡任职的董事、监事、高级管 理人员、核心技术人员或业务骨干。奖励接受人的具体人员和其获得的奖励金额由 摩奇卡卡公司董事会确定，确定后报富春股份公司备案。

奖励接受人可获取的超额业绩奖励=（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年实际 实现的净利润之和–累计承诺利润）×60%。

奖励接受人可获取的超额业绩奖励总额不得超过本次交易作价的20%。

二、业绩承诺实现情况

摩奇卡卡公司2018 年财务报表业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，并于2019 年4 月19 日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为闽华兴所 （2019）审字H-023 号。摩奇卡卡公司2018 年度经审计归属于母公司的净利润 3,162.53 万元，非经常性收益（非经常性损益中的利得）为10.19 万元，扣除非经 常性收益后归属于母公司的净利润为3,152.34 万元。

2016 年度至2018 年度累计承诺业绩为24,100.00 万元，经审计的摩奇卡卡公 司2016 年至2018 年度累计完成承诺业绩16,685.27 万元（其中2016 年度6,507.02 万元，2017 年度7,025.91 万元，2018 年度3,152.34 万元），2016 年至2018 年度 累计未完成承诺业绩7,414.73 万元。完成率69.23%。

三、 业绩承诺未实现的主要原因

1、由于2018 年行业政策出现较大变化，游戏版号审批暂停，公司此前储备的 多款自研及代理产品均未能正式上线运营。其中自研项目《三分天下》《SNH48》《校 花梦工厂2》以及代理项目《我叫MT 之天天冒险》《Luna》等因政策因素暂停研发 或测试，前期研发、代理及测试费用未能实现正常的业绩回报，导致营业收入未达 业绩承诺作出时的评估预测收入。

2、鉴于行业政策变化，自研、代理的新产品无法正式上线运营，为努力完成业 绩承诺，公司加大力度推广往年已取得运营资质的产品《射雕三部曲》《新大主宰》

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《校花梦工厂》，造成销售费用增加。但是，《新大主宰》《校花梦工厂》等产品 已步入生命周期末端，老用户流失加快，新用户接受度下降，造成用户成本偏高， 推广老产品的营收远远无法覆盖新产品未能上线造成的影响。

3、鉴于版号审批开放时间的不确定性，公司暂停部分新产品的研发，转向投入 对已有运营资质产品《射雕三部曲》《新大主宰》进行二次开发，包括且不限于游 戏数值、技术架构、场景及UI 等。但由于产品翻新开发周期较长，新版本未能在 2018 年内上线。

综上原因，公司未能完成承诺业绩。公司后续将紧跟并主动应对行业政策的变 化，加强对已有运营资格老产品的更新换代，拓宽运营渠道、延长生命周期；审慎 决策新产品测试，降低短期内无法正式运营产品的销售费用；积极加强版号申请工 作，同时布局海外市场，减少政策因素对公司经营产生的影响。

四、 道歉声明

作为富春股份的董事长、总经理，对于摩奇卡卡2018 年未能达到业绩承诺目标 深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投 资风险。

后续，公司将督促范平等补偿义务人按照协议的约定，在规定期限内及时履行 补偿义务。同时，公司将加强对摩奇卡卡的管控，督促其落实各项经营举措，力争 以更好的业绩回报全体股东。

富春科技股份有限公司 董事长、总经理：缪品章 二〇一九年四月二十日

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