Fuchun Technology Co.,Ltd — Management Reports 2017

Apr 25, 2017

2016 年度监事会工作报告

==> picture [91 x 27] intentionally omitted <==

富春科技股份有限公司

2016 年度监事会工作报告

2016 年，富春科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、 《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，认真履行监事 会的监督职责，从切实维护公司利益和股东的权益出发，对公司经营活动、财务状况、 重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效 监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化 运作。 具体工作如下：

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了 12 次会议，公司三名监事均参加了各次会议，会 议具体内容如下：

1、2016 年 1 月 8 日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于 与关联方共同对外投资的议案》。

2、2016 年 1 月 18 日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关 于签署<富春通信股份有限公司发行股份购买春秋时代（天津）影业有限公司股权之协 议之补充协议>议案》。

3、2016 年 2 月 26 日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关 于 2015 年度计提资产减值准备的议案》。

4、2016 年 3 月 30 日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关 于公司<2015 年度监事会工作报告>的议案》、《关于公司<2015 年度报告全文及其摘要> 的议案》、《关于公司<2015 年度利润分配预案>的议案》、《关于公司<2015 年度财务决算 报告>的议案》、《关于公司<2015 年度内部控制评价报告>的议案》、《关于公司<2015 年 度募集资金存放于使用情况的专项报告>的议案》、《<关于公司控股股东及其他关联方占 用资金情况的专项说明>的议案》、《关于聘请公司 2016 年度审计机构的议案》。

5、2016 年 4 月 26 日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关 于公司<2016 年第一季度报告全文>的议案》。

6、2016 年 8 月 8 日，公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于

1

2016 年度监事会工作报告

==> picture [91 x 27] intentionally omitted <==

获授期权未达到行权条件予以注销的议案》、《关于公司 2016 年半年度报告全文及其摘 要的议案》。

7、2016 年 8 月 28 日，公司召开第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关 于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议 案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司符合 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关条件的议案》、《关于本次重组不构成 〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市情形的议案》、《关于本次 重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关 于〈富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉的议案》、 《关于签署附条件生效的〈富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买成都摩奇卡 卡科技有限责任公司股权之协议〉的议案》、《关于终止与上海顽迦网络科技有限公司在 本次重大资产重组中合作的议案》。

8、2016 年 9 月 9 日，公司召开第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于 参与国信优易数据有限公司增资项目竞标暨关联交易的议案》。

9、2016 年 9 月 21 日，公司召开第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于< 富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）> 的议案》。

10、 2016 年 10 月 27 日，公司召开第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关 于公司<2016 年第三季度报告全文>的议案》。

11、 2016 年 12 月 6 日，公司召开第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关 于公司重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产 重组购买关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司符合 重大资产重组有关条件的议案》、《关于<富春通信股份有限公司重大资产重组购买暨关 联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签署<关于<富春通信股份有限公 司发行股份及支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议>之解除协议> 的议案》、《关于签署附条件生效的<富春通信股份有限公司支付现金购买成都摩奇卡卡 科技有限责任公司股权之协议>的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、 评估报告、备考审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重组摊薄公司即 期回报及填补措施的议案》《关于延期进行监事会换届选举的议案》。

2

2016 年度监事会工作报告

==> picture [91 x 27] intentionally omitted <==

12、 2016 年 12 月 14 日，公司召开第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关 于<富春通信股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》、《富春通 信股份有限公司 2016 年员工持股计划管理办法的议案》、《关于核实公司 2016 年员工持 股计划持有人名单及其份额分配的议案》。

二、监事会对公司 2016 年有关事项的意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定， 通过调查、查阅相关文件资料、列席董事会会议、参加股东大会等形式，对公司依法运 作情况进行监督，经认真审议一致认为：

(一) 公司依法运作情况

报告期内，公司监事会对董事会、股东大会的召集程序、决策程序，董事会对股东 大会的决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度进 行了监督检查，认为：公司董事会能严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公 司章程》的规定，运作规范、决策合理、工作负责，认真执行股东大会的各项决议并及 时完成股东大会审议决定的工作事项；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时能够 严格按照国家法律、法规、《公司章程》规定，履行职责，无违反法律、法规、《公司章 程》或损害公司股东利益的行为。

(二) 检查公司财务情况

1、报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司财 务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观地反 映了公司的财务状况和经营成果。

2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的财务报告进行审计，并出具了 无保留意见的审计报告，认定公司财务报告符合《企业会计准则》和《企业会计制度》 的有关规定，真实地反映了公司 2016 年的财务状况和经营成果。

(三) 对公司收购、出售资产及对外投资的意见

报告期内，第二届监事会对公司收购、出售资产及对外投资事项进行了核查后，认 为：公司收购、出售资产及对外投资事项符合公司发展战略，决策审批过程符合规定，

3

2016 年度监事会工作报告

==> picture [91 x 27] intentionally omitted <==

不存在损害公司和股东利益的情况。

(四) 对公司关联交易的意见

报告期内，监事对公司所发生的关联交易进行了监督核查，认为：公司发生的关联 交易未对公司的独立性构成影响，决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》等相关文件的规定，定价原则合理、公允，不存在损害公司和全体股东特别是中 小股东利益的情形。

(五) 对公司对外担保的意见

报告期内，公司未发生对外担保事项。

(六) 对公司股权激励计划的意见

1、报告期内，由于公司首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行 权期行权条件未达标，根据公司《A 股股票期权激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激 励计划》”)的规定，首次授予股票期权激励对象第三个行权期所获授的可行权数量 307.8951 万份及预留股票期权激励对象第二个行权期所获授的可行权数量 34.3312 万份 由公司注销，本次共注销股票期权 342.2263 万份，《激励计划》股票期权全部予以注销。 监事会在审核相关材料后认为：

根据公司《激励计划》的相关规定，公司首次授予股票期权第三个行权期及预留股 票期权第二个行权期行权条件未达标，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注 销，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东的利益。

2、报告期内，为进一步完善公司治理结构，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调 动员工的积极性和创造性，实现公司利益和员工利益的有机统一，根据相关法律法规的 规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《富春通信份有限公司 2016 年员工持股计划 （草案）》及其摘要。

监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司 实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《创业板信息披露业务 备忘录第 20 号—员工持股计划》等法律、法规的相关规定，认真审阅了《富春通信股 份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）》及其摘要等相关资料，经公司全体监事充 分讨论，就公司本次员工持股计划相关事项发表如下意见：

1、公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

4

2016 年度监事会工作报告

==> picture [91 x 27] intentionally omitted <==

2、公司编制的《富春通信股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）》及其摘要 的程序合法、有效。本次员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规 范性文件的要求，不存在损害公司及其股东权益的情形。

3、监事会已对员工持股计划名单及其份额分配进行了核实，公司员工持股计划拟 定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符 合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为公司员工持股计划持有人的主体资 格合法、有效。公司本次员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式 强制员工参与员工持股计划的情形。

4、公司实施员工持股计划有利于健全公司长期、有效的激励约束机制，有效调动 管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有利于公司长期、 持续、健康发展。

(七) 对公司内部控制评价报告的意见

报告期内，监事会认为公司已根据所处行业、经营方式、资产结构特点并结合公司 业务具体情况，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于 公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。其在完整性、合规性、有效性等方面不存 在重大缺陷，能够适应公司管理的要求和发展的需要，达到了公司内部控制的目标。公 司《2016 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行 情况。

(八) 公司建立和实施内幕信息知情人登记制度的情况

报告期内，公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人登记制度情况进行了监督， 公司已根据相关法律、法规的要求，建立了《内幕信息知情人登记制度》，监事会认为： 报告期内，公司严格执行内幕信息知情人登记制度，能真实、准确、及时对公司内幕信 息知情人员进行备案，严格规范信息传递流程，未发生内幕信息知情人泄露内幕信息、 进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的事件。

三、监事会 2017 年度工作计划

1、通过加强国家相关政策、规章制度的学习，提高公司监事会工作能力和效率， 确保各项决策程序的合法性，切实担负起保护公司利益和中小股东权益的责任； 2、进一步强化监事会监督和履行勤勉尽职义务的意识，充分发挥监事的有效监督

5

2016 年度监事会工作报告

==> picture [91 x 27] intentionally omitted <==

职能；

3、加强对外投资、对外担保、关联交易、收购、出售资产及募集资金使用等重大 事项的监督力度，加强风险防范意识，促进公司持续、健康发展。

富春科技股份有限公司监事会 二〇一七年四月二十六日

6