Fuchun Technology Co.,Ltd — Management Reports 2016

Mar 30, 2016

2015 年度监事会工作报告

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富春通信股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

2015 年，富春通信股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、 《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，认真履行监事 会的监督职责，从切实维护公司利益和股东的权益出发，对公司经营活动、财务状况、 重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效 监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化 运作。 具体工作如下：

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了 9 次会议，公司三名监事均参加了各次会议，会议 具体内容如下：

序号	会议届次	召开时间	审议议案
1	第二届监事会 第十三次会议	2015年2月3日	⑴ 《关于变更募集资金投资项目用于对全资子公司 增资的议案》 ⑵ 《关于2014年度计提资产减值准备的议案》
2	第二届监事会 第十四次会议	2015年2月16日	⑴ 《关于公司<2014年度监事会工作报告>的议案》 ⑵ 《关于公司<2014年度报告全文及其摘要>的议案》 ⑶ 《关于公司<2014 年度利润分配及资本公积金转增 股本的预案>的议案》 ⑷ 《关于公司<2014年度财务决算报告>的议案》 ⑸ 《关于公司<2014年度内部控制评价报告>的议案》 ⑹ 《关于公司<2014 年度募集资金存放与使用情况的 专项报告>的议案》 ⑺ 《<关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况 的专项说明>的议案》 ⑻ 《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》
3	第二届监事会 第十五次会议	2015年4月23日	《关于公司<2015年第一季度报告全文>的议案》
4	第二届监事会 第十六次会议	2015年7月10日	⑴ 《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的 议案》 ⑵ 《关于调整授予股票期权数量和行权价格的议案》 ⑶ 《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权 数量的议案》 ⑷ 《关于获授期权未达到行权条件予以注销的议案》

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5	第二届监事会 第十七次会议	2015年8月21日	⑴ 《关于公司<2015年半年度报告全文及其摘要>的 议案》 ⑵ 《关于公司<2015年上半年募集资金存放与使用 情况的专项报告>的议案》
6	第二届监事会 第十八次会议	2015年9月10日	《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》
7	第二届监事会 第十九次会议	2015年9月28日	⑴ 《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、 法规规定的议案》 ⑵ 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》 ⑶ 《关于公司符合发行股份购买资产有关条件的议 案》 ⑷ 《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管 理办法〉第十三条规定的借壳上市情形的议案》 ⑸ 《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》 ⑹ 《关于〈富春通信股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 ⑺ 《关于签署附条件生效的〈富春通信股份有限公司 发行股份购买春秋时代（天津）影业有限公司股权 之协议〉的议案》 ⑻ 《关于批准本次重组有关审计报告、审阅报告及评 估报告的议案》 ⑼ 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的 公允性的议案》 ⑽ 《关于本次发行股份购买资产属于关联交易的议 案》
8	第二届监事会 第二十次会议	2015年10月19日	⑴ 《关于〈富春通信股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）修订稿〉及其摘要（修 订稿）的议案》 ⑵ 《<关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议 案>之定价基准日、定价依据和发行价格（修订） 议案》
9	第二届监事会 第二十一议会议	2015年10月26日	《关于公司<2015年第三季度报告全文>的议案》

二、监事会对公司 2015 年有关事项的意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定， 通过调查、查阅相关文件资料、列席董事会会议、参加股东大会等形式，对公司依法运 作情况进行监督，经认真审议一致认为：

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（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会对董事会、股东大会的召集程序、决策程序，董事会对股东 大会的决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度进 行了监督检查，认为：公司董事会能严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公 司章程》的规定，运作规范、决策合理、工作负责，认真执行股东大会的各项决议并及 时完成股东大会审议决定的工作事项；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时能够 严格按照国家法律、法规、《公司章程》规定，履行职责，无违反法律、法规、《公司章 程》或损害公司股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

1、报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司财 务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观地反 映了公司的财务状况和经营成果。

2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的财务报告进行审计，并出具了 无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《企业会计准则》和《企业会计制度》 的有关规定，真实地反映了公司 2015 年的财务状况和经营成果。

（三）对公司收购、出售资产及对外投资的意见

报告期内，公司拟发行股份购买春秋时代（天津）影业有限公司(以下简称“天津 春秋时代”)80%的股权，交易价格为 86,400 万元。

监事会对上述事项进行了监督核查，认为以上购买资产的事项符合公司发展战略， 决策审批过程符合规定，不存在损害公司和股东利益的情况。

（四）对公司募集资金使用和管理情况的意见

报告期内，监事会对公司 2015 年的募集资金的使用情况进行了监督，监事会认为： 公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用管理制度的要求管理和使 用募集资金，并及时、准确、完整履行相关信息披露工作，募集资金的使用履行了必要 的审批程序，符合有关法律法规的要求。

（五）对公司关联交易的意见

报告期内，公司拟发行股份购买春秋时代（天津）影业有限公司 80%的股权，交易

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对方为吕建民、赵启进、许斌、宁波复晟投资合伙企业（有限合伙）、宁波高新区兴佳 创业投资中心（有限合伙），其中许斌系公司董事、副总经理，为公司的关联方，故构 成关联交易。

监事会对上述事项进行了监督核查，认为以上购买资产的事项符合公司发展战略， 关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合相关法规的规定，不存在损害公司和全体 股东特别是中小股东利益的情形。

（六）对公司对外担保的意见

报告期内，公司未发生对外担保事项。

（七）对公司股权激励计划的意见

报告期内，公司根据 2014 年度权益分派实施情况对首次授予股票期权数量和行权 价格进行了调整；由于股票期权激励对象离职对首次授予股票期权的激励对象和预留股 票期权的激励对象进行了调整；由于 2014 年度经营业绩未达到股票期权考核指标，对 股票期权激励计划第二个行权期及预留股票期权第一个行权期未达到行权条件予以注 销。

监事会在审核相关材料后认为：

1、 公司上述调整首次授予股票期权数量和行权价格，符合《上市公司股权激励管 理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《激励计划》中关于股 票期权数量和行权价格调整的规定，同意调整授予股票期权数量和行权价格。

2、 根据公司《激励计划》的相关规定，同意公司董事会取消离职的激励对象参与 本次股票期权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权，公司本次股票期权激励计划 首次授予股票期权的激励对象由109人调整为85人，预留股票期权的激励对象由8名调整 为4名。

3、 公司首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期行权条件未 达标，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，不会对公司的经营业绩产生 重大影响，不会影响全体股东的利益。

（八）对公司内部控制评价报告的意见

报告期内，监事会认为公司已根据所处行业、经营方式、资产结构特点并结合公司 业务具体情况，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于

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2015 年度监事会工作报告

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公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。其在完整性、合规性、有效性等方面不存 在重大缺陷，能够适应公司管理的要求和发展的需要，达到了公司内部控制的目标。公 司《2015 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行 情况。

（九）公司建立和实施内幕信息知情人登记制度的情况

报告期内，公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人登记制度情况进行了监督， 公司已根据相关法律、法规的要求，建立了《内幕信息知情人登记制度》，监事会认为： 报告期内，公司严格执行内幕信息知情人登记制度，能真实、准确、及时对公司内幕信 息知情人员进行备案，严格规范信息传递流程，未发生内幕信息知情人泄露内幕信息、 进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的事件。

三、监事会 2016 年度工作计划

1、通过加强国家相关政策、规章制度的学习，提高公司监事会工作能力和效率， 确保各项决策程序的合法性，切实担负起保护公司利益和中小股东权益的责任；

2、进一步强化监事会监督和履行勤勉尽职义务的意识，充分发挥监事的有效监督 职能；

3、加强对外投资、对外担保、关联交易、收购、出售资产及募集资金使用等重大 事项的监督力度，加强风险防范意识，促进公司持续、健康发展。

富春通信股份有限公司监事会

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