Fuchun Technology Co.,Ltd — Management Reports 2014

Apr 23, 2014

2013 年度监事会工作报告

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富春通信股份有限公司

2013 年度监事会工作报告

2013 年，富春通信股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、 《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公 司利益和股东的权益出发，认真履行监督职责,围绕公司年度生产经营目标，积极有效 地开展各项工作，对2013 年公司的运作情况和董事、总经理及其他高级管理人员履行 职责情况进行了职责范围内的监督检查工作，积极维护公司及股东的合法权益。具体工 作如下：

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了11 次会议，公司监事均出席了各次会议，会议具 体内容如下：

序号	会议届次	召开时间	议案
1	第一届监事会 第十二次会议	2013 年 1月4日	《关于公司的 议案》
2	第一届监事会 第十三次会议	2013 年 2 月18 日	《关于调整股票期权计划授予对象、授予数量的议案》
			《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》
			《关于对外投资设立全资子公司的议案》
3	第一届监事会 第十四次会议	2013 年 4 月16 日	《关于<公司2012年度监事会工作报告>的议案》
			《关于公司<2012年度报告全文及其摘要>的议案》
			《关于公司<2012 年度利润分配及资本公积金转增股本 的预案>的议案》
			《关于公司<2012年度财务决算报告>的议案》
			《关于公司<2012年度内部控制自我评价报告>的议案》
			《关于公司<2012 年度募集资金存放与使用情况的专项 报告>的议案》
			《<关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专 项说明>的议案》
			《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》
			《关于使用部分闲置超募资金暂时性补充流动资金的 议案》
4	第一届监事会 第十五次会议	2013 年 4月24日	《关于公司<2013 年第一季度报告全文>的议案》
5	第一届监事会 第十六次会议	2013 年 7 月11 日	《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》
			《关于调整首次授予股票期权数量和行权价格的议案》
6	第一届监事会	2013年	《关于公司<2013年半年度报告全文>的议案》

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2013 年度监事会工作报告

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			2013 年度监事会工作报告
	第十七次会议	8月23日
7	第一届监事会 第十八次	2013 年 9月13日	《关于变更部分募集资金投资项目并用于收购武汉鑫 四方的议案》
8	第一届监事会 第十九次会议	2013 年 10月25日	《关于公司<2013年第三季度报告全文>的议案》
			《关于使用部分闲置超募资金暂时性补充流动资金的 议案》
9	第一届监事会 第二十次会议	2013 年 12月11日	《关于公司监事会换届选举的议案》
10	第二届监事会 第一次会议	2013 年 12月27日	《关于选举公司第二届监事会主席的议案》
11	第二届监事会 第二次会议	2013 年 12月31日	《关于变更部分募集资金投资项目并用于收购北京通 畅的议案》

二、监事会对公司2013 年有关事项的意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定， 从切实维护公司利益和中小股东权益角度出发，认真履行监事会的职能，对公司的资产 运作、经营管理、财务状况、内部控制、募集资金的使用管理以及高级管理人员的职责 履行等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会对董事、股东大会的召集程序、决策程序，董事会对股东大 会的决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度进行 了监督检查，认为：公司董事会能严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公 司章程》的规定，运作规范、决策合理、工作负责，认真执行股东大会的各项决议并及 时完成股东大会审议决定的工作事项；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时能够 严格按照国家法律、法规、《公司章程》规定，履行职责，无违反法律、法规、《公司章 程》或损害公司股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

1、报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司财 务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观地反 映了公司的财务状况和经营成果。

2、经具有证券业务资格的致同会计师事务所有限公司对本公司的财务报告进行审 计，并出具了无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《企业会计准则》和《企 业会计制度》的有关规定，真实地反映了公司2013 年的财务状况和经营成果。

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2013 年度监事会工作报告

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（三）对公司收购、出售资产及对外投资的意见

1、收购武汉鑫四方通信工程有限公司

报告期内，公司将募集资金投资项目——服务网点升级改造项目中的2,500 万元用 于收购武汉鑫四方通信工程有限公司，其中1,000 万元用于受让鑫四方原股东42.55% 的股权，股权转让完成后以1,500 万元对鑫四方进行增资，增资完成后公司共持有鑫四 方65%的股权，鑫四方成为公司的控股子公司。服务网点升级改造项目中，公司由自建 服务网点变更为通过收购当地子公司实现服务网点的升级。

2、收购北京通畅电信规划设计院有限公司

报告期内，公司将募集资金投资项目—服务网点升级改造项目中的4,400 万元用于 收购北京通畅电信规划设计院有限公司（以下简称“北京通畅”），其中2,640 万元用于 受让北京市合力电信集团持有的北京通畅60%股权，1,760 万元用于受让北京中京网信 科技有限公司持有的北京通畅40%股权，股权转让完成后公司持有北京通畅100%的股权， 北京通畅成为公司的全资子公司。

3、设立厦门富春信息技术有限公司全资子公司

报告期内，公司使用自有资金出资1000 万元在厦门投资设立全资子公司。

监事会对上述事项进行了监督核查，认为以上收购、出售资产及对外投资事项符合 公司发展战略，决策审批过程符合规定，不存在损害公司和股东利益的情况。

（四）对公司募集资金使用和管理情况的意见

报告期内，监事会对公司2013 年的募集资金的使用情况进行了监督，监事会认为： 公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用管理制度的要求管理和使 用募集资金，并及时、准确、完整履行相关信息披露工作，募集资金的使用履行了必要 的审批程序，符合有关法律法规的要求。

（五）对公司关联交易的意见

报告期内，公司未发生重大关联交易行为。

（六）对公司对外担保的意见

报告期内，公司未发生对外担保事项。

（七）对公司内部控制评价报告的意见

报告期内，会监事认为公司已根据所处行业、经营方式、资产结构特点并结合公司 业务具体情况，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于 公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。其在完整性、合规性、有效性等方面不存 在重大缺陷，能够适应公司管理的要求和发展的需要，达到了公司内部控制的目标。公

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2013 年度监事会工作报告

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司《2013 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行 情况。

(八)公司建立和实施内幕信息知情人登记制度的情况

报告期内，公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人登记制度情况进行了监 督，公司已根据相关法律、法规的要求，建立了《内幕信息知情人登记制度》，监事会 认为：报告期内，公司严格执行内幕信息知情人登记制度，能真实、准确、及时对公司 内幕信息知情人员进行备案，严格规范信息传递流程，未发生内幕信息知情人泄露内幕 信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的事件。

三、监事会 2014 年度工作计划

2014 年，公司监事会将继续忠实勤勉地履行职责，及时掌握公司重大决策事项信 息，确保各项决策程序的合法性，切实担负起保护公司利益和中小股东权益的责任，重 点加强对公司对外投资、对外担保、关联交易、收购、出售资产及募集资金使用等重大 事项的监督力度，促使公司持续、健康发展。

富春通信股份有限公司

监 事 会 二〇一四年四月二十三日

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