Fuchun Technology Co.,Ltd — Management Reports 2013

Apr 17, 2013

2012 年度独立董事张国生述职报告

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富春通信股份有限公司

2012年度独立董事张国生述职报告

本人张国生，作为富春通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格 按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他有关法律法 规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董 事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股 东尤其是中小股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。

现将2012年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：

一、2012年出席会议情况

1、董事会出席情况：

独立董事 姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
张国生	9	9	0	0

2、股东大会出席情况

独立董事 姓名	本年应参加 股东大会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
张国生	2	2	0	0

二、独立意见发表情况

本年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司其他独立董事就相关事项 共同发表独立意见如下：

2012 年4 月16 日，与公司其他两位独立董事李致堂、朱岩发表了《关于第一届董

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2012 年度独立董事张国生述职报告

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事会第十五次会议有关事项的独立意见》，主要内容有:

• 1、关于2011 年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险； 报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；报告期内，公司不存在 控股股东及其他关联方非正常占用资金的情况。

• 2、关于2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，公司现行的内部控制制度和体系已基本建立健全，能够适应公司经营管理 的要求和公司发展的需求，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性， 能够确保公司资产的安全、完整，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律 和单位内部规章制度的贯彻执行提供有效的保证。经审阅，我们认为《关于公司2011 年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运 作的实际情况。

3、关于公司续聘2012 年度审计机构的独立意见

经核查，天健正信会计师事务所有限公司具有中国证监会许可的证券从业资格，具 备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在与公司合作过程中能坚持独立审计原 则，按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。同意继续天健正信会计师事 务所有限公司为公司2012 年度审计机构。

4、关于公司2011 年度利润分配预案的独立意见

经核查，公司2011 年度以首次公开发行股票后的总股本6700 万股为基数，向全体 股东每10 股派发现金红利1.50 元（含税）的利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》 等相关规定，符合公司当前的实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利 于公司的正常经营和健康发展,同意公司董事会的分配预案。

5、关于公司改聘财务负责人的独立意见

经审阅公司拟聘任的公司财务负责人郑琛女士个人履历、工作简历等有关资料，未 发现有违反《公司法》关于董事、高级管理人员任职相关规定的情况，亦不存在被中国 证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情况。

我们认为郑琛女士的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任岗

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2012 年度独立董事张国生述职报告 位的要求，其任职资格符合担任上市公司财务负责人的条件，没有违反《公司法》、《公 司章程》等相关规定，没有损害股东的权益，所聘任人员任职资格均合法合规。因此， 我们同意聘任郑琛女士担任公司财务负责人，任期与本届董事会相同。

2012 年4 月24 日，与公司其他两位独立董事李致堂、朱岩发表了《关于使用部分 超募资金永久补充流动资金的独立意见》，审查了超募资金使用情况，现发表独立董事 意见如下：

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相 关法律、法规和规范性文件，公司本次用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高 募集资金使用效率,满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全 体股东的利益。超额募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上所述，同意公司使用2300 万元超募资金永久补充流动资金。

2012 年8 月3 日，与公司其他两位独立董事李致堂、朱岩发表了《关于收购广西 华南通信规划设计有限公司10%股权并增资的独立意见》，内容如下：

公司拟使用超募资金中的1,011 万元用于收购广西华南通信规划设计有限公司（以 下简称“华南通信”）10%股权并对其进行增资，其中，108 万元用于收购华南通信10% 的股权，收购完成后向华南通信增资903 万元。本次收购和增资完成后，公司持有华南 通信51%的股权，华南通信成为公司的控股子公司。

我们认为：上述收购股权并进行增资事项符合公司的发展战略，有利于公司快速扩 大华南地区的市场份额，进一步提高公司的市场竞争力和盈利能力。超募资金的使用符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘 录第1 号—超募资金使用（修订）》等相关规定的要求，未改变募集资金用途，不会影 响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情 形。

综上所述，同意公司使用1,011 万元超募资金收购华南通信10%股权并对其进行增 资。

2012 年8 月21 日，与公司其他两位独立董事李致堂、朱岩发表了《关于控股股东

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及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》，对公司截至 2012 年6 月30 日有关控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了 了解和查验，基于独立判断立场发表意见如下：1、报告期内，公司不存在控股股东及 其它关联方非正常占用公司资金的情况；2、报告期内，公司无任何形式的对外担保， 也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。公司将严格按照《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保的审批程序和信息披露 义务。

2012 年9 月21 日，与公司其他两位独立董事李致堂、朱岩发表了《对第一届董事 会第十九次会议有关事项的独立意见》，内容如下：

1、关于使用部分闲置超募资金暂时性补充流动资金的独立意见

公司本次使用部分闲置超募资金人民币4,000万元暂时性补充日常经营所需的流动 资金，有利于提高募集资金使用效率, 满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司 盈利能力，符合全体股东的利益。

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用部分闲置超募 资金暂时性补充流动资金后十二个月内不将上述资金用于开展证券投资、委托理财、衍 生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

上述部分超募资金的使用计划履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号：超募资金使用（修订）》等相 关法律、法规、部门规章及规范性文件和公司的《公司章程》、《公司独立董事制度》的 相关规定。

因此，我们同意公司使用部分闲置超募资金人民币4,000 万元暂时性补充日常经营 所需的流动资金。

2、关于公司变更会计师事务所的独立意见

鉴于公司外部审计机构天健正信会计师事务所有限公司（以下简称“天健正信“） 与京都天华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“京都天华”）合并并更名为“致 同会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“致同”）的事实，公司董事会作出变 更审计机构的决定合理且决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；董事会

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在发出《关于变更会计师事务所的议案》前，已取得了我们的认可。

致同具有中国证监会许可的证券期货业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计 服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求。公司聘任致同为公司2012 年度外部审计机构不会影响公司财务报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合 法权益。

因此，我们同意公司将2012 年度外部审计机构变更为致同会计师事务所（特殊普 通合伙），并将该议案提交至公司股东大会审议。

2012 年10 月30 日，与公司其他两位独立董事李致堂、朱岩发表了《关于公司A 股股票期权激励计划(草案)的独立意见》，内容如下：

1、至今未发现公司存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等规范性文件禁止实施 股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次激励计划所确定的激励对象中，公司董事、高级管理人员及核心业务、 技术和管理岗位的骨干员工均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》 有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等规 范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司本次激励计划的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关规范性 文件的规定，对各激励对象获授股票期权的行权安排（包括授予额度、授予日期、授予 条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯 公司及全体股东的利益。

4、公司本次激励计划不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助 的计划或安排。

5、公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力， 使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心， 并最终提高公司业绩。

• 6、公司实施激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

三、保护投资者权益方面所作的工作

本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善

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2012 年度独立董事张国生述职报告 及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经 营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取做出决 策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议 案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、 客观、审慎地行使表决权，充分保护投资者的权益。

四、任职董事会各专门委员会的工作情况

本人作为公司审计委员会主任和薪酬与考核委员会委员，2012 年按照公司董事会专 门委员会实施细则的相关要求，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事项进行审 议，并向董事会提出了专业委员会意见，以规范公司运作，健全公司内控。

五、培训和学习情况

本年度，本人认真学习独立董事履职相关的法律法规，尤其是涉及到规范公司法人 治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为 公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者合法权 益的保护能力。

六、其他工作情况

• 1、未发生独立董事提议召开董事会情况；

• 2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是本人在2012 年度履行职责情况汇报。2013 年本人将抽出更多时间了解公司 业务，学习法律法规以及有关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信和勤勉的精神， 按照法律法规、公司章程的规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作 用。

特此报告。

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（本页无正文，为富春通信股份有限公司独立董事张国生2012年度述职报告签字页）

独立董事：张国生 日期：2013年4月17日

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