Fuchun Technology Co.,Ltd — M&A Activity 2020

Apr 28, 2020

富春科技股份有限公司董事长、总经理 关于成都摩奇卡卡科技有限责任公司未完成2019年度业绩承诺 的说明及道歉

富春科技股份有限公司（以下简称“富春股份公司”或“本公司”） 于2016 年12 月6 日召开第二届董事会第四十四次会议,签署了《富春通 信股份有限公司支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协 议》（以下简称“《现金购买摩奇卡卡股权协议》”），于2016 年以支 付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司（以下简称“摩奇卡卡公 司”）100%股权实施重大资产重组，现对业绩承诺实现情况说明如下：

一、重大资产重组项目基本情况和业绩承诺情况

1、本次重组为支付现金购买资产，具体如下：

2016 年12 月6 日，富春股份公司召开第二届董事会第四十四次会 议，审议通过了《关于〈富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联交 易报告书（草案）〉及其摘要的议案》并公告了本次重组正式方案，重 组方案如下：

2016 年12 月6 日，富春股份公司、缪品章及摩奇卡卡公司股东签 署了《富春通信股份有限公司支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任 公司股权之协议》（以下简称“《现金购买摩奇卡卡股权协议》”）。 根据协议约定，富春股份公司向摩奇卡卡交易对方支付现金购买摩奇卡 卡100%股权。摩奇卡卡100%股权交易价格为88,000 万元。

本次交易的交易价款分五期支付：

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（1）《现金购买摩奇卡卡股权协议》签署并生效后10 个交易日内， 富春股份公司应按协议约定向交易对方范平、邱晓霞、付鹏支付第一期 交易价款44,000 万元；

（2）《现金购买摩奇卡卡股权协议》签署并生效后20 个交易日内， 富春股份公司应按协议约定向范平、邱晓霞、付鹏、张伟、深圳前海掌 趣创享股权投资企业（有限合伙）支付第二期交易价款22,000 万元；

（3）2017 年、2018 年、2019 年标的公司实现当年度业绩承诺后， 富春股份公司应按协议的约定向范平、邱晓霞、付鹏支付第三、四、五 期的交易价款，共计22,000 万元。

具体如下：

						单位：万元	单位：万元
交易对方	持标的公司股权比例	应得对价总额	第一期	第二期	第三期	第四期	第五期
范平	47.00%	44,748.53	24,915.66	7,375.04	4,152.61	4,152.61	4,152.61
邱晓霞	20.00%	19,041.93	10,602.41	3,138.31	1,767.07	1,767.07	1,767.07
付鹏	16.00%	15,233.54	8,481.93	2,510.65	1,413.65	1,413.65	1,413.66
张伟	10.00%	5,280.00		5,280.00
深圳前海掌趣创享股权投资企业（有限合伙）	7.00%	3,696.00		3,696.00
合计	100.00%	88,000.00	44,000.00	22,000.00	7,333.33	7,333.33	7,333.34

其中第三、四、五期的交易价款支付进度如下：

（1）《现金购买摩奇卡卡股权协议》生效之日起12 个月届满之日 且交易对方范平、邱晓霞、付鹏对2017 年度盈利预测补偿义务（若有） 全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于当年业绩承诺的专项审核 报告出具之日，下同）起10 个交易日内，富春股份公司应向交易对方范

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平、邱晓霞、付鹏支付第三期交易价款；

（2）《现金购买摩奇卡卡股权协议》生效之日起24 个月届满之日 且交易对方范平、邱晓霞、付鹏对2018 年度盈利预测补偿义务（若有） 全部履行完毕之日起10 个交易日内，富春股份公司应向交易对方范平、 邱晓霞、付鹏支付第四期交易价款；

（3）《现金购买摩奇卡卡股权协议》生效之日起36 个月届满之日 且交易对方范平、邱晓霞、付鹏对2019 年度盈利预测补偿义务（若有） 全部履行完毕之日起10 个交易日内，富春股份公司应向交易对方范平、 邱晓霞、付鹏支付第五期交易价款。

范平、邱晓霞、付鹏自取得第一期交易价款44,000 万元之日起5 个交易日内，通过协议大宗交易的方式将其取得的上述价款全部用于购 买实际控制人缪品章直接或间接所持富春股份公司的股票（不足购买 100 股的尾款除外）。

缪品章按照协议的约定将其所直接或间接持有的富春股份公司部分 股份通过协议大宗交易方式转让给范平、邱晓霞、付鹏，出售富春股份 公司股份所得价款扣除相关费用后全部向富春股份公司提供无息借款。

2016 年12 月29 日，摩奇卡卡公司取得《准予变更（备案）登记通 知书》，2017 年1 月3 日，摩奇卡卡公司取得成都市高新工商行政管理 局变更后的《营业执照》，摩奇卡卡公司100%股份已过户给本公司。

2、在本次重大资产重组中，摩奇卡卡公司原股东对置入资产业绩作 出承诺业绩承诺情况如下：

根据《现金购买摩奇卡卡股权协议》，摩奇卡卡公司原股东范平、

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邱晓霞、付鹏承诺摩奇卡卡公司2016 年、2017 年、2018 年、2019 年实 现扣除非经常性收益(指非经常性损益中的利得，下同)后归属于母公司 的净利润分别不低于为6,300 万元、7,900 万元、9,900 万元、11,450 万元。

若摩奇卡卡公司2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的实现扣除非 经常性收益后归属于母公司的净利润大于或等于当年承诺扣除非经常性 收益后归属于母公司的净利润，则该年度范平、邱晓霞、付鹏无需对本 公司进行补偿，且超出承诺扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润 的部分，在承诺年度内此后年度实现扣除非经常性收益后归属于母公司 的净利润未达到承诺扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润时，可 用于弥补差额。

若摩奇卡卡公司截至当期期末累计实现扣除非经常性收益后归属于 母公司的净利润数低于截至当期期末累计承诺扣除非经常性收益后归属 于母公司的净利润数，则范平、邱晓霞、付鹏应承担补偿责任。范平、 邱晓霞、付鹏应按照50%股份和50%现金结合方式对本公司进行补偿，股 份补偿按逐年计算、由本公司逐年回购应补偿股份并注销原则执行，股 份补偿方式不足以补偿本公司的，范平、邱晓霞、付鹏应以现金方式补 足。

若摩奇卡卡2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的实际净利润总额 超过承诺利润总额的，就超出承诺利润部分的60%由富春股份公司作为 奖励对价支付给奖励接受人。奖励接受人指截至2019 年12 月31 日在摩 奇卡卡任职的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或业务骨干。

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奖励接受人的具体人员和其获得的奖励金额由摩奇卡卡公司董事会确定， 确定后报富春股份公司备案。

奖励接受人可获取的超额业绩奖励=（2016 年、2017 年、2018 年、 2019 年实际实现的净利润之和–累计承诺利润）×60%。

奖励接受人可获取的超额业绩奖励总额不得超过本次交易作价的 20%。

二、业绩承诺实现情况

摩奇卡卡公司2019 年财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，并于2020 年4 月27 日出具了标准无保留意见审计报告，报 告文号为大华审字[2020]007627 号。摩奇卡卡公司2019 年度经审计归 属于母公司的净利润-2,304.01 万元，非经常性收益（非经常性损益中 的利得）为52.65 万元，扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润为 -2,356.66 万元。

2016 年度至2019 年度累计承诺业绩为35,550.00 万元，经审计的 摩奇卡卡公司2016 年至2019 年度累计完成承诺业绩14,328.61 万元（其 中2016 年度6,507.02 万元，2017 年度7,025.91 万元，2018 年度 3,152.34 万元、2019 年度-2,356.66 万元），2016 年至2019 年度累计 未完成承诺业绩21,221.39 万元。

三、 业绩承诺未实现的主要原因

业绩承诺未实现的主要原因

1、由于行业政策变化，公司部分自研产品以及往年代理的游戏产品 暂未获得版号，公司上线运营产品大幅减少。公司2019 年收入主要依赖

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于《校花梦工厂》、《射雕三部曲》等老产品以及新代理的《仙剑单机 版》，营业收入较去年同期减少。

2、公司管理团队对游戏市场变化判断以及应对不足。为实现业绩目 标，公司决定加大对《射雕三部曲》《校花梦工厂》以及部分代理产品 的推广力度，但受产品推广单用户成本激增和行业变化等因素影响，该 部分投入未能在2019 年获得预期收益。同时，公司暂停部分新产品的研 发，对公司团队成员架构进行调整优化，并转向对《新大主宰》、《校 花梦工厂》进行持续二次开发，但因开发周期等因素对2019 年业绩贡献 较小。

综上原因，公司未能完成承诺业绩。公司已开始对摩奇卡卡人员结 构进行调整，减少对发行环节的投入。同时，公司继续加强对已有运营 资格老产品的更新换代，拓宽运营渠道、延长生命周期；积极加强版号 申请工作，减少政策因素对公司经营产生的影响。

四、 道歉声明

公司董事长、总经理对于摩奇卡卡2019 年未能达到业绩承诺目标深 感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策， 注意投资风险。

后续，公司将督促范平等补偿义务人按照协议的约定，在规定期限 内及时履行补偿义务。同时，公司将加强对摩奇卡卡的管控，督促其落 实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。

富春科技股份有限公司 董事长：缪品章 总经理：陈 苹 二〇二〇年四月二十九日

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