Fuchun Technology Co.,Ltd — M&A Activity 2016

Dec 6, 2016

兴业证券股份有限公司

关于富春通信股份有限公司本次重大资产重组 产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见

富春通信股份有限公司（以下简称“富春通信”或“公司”）拟收购成都摩 奇卡卡科技有限责任公司（以下简称“摩奇卡卡”）100%股权（以下简称“本次 交易”）。根据相关法律法规的规定，本次交易构成重大资产重组，兴业证券股份 有限公司作为富春通信本次交易的独立财务顾问，根据《并购重组审核分道制实 施方案》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等部 门规章及业务规则，对富春通信本次交易产业政策和交易类型进行了核查，并发 表如下核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次重大资产重组所涉及资产购买方为富春通信，其所处行业为软件和信息 服务业，标的公司为摩奇卡卡，摩奇卡卡主营业务为游戏研发与制作，参照中国 证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），移动游戏业务属于“信 息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65 软件和信息技术服务业”，属于《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行 业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、 电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成借壳上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，借壳上市是指“上 市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导 致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法

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的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更 的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以 上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控 制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；（五）为购买资 产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一 个交易日的股份的比例达到 100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买 资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发 生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情 形。”。

本次富春通信收购摩奇卡卡，不满足借壳上市的条件，不构成借壳上市。富 春通信本次交易拟收购摩奇卡卡以进一步丰富公司的内容提供业务，是公司积极 布局泛娱乐内容服务产业战略过程中的一个重要举措。本次重组属于同行业并 购，但不属于上下游并购。

三、本次资产重组是否涉及发行股份

本次交易，富春通信拟支付现金购买摩奇卡卡 100%股权。因此，本次资产 重组不涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

根据富春通信出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，富春 通信不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。截至本核查意见出具日， 富春通信不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

五、中国证监会或本所要求的其他事项

无。

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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于富春通信股份有限公司本次 重大资产重组产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

杨生荣 郭丽华

兴业证券股份有限公司

2016 年 12 月 6 日

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