Fuchun Technology Co.,Ltd — M&A Activity 2016

Jun 3, 2016

兴业证券股份有限公司关于

富春通信股份有限公司继续停牌的

核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“财务顾问”）作为独立 财务顾问对富春通信股份有限公司（以下简称“富春通信”或“公司”）重大资 产重组继续停牌进行了核查，相关核查意见如下：

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

2016 年 2 月 29 日开市起申请停牌并发布了《关于重大事项停牌的公告》， 因该重大事项达到重大资产重组的标准，公司于 2016 年 03 月 11 日开市起按 照重大资产重组事项继续停牌，并发布了《关于重大资产重组停牌公告》。公司 拟收购上海顽迦网络科技有限公司（以下简称“上海顽迦”）100%股权。2016 年 6 月 1 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组继续停牌的补充公告》，增加 收购标的成都摩奇卡卡科技有限责任公司（以下简称“摩奇卡卡”）。上海顽迦和 摩奇卡卡主营业务均为游戏开发及运营。

本次交易不构成关联交易。

本次交易通过发行股份及支付现金购买上海顽迦 100%股权和摩奇卡卡 100% 股权。现金支付部分通过募集配套资金筹集。标的资产交易价格以具有证券业务 资格的资产评估机构出具评估结果为基础，经交易双方协商确定。本次重大资产 重组前后，公司实际控制人仍为缪品章，实际控制权不会发生变化，本次重大资 产重组不会构成借壳上市。

二、本次重大资产重组工作进展情况

在停牌期间，公司聘请兴业证券股份有限公司担任本次重大资产重组事项的 独立财务顾问，同时还聘请了北京市中伦律师事务所、致同会计师事务所（特殊 普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司分别担任本次重大资产重组的法律顾问、 审计机构及评估机构，全面开展针对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

对标的公司的业务、资产、人员等情况进行系统梳理，并就本次交易方案的关键 条款进行了商讨。

标的上海顽迦的尽调工作正在有序进行，关于拆除 VIE 架构的方案等相关 事项仍需与有关方进行持续沟通。标的摩奇卡卡刚进入现场尽调工作环节。

三、履行信息披露情况

2016 年 02 月 29 日开市起申请停牌并发布了《关于重大事项停牌的公告》， 因该重大事项达到重大资产重组的标准，公司于 2016 年 03 月 11 日开市起按 照重大资产重组事项继续停牌，并发布了《关于重大资产重组停牌公告》。

因公司无法按原计划时间披露重大资产重组预案或报告书并复牌，公司于 2016 年 5 月 30 日召开了 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于筹 划重大资产重组延期复牌的议案》，并向深圳证券交易所申请公司股票自 2016 年 06 月 01 日开市起继续停牌，并承诺累计停牌时间不超过 6 个月，预计最 迟不晚于 2016 年 08 月 31 日开市起复牌。

期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个 交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况。

根据《创业板信息披露业务备忘录第 22 号——上市公司停复牌业务》，6 月 1 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》，披露了本次重组 的相关事项。因增加重组标的摩奇卡卡，公司发布了《关于筹划重大资产重组继 续停牌的补充公告》。

四、本次重大资产重组申请继续停牌的原因

1、由于标的上海顽迦涉及 VIE 架构，拆除 VIE 架构的方案需要多方决策机 构决策及相关监管机构审批，涉及的拆除 VIE 方案等相关事项仍需与有关方进 行持续沟通，拆除 VIE 的具体方案的商讨、论证和完善尚需时间。

2、增加标的摩奇卡卡，相关中介机构对标的公司的业务资产进行详细梳理， 涉及的工作量较大，需要时间较长。

基于以上原因，公司预计无法按原计划时间披露重大资产重组预案或报告书 并复牌，申请继续停牌。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

五、本次申请继续停牌相关安排及预计复牌时间

公司于 2016 年 5 月 30 日召开了 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于筹划重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司本次重大资产重组延期复 牌继续推进重组事项。

继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作， 为保证公平信息披露及本次重大资产重组相关信息披露的全面与完整，维护投资 者利益，避免造成公司股价异常波动，根据重大资产重组相关规定，公司特向深 圳证券交易所申请公司股票自 2016 年 06 月 01 日开市起继续停牌，累计停牌时 间不超过 6 个月，预计最迟不晚于 2016 年 08 月 31 日开市起复牌。

六、核查意见

经核查，本财务顾问认为，公司目前正在积极推进本次重组事宜，考虑到本 次方案的复杂性，股票长期停牌安排具有合理性，公司在停牌期间的重组进展信 息公告符合相关法律法规的要求，有利于重组事项的顺利推进及公司股东利益的 保护。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于富春通信股份有限公司继续 停牌的核查意见》的盖章页）

兴业证券股份有限公司

2016 年 6 月 3 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==