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Fuchun Technology Co.,Ltd — M&A Activity 2014
Dec 2, 2014
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M&A Activity
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企业价值评估报告书
（报告书） 共1 册 第1 册
项目名称： 富春通信股份有限公司拟发行股份及支付现金购买 上海骏梦网络科技有限公司 100%股权企业价值评估 报告
报告编号： 沪东洲资评报字【2014】第0836044 号
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上海东洲资产评估有限公司
2014 年 12 月 01 日
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企业价值评估报告书 【2014】第0836044 号
声 明
本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、 客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过 程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法 律责任。
评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确 认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和 资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专 业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合 法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有 现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对 象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相 关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对 象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的 真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评 估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册 资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制， 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其 对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者 应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估 报告使用限制说明。
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【2014】第0836044 号- 1 -
企业价值评估报告书
【2014】第0836044 号
企业价值评估报告书
（目录）
项目名称 富春通信股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海骏梦网络 科技有限公司 100%股权企业价值评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2014】第0836044 号
| 声明 | .............................................................................. 1 |
|---|---|
| 目录 | .............................................................................. 2 |
| 摘要 | .............................................................................. 3 |
| 正文 | .............................................................................. 4 |
| 一、 | 委托方及其他报告使用者概况..................................................................................................... 4 |
| I. 委托方 ............................................................................. 4 |
|
| II. 其他报告使用者 ..................................................................... 6 |
|
| 二、 | 被评估单位及其概况..................................................................................................................... 6 |
| 三、 | 评估目的....................................................................................................................................... 30 |
| 四、 | 评估对象和评估范围................................................................................................................... 30 |
| 五、 | 价值类型及其定义....................................................................................................................... 37 |
| 六、 | 评估基准日................................................................................................................................... 37 |
| 七、 | 评估依据....................................................................................................................................... 37 |
| I. 经济行为依据 ...................................................................... 37 |
|
| II. 法规依据 .......................................................................... 38 |
|
| III. 评估准则及规范 .................................................................... 38 |
|
| IV. 取价依据 .......................................................................... 39 |
|
| V. 权属依据 .......................................................................... 39 |
|
| VI. 其它参考资料 ...................................................................... 39 |
|
| VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 39 |
|
| 八、 | 评估方法....................................................................................................................................... 39 |
| I. 概述 .............................................................................. 39 |
|
| II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 40 |
|
| III. 资产基础法介绍 .................................................................... 40 |
|
| IV. 收益法介绍 ........................................................................ 42 |
|
| 九、 | 评估程序实施过程和情况........................................................................................................... 44 |
| 十、 | 评估假设....................................................................................................................................... 45 |
| 十一、 评估结论....................................................................................................................................... 46 | |
| I. 概述 .............................................................................. 46 |
|
| II. 结论及分析 ........................................................................ 47 |
|
| III. 其它 .............................................................................. 50 |
|
| 十二、 特别事项说明............................................................................................................................... 50 | |
| 十三、 评估报告使用限制说明............................................................................................................... 51 | |
| I. 评估报告使用范围 .................................................................. 51 |
|
| II. 评估结论使用有效期 ................................................................ 52 |
|
| III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................ 52 |
|
| IV. 评估报告解释权 .................................................................... 52 |
|
| 十四、 评估报告日................................................................................................................................... 52 | |
| 报告附件 ......................................................................... 54 |
【2014】第0836044 号- 2 -
企业价值评估报告书 【2014】第0836044 号
企业价值评估报告书
（摘要）
| 项目名称 | 富春通信股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海骏梦网络科 |
|---|---|
| 技有限公司100%股权企业价值评估报告 | |
| 报告编号 | 沪东洲资评报字【2014】第0836044 号 |
| 委托方 | 富春通信股份有限公司。 |
| 其他报告使用 | 评估业务约定书中约定的其它报告使用者，及根据国家法律、法规规 |
| 者 | 定的报告使用者，为本报告的合法使用者。 |
| 被评估单位 | 上海骏梦网络科技有限公司。 |
| 评估目的 | 股权收购。 |
| 评估基准日 | 2014 年7 月31 日。 |
| 评估对象及评 | 本次评估对象为股权收购涉及的股东全部权益，评估范围包括流动资 |
| 估范围 | 产、非流动资产（包括固定资产、无形资产、商誉、长期待摊费用、 |
| 递延所得税资产）及负债等。资产评估申报表列示的帐面净资产为 | |
| 68,577,207.42 元，合并报表归属于母公司股东权益为68,222,649.78 | |
| 元。 | |
| 价值类型 | 市场价值。 |
| 评估方法 | 采用收益法和资产基础法评估，在对被评估单位综合分析后最终选取 |
| 收益法的评估结论。 | |
| 评估结论 | 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币940,000,000.00 元。 |
| 大写：玖亿肆仟万元整。 | |
| 评估结论使用 | 为评估基准日起壹年，即有效期截止2015 年7 月30 日。 |
| 有效期 | |
| 重大特别事项 | 具体请关注评估报告“特别事项说明”。 |
| 特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文， | |
| 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。 |
【2014】第0836044 号- 3 -
企业价值评估报告书 【2014】第0836044 号
企业价值评估报告书
（正文）
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的，且在约定情形下成立。欲 了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。
富春通信股份有限公司：
上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评 估准则、资产评估原则，采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对富春 通信股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海骏梦网络科技有限公司100%股权 行为涉及的上海骏梦网络科技有限公司股东全部权益在2014 年7 月31 日的市场价 值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
项目名称 富春通信股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海骏梦网络科技 有限公司 100%股权企业价值评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2014】第0836044 号
一、委托方及其他报告使用者概况
I.委托方 企业名称：富春通信股份有限公司（股票代码：300299） 注册地址：福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号 C 区 25 号楼 注册资本：18,090 万元 经济性质：股份有限公司（上市） 法定代表人：缪品章 经营范围：通信信息化建设咨询、规划、设计；通信信息化系统集成与 网络优化；通信信息化系统运营、维护、管理；通信信息化新技术研究、 开发、推广；通信信息化企业管理咨询与人才培训；通信信息化配套工 程设计、监理、承包；软件开发；工程设计；工程勘察；工程测量；工 程监理；工程咨询；通信设备的设计、生产、安装、销售；计算机软硬 件的销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的 许可后方可经营）
【2014】第0836044 号- 4 -
企业价值评估报告书 【2014】第0836044 号
富春通信股份有限公司是由福建富春通信咨询有限公司整体变更设立 的股份有限公司，于2010 年10 月26 日在福建省工商行政管理局依法 办理了工商变更登记，《企业法人营业执照》注册号为： 350000100014650，注册资本为5,000 万元。
2010 年9 月30 日，根据公司临时股东会决议及公司章程、发起人协议 规定，公司以2010 年6 月30 日为基准日整体变更设立富春通信技术股 份有限公司（筹）。富春通信以截至2010 年6 月30 日经审计的净资产 7,444.69 万元为折股基数，其中：5,000 万元作为股份公司注册资本（股 本），其余部分计入股份公司的资本公积，每股面值人民币1 元。 公司设立时股权结构如下表所示：
| 序号 | 发起人 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 福建富春投资有限公司 | 2,163.14 | 43.27% |
| 2 | 缪品章 | 1,022.65 | 20.45% |
| 3 | 福州奥德企业管理咨询有限公司 | 500.00 | 10.00% |
| 4 | 上海兴烨创业投资有限公司 | 315.64 | 6.31% |
| 5 | 安徽柯普瑞投资管理有限公司 | 265.52 | 5.31% |
| 6 | 上海正同创业投资有限公司 | 157.82 | 3.16% |
| 7 | 陈苹 | 127.83 | 2.56% |
| 8 | 张亮 | 127.83 | 2.56% |
| 9 | 翁鲲鹏 | 106.53 | 2.13% |
| 10 | 黄希 | 85.22 | 1.70% |
| 11 | 刘雅惠 | 85.22 | 1.70% |
| 12 | 欧信勇 | 42.61 | 0.85% |
| 合 计 | 5,000.00 | 100.00 |
2012 年2 月21 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准富春通信股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [2012]225 号文）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,700 万股（每股面值1 元），发行价每股16.00 元，本次发行共计募集资金 净额为24,128.14 万元，其中增加股本1,700 万元，增加资本公积 22,428.14 万元。至此，公司股本增加至6,700 万元，于2012 年4 月 12 日完成工商变更登记。
根据公司2013 年5 月13 日召开的2012 年度股东大会审议通过的《公 司2012 年度利润分配方案》，公司以资本公积金向全体股东每10 股转 增8 股，转增后总股本增至12,060 万股，于2013 年7 月2 日完成工商 变更登记。
根据公司2014 年5 月14 日召开的2013 年度股东大会审议通过的《2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，公司以截至2013 年12
【2014】第0836044 号- 5 -
企业价值评估报告书 【2014】第0836044 号
月31 日公司总股本12,060 万股为基数向全体股东每10 股派发现金股 利0.10 元人民币（含税），共计派发人民币120.60 万元，同时进行资 本公积金转增股本，以12,060 万股为基数向全体股东每10 股转增5 股， 共计转增6,030 万股，转增后公司总股本将增加至18,090 万股，于2014 年8 月15 日完成工商变更登记。
委托方富春通信股份有限公司为本次股权交易的拟收购方。
II. 其他报 评估业务约定书中约定的其它报告使用者，国有资产评估经济为行为的 告使用者 相关监管部门或机构，及根据国家法律、法规规定的报告使用者，为本 报告的合法使用者。除此之外，任何得到评估报告的第三方都不应视为 评估报告使用者。
二、被评估单位及其概况
企业名称：上海骏梦网络科技有限公司 注册地址：上海市嘉定区嘉戬公路 328 号 7 幢 105 室
注册资本：1,360.4082 万元 经济性质：有限责任公司（国内合资） 法定代表人：许斌
经营范围：网络系统、电子产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务，计算机软硬件领域内的技术开发、计算机软硬件（除计 算机信息系统安全专用产品）的销售，利用互联网经营游戏产品（含网 络游戏虚拟货币发行），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限 互联网信息服务），从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
1.企业历史沿革
上海骏梦网络科技有限公司(以下简称“上海骏梦”)系由上海力群创 业投资有限公司（以下简称“上海力群”）和上海娴钦创业投资有限公 司（以下简称“上海娴钦”）出资组建的有限责任公司，于2009 年9 月领取了上海市工商行政管理局嘉定分局核发的310114002023328 号 《企业法人营业执照》。初始注册资本为人民币1,000 万元，上海骏梦 股东出资情况如下：
| 序号 1 |
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 上海力群 | 510.00 | 51.00 |
【2014】第0836044 号- 6 -
企业价值评估报告书 【2014】第0836044 号
| 2 | 上海娴钦 | 490.00 | 49.00 |
|---|---|---|---|
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00 |
上述出资经上海佳安会计师事务所审验并出具佳安会验【2009】第4266 号验资报告。
2010 年7 月根据上海骏梦股东会决议，注册资本由1,000 万元增加至 1,111 万元，自然人马雪峰以1,000 万元认缴111 万元新增注册资本， 余额889 万元计入资本公积。增资后上海骏梦股东出资情况如下：
| 序号 1 2 3 |
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 上海力群 | 510.00 | 45.9046 |
|
| 上海娴钦 | 490.00 | 44.1044 |
|
| 马雪峰 | 111.00 | 9.9910 |
|
| 合 计 | 1,111.0000 | 100.0000 |
上述增资经上海佳安会计师事务所审验并出具佳安会验【2010】第4043 号验资报告。
2011 年8 月根据上海骏梦股东会决议，上海力群、上海娴钦、马雪峰分 别将各自持有上海骏梦出资额63.92694 万元、29.39706 万元、6.666 万元的股权转让给上海莆蕴投资管理有限公司（以下简称“上海莆 蕴”），股权转让后上海骏梦股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海力群 | 446.07306 | 40.1506 |
| 2 | 上海娴钦 | 460.60294 | 41.4584 |
| 3 | 马雪峰 | 104.33400 | 9.3910 |
| 4 | 上海莆蕴 | 99.99000 | 9.0000 |
| 合 计 | 1,111.0000 | 100.0000 |
2011 年9 月根据上海骏梦股东会决议，注册资本由1,111 万元增加至 1,133.6735 万元，自然人詹颖珏以700 万元认缴22.6735 万元新增注册 资本，余额677.3265 万元计入资本公积。增资后上海骏梦股东出资情 况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海力群 | 446.0731 | 39.3476 |
| 2 | 上海娴钦 | 460.6029 | 40.6292 |
| 3 | 马雪峰 | 104.3340 | 9.2032 |
| 4 | 上海莆蕴 | 99.9900 | 8.8200 |
| 5 | 詹颖珏 | 22.6735 | 2.0000 |
| 合 计 | 1,133.6735 | 100.0000 |
上述增资经上海佳安会计师事务所审验并出具佳安会验【2011】第4789
【2014】第0836044 号- 7 -
企业价值评估报告书 【2014】第0836044 号
号验资报告。
2011 年9 月根据上海骏梦股东会决议，上海娴钦将持有上海骏梦出资额 11.3367 万元的股权转让给上海七皓投资管理有限公司（以下简称“上 海七皓”）；上海娴钦、马雪峰分别将各自持有上海骏梦出资额45.3470 万元、11.3367 万元的股权转让给自然人江伟强，股权转让后上海骏梦 股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海力群 | 446.0731 | 39.3476 |
| 2 | 上海娴钦 | 403.9193 | 35.6292 |
| 3 | 马雪峰 | 92.9973 | 8.2032 |
| 4 | 上海莆蕴 | 99.9900 | 8.8200 |
| 5 | 江伟强 | 56.6836 | 5.0000 |
| 6 | 詹颖珏 | 22.6735 | 2.0000 |
| 7 | 上海七皓 | 11.3367 | 1.0000 |
| 合 计 | 1,133.6735 | 100.0000 |
2012 年5 月根据上海骏梦股东会决议，注册资本由1,133.6735 万元增 加至1,360.4082 万元，其中苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企 业（有限合伙）（以下简称“禾源北极光”）以3,650 万元认缴103.4477 万元新增注册资本，中国文化产业投资基金（有限合伙）（以下简称“文 化产投”）以4,350 万元认缴123.287 万元新增注册资本，余额 7773.2653 万元计入资本公积。同时，上海娴钦将其所持有上海骏梦出 资额22.6735 万元的股权转让给禾源北极光。变更后股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海力群 | 446.0731 | 32.7897 |
| 2 | 上海娴钦 | 381.2458 | 28.0244 |
| 3 | 禾源北极光 | 126.1212 | 9.2708 |
| 4 | 文化产投 | 123.2870 | 9.0625 |
| 5 | 上海莆蕴 | 99.9900 | 7.3499 |
| 6 | 马雪峰 | 92.9973 | 6.8360 |
| 7 | 江伟强 | 56.6836 | 4.1667 |
| 8 | 詹颖钰 | 22.6735 | 1.6667 |
| 9 | 上海七皓 | 11.3367 | 0.8333 |
| 合 计 | 1360.4082 | 100.0000 |
上述增资经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字 （2012）第150464 号验资报告。
2012 年7 月根据上海骏梦股东会决议，上海娴钦分别向禾源北极光、文
【2014】第0836044 号- 8 -
企业价值评估报告书 【2014】第0836044 号
化产投、磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下 简称“磐霖盛泰”）、宿迁华元兴盛投资合伙（有限合伙）（以下简称 “宿迁华元”）转让其所持有上海骏梦出资额17.0051 万元、17.0051 万元、22.6735 万元、47.3863 万元的股权。上海莆藴向磐霖盛泰、磐 霖东方（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“磐霖 东方”）、宿迁华元转让其所持有上海骏梦出资额8.5026 万元、14.1709 万元、9.2974 万元股权。上海力群向磐霖盛泰转让其所持有上海骏梦出 资额11.3367 万元股权。转让后股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海力群 | 434.7364 | 31.9563 |
| 2 | 上海娴钦 | 277.1758 | 20.3745 |
| 3 | 禾源北极光 | 143.1263 | 10.5208 |
| 4 | 文化产投 | 140.2921 | 10.3125 |
| 5 | 马雪峰 | 92.9973 | 6.8360 |
| 6 | 上海莆蕴 | 68.0191 | 4.9998 |
| 7 | 江伟强 | 56.6836 | 4.1667 |
| 8 | 宿迁华元 | 56.6837 | 4.1667 |
| 9 | 磐霖盛泰 | 42.5128 | 3.1250 |
| 10 | 詹颖珏 | 22.6735 | 1.6667 |
| 11 | 磐霖东方 | 14.1709 | 1.0417 |
| 12 | 上海七皓 | 11.3367 | 0.8333 |
| 合 计 | 1360.4082 | 100.0000 |
2014 年4 月根据上海骏梦股东会决议，上海力群分别向禾源北极光、文 化产投、宿迁华元、磐霖盛泰、磐霖东方转让其所持有上海骏梦出资额 40.0744 万元、39.2818 万元、11.3367 万元、8.5025 万元、2.8342 万元 的股权。转让后股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海力群 | 332.7068 | 24.4564 |
| 2 | 上海娴钦 | 277.1758 | 20.3745 |
| 3 | 禾源北极光 | 183.2007 | 13.4666 |
| 4 | 文化产投 | 179.5739 | 13.2000 |
| 5 | 马雪峰 | 92.9973 | 6.8360 |
| 6 | 宿迁华元 | 68.0204 | 5.0000 |
| 7 | 上海莆蕴 | 68.0191 | 4.9998 |
| 8 | 江伟强 | 56.6836 | 4.1667 |
| 9 | 磐霖盛泰 | 51.0153 | 3.7500 |
【2014】第0836044 号- 9 -
企业价值评估报告书
【2014】第0836044 号
| 10 | 詹颖珏 | 22.6735 | 1.6667 | |
|---|---|---|---|---|
| 11 | 磐霖东方 | 17.0051 | 1.2500 | |
| 12 | 上海七皓 | 11.3367 | 0.8333 | |
| 合 计 | 1360.4082 | 100.0000 |
2014 年6 月根据上海骏梦股东会决议，上海力群向上海力珩投资中心（有 限合伙）（以下简称“上海力珩”）转让其所持有上海骏梦出资额 332.7068 万元的股权，上海娴钦向上海力麦投资中心（有限合伙）（以 下简称“上海力麦”）转让其所持有上海骏梦出资额277.1758 万元的 股权。转让后至评估基准日股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海力珩 | 332.7068 | 24.4564 | |
| 2 | 上海力麦 | 277.1758 | 20.3745 | |
| 3 | 禾源北极光 | 183.2007 | 13.4666 | |
| 4 | 文化产投 | 179.5739 | 13.2000 | |
| 5 | 马雪峰 | 92.9973 | 6.8360 | |
| 6 | 宿迁华元 | 68.0204 | 5.0000 | |
| 7 | 上海莆蕴 | 68.0191 | 4.9998 | |
| 8 | 江伟强 | 56.6836 | 4.1667 | |
| 9 | 磐霖盛泰 | 51.0153 | 3.7500 | |
| 10 | 詹颖珏 | 22.6735 | 1.6667 | |
| 11 | 磐霖东方 | 17.0051 | 1.2500 | |
| 12 | 上海七皓 | 11.3367 | 0.8333 | |
| 合 计 | 1360.4082 | 100.0000 |
基准日后2014 年9 月5 日，根据上海骏梦股东会决议，上海莆蕴将其 持有上海骏梦4.9998%的股权以零元的价格转让给上海睿临，上海睿临 为上海骏梦员工股权激励的主体。
2.企业经营概况
上海骏梦网络科技有限公司（简称上海骏梦），成立于2009 年9 月。 上海骏梦围绕“知名IP，精品游戏”战略，致力于提供优质的互动娱乐 产品。上海骏梦主要从事网页网络游戏和移动网络游戏的研发和运营， 凭借强大的研发和创新能力，通过自主运营、联运运营和代理运营相结 合的方式，逐渐发展成为国内优秀的集研发和运营于一体的网络游戏厂 商之一。同时，上海骏梦也是一家着眼于全球互动娱乐市场，专注于网 页网络游戏和移动网络游戏的新锐互动娱乐公司。
上海骏梦创立之初主营业务为网页网络游戏的研发和运营，自创立以来
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上海骏梦始终高度重视知识产权保护。2011 年上海骏梦就已取得知名游 戏《仙剑奇侠传》的网页网络游戏改编权，并逐步积累了包括国内知名 动漫《秦时明月》、经典卡通形象《阿狸》、《HELLO KITTY》、网络 文学作品《武动乾坤》、经典武侠作品集《古龙群侠传》以及自创IP 《萌三国》等在内的众多IP 资源。
随着上海骏梦在网页网络游戏领域推出的《萌三国》、《新仙剑奇侠传 Online》等游戏取得成功，在移动网络游戏行业快速发展的大背景下， 2013 年上海骏梦开始向移动网络游戏领域发展，并陆续推出了移动网络 游戏产品《指上谈兵》和《秦时明月Mobile》。《秦时明月Mobile》 一经推出就取得巨大成功，正式上线运营6 个月的总流水即突破1.6 亿 元。
截至2014 年7 月31 日，上海骏梦先后推出了包括《小小忍者》、《萌 三国》、《小小阿狸》、《火影无双》、《秦时明月SNS》、《新仙剑 奇侠传Online》、《指上谈兵》、《秦时明月Mobile》等在内的多款 自主研发的人气网络游戏产品，游戏总注册用户约一亿人次，日均活跃 游戏用户数超过70 万人。
上海骏梦的网络游戏产品不仅在中国大陆地区运营，还出口到包括北 美、欧洲、俄罗斯、东南亚、中国台湾等国家与地区，这不仅为上海骏 梦带来了大量的营收，同时上海骏梦通过从海外引进IP 并将研发完成 的网络游戏产品再输出，达到了中外文化交流的效果。经过业务历史的 逐步沉淀，上海骏梦已成为中国优秀的游戏企业之一。
截至评估基准日，企业获得相关资质如下表：
| 序号 | 资质名称 | 颁发机构 | 资质编号 | 获得日期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 增值电信业务经营许可 证 |
上海市通信管理 局 |
沪B2-20100048 | 2014 年07 月 03 日 |
| 2 | 网络文化经营许可证 | 上海市文化广播 影视管理局 |
沪网文【2013】 0695-110 |
2013 年05 月 01 日 |
| 3 | 互联网出版许可证 | 新闻出版总署 | 新出网证（沪）字 43 号 |
2011 年11 月 17 日 |
| 4 | 软件企业认定证书 | 上海市经济和信 息化委员会 |
沪CR-2013-0698 | 2013 年11 月 01 日 |
| 5 | 软件企业认定证书 | 上海市经济和信 息化委员会 |
沪R-2013-0064 | 2013 年01 月 10 日 |
3.上海骏梦所处产业链情况
网络游戏行业产业链从上游至下游依次包括网络游戏研发商、网络游戏 运营商、网络游戏平台商及网络游戏玩家，如下图所示：
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| 网络游戏 研发商 |
网络游戏 研发商 |
网络游戏 运营商 |
网络游戏 运营商 |
网络游戏 平台商 |
网络游戏 平台商 |
网络游戏 玩家 |
网络游戏 玩家 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 网络游戏 研发商 |
网络游戏 运营商 |
网络游戏 平台商 |
网络游戏 玩家 |
|||||||||||
网络游戏研发商根据市场需求制定产品的开发或升级计划，并购买或获 得授权用于开发网络游戏的知识产权，组织游戏策划、美工、程序开发 人员等按照特定的流程进行游戏的开发，再经过多轮测试并调整完善后 形成正式的游戏产品。网络游戏研发商将网络游戏产品交由网络游戏运 营商发行、推广并运营，网络游戏平台商提供游戏接入入口，实现网络 游戏与玩家间的对接，最终由游戏玩家体验网络游戏，并在游戏中充值 付费，产生经营网络游戏产品企业的收益。
游戏产品从设计开发到为用户提供娱乐服务，需要产业链上各方的合作 参与。未来随着网络游戏行业的发展成熟，行业内上下游企业业务将深 入交叉，产业链逐步细分且延伸接触影视、动漫等领域。
上海骏梦主要从事网络游戏开发并拥有自己的运营平台“好好玩”游戏 平台从事游戏的运营，其主要负责游戏制作的前期市场调研、游戏策划、 美术制作、程序开发、游戏测试、部分游戏运营以及运营后游戏的定期 更新和维护。
4.上海骏梦主要经营模式
（1）上海骏梦的盈利模式
目前网络游戏行业收费模式主要分按时间收费、按下载收费和按虚拟道 具收费三种类型。目前，上海骏梦所有游戏产品均采用按虚拟道具收费 的盈利模式。按虚拟道具收费（Free To Play，简称“FTP”）是指游 戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收 益则来自于游戏内虚拟道具的销售和付费的增值服务。游戏玩家注册一 个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步 加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具或付费的增值服务。 （2）上海骏梦的运营模式
上海骏梦运营模式包括自主运营、联合运营与代理运营三种方式。
上海骏梦业务领域包括网页网络游戏和移动网络游戏。在网络游戏产品 的运营方面，对于网页网络游戏产品，上海骏梦主要采用自主运营模式， 通过自有游戏平台“好好玩”游戏平台进行推广和运营，并同时采用联 合运营和代理运营的方式，充分利用各种渠道的客户资源，从而最大限 度地提高产品的覆盖度，增加产品营收。对于移动网络游戏产品，由于 缺少移动网络游戏平台资源和移动网络游戏产品运营经验，上海骏梦目
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前主要采用代理运营模式，将移动网络游戏产品独家代理给拥有平台资 源的网络游戏运营商在特定区域发行，收取授权金和游戏分成收入，这 种运营方式一方面可以降低游戏的推广和发行成本，另一方面可以实现 移动网络游戏产品的快速变现，从而降低运营风险。若上海骏梦自身开 始具备移动网络游戏运营条件，上海骏梦也可能采取联合运营模式运营 移动网络游戏产品，以获取更高的收益。
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“好好玩”游戏平台
上海骏梦网络游戏产品 腾讯平台、360平台、37wan平台 全球网络游戏玩家
网络游戏代理商
产品流 现金流
----- End of picture text -----
① 自主运营模式
自主运营模式是指上海骏梦通过自有的“好好玩”游戏平台发布并运营 游戏产品。在自主运营模式下，上海骏梦全面负责自主研发游戏产品的 推广、客户服务、技术支持和维护等工作并提供部分代理游戏的运营服 务，游戏玩家利用上海骏梦自有的登录系统和充值渠道进行游戏的登录 和消费，即游戏玩家通过“好好玩”游戏平台注册后进行游戏的登录， 利用银行卡、支付宝、财付通等多种充值方式对账户进行充值，用于游 戏虚拟货币的购买。在该模式下，上海骏梦负责游戏收入的结算，上海 骏梦将游戏玩家实际充值并消费的金额确认为营业收入。
自主运营模式的优点在于，上海骏梦直接从游戏玩家处取得收入，资金 回收周期较快，玩家的忠诚度较高。自主运营模式的劣势主要在于“好 好玩”游戏平台的规模较小，导致自主运营的规模有限，虽能做到对老 用户保持较高的留存率，但获取新用户有一定难度。
② 联合运营模式
联合运营模式是指上海骏梦与游戏平台类公司合作，即与腾讯、360、 37wan 等在内的多个网络游戏平台商共同联合运营的网络游戏运营方 式。游戏玩家需要注册成为上述网络游戏平台商的用户，在网络游戏平 台商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道 具。在联合运营模式下，游戏平台公司负责网络游戏平台的提供和网络 游戏的推广、充值服务以及计费系统的管理，上海骏梦负责版本更新、 技术支持和维护，并提供部分客户服务。在联合运营模式下，上海骏梦
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根据游戏玩家实际充值的金额，按照与网络游戏平台商合作协议所获得 的分成金额确认为营业收入。
联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险。同时上 海骏梦可以将一款网络游戏产品交付给多个网络游戏平台商，充分利用 各游戏平台的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利 机会。鉴于联合运营模式具有的上述优势，联合运营模式是国内网络游 戏行业中页游和手游的主流运营模式。
③ 代理运营模式
代理运营模式主要指网络游戏运营商（或“代理商”）以版权金或预付 款的形式获得上海骏梦产品的代理权，在发行商所获资质的平台上发 行，由网络游戏运营商负责游戏的发行推广、游戏运营收入的结算。该 模式一般使用网络游戏代理商所获资质的平台运营商的用户管理体系 及充值接口，上海骏梦主要负责提供游戏产品、相关的软件及技术支持、 部分客服等。上海骏梦根据游戏平台实际充值数据扣除相关渠道费用 后，按照合作协议计算分成金额确认营业收入。
目前代理运营模式主要用于上海骏梦移动网络游戏产品的推广及其部 分网页网络游戏在国内和海外地区的推广。代理运营的优势在于能够使 上海骏梦网络游戏产品以较低的成本进入代理商所获资质的平台，有利 于海外运营经验不足的上海骏梦进行网络游戏产品的海外推广。代理运 营的劣势在于网络游戏运营商能力将在一定程度上左右上海骏梦网络 游戏产品在相关平台上的推广程度。
- 主营业务的具体情况
（1）主要游戏产品和游戏平台情况
①主要游戏产品 上海骏梦最近三年主要产品如下表所示：
| 序号 | 游戏名称 | 游戏类型 | 游戏运营期间 | 取得方式 | 盈利模式 | 运营模式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 小小忍者 | 网页网络游戏 | 2010 年10 月 至2014 年5 月 |
自主研发 | FTP | 自主运营、 联合运营、 代理运营 |
| 2 | 萌三国 | 网页网络游戏 | 2012 年1 月至今 | 自主研发 | FTP | 联合运营、 代理运营 |
| 3 | 小小阿狸 | 网页网络游戏 | 2012 年3 月至今 | 自主研发 | FTP | 联合运营、 代理运营 |
| 4 | 火影无双 | 网页网络游戏 | 2012 年3 月 至2014 年4 月 |
自主研发 | FTP | 联合运营、 代理运营 |
| 5 | 秦时明月SNS | 网页网络游戏 | 2013 年6 月至今 | 自主研发 | FTP | 联合运营 |
| 6 | 新仙剑奇侠传 Online |
网页网络游戏 | 2013 年7 月至今 | 自主研发 | FTP | 自主运营、 联合运营、 |
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| 代理运营 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 指上谈兵 | 移动网络游戏 | 2013 年11 月至今 | 自主研发 | FTP | 代理运营 |
| 8 | 秦时明月 Mobile |
移动网络游戏 | 2014 年2 月至今 | 自主研发 | FTP | 代理运营 |
②游戏平台
“好好玩”游戏平台是上海骏梦自行研发设立的运营平台，主要运行自 主研发的网页网络游戏。报告期内，主要运营的网页网络游戏为《小小 忍者》和《新仙剑奇侠传Online》。2012 年、2013 年和2014 年1-7 月 《小小忍者》在该平台的流水分别为2,230 万元、152 万元和0 万元， 《新仙剑奇侠传Online》在该平台的流水分别为0 万元、4,299 万元和 2,015 万元。
作为游戏发布、运营及资讯平台，上海骏梦在“好好玩”游戏平台上除 提供游戏下载和运营服务外，并发布自主研发和代理的网页网络游戏的 游戏攻略、活动、新闻、评测等信息，让玩家第一时间获得全面的游戏 运营资讯。
同时，“好好玩”游戏平台具备完善的社区用户交互功能系统，包括论 坛、站内评论以及玩家动态功能，为有共同兴趣爱好的游戏玩家搭建便 捷交流的桥梁。此外，社区论坛功能为玩家和上海骏梦建立直接交流的 渠道，使得上海骏梦能够收集玩家意见和接受玩家反馈，不断提升游戏 品质，向玩家提供更优质的产品及服务。
（2）主要产品的基本情况
①《新仙剑奇侠传Online》
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《新仙剑奇侠传Online》是一款以仙剑奇侠传系列故事剧情为主线，以 中国古代的仙妖神鬼传说为背景，以武侠和仙侠为题材，并重现仙剑故 事的感动剧情的RPG 网页网络游戏。游戏继承了中国传统仙剑文化世界 观，力图还原给玩家一个原汁原味的仙剑世界，再现仙剑奇侠传系列一 到五单机版中的经典角色、场景、剧情、道具等元素。
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《新仙剑奇侠传Online》自2013 年7 月正式上线运营，采用道具收费 模式，在好好玩游戏平台自主运营，同时在360 游戏中心、37wan 游戏 等平台联合运营并通过海外代理商代理运营。截至2014 年7 月，《新 仙剑奇侠传Online》累计用户超过五百万人，累计充值流水超过1.7 亿 元。
②《秦时明月Mobile》
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《秦时明月Mobile》改编自杭州玄机科技信息技术有限公司制作的大型 武侠历史CG 动画《秦时明月》，是一款Q 版回合制移动网络游戏，近 40 个章节随情节推进，供玩家探索，经典的动画人物都会通过Q 版的形 式表现。在战斗场景中，角色将以实体人物现身，并有火爆战斗场面出 现。
《秦时明月Mobile》自2014 年2 月正式上线运营至今，采用按道具收 费模式，由北京触控科技有限公司独家代理中国大陆地区运营权。《秦 时明月Mobile》自推出以来受到玩家欢迎和市场热捧，上线次月中国大 陆地区月流水即达到近三千万。截至2014 年7 月，《秦时明月Mobile》 月流水保持在两千万以上的水平，累计用户超过一千万人，累计充值流 水超过1.6 亿元。
③《指上谈兵》
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《指上谈兵》是一款揉合了卡牌、塔防以及养成等几大元素于一身的游 戏，《指上谈兵》打破传统卡牌游戏弊端，每一场战斗玩家都可以自由 招募不同部队、自定攻击目标、决定攻击顺序及技能使用。相比传统卡 牌游戏大都是系统战斗过程自动使用技能，玩家无法体验亲手释放技能 改变战局的成就感，《指上谈兵》吸收RTS 与RPG 游戏特色，技能释放 由玩家掌控，更有全屏技能随机获取。
《指上谈兵》于2013 年11 月正式上线运营，采用道具收费模式，是上 海骏梦开发的首款移动网络游戏，由中国手游娱乐集团有限公司独家代 理中国大陆地区的运营，同时通过海外发行商代理海外地区运营。截至 2014 年7 月，《指上谈兵》累计用户超过二百万人，累计充值流水超过 2,500 万元。
④《萌三国》
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《萌三国》是一款Q 版策略类社交网络网页游戏，以三国历史为背景， 用Q 版画面打造了一个全新的三国世界。相比传统社交网络游戏，《萌 三国》加入了更多的游戏玩法和互动玩法，配合三国背景让玩家可以率 领着自己熟悉的三国名将一起征战四方。
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《萌三国》自2012 年1 月正式运营至今，采用道具收费模式，主要通 过腾讯平台运营。截至2014 年7 月，《萌三国》累计用户近五千万人， 累计充值流水超过1.5 亿元。
⑤《小小忍者》
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《小小忍者》是一款国内首创“一角色，多职业”的以动漫为主题的网 页网络游戏，《小小忍者》推出时颠覆了传统网页网络游戏“一个角色 只能玩一个职业”的单一玩法。在游戏的过程中，玩家能获得上百种不 同的动漫人物形象，不同的人物还具有不同的职业与隐藏技能，并且能 随时变换玩家的角色，感受这些动漫角色带来的不同职业与技能的乐 趣。
《小小忍者》2010 年10 月正式上线运营，并采用道具收费模式，主要 通过“好好玩”平台自主运营，2011 年开始在百度游戏平台、4399 游 戏平台等联合运营并开展海外代理运营。《小小忍者》于2013 年4 月 在“好好玩”平台停止充值，2014 年5 月底停止所有渠道运营，《小小 忍者》上线运营期间累计充值流水超过1.5 亿元。
（4）主要游戏的关键业务信息
- ①《秦时明月Mobile》关键业务信息
截至2014 年7 月，《秦时明月Mobile》正式上线运营6 个月，大陆地 区由北京触控科技有限公司独家代理运营，港澳台地区由LEATON（利通） 代理运营。2014 年2 月至2014 年7 月，《秦时明月Mobile》月活跃用 户数、月付费用户数等情况如下表所示：
| 指标 | 2014 年2-7 月 |
|---|---|
| 期末累积注册用户数（万人） | 1,017.89 |
| 月均活跃用户数（万人） | 240.15 |
| 月均付费用户数（万人） | 9.60 |
| 月均ARPU 值（元） | 269.56 |
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| 付费玩家充值消费比 | 97.65% |
|---|---|
| 总流水（万元） | 16,009.53 |
| 《秦时明月Mobile》自正式上线运营以来主要数据走势图如下： |
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《秦时明月Mobile》正式上线运营以来，月流水、月ARPU 值、活跃用 户数和付费用户数始终保持在较高水平。
2014 年2-5 月，《秦时明月Mobile》流水呈上升趋势，主要是由于新 游戏上线，代理商推广力度较大并且合作的游戏平台逐月上升，众多原 著爱好者在第一时间纷纷进入游戏进行体验和消费，推动活跃用户数和 付费用户数在前几个月急剧上升从而拉动月流水大幅度持续上升。2014 年6-7 月《秦时明月Mobile》月流水连续两个月下降，主要原因如下： 一方面在推广合作的平台数量未大幅上升的情况下原有游戏用户的自 然流失，另一方面上海骏梦参与投资电影《秦时明月之龙腾万里》于2014 年8 月上映，上海骏梦和代理商在6、7 月份适当减少了各种推广与游 戏内促销活动。随着电影的上线，上海骏梦和代理商又重新加大了推广 力度、游戏内新道具的发售及其他促销活动。2014 年8-10 月，《秦时 明月Mobile》月流水分别为3,939.03 万元、2,852.13 万元和3,244.06
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万元。
《秦时明月Mobile》付费玩家年龄分布如下：
| 年龄分布 | 占比 |
|---|---|
| 19 岁以下 | 8% |
| 20-29 岁 | 62% |
| 30-39 岁 | 25% |
| 40-49 岁 | 4% |
| 50 岁以上 | 1% |
《秦时明月Mobile》付费玩家所属地域前五名情况如下：
| 所属地域 | 占比 |
|---|---|
| 浙江 | 13% |
| 江苏 | 9% |
| 广东 | 9% |
| 上海 | 8% |
| 北京 | 7% |
②《新仙剑奇侠传Online》关键业务信息
截至2014 年7 月，《新仙剑奇侠传Online》正式上线运营13 个月，主 要在好好玩、360 游戏平台、37 玩、优势领航等平台进行运营。2013 年 7 月至2014 年7 月，《新仙剑奇侠传Online》月活跃用户数、月付费 用户数占比情况如下表所示：
| 用户数占比情况如下表所示： | |
|---|---|
| 指标 | 2013 年7 月-2014 年7 月 |
| 期末累积注册用户数（万人） | 527.39 |
| 月均活跃用户数（万人） | 53.51 |
| 月均付费用户数（万人） | 2.76 |
| 月均ARPU 值（元） | 530.00 |
| 付费玩家充值消费比 | 94.63% |
| 总流水（万元） | 17,483.01 |
《新仙剑奇侠传Online》自正式上线运营以来主要数据走势图如下：
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==> picture [364 x 172] intentionally omitted <==
注：一月是指游戏上线后的第一个月，依次类推，下同。
《新仙剑奇侠传Online》正式上线运营以来，在2013 年10 月（上线后 第4 月）月流水、月活跃用户数、月付费用户数达到最高值，此后各项 数据开始下降。目前《新仙剑奇侠传Online》的月流水、月活跃用户数 等相对稳定，月ARPU 值处于上升态势主要是由于付费玩家相对稳定并 且留存的付费玩家多数为付费深度较深的玩家，人均充值消费金额较高 所致。
《新仙剑奇侠传Online》付费玩家年龄分布如下：
| 年龄分布 | 占比 |
|---|---|
| 19 岁以下 | 19% |
| 20-29 岁 | 55% |
| 30-39 岁 | 20% |
| 40-49 岁 | 4% |
| 50 岁以上 | 2% |
《新仙剑奇侠传Online》付费玩家所属地域前五名情况如下：
| 所属地域 | 占比 |
|---|---|
| 浙江 | 14.24% |
| 广东 | 11.68% |
| 江苏 | 9.34% |
| 北京 | 7.94% |
| 河南 | 6.27% |
③《指上谈兵》关键业务信息
截至2014 年7 月，《指上谈兵》正式上线运营9 个月，大陆地区由中 手游代理运营，港澳台地区和韩国地区由Koramgame(M)SdnBhd 代理运 营。2013 年11 月至2014 年7 月，《指上谈兵》月活跃用户数、月付费 用户数占比情况如下表所示：
指标 2013 年11 月-2014 年7 月
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| 期末累积注册用户数（万人） | 218.09 |
|---|---|
| 月均活跃用户数（万人） | 29.33 |
| 月均付费用户数（万人） | 1.13 |
| 月均ARPU 值（元） | 259.61 |
| 付费玩家充值消费比 | 97.27% |
| 总流水（万元） | 2,509.84 |
-
注：付费玩家充值消费比数据根据中国大陆地区运营数据计算。
-
《指上谈兵》自正式上线运营以来主要数据走势图如下：
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- 《指上谈兵》正式上线运营以来，月活跃用户数在2013 年12 月（上线 后第2 月）达到最高值，月流水在2014 年2 月（上线后第4 月）达到 最高值，此后《指上谈兵》的月流水等数据总体呈下降趋势，2014 年6 月该游戏月流水上升较多主要是由于2014 年5 月开始该游戏正式在韩 国上线运营所致。
《指上谈兵》付费玩家年龄分布如下：
| 《指上谈兵》付费玩家年龄分布如下： | |
|---|---|
| 年龄分布 | 占比 |
| 19 岁以下 | 5% |
| 20-29 岁 | 46% |
| 30-39 岁 | 47% |
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| 40-49 岁 | 1% |
|---|---|
| 50 岁以上 | 1% |
《指上谈兵》付费玩家所属地域前五名情况如下：
| 所属地域 | 占比 |
|---|---|
| 广东 | 14.24% |
| 江苏 | 7.97% |
| 浙江 | 7.89% |
| 福建 | 6.39% |
| 北京 | 6.33% |
④《萌三国》关键业务信息
截至2014 年7 月，《萌三国》正式上线运营31 个月，主要在腾讯游戏 平台运营。2012 年1 月至2014 年7 月，《萌三国》日活跃用户数、日 付费用户数占比情况如下表所示：
| 付费用户数占比情况如下表所示： | |
|---|---|
| 指标 | 2012 年1 月-2014 年7 月 |
| 期末累积注册用户数（万人） | 4,997.67 |
| 日均活跃用户数（万人） | 40.21 |
| 日均付费用户数（万人） | 0.56 |
| 日均ARPU 值（元） | 32.26 |
| 付费玩家充值消费比 | 100.00% |
| 总流水（万元） | 15,733.95 |
注1：由于《萌三国》在腾讯平台运营，用户在购买道具或装备时直接使用Q 点或 腾讯财富通购买，腾讯按照玩家游戏中实际消费的Q 点及通过财富通支付的金额 与上海骏梦结算分成收入，因此对上海骏梦而言，用户的充值和消费同时完成， 所以充值消费比为100%。
《萌三国》自正式上线运营以来主要数据走势图如下：
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==> picture [368 x 160] intentionally omitted <==
《萌三国》正式上线运营以来，在2012 年11 月当月日均活跃用户数、 当月日均流水达到最高值，之后《萌三国》当月日均活跃用户数及当月 日均流水开始下降。目前，《萌三国》已经处于游戏生命周期的后期， 月流水、活跃用户数平稳，日均ARPU 值较高属于正常现象。 《萌三国》付费玩家年龄分布如下：
| 《萌三国》付费玩家年龄分布如下： | |
|---|---|
| 年龄分布 | 占比 |
| 19 岁以下 | 27% |
| 20-29 岁 | 38% |
| 30-39 岁 | 22% |
| 40-49 岁 | 10% |
| 50 岁以上 | 3% |
《萌三国》付费玩家所属地域前五名情况如下：
| 所属地域 | 占比 |
|---|---|
| 浙江 | 11% |
| 广东 | 10% |
| 江苏 | 9% |
| 上海 | 8% |
| 北京 | 7% |
⑤《小小忍者》关键业务信息
截至2014 年5 月底，《小小忍者》在各运营渠道共运营44 个月，国内 主要在好好玩平台、百度网讯等平台运营，海外地区主要通过Ngames、 Funbox、昆仑和Ipoint 等代理商运营。《小小忍者》为上海骏梦推出 的第一款网络游戏产品，国内主要运营渠道在2013 年6 月后均已停止 运营，海外地区继续代理运营至2014 年5 月停止运营。以下为2010 年 10 月至2013 年4 月《小小忍者》自营模式下主要业务数据：
| 指标 | 2010 年10 月-2013 年4 月 |
|---|---|
| 期末累积注册用户数（万人） | 594.76 |
| 月均活跃用户数（万人） | 26.46 |
【2014】第0836044 号- 2 4 -
企业价值评估报告书 【2014】第0836044 号
| 月均付费用户数（万人） | 0.81 |
|---|---|
| 月均ARPU 值（元） | 300.48 |
| 付费玩家充值消费比 | 98.12% |
| 总流水（万元） | 7,170.15 |
《小小忍者》自正式上线运营以来主要数据走势图如下：
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《小小忍者》正式上线运营后，月流水和月活跃用户数在前12 个月内 保持高位，此后逐渐下降，月ARPU 值持续上升。2011 年12 月《小小忍 者》推出一系列针对低付费用户的充值活动，因此导致当月流水上升， 同时由于低付费用户数量的上升导致当月ARPU 值大幅下降。
《小小忍者》付费玩家年龄分布如下：
| 《小小忍者》付费玩家年龄分布如下： | |
|---|---|
| 年龄分布 | 占比 |
| 19 岁以下 | 20% |
| 20-29 岁 | 41% |
| 30-39 岁 | 25% |
| 40-49 岁 | 9% |
| 50 岁以上 | 5% |
《小小忍者》付费玩家所属地域前五名情况如下：
所属地域 占比
【2014】第0836044 号- 2 5 -
企业价值评估报告书 【2014】第0836044 号
| 广东 | 10% |
|---|---|
| 浙江 | 9% |
| 江苏 | 6% |
| 山东 | 6% |
| 上海 | 6% |
6.上海骏梦的核心技术情况
上海骏梦研发并已掌握的核心技术如下表所示：
| 序号 | 技术名称 | 技术功能 |
|---|---|---|
| 1 | Cocos2D-x 游戏开发引擎的二次开发 | 优化了引擎对各个平台文字渲染；使整个UI 界面可以 让美术人员独立操作；完善了动画导出工具，同时实现 了动画资源的异步加载，缓存和清理；实现各个平台， 各个渠道的一键打包功能。 |
| 2 | Unity 游戏微端开发引擎的二次开发 | 游戏运行不受Unity 网页插件限制，也可避免因为网页 插件的版本更新造成不兼容的问题，在显示效率和内存 上限方面更有优势。 |
| 3 | 基于Unity3D 的客户端开发引擎的二 次开发 |
使游戏的UI 模块开发更高效，美术人员可以直观的对 游戏界面进行操作修改，实现所见即所得的编辑效果， 程序员在进行功能开发时，也能专注于逻辑功能的编 写。 |
| 4 | Java 游戏服务器端开发引擎的二次 开发 |
在游戏开发过程中处理游戏逻辑架构、数据库操作、日 志操作，快速开发服务器端游戏模块，缩短研发周期， 支持跨平台。 |
| 5 | C++游戏服务器端开发引擎的二次开 发 |
开发服务端游戏数据传输模块，适合开发高性能高效率 数据传。 |
| 6 | Protobuf 游戏数据协议引擎的二次 开发 |
快速自定义传输协议，适合快速开发与前端交换数据协 议。 |
| 7 | Redis 游戏缓存引擎的二次开发 | 提高数据处理速度，实现缓存操作并提高数据处理速 度。 |
| 8 | Mysql 游戏数据库引擎的二次开发 | 存储玩家数据，提高存储数据深度和广度。 |
| 9 | Lua和Python游戏服务器工具开发引 擎的二次开发 |
适合快速开发服务器游戏工具和配表工具等。缩短研发 周期，提高项目质量，提高产品稳定性。 |
| 10 | Flash AS3 游戏客户端开发引擎 | 实现前端通信、游戏渲染、游戏架构。 |
| 11 | Flash AIR 游戏客户端工具开发引擎 的二次开发 |
主要开发客户端界面编辑器、场景编辑器、角色模型打 包等。 |
上述成熟、强大的服务器、数据库及客户端开发引擎，极大地提升了上 海骏梦的网络游戏产品的研发效率和游戏产品运行的稳定性。基于上述 核心技术的网络游戏产品为上海骏梦的营业收入增长作出了重要贡献。
7.组织结构及控股、参股公司
公司目前的组织结构图：
【2014】第0836044 号- 2 6 -
企业价值评估报告书 【2014】第0836044 号
==> picture [357 x 225] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
CEO
研发中心 海外事业部 运营中心 后台管理
总裁办
页游项目 手游项目 市场 / 网站 运营部 测试部 运维部
IT 部
秦时明月 指上谈兵
ARPG
市场部 客服部 平台部
行政部
秦时明月手
秦时明月 SNS
游
网站组 联运部 运维 SNS 人力资
源部
阿狸系列 萌三国手游
财务部
新仙剑 古龙群侠传
法务部
萌三国页游 三国战纪
霹雳神州手
霹雳神州页游
游
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8. 下属长期股权投资
截至评估基准日，上海骏梦全资及控股子公司共5 家。
| 序号 | 企业名称 | 出资额（人民币万元） | 持股比例% | 会计核算方式 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海骏业网络科技有限公司 | 100.00 | 100.00 | 成本法 | |
| 2 | 成都嘿游趣科技有限公司 | 150.00 | 60.00 | 成本法 | |
| 3 | 北京骏游互动网络科技有限公司 | 100.00 |
100.00 | 成本法 | |
| 4 | Dream Square Network Technology PET.LTD |
284.93 |
95.00 | 成本法 | |
| 5 | 上海欢动科技有限公司 | 150.00 | 51.00 | 成本法 | |
（ 1 ）上海骏业网络科技有限公司
| 公司名称 | 上海骏业网络科技有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 股东名称及比例 | 上海骏梦网络科技有限公司持有100%股权 |
| 注册资本 | 100 万元 |
| 实收资本 | 100 万元 |
| 成立日期 | 2011 年9 月13 日 |
| 业务内容 | 目前主要从事“秦时明月”系列游戏的开发。 |
（ 2 ）成都嘿游趣科技有限公司
| 公司名称 | 成都嘿游趣科技有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 股东名称及比例 | 上海骏梦网络科技有限公司持有60%股权 余吉伟持有20%股权，陈继文持有8%股权 |
【2014】第0836044 号- 2 7 -
企业价值评估报告书 【2014】第0836044 号
| 杨振兴持有8%股权，张兰持有4%股权 | |
|---|---|
| 注册资本 | 50 万元 |
| 成立日期 | 2013 年4 月15 日 |
| 业务内容 | 从事游戏研发。目前正在研发的游戏为“秦时明月无双” |
（ 3 ）上海欢动科技有限公司
| 公司名称 | 上海欢动科技有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 股东名称及比例 | 上海骏梦网络科技有限公司持有51%股权 居筱欣持有28.35%股权，金峰持有12.15%股权，陆利华持 有4.5%股权，上海麦素网络科技公司持有4%股权 |
| 注册资本 | 6.1224 万元 |
| 实收资本 | 6.1224 万元 |
| 成立日期 | 2013 年11 月21 日 |
| 业务内容 | 从事游戏研发。目前正在研发的游戏为“三国战纪” |
（ 4 ）北京骏游互动网络科技有限公司
| 公司名称 | 北京骏游互动网络科技有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 股东名称及比例 | 上海骏梦网络科技有限公司持有100%股权 |
| 注册资本 | 100 万元 |
| 实收资本 | 100 万元 |
| 成立日期 | 2013 年08 月28 日 |
| 业务内容 | 目前无实际经营业务。 |
（ 5 ） Dream Square Network Technology PTE.LTD.
| 公司名称 | Dream Square Network Technology PTE.LTD. |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 股东名称及比例 | 上海骏梦网络科技有限公司持有95%股权 网众（上海）广告有限公司持有5%股权 |
| 授权资本 | 60 万新加坡币 |
| 成立日期 | 2013 年2 月5 日 |
| 业务内容 | 目前无相关经营业务。 |
4、企业历史财务数据以及财务核算体系
企业近三年（合并报表）资产及财务状况： 金额单位：人民币万元
| 项目 | 2012 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2014 年7 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 11,008.05 | 8,731.63 | 13,147.91 |
| 负债总额 | 3,933.73 | 5,550.68 | 6,290.19 |
| 净资产 | 7,074.31 | 3,180.95 | 6,857.72 |
【2014】第0836044 号- 2 8 -
企业价值评估报告书 【2014】第0836044 号
| 归属母公司的所有者权益 | 7,074.31 | 3,147.96 | 6,822.26 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2012 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2014 年7 月31 日 |
| 营业收入 | 9,536.35 | 12,034.38 | 9,957.14 |
| 利润总额 | -1,197.65 | -3,948.22 | 2,537.87 |
| 净利润 | -1,355.94 | -3,948.22 | 3,623.05 |
| 归属母公司所有者的净利润 | -1,355.94 | -3,912.63 | 3,665.74 |
| 项目 | 2012 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2014 年7 月31 日 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,461.38 | -2,413.73 | -663.90 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,126.58 | 2,890.82 | -594.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 8,000.00 | 47.00 | 0.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,412.04 | 524.10 | -1,257.89 |
企业近三年(母公司报表）资产及财务状况： 金额单位：人民币万元
| 项目 | 2012 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2014 年7 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 11,112.84 | 9,842.83 | 14,456.16 |
| 负债总额 | 3,872.64 | 5,560.25 | 7,766.00 |
| 净资产 | 7,240.20 | 4,282.58 | 6,690.16 |
| 项目 | 2012 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2014 年7 月31 日 |
| 营业收入 | 9,438.12 | 11,801.10 | 9,749.52 |
| 利润总额 | -1,032.72 | -2,957.62 | 1,322.41 |
| 净利润 | -1,191.01 | -2,957.62 | 2,407.58 |
| 项目 | 2012 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2014 年7 月31 日 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,762.26 | -2,023.18 | -788.25 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,111.94 | 2,405.75 | -680.23 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 8,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,125.80 | 382.57 | -1,468.48 |
上述数据，摘自于致同会计师事务所本次专项审计报告（2012 年-2014 年1-7 月份）的审计报 告，审计报告均为无保留意见。
公司执行企业会计准则，主要税种及税率如下：
| 税 种 | 计税依据 | 法定税率% |
|---|---|---|
| 增值税（注1、2） | 应税收入 | 3、6、17 |
| 营业税（注3） | 应税收入 | 5 |
| 城市维护建设税 | 应纳流转税额 | 1 |
| 教育费附加 | 应纳流转税额 | 3 |
| 地方教育附加 | 应纳流转税额 | 2 |
| 企业所得税（注4） | 应纳税所得额 | 0、12.5、17、25 |
注1：子公司成都嘿游趣科技有限公司、北京骏游互动网络科技有限公 司、上海欢动科技有限公司系增值税小规模纳税人，增值税税率为3%。 注2：上海骏梦在官服平台代理其他单位的游戏收入适用的增值税税率 为6%。
【2014】第0836044 号- 2 9 -
企业价值评估报告书 【2014】第0836044 号
注3：上海骏梦在官服平台运营自主研发游戏的收入缴纳营业税。 注4：上海骏梦2012-2014 年企业所得税税率为12.5% ；子公司DREAM SQUARE NETWORK TECHNOLOGY PTE LTD 注册于新加坡，企业所得税税率 为17%。
税收优惠及批文
（1）根据国发【2011】4 号《国家税务局关于印发进一步鼓励软件产业 和集成电路产业发展若干政策的通知》及财税【2011】100 号《关于软 件产品增值税政策的通知》的有关规定，对增值税一般纳税人销售其自 行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收后，对其增值税实际税 负超过3%部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产 品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。 上海骏梦及子公司上海骏业网络科技有限公司均取得软件企业认定证 书，享有上述增值税即征即退优惠政策。
（2）根据国发【2011】4 号《国家税务局关于印发进一步鼓励软件产业 和集成电路产业发展若干政策的通知》的有关规定，上海骏梦于2012 年4 月6 日取得上海市嘉定区国家税务局、上海市地方税务局嘉定区分 局核发的沪地税嘉七【2012】000002《企业所得税优惠审批结果通知书》， 享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策，2010 年1 月1 日至2011 年12 月31 日免征企业所得税，2012 年1 月1 日至2014 年12 月31 日 减半征收企业所得税。
- （3）子公司上海骏业网络科技有限公司于2013 年1 月10 日取得上海 市经济和信息化委员会核发的“软件企业认定证书”。
三、评估目的
根据董事会决议及相关的文件，富春通信股份有限公司拟发行股份及支 付现金收购上海骏梦网络科技有限公司100%股权，本次评估即对上述经 济行为所涉及的上海骏梦网络科技有限公司于基准日的股东全部权益 价值提供参考。
该经济行为已经获得了《富春通信股份有限公司第二届董事会第十一次 会议决议》。
四、评估对象和评估范围
- 1.本次评估对象为股权收购涉及的股东全部权益，评估范围包括流动资
【2014】第0836044 号- 3 0 -
企业价值评估报告书 【2014】第0836044 号
产、非流动资产（包括固定资产、无形资产、商誉、长期待摊费用、递 延所得税资产）及负债等。资产评估申报表列示的帐面净资产为 68,577,207.42 元，合并报表归属于母公司股东权益为68,222,649.78 元。合并报表口径总资产为131,479,140.31 元，负债总额为 62,901,932.89 元。
2.截至评估基准日，被评估单位租赁房产情况如下表所示：
| 序 号 |
承租方 | 出租方 | 房屋所有权证 | 坐落 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海骏梦 | 上海周家桥文化创意 有限公司 |
沪房地（长）字（2007）第 021684 号 |
上海市万航渡路2435 号B 区104 室 |
| 2 | 上海骏梦 | 上海周家桥文化创意 有限公司 |
沪房地（长）字（2007）第 021684 号 |
上海市万航渡路2435 号B 区2 楼 |
| 3 | 上海骏梦 | 上海周家桥文化创意 有限公司 |
沪房地（长）字（2007）第 021684 号 |
上海市万航渡路2435 号B 区301-b |
| 4 | 上海骏梦 | 上海周家桥文化创意 有限公司 |
沪房地（长）字（2007）第 021684 号 |
上海市万航渡路2435 号B 区301 室 |
| 5 | 上海骏梦 | 上海周家桥文化创意 有限公司 |
沪房地（长）字（2007）第 021684 号 |
上海市万航渡路2435 号B 区312 室 |
| 6 | 上海骏梦 | 上海三星实业有限公 司 |
沪房地（嘉）字（2010）第 028838 号 |
上海市嘉定区嘉戬公路328 号7 幢105 室 |
| 7 | 上海骏业 | 上海张江（集团）有限 公司 |
沪房地（浦）字（2010）第 029659 号 |
上海市芳春路400 号1 幢3 层301-231 室 |
| 8 | 北京骏游 | 北京首钢房地产开发 有限公司 |
京房权证石字第00228 号 | 北京市石景山区琅山4 号楼底商5 |
| 9 | 上海欢动 | 上海浦东软件园股份 有限公司 |
沪房地浦字（2008）第 054545 号 |
上海市张江高科技园区郭守敬路498 号8 幢 19403 室 |
| 10 | 成都嘿游趣 | 冯翠华 | 成房权证监证字第2930330 号 |
成都市高新区天府大道中段1388 号1 栋5 层516 号 |
| 11 | 成都嘿游趣 | 李鹤 | 成房权证监证字第2868429 号 |
成都市高新区天华路299 号英郡一期10 栋1 单元 0406 号 |
3.根据评估申报资料，被评估单位设备数量及账面情况如下：
| 序 号 |
企业名称 | 设备数量 （台/套/项） |
账面原值（元） | 账面净值（元） | |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海骏梦网络科技有限公司 | 3,198 | 16,924,948.82 | 2,660,706.47 | |
| 2 | 上海骏业网络科技有限公司 | 22 | 248,337.00 | 131,391.28 | |
| 3 | 成都嘿游趣科技有限公司 | 25 | 82,509.00 | 59,481.88 | |
| 合计 | 3,245 | 17,255,794.82 | 2,851,579.63 |
- 4.截至评估基准日，被评估单位涉及无形资产如下表所示：
①注册商标
| 序 号 1 |
注册号 | 商标名称 | 核定 使用 商品 |
到期日 | 注册 人 |
取得 方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 9807567 | 38 | 2012.10.7 至 2022.10.6 |
上海 骏梦 |
转让 取得 |
【2014】第0836044 号- 3 1 -
企业价值评估报告书 【2014】第0836044 号
| 2 | 7949103 | 9 | 2012.10.7 至 2022.10.6 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 10497027 | 41 | 2013.4.7 至 2023.4.6 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
| 4 | 10497014 | 9 | 2013.4.21 至 2023.4.20 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
| 5 | 9035618 | 41 | 2012.1.28 至 2022.1.27 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
| 6 | 9035463 | 41 | 2012.1.28 至 2022.1.27 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
| 7 | 9067115 | 9 | 2012.1.28 至 2022.1.27 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
| 8 | 9035616 | 41 | 2012.1.28 至 2022.1.27 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
| 9 | 10497046 | 42 | 2013.4.7 至 2023.4.6 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
| 10 | 9035467 | 41 | 2012.1.28 至 2022.1.27 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
| 11 | 9035471 | 9 | 2012.1.21 至 2022.1.20 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
| 12 | 9035137 | 9 | 2012.1.21 至 2022.1.20 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
| 13 | 9035466 | 41 | 2012.1.28 至 2022.1.27 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
| 14 | 9035619 | 41 | 2012.1.28 至 2022.1.27 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
| 15 | 9035136 | 9 | 2012.1.21 至 2022.1.20 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
| 16 | 9035135 | 9 | 2012.1.21 至 2022.1.20 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
| 17 | 9035464 | 41 | 2012.1.28 至 2022.1.27 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
| 18 | 8721793 | 9 | 2011.10.14 至 2021.10.13 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
| 19 | 9067146 | 41 | 2012.1.28 至 2022.1.27 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
| 20 | 9035152 | 9 | 2012.1.21 至 2022.1.20 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
| 21 | 9035149 | 9 | 2012.1.21 至 2022.1.20 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
| 22 | 9035142 | 9 | 2012.1.21 至 2022.1.20 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
【2014】第0836044 号- 3 2 -
企业价值评估报告书 【2014】第0836044 号
| 23 | 9035139 | 9 | 2012.1.21 至 2022.1.20 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 24 | 11414913 | 41 | 2014.1.28 至 2024.1.27 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
| 25 | 11414869 | 9 | 2014.1.28 至 2024.1.27 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
| 26 | 9035151 | 9 | 2012.1.21 至 2022.1.21 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
| 27 | 9035148 | 9 | 2012.1.21 至 2022.1.20 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
| 28 | 9035613 | 41 | 2012.1.28 至 2022.1.27 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
| 29 | 9035469 | 41 | 2012.1.28 至 2022.1.27 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
| 30 | 9035465 | 41 | 2012.1.28 至 2022.1.27 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
| 31 | 9807568 | 9 | 2012.10.7 至 2022.10.6 |
上海 骏梦 |
转让 取得 |
|
| 32 | 8721813 | 41 | 2012.9.14 至 2022.9.13 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
| 33 | 9035470 | 41 | 2012.1.28 至 2022.1.27 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
| 34 | 7949104 | 41 | 2011.11.21 至 2021.11.20 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
| 35 | 9035454 | 41 | 2014.1.212024. 1.20 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
| 36 | 9035453 | 41 | 2012.1.28 至 2022.1.27 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
| 37 | 9035133 | 9 | 2012.1.21 至 2022.1.20 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
| 38 | 10419404 | 41 | 2013.3.21 至 2023.3.20 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
| 39 | 10419360 | 9 | 2013.3.21 至 2023.3.20 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
| 40 | 10419499 | 42 | 2013.3.28 至 2023.3.27 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
| 41 | 9035140 | 9 | 2012.1.21 至 2022.1.20 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
| 42 | 9830004 | 41 | 2012.10.7 至 2022.10.6 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
| 43 | 9829863 | 38 | 2012.10.14 至 2022.10.13 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
【2014】第0836044 号- 3 3 -
企业价值评估报告书 【2014】第0836044 号
| 44 | 9829792 | 9 | 2012.10.14 至 2022.10.13 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 45 | 9035620 | 41 | 2012.1.28 至 2022.1.27 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
| 46 | 9035147 | 9 | 2012.1.21 至 2022.1.20 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
| 47 | 9035134 | 9 | 2012.1.21 至 2022.1.20 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
| 48 | 11684167 | 41 | 2014.4.7 至 2024.4.6 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
| 49 | 9035621 | 41 | 2012.1.28 至 2022.1.27 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
| 50 | 9035822 | 9 | 2012.1.21 至 2022.1.20 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
| 51 | 9830032 | 42 | 2012.10.7 至 2022.10.6 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
| 52 | 9035622 | 41 | 2012.1.28 至 2022.1.27 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
| 53 | 9035150 | 9 | 2012.1.21 至 2022.1.20 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
| 54 | 9035138 | 9 | 2012.1.21 至 2022.1.20 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
| 55 | 9035617 | 41 | 2012.1.28 至 2022.1.27 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
| 56 | 9035615 | 41 | 2012.1.28 至 2022.1.27 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
| 57 | 8721762 | 41 | 2011.10.14 至 2021.10.13 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
| 58 | 9035141 | 9 | 2012.1.21 至 2022.1.20 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
| 59 | 9807580 | 41 | 2014.1.21 至 2024.1.20 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
| 60 | 9807566 | 41 | 2012.10.7 至 2022.10.6 |
上海 骏梦 |
转让 取得 |
|
| 61 | 9807565 | 42 | 2012.10.7 至 2022.10.6 |
上海 骏梦 |
转让 取得 |
|
| 62 | 11684005 | 9 | 2014.4.7 至 2024.4.6 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
| 63 | 9035472 | 9 | 2012.1.21 至 2022.1.20 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
【2014】第0836044 号- 3 4 -
企业价值评估报告书 【2014】第0836044 号
| 64 | 9035468 |
41 | 2012.1.28 至 2022.1.27 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 65 | 9035614 |
41 | 2012.1.28 至 2022.1.27 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
| 66 | 9035821 |
9 | 2012.1.21 至 2022.1.20 |
上海 骏梦 |
原始 取得 |
|
| 67 | 10752508 |
42 | 2013.6.21 至 2023.6.20 |
上海 骏业 |
原始 取得 |
|
| 68 | 10752475 |
41 | 2013.6.21 至 2023.6.20 |
上海 骏业 |
原始 取得 |
|
| 69 | 9807579 |
42 | 2014.4.28 至 2024.4.27 |
上海 骏梦 |
申请 | |
| 70 | 11786753 |
41 | 2014.5.7 至 2024.5.6 |
上海 骏梦 |
申请 |
②软件著作权
| 序 号 |
登记号 | 著作 权人 |
软件名称 | 取得 方式 |
首次发表日 期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2014SR103286 | 上海 骏梦 |
骏梦古龙群侠传手机游戏软 件 |
原始 取得 |
2014-07-23 |
| 2 | 2014SR058472 | 上海 骏梦 |
骏梦创世联盟网页游戏软件 | 原始 取得 |
2014-05-12 |
| 3 | 2014SR058465 | 上海 骏梦 |
骏梦狂扫三国网页游戏软件 | 原始 取得 |
2014-05-12 |
| 4 | 2013SR088774 | 上海 骏梦 |
骏梦狂霸天下网页游戏软件 | 原始 取得 |
2013-08-23 |
| 5 | 2013SR058553 | 上海 骏梦 |
骏梦指上谈兵手机游戏软件 | 原始 取得 |
2013-06-17 |
| 6 | 2013SR052143 | 上海 骏梦 |
骏梦小小阿狸2SNS 网页社区 游戏软件 |
原始 取得 |
2013-05-30 |
| 7 | 2012SR086436 | 上海 骏梦 |
英雄交锋网页游戏软件 | 原始 取得 |
2012-09-12 |
| 8 | 2012SR055417 | 上海 骏梦 |
全职猎人网页游戏软件 | 原始 取得 |
2012-06-26 |
| 9 | 2012SR036303 | 上海 骏梦 |
小忍外传网页游戏软件 | 原始 取得 |
2012-05-08 |
| 10 | 2011SR103673 | 上海 骏梦 |
小小忍者2SNS 网页社区游戏 系统软件 |
原始 取得 |
2011-12-30 |
| 11 | 2011SR084616 | 上海 骏梦 |
萌三国SNS 网页社区游戏系统 软件 |
原始 取得 |
2011-11-18 |
| 12 | 2011SR084376 | 上海 骏梦 |
小小联盟SNS 网页社区游戏系 统软件 |
原始 取得 |
2011-11-18 |
【2014】第0836044 号- 3 5 -
企业价值评估报告书 【2014】第0836044 号
| 13 | 2011SR084373 | 上海 骏梦 |
十字消除SNS 网页社区游戏系 统软件 |
原始 取得 |
2011-11-18 |
|---|---|---|---|---|---|
| 14 | 2011SR078897 | 上海 骏梦 |
小小阿狸SNS 网页社区游戏系 统软件 |
原始 取得 |
2011-11-01 |
| 15 | 2011SR069583 | 上海 骏梦 |
小小三国SNS 网页游戏系统软 件 |
原始 取得 |
2011-09-26 |
| 16 | 2011SR004200 | 上海 骏梦 |
蝶恋侠语网页游戏系统软件 | 原始 取得 |
2011-01-27 |
| 17 | 2011SR004199 | 上海 骏梦 |
小小忍者海外版网页游戏系 统软件 |
原始 取得 |
2011-01-27 |
| 18 | 2011SR000913 | 上海 骏梦 |
醉三国网页游戏系统软件 | 原始 取得 |
2011-01-08 |
| 19 | 2010SR016795 | 上海 骏梦 |
小小忍者网页游戏系统软件 | 原始 取得 |
2010-04-15 |
| 20 | 2014SR070303 | 上海 骏业 |
骏业放开那貂蝉手机游戏软 件 |
原始 取得 |
2014-06-03 |
| 21 | 2014SR038612 | 上海 骏业 |
骏业萌三国手机版游戏软件 | 原始 取得 |
2014-04-04 |
| 22 | 2013SR104235 | 上海 骏业 |
骏业秦时明月MOBILE 手机游 戏软件 |
原始 取得 |
2013-09-24 |
| 23 | 2013SR098060 | 上海 骏业 |
骏业秦时明月WEB 网页游戏软 件 |
原始 取得 |
2013-09-10 |
| 24 | 2013SR006473 | 上海 骏业 |
骏业秦时明月SNS 网页社区游 戏软件 |
原始 取得 |
2013-01-21 |
| 25 | 2012SR022099 | 上海 骏业 |
骏业火影无双SNS 网页社区游 戏软件 |
原始 取得 |
2012-03-21 |
| 26 | 2014SR102216 | 上海 欢动 |
三国战纪手机游戏软件 | 原始 取得 |
2014-07-22 |
③域名
| 序号 | 域名 | 注册所有人 | 类型 | 到期时间 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | haohaowan.com | 上海骏梦 | 国际域名 | 2015-06-9 |
| 2 | thedream.cc | 上海骏梦 | 国别域名 | 2015-09-22 |
| 3 | xianjian.com | 上海骏梦 | 国际域名 | 2017-11-2 |
| 4 | qins.com | 自然人李骏彦（已于2014 年9 月变更为上海骏梦） |
国际域名 | 2015-05-20 |
④作品登记证书
| 序号 | 登记号 | 作品名称 | 作品类型 | 登记日期 | 著作权人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 国作登字-2012-F-00078969 | 萌萌 | 美术 | 2012-12-21 | 上海骏梦 |
上海骏梦拥有的商标、计算机软件著作权、域名、作品登记证书等无形 资产不涉及法律纠纷或权属争议；上海骏梦不存在使用他人商标、专利
【2014】第0836044 号- 3 6 -
企业价值评估报告书 【2014】第0836044 号
或专有技术的情形，亦不涉及法律纠纷或权属争议。
- 5.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一 致，且已经过致同会计师事务所审计，审计报告为无保留意见。
五、价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖 方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进 行正常公平交易的价值估计数额。
需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一 般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估 假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定 的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅 为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
六、评估基准日
-
1.本项目资产评估基准日为2014 年7 月31 日。
-
2.资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托 方协商后确定。
-
3.评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因 素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
七、评估依据
I.经济行为 依据
- 富春通信股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议。
【2014】第0836044 号- 3 7 -
企业价值评估报告书 【2014】第0836044 号
-
II. 法规依 1. 《中华人民共和国公司法》；
-
据 2. 《中华人民共和国证券法》；
-
《中华人民共和国企业所得税法》；
-
《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税 试点税收政策的通知》(财税【2013】37 号)；
-
《财政部 国家税务总局关于研究开发费用税前加计扣除有关政策 问题的通知》（财税〔2013〕70 号）；
-
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令 第53 号）；
-
其它法律法规。
-
III.评估准 1. 资产评估准则—基本准则；
-
则及规范 2. 资产评估职业道德准则—基本准则；
-
资产评估职业道德准则—独立性；
-
资产评估准则—评估报告；
-
资产评估准则—评估程序；
-
资产评估准则—工作底稿；
-
资产评估准则—业务约定书；
-
资产评估准则—企业价值；
-
资产评估准则—机器设备； 10.资产评估准则—无形资产；
-
11.商标资产评估指导意见；
-
12.著作权资产评估指导意见；
-
13.资产评估价值类型指导意见；
-
14.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
-
15.企业国有资产评估报告指南；
-
16.评估机构业务质量控制指南；
-
17.《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》；
-
18.《资产评估职业道德准则—独立性》；
-
财政部令第33 号《企业会计准则》；
-
20.其它相关行业规范。
【2014】第0836044 号- 3 8 -
企业价值评估报告书 【2014】第0836044 号
-
IV. 取价依 1. 《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社；
-
据 2. 《机电产品报价手册》中国机械工业出版社；
-
《中国汽车网》信息；
-
致同会计师事务所审计报告；
-
公司提供的部分合同、协议等；
-
公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料；
-
国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
-
同花顺证券投资分析系统A 股上市公司的有关资料；
-
基准日近期国债收益率、贷款利率；
-
其他。
-
V.权属依据 1. 投资合同、协议；车辆行驶证； 2. 商标证、软件著作权证书等；
-
其它相关证明材料。
-
VI. 其它参 1. 被评估单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；
-
考资料 2. 被评估单位提供的资产评估明细表；
-
被评估单位提供的历史收益统计数据；
-
被评估单位提供的未来游戏研发计划；
-
评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
-
上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
-
其它有关价格资料。
VII.引用其 1. 无。 他机构出具的 评估结论
八、评估方法
-
I.概述 企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。 1. 资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负 债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评 估对象价值的评估方法。
-
收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评
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企业价值评估报告书 【2014】第0836044 号
估方法。
- 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比 较，以确定评估对象价值的评估方法。
II. 评估方 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、 法选取理由及 价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法 说明 三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方 法。 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及 三种评估基本方法的适用条件分析:本次评估目的为股权交易，价值类 型为市场价值，根据资料收集情况，适用成本法和收益法评估。因为， 成本法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法。被评估企业未来 收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风 险也可以量化。故也适用收益法评估。 市场法：市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的 企业其市场价值是相同的（或相似的），而在当前的中国市场环境下， 上述理想的情况和交易数据无法取得。因此大部分的市场法是采用上市 公司的数据进行对比评估，并结合“非流通性折扣”得出企业的评估值， 非流通性折扣的计算，目前尚缺乏非常有信服力或公认的计算方法，尚 处于研究阶段。另外该方法的主要缺陷是选取的指标毕竟无法完全反映 出企业之间的差异，因此估值的针对性、准确性一般不如其他两种方法， 因此若委估企业适合资产基础法和收益法评估，一般不采用比较法评 估。
III.资产基 企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下 础法介绍 重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况， 选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相 关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。 货币资金 对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金于 清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基 准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节 表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。 应收款项 对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实
【2014】第0836044 号- 4 0 -
企业价值评估报告书 【2014】第0836044 号
无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。本次评估人 员通过向被评估单位调查了解了游戏产品的合作运营政策、客户构成及 资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。对于有充分理由相信全都 能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的， 在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情 况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信 用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款 项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零 值计算。
预付账款 根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相 应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。 应收利息 评估人员核对了企业的定期存款存的及原始凭证，查证了存款的本金， 利率等，计算企业应收未收的利息。
其它流动资 根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。 产 长期投资 对长期投资评估，绝对控股的投资项目，通过对被投资单位进行整体资 产评估，再根据投资比例确定评估值；对于投资时间不长，资产变化不 大的项目，按投资成本确定评估值；对资产价值变化不大，企业经营状 况不佳的项目，按核实后的账面净资产结合投资比例确定评估值。 固定资产 对车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重 置成本法进行评估。 成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率 根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转 型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113 号 《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本 次评估重置全价未考虑其增值税。
其他无形资 其他无形资产系商标、计算机软件著作权、域名、美术作品及办公软件。 产 对于无法直接量化超额收益的商标等采用成本法评估。 对公司的“无形资产—计算机软件著作权”采用收益法—销售收入分成 法确定评估价值。 收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算 成现值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决 于能否给企业带来超额收益，所以目前在无形资产评估中，收益法是最 常用的一种评估方法。
【2014】第0836044 号- 4 1 -
企业价值评估报告书 【2014】第0836044 号
根据委评无形资产未来盈利能力的不同，主要采用收益现值法进行评 估。 委评无形资产是能为所有者带来稳定收益、前景良好的无形资产，根据 对未来市场分析，委评无形资产具有一定的市场价值。评估人员经综合 分析，对该无形资产采用收益现值法－销售收入分成法确定评估价值。 即：
==> picture [69 x 28] intentionally omitted <==
式中： p— 无形资产的评估值；
r— 选定的折现率；
n— 评估预测年限；
Fi— 未来第ｉ个收益期的预期的销售收入；
w— 销售收入的分成率。
递延所得税 评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目 资产 的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。 负债 以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
-
IV. 收益法 收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现
-
介绍 率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年 度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得 出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没 有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价 值。
评估模型及 本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。 公式 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测 期之后的自由现金流量现值之和P，即
==> picture [243 x 90] intentionally omitted <==
其中：r—所选取的折现率。
【2014】第0836044 号- 4 2 -
企业价值评估报告书 【2014】第0836044 号
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经 营状况的时间，本次明确的预测期期间n 选择为 5 年。根据被评估单位 目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测 期后收益期按照无限期确定。
g—未来收益每年增长率，如假定n 年后Fi 不变，G 取零。
- 收益预测过 1. 对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
程 2. 分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、 经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进 行合理的调整。
-
在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
-
根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预 测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的 价值。
-
根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
-
折现率选取 1. 折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。
-
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业 净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
WACC 是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。 WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re 为公司权益资本成本 Rd 为公司债务资本成本
- We 为权益资本在资本结构中的百分比
Wd 为债务资本在资本结构中的百分比
T 为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成 本，计算公式为： Re＝Rf＋ β ×MRP＋ ε 其中：Rf 为无风险报酬率 β 为公司风险系数 MRP 为市场风险溢价 ε 为公司特定风险调整系数
【2014】第0836044 号- 4 3 -
企业价值评估报告书 【2014】第0836044 号
溢余及非经 溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资 营性资产负 产，主要包括溢余现金、闲置的资产。 债） 非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收 益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递 延所得税资产负债等，对该类资产单独评估后加回。
有息债务 有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款 项，如：短期借款、长期借款、应付债券。本次评估无有息债务。
九、评估程序实施过程和情况
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我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产和负债 进行了清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调 查。具体步骤如下：
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与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和 现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基准日， 签订评估业务约定书，编制评估计划。
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指导企业填报资产评估申报表。
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现场实地清查。非实物资产清查，主要通过查阅企业原始会计凭证、 函证和核实相关证明文件的方式，核查企业债权债务的形成过程和账面 值的真实性。实物资产清查，主要为现场实物盘点和调查，对资产状况 进行察看、拍摄、记录；收集委估资产的产权证明文件，查阅有关机器 设备运行、维护及事故记录等资料。评估人员通过和资产管理人员进行 交谈，了解资产的管理、资产配置情况。
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经过与单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查，评估人员对单位 填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。
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对管理层进行访谈。评估人员听取企业营运模式，主要产品或服务业 务收入情况及其变化；成本的构成及其变化；历年收益状况及变化的主 要原因。了解企业核算体系、管理模式；企业核心技术，研发力量以及 未来发展规划和企业竞争优势、劣势。了解企业的溢余资产和非经营性 资产的内容及其资产利用状况。
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收集企业各项经营指标、财务指标，以及企业未来年度的经营计划、 固定资产更新或投资计划等资料。调查了企业所在行业的现状，区域市 场状况及未来发展趋势。分析了影响企业经营的相关宏观经济形势和行 业环境因素。开展市场调研询价工作，收集相同行业资本市场信息资料。
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评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等 相关条件，选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式，分析各项指 标变动原因,通过计算和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法 形成的初步结论进行分析，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的 合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结论。
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各评估人员和其他中介机构进行多次对接,在确认评估工作中没有发 生重评和漏评的情况下，汇总资产评估初步结果，进行评估结论的分析， 撰写评估报告和评估说明。
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评估报告经公司内部三级审核后，将评估结果与委托方及被评估单位 进行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委托方 提交正式评估报告书。
十、评估假设
（一）基本假设：
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公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个 有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位 是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易 行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。 2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括 正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些 处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估 资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状 态。
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持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础， 在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地 经营下去。
（二）一般假设:
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1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜， 以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
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2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变 化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人 力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
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3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、 汇率基本稳定。
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4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的 一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。 （三）收益法假设:
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被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议， 审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
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评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和 收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
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企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
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4.本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预 测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动 乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
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5.本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依 据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判 断。
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假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的 水平，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。
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本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告 对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定 这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承 担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、 评估结论
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I.概述 根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则， 采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评估 基准日的市场价值进行了评估，得出如下评估结论： 1.资产基础法评估结论
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按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价 值评估值为108,464,701.07 元。其中：总资产的账面价值 144,561,562.48，评估价值166,571,232.64 元。同账面价值相比，评 估增值额22,009,670.16 元，增值率15.23% 。负债的账面价值 77,659,976.28 元，评估值58,106,531.57 元。同账面价值相比，评估 减值额19,553,444.71 元，减值率25.18% 。净资产的账面价值 66,901,586.20 元，评估价值108,464,701.07 元。同账面价值相比，评 估增值额41,563,114.87 元，增值率62.13%。
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资产基础法评估结果汇总如下表：
| 评估结果汇总表 （金额单位：万元） 评估基准日： 2014 年7 月31 日 |
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率％ |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 11,588.21 | 11,588.47 | 0.26 | ||
| 非流动资产 | 2,867.95 | 5,068.65 | 2,200.70 | 76.73 | |
| 可供出售金融资产净额 | |||||
| 持有至到期投资净额 | |||||
| 长期应收款净额 | |||||
| 长期股权投资净额 | 784.93 | 2,487.47 | 1,702.54 | 216.90 | |
| 投资性房地产净额 | |||||
| 固定资产净额 | 266.07 | 498.73 | 232.66 | 87.44 | |
| 在建工程净额 | |||||
| 工程物资净额 | |||||
| 固定资产清理 | |||||
| 生产性生物资产净额 | |||||
| 油气资产净额 | |||||
| 无形资产净额 | 133.70 | 399.21 | 265.51 | 198.59 | |
| 开发支出 | |||||
| 商誉净额 | |||||
| 长期待摊费用 | 598.07 | 598.07 | |||
| 递延所得税资产 | 1,085.17 | 1,085.17 | |||
| 其他非流动资产 | |||||
| 资产合计 | 14,456.16 | 16,657.12 | 2,200.96 | 15.23 | |
| 流动负债 | 6,723.68 | 5,513.81 | -1,209.87 | -17.99 | |
| 非流动负债 | 1,042.31 | 296.84 | -745.47 | -71.52 | |
| 负债合计 | 7,766.00 | 5,810.65 | -1,955.35 | -25.18 | |
| 净资产（所有者权益） | 6,690.16 | 10,846.47 | 4,156.31 | 62.13 |
2.收益法评估结论
按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评 估值为94,000.00 万元，比审计后账面净资产6,690.16 万元增值 87,309.84 万元，增值率1305.05%。
合并报表中归属于母公司的所有者权益账面值6,822.26 万元，评估值 94,000.00 万元，比审计后账面净资产增值87,177.74 万元，增值率 1277.84%。
II. 结论及 资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是 分析 指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值 的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评 估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力 角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对
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企业价值的显化范畴不同，企业拥有的资质、服务平台、营销、研发 能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐 一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的 价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
上海骏梦以网页网络游戏和移动网络游戏的研发和运营为核心业务， 凭借强大的研发和创新能力，通过自主平台运营、联运平台运营和代 理运营相结合的方式，发展成为国内优秀的集研发和运营于一体的网 络游戏厂商之一。同时，上海骏梦也是一家着眼于全球互动娱乐市场， 专注于网页网络游戏和移动网络游戏的新锐互动娱乐公司。被评估单 位所属的行业是软件和信息技术服务业，企业具有“轻资产”的特点， 其固定资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了 固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优 惠政策、经营资质、与主营业务相关的游戏软件著作权、商标、品牌、 业务平台、人才团队、研发能力优势等重要的无形资源的贡献。而资 产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不 能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各 单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而 公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。 由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产,所以评估结果比 资产基础法高。
上海骏梦的核心竞争力主要表现在以下几个方面：
（1）构建了经验丰富的研发团队，具有强大的产品创新研发能力 通过多年的潜心耕耘和市场磨砺，上海骏梦培育了一批专业的网络游 戏研发人才，网络游戏产品的自主研发能力居于行业领先水平。上海 骏梦的核心人员自上海骏梦成立以来一直保持良好稳定的合作关系， 此外在游戏研发过程中上海骏梦不断吸纳外部研发人才充实研发团 队。上海骏梦拥有包括游戏策划、程序开发、美术设计、游戏测试等 方面的综合研发能力，确保其能够对产品的质量和开发周期进行有效 控制。与多数网络游戏研发企业仅拥有少数一两款成功游戏产品不同， 上海骏梦已成功研发运营多款网络游戏产品，并且储备了多款处于不 同研发阶段的在研游戏产品。上海骏梦游戏产品涵盖了网页网络游戏 及移动网络游戏，已建立起成熟的网络游戏产品研发序列。强大的研 发实力、丰富的网络游戏运营经验和充足的网络游戏产品储备有助于 上海骏梦保持其核心竞争力和行业领先地位。
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（2）深化“知名IP、精品游戏”战略，具备丰富的IP 资源储备和领 先的IP 资源商业化能力
随着网页网络游戏和移动网络游戏产品数量的迅速增长，网络游戏行 业竞争不断加剧。知名IP 能够有效提高游戏产品的用户获取能力及用 户留存率，降低游戏用户获取成本，延长游戏产品的生命周期，形成 网络游戏产品较强的盈利能力，进而提升网络游戏产品的研发成功率。 自创立以来上海骏梦始终高度重视知名IP的商业价值，坚持“知名IP， 精品游戏”战略，先后取得了知名单机游戏《仙剑奇侠传》、知名动 漫《秦时明月》、经典卡通形象《阿狸》、《HELLO KITTY》、网络文 学作品《武动乾坤》、经典武侠作品集《古龙群侠传》等知名IP 资源。 在掌握丰富优质IP 资源基础上，上海骏梦凭借领先的IP 资源商业化 能力，依托强大的网络游戏研发实力，在研发过程中注重游戏内容与 IP 文化内涵的结合，先后推出了多款根据知名IP 改编的成功网络游戏 产品，实现了IP 资源的商业化。除了引进知名IP 提高盈利能力外， 上海骏梦还打造了自有IP《萌三国》。自有IP 的打造不仅节省了IP 获取成本，还扩大了企业的品牌知名度和影响力，巩固了上海骏梦“知 名IP，精品游戏”的核心竞争力。未来，上海骏梦将继续利用已有IP 资源进行游戏的研发和运营，同时积极寻找新的优质IP 资源进行合作， 继续强化IP 资源商业化能力。
（3）成功将网页网络游戏领域积累的经验优势扩展到移动网络游戏 为了发挥游戏研发经验及客户积累优势，拓宽产品线及盈利渠道，近 年来众多网页网络游戏研发商凭借“轻游戏”经验积累进入移动网络 游戏研发领域。上海骏梦自成立伊始即专注于网页网络游戏的研发及 运营，2013 年凭借网页网络游戏领域的深厚经验积累，在稳固网页网 络游戏竞争优势的基础上，上海骏梦把握移动网络游戏市场快速发展 的机遇，成功实现网页网络游戏向网页网络游戏和移动网络游戏并举 的战略转型，并已取得良好的成绩。截至2014 年7 月31 日，上海骏 梦已推出《秦时明月mobile》和《指上谈兵》2 款移动网络游戏产品。 2014 年1-7 月上海骏梦移动网络游戏营业收入达4,491.01 万元，占营 业总收入的比重达45.18%。上海骏梦进入移动网络游戏研发领域后， 将其网页网络游戏研发过程中积累的研发资源、技术成果、产品经验 应用于移动网络游戏产品研发，有效地提高了研发效率，节约了研发 成本。通过网页网络游戏和移动网络游戏研发的融通，使得上海骏梦 的优质游戏作品能够覆盖范围更广泛的用户群体，进一步增强其品牌
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影响力。上海骏梦已成为行业内少有的同时拥有多款成功网页网络游 戏和移动网络游戏产品的网络游戏研发商。未来，上海骏梦将继续借 助其在网页网络游戏领域取得的经验和优势，大力提升移动网络游戏 研发在自主研发中的比重，进一步扩大在移动网络游戏市场的占有率。 （4）正版精品游戏发展战略使得上海骏梦形成强大的品牌号召力和影 响力
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上海骏梦通过出品优质网络游戏产品打造网络游戏行业知名品牌，通 过不断深化后续运营服务持续不断地优化玩家游戏体验，有效提高用 户黏性，形成了良好的市场口碑和长期稳定的核心客户基础。上海骏 梦的经营理念、文化价值观、商业模式深受游戏玩家、合作伙伴、行 业同行认可，凭借良好的知名度和美誉度、强大的自主研发能力、条 线分明及布局合理的多层次产品结构，上海骏梦不断吸引行业内丰富 优质资源的业务合作。在知识产权保护日益强化的市场环境下，大型 网络游戏平台商对于游戏产品在游戏版权、内容设计等方面的准入标 准较高，倾向于优先发行运营具有正版IP 的网络游戏产品，上海骏梦 坚持的知名IP 战略吸引了多家知名网络游戏平台商与其进行业务合 作，建立了庞大的游戏发行网络。上海骏梦的游戏产品在各大主流游 戏平台上积累了良好的口碑，拓宽了游戏产品的受众范围，最大限度 地提升了游戏产品的影响力，同时减少了对单一渠道的依赖，有效保 障了上海骏梦后续的持续增长。上海骏梦清晰的品牌发展战略助推其 提升市场份额，提高企业品牌号召力和影响力，持续占据行业中的领 先地位。
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鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对 象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
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经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币940,000,000.00 元。 大写：玖亿肆仟万元整。
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III.其它 目前国内大多数企业产权交易案例，一般均未考虑其溢价或折价，鉴 于市场交易资料的局限性，未考虑流动性及由于控股权或少数股权等 因素产生的溢价或折价。
十二、 特别事项说明
以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关 注：
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评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成 影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评 估。
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本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单 及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实 性负责。
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截止评估报告提出日期，根据委托方及相关当事方的说明，没有发 现资产占有方存在其他任何重大事项。
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评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平 和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全 依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出 自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
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若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在 委托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不 能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责 任。
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上海骏梦主营业务为从事网页网络游戏和移动网络游戏的研发和运 营，属于典型的轻资产公司，代表其核心竞争能力的游戏开发和运营 经验、品牌效应、忠诚的庞大用户基础、技术和人才优势等一系列无 形资源无法体现在资产负债表中。根据上海骏梦未来发展规划，至2017 年12 月31 日之前，上海骏梦未来将持续推出二十余款自主研发的网 页网络游戏和移动网络游戏产品，基于上海骏梦拥有强大的游戏研发 和运营能力、良好的品牌效应、忠诚的庞大用户基础以及良好的渠道 合作关系，预计上述新游戏能为上海骏梦带来持续稳定的经营业绩。 因此，本次评估将未开发产品纳入收益法评估范围。
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上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下， 评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
十三、 评估报告使用限制说明
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I.评估报告 1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用。评估报告的
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使用范围 评估结论仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报 送有关政府管理部门审查。
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未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得被 摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有
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约定的除外。
- 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或 行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，及 同样的约束力。
II. 评估结 本评估报告只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时有 论使用有效期 效，即自评估基准日2014 年7 月31 日至2015 年7 月30 日。 超过评估结论有效期不得使用本评估报告。
III.涉及国 如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、 有资产项目的 核准或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。 特殊约定
IV. 评估报 本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法 告解释权 规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十四、 评估报告日
本评估报告日为2014 年12 月01 日。 （本页以下无正文）
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（本页无正文）
评估机构 上海东洲资产评估有限公司 法定代表人 王小敏
首席评估师 李启全
签字注册资产评估师
黎 云 方 明
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报告出具日期 2014 年12 月01 日 公司地址 200050 中国·上海市延安西路889 号太平洋企业中心19 楼 联系电话 021-52402166（总机） 021-62252086（传真） 网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com
CopyRight© GCPVBook
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企业价值评估报告书
（报告附件）
项目名称 富春通信股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海骏梦网络科 技有限公司 100%股权企业价值评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2014】第0836044 号
序号 附件名称
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富春通信股份有限公司第二届董事会第十一届会议决议
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富春通信股份有限公司营业执照
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上海骏梦网络科技有限公司营业执照
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上海骏梦网络科技有限公司验资报告
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上海骏梦网络科技有限公司专项审计报告
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上海骏梦网络科技有限公司房屋租赁协议
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上海骏梦网络科技有限公司车辆行驶证
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评估委托方和相关当事方承诺函
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评估业务约定书
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上海东洲资产评估有限公司营业执照
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上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
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上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
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资产评估机构及注册资产评估师承诺函
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