Fuchun Technology Co.,Ltd — Governance Information 2020

Mar 5, 2020

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富春科技股份有限公司

重大信息内部报告和保密制度

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2020 年 3 月

第一章 总则

第一条 为规范富春科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告 工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完 整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《富春科技股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 公司重大信息内部报告和保密制度是指当出现、发生或即将发生可能对 公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有 报告义务的责任人，应当在第一时间将相关信息向公司董事长、董事会秘书进行报告 并征询意见，以确保该项重大事项符合公司规范运作的制度。

第三条 本制度适用于公司各部门及合并会计报表的子公司。

第二章 重大信息报告义务人

第四条 本制度所称报告义务人为：

• （一） 公司及其子公司的董事、监事、高级管理人员；

• （二） 公司各部门负责人、子公司负责人、分支机构负责人、财务部门负责人；

• （三） 公司派驻参股企业的董事、监事和高级管理人员；

• （四） 公司控股股东、实际控制人，持有公司 5%以上股份的其他股东。

• （五） 其他负有信息报告职责的公司人员和部门。

第五条 公司董事会负责管理公司重大信息及其披露。

第六条 报告义务人为重大信息内部报告的第一责任人，负有敦促本部门或单位 信息收集、整理的义务以及向董事会秘书报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务。 报告义务人对所报告信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，并可指定专门人员 担任重大信息内部报告的联络人，配合公司证券部和董事会秘书完成信息披露各项事 宜。

第七条 出现、发生或即将发生本制度第三章所述情形或事件时，报告义务人应 当在获悉有关信息时及时履行报告义务。

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第八条 报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第九条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重 大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训，以保证公司内部 重大信息的及时和准确。

第三章 重大信息的范围

第十条 重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程：

• （一）会议事项，包括：

1. 公司及子公司拟提交董事会、监事会、股东（大）会审议的事项；

2. 公司及子公司召开董事会、监事会、股东（大）会的提案、通知、决议等信息；

3. 公司及子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议信息；

4. 不设董事会的子公司拟提交总经理办公会审议的事项。

• （二）交易事项，包括：

1. 购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 常生产经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内）；

2. 对外投资（含委托理财、对子公司的投资等）；

3. 提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；

4. 提供担保（含对子公司担保）；

5. 租入或租出资产；

6. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7. 赠与或受赠资产；

8. 债权或者债务重组；

9. 研究和开发项目的转移；

10. 签订许可协议；

11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12. 深圳证券交易所认定的其他交易事项。

• 上述交易事项中，第 2 项或第 4 项发生交易时，无论金额大小报告义务人均需履

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行报告义务；其余各项所列事项发生交易达到下列标准之一时，报告义务人应履行报 告义务：

• 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10％以上，该交易涉及的

• 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

• 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会

• 计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元；

3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

• 4.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％

• 以上，且绝对金额超过 500 万元；

• 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金

• 额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）关联交易事项：

关联交易是指公司或子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包 括：

1. 第十条第（二）款规定的交易事项；

2. 购买原材料、燃料、动力；

3. 销售产品、商品；

4. 提供或接受劳务；

5. 委托或受托销售；

6. 关联双方共同投资；

7. 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

公司的关联人包括关联法人和关联自然人。关联人的认定标准依照《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》有关规定。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均 应及时报告。

发生的关联交易达到下列标准的，应当报告：

1. 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的管理交易，应当报告；

2. 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净

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资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当报告。

1. 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当报告。 （四）诉讼和仲裁事项：

• 1.涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过 500

• 万元的重大诉讼、仲裁事项，应当报告；

• 2.连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用

• 前款规定。

• 3.未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，但董事会基于案件特

• 殊性，认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，或者深圳证券交 易所认为有必要的，或者涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的 诉讼的，公司也应当及时披露。

（五）其它重大事件：

1. 变更募集资金投资项目；

2. 业绩发生大幅度变化（50%以上）、业绩预测及业绩预测的修正；

3. 利润分配和资本公积金转增股本；

4. 股票交易异常波动和澄清事项；

5. 可转换公司债券涉及的重大事项；

6. 公司及公司股东发生承诺事项；

7. 发生重大亏损或遭受重大损失；

8. 发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

9. 可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；

10. 计提大额资产减值准备；

11. 公司决定解散或被依法强制解散；

12. 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准

备；

1. 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

2. 主要或全部业务陷入停顿；

3. 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；

4. 公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制

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措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达 到或者预计达到三个月以上的；

1. 深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

• （六）重大变更事项：

1. 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系 电话等；

2. 经营方针和经营范围和公司主营业务发生重大变化；

3. 变更会计政策、会计估计；

4. 董事会通过发行新股或其他再融资方案；

5. 中国证监会对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应 的审核意见；

6. 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发 生或者拟发生较大变化；

7. 公司董事长、经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞职或发 生变动；

8. 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采 购、销售方式发生重大变化等）；

9. 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

10. 新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生 重大影响；

11. 聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

12. 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

13. 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或 者被依法限制表决权；

14. 获得大额政府补贴等额外收益或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果 产生重大影响的其他事项；

15. 深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

第十一条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就 该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变更的进

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程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东 应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

第四章 重大信息内部报告程序

第十二条 报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的当日，以当面或 电话方式向董事会秘书报告有关情况，咨询该重大事项是否符合上市公司规范运作的 法规和政策及审批、信息披露等相关事宜并同时将与信息有关的文件以书面、传真或 电子邮件等方式送达给公司证券部。

第十三条 部门或下属分公司、控股子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意 向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊情 况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送公司证券部。公司证券部为重 大信息内部报告的接收部门。报告人向公司证券部提供与所报告信息有关的文件资料， 应办理签收手续。

第十四条 董事会秘书应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和相关法 律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析 判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报， 提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。

第五章 责任

第十五条 公司总经理、副总经理、财务负责人以及其他由公司董事会聘请并确 认的、对公司经营及投资有重大影响的管理人员应时常敦促公司各部门、公司子公司、 分支机构对重大信息的收集、整理和上报工作。

第十六条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报，或因相关重大信息未 及时上报而导致公司违反有关法律、行政法规、规范性文件规定的有关信息披露要求 时，公司可追究负有相关报告义务人员的责任；违反本制度规定给公司造成严重影响 或损失的，公司可给予负有相关报告义务的有关人员处分。

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第六章 附则

第十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章 程》的相关规定执行。本制度如与后者有冲突的，按照后者的规定执行。

第十八条 本制度中“以上”包括本数，“超过”不包括本数。

第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。原《重大信息内部 报告和保密制度（2012 年8 月）》《重大事项事前咨询制度》同步废止。

富春科技股份有限公司 二〇二〇年三月

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