Fuchun Technology Co.,Ltd — Governance Information 2017

Oct 27, 2017

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富春科技股份有限公司

独立董事工作制度

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2017 年 10 月

目录

第一章 总则 ................................................................................................. 3 第二章 独立董事任职资格 ......................................................................... 3 第三章 独立董事的提名、选举、更换 ..................................................... 5 第四章 独立董事的职权 ............................................................................. 7 第五章 独立董事的义务 ............................................................................. 9 第六章 独立董事的工作条件 ................................................................... 10 第七章 附则 ............................................................................................... 11

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第一章 总则

第一条 为完善富春科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进 公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证监 会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上 市公司治理准则》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立 董事备案办法》（以下简称“《独立董事备案办法》”）等相关的法律、行政法规、部门规 章、规范性文件以及《富春科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规 定，修订本工作制度。

第二章 独立董事任职资格

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计 专业人士，并至少符合下列条件之一：

• 1、具备注册会计师资格；

• 2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。 第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符

• 合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则有关独立董事任 职资格、条件和要求的相关规定：

• （一） 《公司法》有关董事任职资格的规定；

• （二） 《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；

• （三） 《指导意见》的相关规定；

• （四） 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等业务规则的相关规定；

• （五） 其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资格、条

件和要求的规定；

• （六） 公司章程规定的其他条件。

第五条 独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、

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行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、 会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《指导意见》的要求，参加相 关培训并根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得证券交易所认可 的独立董事资格证书。

第七条 独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告 时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得本所 认可的独立董事资格证书，并予以公告。

第八条 独立董事候选人应当具备独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一） 在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属；

（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属；

（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及其主要负责人；

（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来 的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八） 最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其 独立性情形的人员；

（九） 公司章程规定的其他人员；

（十） 中国证监会或证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的 附属企业，不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.4 条规定，与上 市公司不构成关联关系的附属企业。

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第九条 独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期 限尚未届满的；

（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法 机关刑事处罚的；

（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查， 尚未有明确结论意见的；

（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；

（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次 未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满 十二个月的；

（八）证券交易所认定的其他情形。

第三章 独立董事的提名、选举、更换

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十一条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内 不得被提名为公司独立董事候选人。

第十二条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守《独立董事备案办法》第四条 至第十一条的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：

（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月 未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证 实明显与事实不符的；

• （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

• （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

• （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

• （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

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独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选 人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

第十三条 独立董事在任职后出现不符合《独立董事备案办法》第四条至第十一条 规定的独立董事任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事 职务；未按要求辞职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提 请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。

第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历，全部兼职等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十五条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通 过上市公司创业板专区将独立董事备案的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声 明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事候选人履历表》、独立董事资格证书）报送深 圳证券交易所并披露相关公告。

公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立 董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息通过 深圳证券交易所进行公示，公示期为三个交易日。

独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进行核对， 如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正

第十六条 公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资 格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董 事候选人的提名。

第十七条 公司应当在相关公告中明确披露“选举独立董事提案需经深圳证券交易 所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议”，说明已根据《独立董事备 案办法》要求将独立董事候选人详细信息进行公示，并提示意见反馈渠道。

第十八条 对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东 大会选举为独立董事，并应当及时披露深圳证券交易所异议函内容。对深圳证券交易所 对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司应当及时披露深圳证券交易所关注函的 内容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召开的两个交易日前披露对深圳证券交易所 关注函的回复，说明深圳证券交易所关注事项的具体情形、是否仍推举该候选人，继续

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推举的，说明具体理由，是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是否被本 所关注及其具体情形进行说明。

第十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年。

第二十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事出 席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

第二十一条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

第二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。

因独立董事提出辞职等原因导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一 或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董 事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。

第四章 独立董事的职权

第二十三条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控 制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其 独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应 当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第二十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其 他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

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• （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方

• 式进行征集。

独立董事行使上述职权时应当取得全体董事的二分之一以上同意。

第二十五条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：

• （一）提名、任免董事；

• （二）聘请或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利 润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、 委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其 衍生品种投资等重大事项；

（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采 取有效措施回收欠款；

（七）重大资产重组方案、股权激励计划；

• （八）公司拟决定股票不再在深圳证券所交易，或者转而申请在其他交易场所交易

• 或者转让；

• （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

• （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及

• 公司章程规定的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和 无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

• 第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况；

• （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

• （三）重大事项的合法合规性；

• （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是

否有效；

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（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见 的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司 相关公告同时披露。

第五章 独立董事的义务

第二十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应该按照 相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第二十八条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其 他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事最多 在 5 家上市公司（含公司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任 独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第二十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务 并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第三十条 独立董事原则上每年应当保证不少于十天的时间，对公司生产经营状 况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。

第三十一条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产 经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。

第三十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳证券交 易所及公司所在地证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

• （三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或

• 者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

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（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后， 董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所报告， 经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。

第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应 当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构 和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第三十四条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深圳证券交易所认可的独 立董事后续培训。

第六章 独立董事的工作条件

第三十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供下列必要 的条件：

（一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，定期通报公司 运营情况，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当 至少保存 5 年。

（二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极配 合独立董事履行职责，如介绍情况，提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书 面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。

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（四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所必需的费用由公司承担。

（五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股 东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

（六） 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未预披露的其他利益。

第三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。

第七章 附则

第三十七条 本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性 文件、公司章程以及公司有关制度执行。若本制度与日后国家新颁布的法律法规、中国 证监会、证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律法规及中国证监会、 证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本制度进行相应修订。

第三十八条 本制度由股东大会授权董事会制定并解释。

第三十九条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。

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