Fuchun Technology Co.,Ltd — Governance Information 2016

Aug 25, 2016

董事会议事规则

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富春通信股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范富春通信股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和 决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》和《创业板上市公司规范运作指引》、等有关法律法规以及《富春通信 股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订本规则。

第二条 董事会组织机构

董事会由9名董事组成，其中独立董事3人；设董事长1人，并可根据需要设副董事 长若干名。董事长和副董事长由全体董事过半数选举和罢免。

董事会对股东大会负责，由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可以 连选连任。

董事会下设董事会秘书，处理董事会日常事务，公司制定董事会秘书工作细则，报 董事会审议通过后实施。

董事会设立审计、薪酬与考核专门委员会，并可根据实际需要设立战略、提名专门 委员会。委员会成员应为单数，并不得少于三名。专门委员会成员全部由董事组成，其 中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会 计专业人士。各专门委员会应制定切实可行的工作细则，报董事会审议通过后实施。

第三条 董事会的职权

董事会依照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定行使职权。根据公 司章程，本公司董事会的职权包括：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

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• （二） 执行股东大会的决议；

• （三） 决定公司的经营计划和投资方案；

• （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六） 制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；

• （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

• （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

• 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九） 决定公司内部管理机构的设置；

• （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘

• 公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十一） 制订公司的基本管理制度；

• （十二） 制订公司章程的修改方案；

• （十三） 管理公司信息披露事项；

• （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。

股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予 董事会就前款所述公司资金、资产运用等事项的决定权限为每一会计年度累计不超过公 司最近一期经审计的总资产的 30%。

《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使， 并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其 他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独 决策。

董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授 权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。

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第四条 董事长的职权

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件，行使应由法定 代表人行使的其他职权；

（四）在股东大会、董事会的授权范围内行使经营决策权。董事会按照谨慎授权原 则，决议授予董事长运用公司资金、资产事项的决定权限为：每一会计年度累计不超过 公司最近一期经审计的公司净资产的 30%（含 30%）或 5000 万元人民币孰低。

（五）董事会在其职权范围内授予的除本章程明确规定必须由董事会集体行使的职 权外的其他职权。

相关法律、法规、规范性文件和公司上市的证券交易所的相关规定对董事长职权有 其他规定的，从其规定。

第五条 董事会会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议是指年度、半年度会议，董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一 次定期会议。临时会议是指除定期会议以外的会议，可多次召开。

第六条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初 步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第七条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

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（四）二分之一以上独立董事提议时；

（五）公司章程规定的其他情形。

第八条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事召集和主持。

第九条 董事会提案

董事会成员、总经理可以向公司董事会提出提案，代表十分之一以上表决权的股东、 三分之一以上董事或者监事会在其提议召开临时董事会会议时，可以提出临时董事会的 会议提案。

董事会提案应符合下列条件：

（一） 内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不抵触，并且属于董事会 的职权范围；

（二） 有明确的议题和具体决议事项。

除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会应在其提议召开 临时董事会会议时提出临时董事会会议提案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事 会召开前10个工作日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议程。如董事 长未将提案人提交的提案列入议程，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应 由董事会以全体董事表决的方式决定该提案是否列入会议议程，半数以上董事同意时， 该提案应当列入会议议程。

第十条 会议通知

召开董事会定期会议，董事会秘书应当提前十日将书面会议通知，通过专人送达、 信函、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事、总经理。 董事会召开临时会议，董事会秘书应当提前五日将书面会议通知，通过专人送达、 信函、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事、总经理。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

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第十一条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

• （一） 会议的时间、地点；

• （二） 会议的召开方式；

• （三） 拟审议的事项（会议提案）；

• （四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议（若有）；

• （五） 董事表决所必需的会议材料（若有）；

• （六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

• （七） 联系人和联系方式。

其他方式的通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及需要召开

董事会临时会议的说明。

第十二条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或 者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前2日发出书面变更通知， 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增 加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前通知全体与会董事，说明情况 和新提案的有关内容及相关材料。

第十三条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会

议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十四条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材

料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

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（一） 委托人和受托人的姓名；

（二） 委托人对每项提案的简要意见；

（三） 委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

（四） 委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授 权。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议的，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

除《公司法》、公司章程规定应列席董事会的人员外，董事长可以根据工作需要确 定列席会议的其他人员。列席会议的人员没有表决权，亦不得委托他人代为列席。

第十五条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵守以下原则：

（一） 董事会审议按公司章程、公司上市的证券交易所的上市规则和公司关联交易 管理制度规定的应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应 当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决；

（二） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事 也不得接受非关联董事的委托；

（三） 一名董事不得接受超过两名董事（不包括两名）的委托，董事也不得委托已 经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

（四） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的 委托；

（五） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托 其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

第十六条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，也可 以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与 其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规

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定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的 书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十七条 会议审议程序

会议主持人应按预定时间宣布开会，并报告出席会议人员情况和会议议题。 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍 会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可以采取提案人集中报告，与会董 事集中审议后逐项表决的方式；也可以采取提案人逐项报告，与会董事逐项审议、逐项 表决的方式。每一个议案均应予以合理的讨论时间。

集中审议的议案，一项议案未审议完毕，不得审议下一项议案；逐项审议、表决的 议案，一项议案未审议完毕，不得进入议案的表决。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案 进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括 在会议通知中的提案进行表决。

第十八条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门 委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以 在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十九条 会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以举手表决或书面表决的方式进行。

董事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。列席人员有发言权，但无 表决权。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未 做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选 择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

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列入董事会议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回，对该议案的审议即行终 止。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第二十条 表决结果的统计

与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，由董事会秘书进行 统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下董事会秘书应在 合理期限内通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十一条 决议的形成

董事决议分为特别决议和一般决议，一般决议由全体董事半数以上（不包括半数） 表决通过，特别决议由全体董事会三分之二以上表决通过。除非相关法律法规、公司章 程、公司股东大会和董事会通过的相关制度特别说明，董事会的决议事项由董事会通过 一般决议的方式进行表决。审议公司章程第三十八所规定的担保事项时，董事会应采取 特别决议的方式进行表决。董事会决议的表决，实行一人一票。

除审议公司章程第三十八条所规定的担保事项外，董事会提交公司股东大会审议的 提案，须先经过董事会审议通过。

下列事项须经董事特别决议表决通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产等资产支配事项超过公司最近一期经审计 总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规 定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

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第二十二条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

• （一） 董事本人认为应当回避的情形；

• （二） 公司章程规定的，因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其

• 他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

• 有下列情形的董事，属关联董事：

• （一） 董事个人与公司的关联交易；

• （二） 董事在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的交易； （三） 按照法律、法规和公司章程应当回避的。

第二十三条 不得越权

董事及董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

第二十四条 关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分 配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务 数据均已确定）。

董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根 据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

董事会制定的利润分配预案，须经独立董事认可后方能提交董事会审议；监事会应 当就利润分配的预案提出明确意见，公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提 交公司股东大会进行审议。

公司当年盈利但未提出现金分配预案的，董事会应当在定期报告中说明未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表相关的独立 意见。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，

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确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交 董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见；调整利润分配政策 的议案应分别提交董事会、监事会审议，在董事会、监事会审议后提交股东大会批准， 公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股 东参加股东大会提供便利。

第二十五条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在10日 内不应当再审议内容相同的提案。

第二十六条 暂缓表决

二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他 事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表 决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

列入董事会议程的议案，在审议过程中发现有重大问题需要进一步研究的，可以暂 不表决，并组成专门工作组，或授权经营管理班子进一步考察，提出考察报告后提交下 次董事会审议。

第二十七条 会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十八条 会议记录

董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

• （一） 会议届次和召开的时间、地点、方式以及会议议程；

• （二） 会议通知的发出情况；

• （三） 会议召集人和主持人；

• （四） 董事亲自出席和受托出席的情况；

• （五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表

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决意向；

• （六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七） 与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十九条 会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作简明扼要的会议纪要， 根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议进行签字确认。 董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部 门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第三十一条 决议的执行

董事会作出决议后，授权执行人应认真组织贯彻实施，并将执行情况及时向董事长 或董事会报告。有关书面报告资料由董事会秘书负责向董事报送。董事长应当督促有关 人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的 决议的执行情况。

第三十二条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委 托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、 决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于十年。

第三十三条 法律责任

董事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责 任。

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董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，发现有违反决 议的情况时，应要求执行人予以纠正，必要时可召集董事会临时会议，提请董事会作出 决议。对执行人违反董事会决议，造成损失的，可视情节追究其责任。

第三十四条 附则

本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、公司章程及其他规范性文件的有 关规定执行。

本规则作为公司章程不可分割之附件，是对公司章程中有关董事会事项的解释、细 化和补充，与公司章程中有不一致之处，以公司章程为准。

本规则自股东大会审议通过后生效，涉及公司公开发行股票后并在证券交易所上市 后的事项，在公司公开发行股票并上市之日起实施。

富春通信股份有限公司

二〇一六年八月

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