Fuchun Technology Co.,Ltd — Governance Information 2012

Sep 25, 2012

子公司管理制度

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富春通信股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为了加强对富春通信股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理控制，促 进子公司的规范运作，有效降低子公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司内部控制指引》等法律、法规、规范性文件及《富春通信股份有限公司章程》（下称 “《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称的子公司是指富春通信股份有限公司投资控股或实质控制的公司。 第三条 公司依据对子公司资产控制和规范运作的要求，通过向子公司提名财务、经营 管理人员和实施日常持续动态监管等两条途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监 督和相关服务的义务。公司支持子公司依法自主经营，除履行控股股东权利和职责外， 原则上不干预子公司的日常生产经营活动。

第四条 子公司应遵循本制度，结合子公司实际情况制定具体的实施细则，以保证本制 度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求，逐层建立对其下 属子公司的管理控制制度。公司各职能部门应依照本制度及时、有效地对子公司做好管 理、指导、监督等工作。

第五条 公司除了遵照《公司法》等相关法律法规与规范性文件要求外，还将对子公司 从人力资源、财务、经营决策、信息管理、检查与考核、激励约束制度的执行及包括对 外投资、关联交易、对外担保、重大事项在内的专项事务最终审核与报备等方面进行统 筹管理，子公司应严格遵守公司统筹管理制度的要求。

第六条 本制度适用于公司及子公司，公司及子公司的董事、监事、高级管理人员（除 《公司法》约定的高管外还包括财务总监及总经理助理岗位人员，下同）对本制度的有 效执行负责。

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第二章 子公司管理基本原则

第七条 公司作为出资人，依据法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对子 公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力，子公 司必须遵循公司的相关规定。

第八条 公司对子公司建立有效的管理流程制度。

第九条 子公司应依据公司的经营策略建立相应的经营计划。

第十条 子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时将重大经营事项报公司董事 会或股东大会审议。

第三章 子公司的治理结构

第十一条 在公司总体目标框架下，子公司依据《公司法》等法律法规以及子公司章程 的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。 第十二条 子公司应遵照本制度的规定，与股东积极协商并促成制定其公司章程。 第十三条 公司提名的董事、监事和高级管理人员，应严格履行保护股东利益的职责。 第十四条 子公司股东（大）会是子公司的权力机构，依照《公司法》等法律、法规以 及子公司章程的规定行使职权。公司通过子公司股东（大）会对子公司行使职权。子公 司召开股东（大）会会议时，由公司授权委托指定人员（包括公司提名的董事、监事或 高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况在第一 时间向公司董事会汇报。

第十五条 子公司董事由其股东提名，经子公司股东（大）会选举和更换。 第十六条 子公司董事会或执行董事对子公司股（大）东会负责，依照《公司法》等法 律、法规以及子公司章程的规定行使职权。

第十七条 公司提名的董事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以 下职责:

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，加强对子公司的科学 管理；

（二）出席子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司合理的决定 和要求，具体要求为：

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1、公司提名的董事在接到子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的通知后， 将会议议题及时送交公司董事会；

• 2、在子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，公司提名的董事应按照公司

• 的意见进行表决或发表意见；

• 3、在相关会议结束后五个工作日内，公司提名的董事向公司董事会汇报会议情况，

• 并将会议决议或会议纪要交公司董事会备案。

第十八条 子公司可设 1-2 名监事或设立监事会；如设立监事会，其成员一般为三人， 监事会主席由公司提名的监事担任，并由子公司监事会选举产生。

第十九条 子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定行使职权。 第二十条 公司提名的监事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以 下职责：

（一）检查子公司财务，当董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或经理予以纠 正，并及时向公司汇报；

• （二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

• （三）出席子公司监事会会议，列席子公司董事会会议和股东（大）会会议；

• （四）子公司章程及公司规定的其他职责。

第二十一条 子公司设经理一人，由子公司董事长或执行董事提名，经子公司董事会或 执行董事决定聘任或者解聘，经理对子公司董事会或执行董事负责，依照《公司法》及 《公司章程》规定行使职权。子公司设财务负责人一人，由公司提名的人员担任，由子 公司经理提名，子公司董事会或执行董事决定聘任或解聘。

第二十二条 公司提名担任子公司的董事、监事、高级管理人员是公司的董事、监事、 高级管理人员或相关骨干人员。子公司董事、高级管理人员不得兼任同一子公司监事。

第四章 子公司人力资源管理

第二十三条 公司按公司法有关规定向子公司提名董事、监事，子公司内部管理机构的 设置应报备公司董事会。

第二十四条 公司向子公司提名的董事、监事及高级管理人员属于公司外派人员，应遵 循以下规定：

• 1、公司向子公司提名董事、监事候选人，需经子公司股东（大）会选举产生；

• 2、由公司提名的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成员的二分之一以上；

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3、子公司董事长（或不设董事会的执行董事）应由公司提名的人选担任，特殊情 况由公司办公会集体研究决定；

4、公司可以提名子公司经理、副经理候选人；

• 5、子公司财务负责人的聘任和解聘，需事先报经公司批准方可履行必要的法定程

• 序。其任职期间接受公司财务部门的业务指导和公司监督；

6、子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。

7、公司可根据需要对任期内提名的董事、监事及高级管理人员人选提出调整要求。 外派人员不得有《公司法》及其他相关法律法规或规范性文件规定的不得担任董事、监 事、高管人员的情形及与派驻企业存在关联关系或有妨碍其独立履行职责情形存在。 第二十五条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程， 对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得 与任职子公司订立合同或者进行交易。

第二十六条 公司提名到子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度 结束后一个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年 度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司有权重新提名其他人员并提请子公司董 事会、股东（大）会按其章程规定予以改选并更换出任。

第二十七条 子公司应根据自身实际情况制定人力资源管理制度，报备公司人力资源部。

第五章 子公司财务管理

第二十八条 公司财务部对子公司的会计核算和财务管理工作进行指导、监督，子公司 重大会计政策应与公司保持一致。

第二十九条 子公司不得违反其章程规定的程序更换财务负责人，确需更换，应及时向 公司报告批准后并由其董事会按照其章程规定聘任或解聘财务负责人。

第三十条 子公司应当根据《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司章程规定，参照 公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。

第三十一条 子公司财务部门根据其财务管理制度和会计准则建立会计账簿，登记会计 凭证。

第三十二条 子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作， 负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金等管理。

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第三十三条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应 遵循公司财务管理制度、会计准则及有关规定。

第三十四条 公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于子公司对各项资产减值 准备事项的管理，公司将通过行使股东权利等促使前述目标的达成。

第三十五条 子公司应当按照公司编制会计报表的要求及公司财务部对报送内容和时间 的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的会计师事 务所的审计。

第三十六条 由公司提名的董事、监事、高级管理人员应负责主动督促所任职子公司财 务负责人向公司报送定期财务报表和财务分析报告等，或应公司临时要求及时报送最近 一期财务报表。子公司财务负责人应定期向公司总经理和财务部报告资金变动情况。 第三十七条 子公司董事会或执行董事根据其公司章程和公司财务管理制度的规定，督 促子公司经理制定子公司资金使用审批权限，子公司管理层应审慎安排使用资金，比照 每一年度的财务预算，积极认真地实施各项经营计划，认真完成目标任务，严格控制包 括管理费用在内的非生产性支出。子公司不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用， 不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无 效的可以直接向公司财务部或子公司董事会（执行董事）或监事报告。

第三十八条 子公司应根据公司财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所有银行 账户报公司财务部备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，严禁私自设立帐外帐或 小金库。

第三十九条 子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计制度》、《企业会计准则》 等国家政策、法规的要求，对子公司存在违反国家有关政策法规、公司和子公司财务管 理制度及其公司章程情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和子 公司有关规定进行处罚。

第四十条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定 执行。

第六章 子公司经营决策及投资管理

第四十一条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应 根据公司总体发展规划和经营计划，制定和定期修订自身经营管理目标，建立科学的计 划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公司及其他股东的投资收益。

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第四十二条 子公司经理应于每个会计年度结束前组织编制本年度工作报告及下一年度 的经营计划，且最迟不得超过 2 月底报子公司董事会审议后，提交子公司股东（大）会 批准。

第四十三条 子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容： （一）主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标；

（二）本年度产品销售实际情况、与计划差异的说明，下一年度经营计划及市场营销策 略；

（三）本年度经营成本费用的实际支出情况 ；

（四）本年度资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；

（五）股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。

第四十四条 子公司的经营情况报告必须能真实反映其经营及管理状况，报告内容除了 本公司采购及销售情况外，还应包括产品市场变化情况，有关协议的履行情况、重点项 目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的进展情况，以及其他重大事项的相关情况。子公 司经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性和完整性负责。

第四十五条 子公司对外投资、对外融资、对外担保、关联交易及其重大事项由公司统 一管理，前述事项均需子公司董事会或股东会认真审议，将有关情况报公司总经理或董 事会的审核通过后方可实施。涉及关联交易和对外担保（包括对其下属子公司担保，下 同）的事项，子公司在参照公司相应的制度权限标准执行的同时必须报备公司董事会， 如未经公司审核，子公司擅自实施，给公司和子公司造成损失或恶劣影响的，公司提名 到子公司的董事、监事、高级管理人员负全部责任，公司应对责任人给予批评、警告、 直至解除其职务的处分，并保留依法要求其承担赔偿责任的权利，必要时公司将依法追 究相关人员的法律责任。

第四十六条 子公司投资项目的决策审批程序为：

• 1、子公司对拟投资项目进行可行性论证；

• 2、子公司经理办公会讨论研究；

• 3、子公司报公司审核同意；

• 4、子公司履行相应的审批程序后方可实施。

第四十七条 子公司发起对外投资项目后，公司必须指定高层管理人员联系审批事宜， 并设有专门的项目人员负责跟踪。

第四十八条 各责任人必须对子公司对外投资项目负责，保证子公司的对外投资流程规 范，做到对外投资项目的科学、合理，降低投资风险，必须上报公司批准后方可实施。

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第七章 子公司行政事务与档案管理

第四十九条 子公司行政事务由公司综合部归口管理、指导，子公司行政人事专员为行 政事务管理责任人，应根据综合部的要求完成相关行政事务。

第五十条 子公司及其控股的其他公司可以按照公司的行政管理文件逐层制订各自的行 政管理细则规定，报公司综合部备案。

第五十一条 子公司涉及对外投资等重大事项所签署的相关协议、文件以及其它重大合 同、重要文件和资料等，应及时向公司总经办报备。

第五十二条 子公司召开董事会或股东（大）会的，应当在会议结束后 2 日内将会议形 成的决议报送公司总经办。

第五十三条 子公司应加强印章管理，按照公司《印章管理制度》建立用印审批及登记 制度，并按综合部要求报送相关资料。

第五十四条 子公司未经公司授权同意不得擅自对外使用公司的商标及图形标记。 第五十五条 子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与公司保持协调一致。在总体精 神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。

第五十六条 子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应交由公司相关职能 部门审稿。

第五十七条 子公司应按时办理工商注册、年审等工作，子公司年审的相关文件复印件 应及时交公司综合部存档。

第五十八条 子公司有需要法律审核的事务时，可请求公司法律顾问协助审查。

第八章 子公司资产管理

第五十九条 子公司确需向银行融资，且需要公司提供担保的，须提前报送担保申请、 财务报表、贷款用途等相关材料给公司财务部，由公司财务部进行报表、贷款投资可行 性审核并提出审核意见，经公司同意后，子公司方可联系有关银行办理相关手续。同时 将担保贷款的有关资料报送董事会。为切实防范担保风险，在公司提供担保的同时，子 公司应提供反担保，除非该笔融资由公司统一调配。

第六十条 除非公司董事会或股东（大）会审议批准，子公司不得为其他公司提供担保 或互保。

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第六十一条 子公司应严格按照其经营范围开展经营活动，并将主业做优做强。 第六十二条 依据公司章程的相关规定，凡涉及到投资、资产出售、租赁、核销等事项 的，子公司董事会（或不设董事会的执行董事）的权限不得高于公司董事会的权限。子 公司章程应明确其董事会和经营班子的权限范围，超出权限范围的事项，子公司须报送 公司并根据公司权限范围经公司总经理、董事会或股东大会审议同意后再由子公司组织 实施。

第九章 子公司内部审计与检查制度

第六十三条 公司根据子公司章程规定可定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公 司根据内部审计工作制度开展内部审计工作。

第六十四条 内部审计内容主要包括：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的 各项管理制度的执行情况、子公司的内控制度建设和执行情况、财务收支情况、经营管 理情况、子公司的经营业绩及其他专项审计。

第六十五条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给 予主动配合。子公司董事长、经理和财务负责人各相关部门人员必须全力配合公司对其 进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。

第六十六条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。 第六十七条 子公司董事长、经理等高级管理人员调离子公司时，应依照相关规定实行 离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。

第六十八条 公司对子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司董事会牵头会同 公司各相关职能部门统一负责落实。

第六十九条 检查方法分为例行检查和专项检查：

（一）例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度 的合规性、各业务板块对口管理的执行情况和经营的规范性检查。

（二）专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、 章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东（大）会会议记录及 相关文件、债务情况及对外投资、对外担保、关联交易情况、会计报表有无虚假记载等。

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第十章 子公司绩效考核和激励约束制度

第七十条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束机制，有效调 动子公司高级管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司建立对子公司的绩效考 核和激励约束制度。

第七十一条 公司及子公司董事会制定绩效考核与奖励制度并组织实施。子公司绩效考 核与奖励应遵循以下原则：

（一）绩效奖励与风险、责任相一致，与经营业绩挂钩，促进公司资本保值增值；

（二）短期激励与长期激励相结合，促进公司可持续发展；

（三）激励与约束相统一，促进收入分配透明，行为规范；

（四）效率优先、兼顾平衡。

第七十二条 年度经营绩效考核采取由子公司董事会与经营班子（包括子公司经理、副 经理、财务负责人及其他核心骨干人员，具体由其董事会认定）签订年度《绩效合约》 的方式进行。年度经营经济指标和工作任务、奖励确定制度、奖励兑现制度等事项在《绩 效合约》中明确。

第七十三条 年度终了，由公司对子公司当年经营成果进行审计，根据审计结果计算确 定应得绩效奖励。

第七十四条 绩效奖励的分配方案，由子公司经理根据公司相关规定拟定并上报公司人 力资源部后提交公司董事会审核实施；对不符合规定执行的子公司，公司有权对其进行 相应的处罚。

第七十五条 绩效奖励为税前收入，相关税费由奖励领受人本人承担。

第七十六条 如在执行绩效考核和奖励制度过程中存在下列情况，将依据有关法律、法 规和政策，视情节轻重予以处理：

（一）对超过核定标准发放公司绩效奖励的，由子公司董事会责令子公司负责人收回超 标准发放部分，并对子公司主要负责人和责任人给予处罚。

（二）对于违反国家有关法律法规的，按照相关规定处理，并酌情扣减子公司主要负责 人和相关责任人的绩效奖励。

（三）对于发生重大决策失误或重大违纪事件、重大安全与质量事故等严重事故，给公 司造成不良影响或造成经济损失的，酌情扣减子公司主要负责人和相关责任人的绩效奖 励。

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（四）对于通过各种手段弄虚作假的，对子公司主要负责人和相关责任人予以重罚，处 罚措施包括但不限于经济赔偿、行政处罚，直至追究法律责任。

第七十七条 对未完成绩效考核任务的经营班子成员，子公司董事会将视其情节，采取 批评、降职、降薪、不续聘、调整经营班子直至撤职等行政措施。

第七十八条 子公司应根据本企业实际情况制订本公司的薪酬管理制度，并根据考核结 果实施奖惩。建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致 的激励约束机制。

第七十九条 子公司应树立维护公司整体利益的思想，规范执行各项规章制度，力争创 造良好的经济效益。公司可以对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以额外奖励。 第八十条 公司提名至子公司的董事、监事和选任的高级管理人员凡事业心不强、业务 能力差或道德素质不高，不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造 成不良影响的，公司将按照法定程序提出给当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。 第八十一条 公司提名至子公司的董事、监事以及高级管理人员在执行公务时违反法律、 行政法规或子公司《章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。

第十二章 附则

第八十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度 如与有权机关日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》 相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行，并立即修订， 报董事会审议通过。

第八十三条 本制度由公司董事会负责解释、修改。

第八十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，公司于 2010 年 11 月 3 日通过 的《子公司管理制度》同时废止。

富春通信股份有限公司

董事会

二〇一二年九月

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