Fuchun Technology Co.,Ltd — Governance Information 2012

Aug 23, 2012

募集资金管理办法

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富春通信股份有限公司

募集资金管理办法

第一章 总则

第一条 为加强和规范富春通信股份有限公司（以下简称“公司”）募集资 金的管理，提高其使用效率和效益，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券 法》、、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其 他有关规定，结合公司实际，特制定本办法。

第二条 募集资金是指公司通过公开发行或非公开发行证券向投资者募集 用于特定用途的资金。

第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司、公司控制的其他企业或公司 的参股公司实施的，相应的子公司、公司控制的其他企业或公司的参股公司应 遵守本办法的各项规定。

第二章 募集资金的存放

第四条 公司对募集资金实行专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专 用性。公司募集资金存放的专项账户，由公司董事会根据商业银行的信誉、服 务、存取便利等因素决定。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项 目的个数，同一个投资项目的资金应在同一专用账户存储。

第五条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协 议至少应当包括以下内容：

（一）公司将募集资金集存放于专户中；

（二）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元，商业 银行应当在该情况发生后及时通知保荐机构，并提供专户的支出清单；

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（三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内 容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月 内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第六条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保 荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与 调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户

第三章 募集资金的使用

第七条 募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规 定，并按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改 变。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告相 关机构并公告。

第八条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投 资。

第九条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运 用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或 变相改变募集资金用途。

第十条 公司应负责、谨慎地使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效 益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。

第十一条 公司董事会根据中长期发展需要制订投资计划，按披露的募集 资金使用计划及实施进度，授权公司经营班子按照募集资金投入项目的计划组 织实施，经营班子依据董事会决议审批项目资金使用额度。

第十二条 募集资金（包括闲置募集资金补充流动资金）使用时，必须严

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格依照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。每一笔募集资金的支出均须 由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经财务部审核后，逐级 由项目负责人、财务负责人及董事长签字后予以付款；凡超过董事会授权范围 的，应报董事会审批。

第十三条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以 下条件：

• （一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；

• （四）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；

• （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• （六）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易 所并公告。

公司单次实际使用超募资金金额达到 5000 万元人民币且达到超募资金总额 的 20%的，应事先提交股东大会审议。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并 在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使 用，不得直接或间接用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换 公司债券等的交易。

第十四条 公司的投资项目管理部门应建立项目管理制度，对资金应用、 项目进度、项目工程质量等进行检查监督并对投资项目进行效益核算或投资效 果评估，并建立投资项目档案。

第十五条 项目管理部门和项目建设负责人应就项目进度情况、项目工程 质量与项目资金运用每季度末以书面形式向公司董事长汇报。出现以下情况， 项目管理部门及项目建设负责人应向公司董事长，同时向公司董事会作出详细 的书面解释说明：

（一） 项目实际进度达不到分阶段进展计划进度且无法按期完成整体进度

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计划；

（二） 项目所需的实际投资金额超出投资计划；

（三） 项目产业的实际效益或投资效果未达到预期效应；

公司董事会应就以上事项的解释说明作出相关决议，如果产生重大差异的应 向公司股东作出详细说明，并在指定的信息披露报刊上公开披露。

第十六条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的 进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投 资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划， 并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后 预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十七条 公司建立和实施项目投资的再评估制度。如因国家有关政策、市 场环境、相关技术等因素发生重大变化，公司应聘请有关中介机构或者技术专 家对投资项目进行重新论证和评估，确实不适宜继续投资的，应及时提出终止 投资和整改意见书，并提交公司董事会决议同意，报公司股东大会审议批准。

第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收 入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意 见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资 金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

第十九条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组 织及其关联人的资产或股权的关联交易行为，应遵循公司关联交易的有关规定， 并保证能使该收购可以有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易。禁止 对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。

第二十条 变更募集资金用途应严格按法定程序办理，新投资项目应符合国 家产业政策的规定和公司中长期发展的需要。公司董事会应对变更项目的可行 性作出决议，并提交公司股东大会审议批准，变更后的募集资金投向原则上应 当投资于主营业务。

第二十一条 公司董事会和监事会应对项目建设进行检查、督促，及时掌 握项目建设情况并建立有关档案。

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第四章 信息披露

第二十二条 公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集 资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供 其他必要的配合和资料。

第二十三条 董事会应当在年度股东大会中向股东报告募集资金使用及 项目的实施情况。

第二十四条 公司应在半年度报告和年度报告中披露募集资金的使用、 批准及项目实施进度等情况。

第二十五条 新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照《深圳证 券交易所股票上市规则》的相关规定进行披露。

第五章 募集资金使用情况的监督

第二十六条 公司财务部门对涉及募集资金运作的活动应建立健全有关 会计记录和台帐，并对投资项目进行会计核算，监督资金的使用情况及使用效 果。董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董 事会报告。

第二十七条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲 置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对 募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，专项审核报告应 当在年度报告中披露。

第二十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司的信息披 露是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计 师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作， 并承担必要的审计费用。

第二十九条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第六章 责任追究

第三十条 公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予 相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

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情节严重的，公司应上报上级监管部门予以查处。

第七章 附则 第三十一条 本办法没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性 文件及公司《章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性 文件及公司《章程》的规定为准。

第三十二条 本办法根据国家有关法律、法规、政策和公司《章程》的 变化由董事会进行修改。

第三十三条 本办法经公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦

同。

富春通信股份有限公司

董事会

二〇一二年八月

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