Fuchun Technology Co.,Ltd — Governance Information 2012

Aug 23, 2012

董事监事高管股权与变动管理制度

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富春通信股份有限公司

董事监事高管股权与变动管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 的管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理业务指引》等规范性文件的有关规定，特制订本管理制度。

第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所 有本公司股份。董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用 账户内的本公司股份。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知 悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不 得进行违法违规的交易。

第四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第十七 条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上 人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

第二章 证券账户管理与信息申报

第五条 公司董事、监事、高级管理人员应加强本人所持有证券账户的管理，及时 向董事会申报本人所持有的证券账户，严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交 易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中 国结算深圳分公司”）申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）： （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易 日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交 易日内；

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（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

• （五）深交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公 司股份按相关规定予以管理的申请。

第七条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深圳 分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司 股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第三章 股份变动管理

• 第八条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

• （一）公司股票上市交易之日起 1 年内；

• （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

• （四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。

第九条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交 易、协议转让等方式转让的本公司股份不得超过其上年末所持本公司股份总数的 25％， 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股的，可一次全部转 让，不受前款转让比例的限制。

第十条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末所持有本公司发行的股份为基 数，计算其中可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让 的本公司股份，应当计入当年末所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份 的计算基数。

第十一条 公司董事、监事和高级管理人员因公司公开或非公开发行股份、实施股 权激励计划，或因公司董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、 协议受让等各种情形在年内新增本公司股份的，新增无限售条件股份当年可转让 25％， 新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董 事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过 证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50％。

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖本

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公司股票：

• （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30

• 起至最终公告日；

• （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过

• 程中，至依法披露后 2 个交易日内；

• （四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他期间。

公司董事会秘书应在上述重要时点提前将禁止买卖本公司证券的具体要求告知董 事、监事和高级管理人员。

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，将 其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事 会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。

上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出 后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。

第十五条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票及其衍生品 种前，应当填写《买卖本公司证券问询函》，并提交董事会，由董事会秘书负责确认。 董事会秘书收到《买卖本公司证券问询函》后，应当核查公司信息披露及重大事项 等进展情况，形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司证券问询的确认函》， 并于《买卖本公司证券问询函》所计划的交易时间前将其交与问询人。

公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在收到董事会秘书的确认函之前，不得擅 自进行有关本公司证券的交易行为。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶应在买卖本公司股份及其衍生 品种的 2 个交易日内，通过上市公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公 告。公告内容包括：

• （一）上年末所持本公司股份数量；

• （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

• （三）本次变动前持股数量；

• （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

• （五）变动后的持股数量；

• （六）深交所要求披露的其他事项。

• 第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织

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不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公 司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组 织。

上述法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本管理制度第十六条的 规定执行。

第十八条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖本 公司股票的情况，内容包括：

（一）报告期初所持本公司股票数量；

（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格；

（三）报告期末所持本公司股票数量；

（四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公 司股票行为以及采取的相应措施；

（五）深交所要求披露的其他事项。

第十九条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上 市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行 政法规、部门规章和业务规章的规定履行报告和披露等义务。

第四章 股份锁定与解锁

第二十条 中国结算深圳分公司按《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理业务指引》的规定对公司董事、监事和高级管理人员的证券账户中 登记的本公司股份分别做锁定、解锁等相关处理。

第二十一条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分公司 可根据中国证监会、交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

第二十二条 在锁定期内，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享 有的收益权、表决权、优先配售权不受影响。

第五章 责任处罚

第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员发生违法违规买卖本公司股票的行 为，公司董事会秘书应在得知相关信息后立即向深交所、福建证监局监管责任人进行报

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告。违规买卖本公司股票的相关责任人除承担相应责任外，还应就违规行为尽快作出说 明并提交深圳证券交易所和福建证监局备案，给公司造成重大影响的，还应向投资者公 开致歉。

第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》的规定，将其所持本 公司股票在买入 6 个月内卖出，或者在卖出 6 个月内又买入的，公司应当收回其所得收 益。

第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票违反本制度，公司将视 情节轻重对相关责任人给予处分或由相关部门处罚。

第六章 附 则

第二十六条 本制度未尽事宜，适用有关法律、法规的规定。如本制度与新颁布的 法律法规和相关规定产生差异，参照新的法律法规执行，并适时修订本制度。

第二十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释，自董事会审议通过之日起生效 施行，修改时亦同。

富春通信股份有限公司

董事会

二○一二年八月

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