Fuchun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Oct 19, 2021

浙商证券股份有限公司 关于富春科技股份有限公司 向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐机构 / 主承销商

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二〇二一年十月

浙商证券股份有限公司

关于富春科技股份有限公司

向特定对象发行股票之上市保荐书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

“ ” “ ” 浙商证券股份有限公司（以下简称 浙商证券 、 保荐机构 ）已接受富春科 “ ” “ ” “ ” 技股份有限公司（以下简称 发行人 、 公司 、 富春股份 ）的委托，担任其本 次向特定对象发行股票的保荐机构/主承销商，马中原、毛潇颖作为具体负责保 荐的保荐代表人， 为本次发行出具上市保荐书。

保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板 上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册管理办法》”） 等法律法规和中国证 监会及深交所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照 依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、 准确、完整。

上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《富春科技股份有限公司向特 定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

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第一节 发行人概况

一、发行人概况

发行人名称：	富春科技股份有限公司
	Fuchun Technology Co.,Ltd.
英文名称：
	福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号C区25号楼
注册地址：
	深圳证券交易所
上市地：
	富春股份（300299.SZ）
股票简称及代码：
	913500007264587158
统一社会信用代码：
	69,122.9485万元人民币
注册资本：
	缪品章
法定代表人：
	2012年3月19日
上市时间：
	350001
邮政编码：
	0591-83992010
电话：
	0591-83920667
传真：
	http://www.forcom.com.cn/
互联网网址：
	fuchungroup@fuchun.com
电子信箱：
	一般项目：软件开发；物联网技术研发；数据处理和存储 支持服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；工程和技 术研究和试验发展；工程管理服务；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；动漫游戏开发；专 业设计服务；互联网安全服务；计算机软硬件及辅助设备批发； 计算机软硬件及辅助设备零售；咨询策划服务；项目策划与公 关服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、 电视台、报刊出版单位）；人力资源服务（不含职业中介活动、 劳务派遣服务）；移动通信设备销售；通信设备销售；计算机 及通讯设备租赁；机械设备租赁；建筑材料销售；非居住房地 产租赁；机械设备研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；建筑 智能化系统设计；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程监 理；各类工程建设活动；劳务派遣服务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）
经营范围

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二、发行人主营业务、核心技术及研发水平

（一）发行人主营业务

公司围绕“通信信息+移动游戏”双主业，秉持“科技连通世界，文化悦享生活” 的使命，专注为客户提供优质产品及服务。

在通信信息领域，公司作为综合解决方案服务提供商，为通信运营商、政企 类客户提供通信网络规划设计、网络优化、系统集成及通信技术咨询等专业化、 一体化服务；同时，公司依靠前端规划设计的客户优势，抓住以 5G 为基础的新 基建契机，逐步拓展智慧城市相关业务，积极参与新基础建设。

在移动游戏领域，公司坚持“精品游戏+知名 IP”的发展战略，以优质 IP 为核 心，以自主研发为依托，以内容创新为动力，坚持全球化发展战略，阶段性重点 发力海外市场，多款游戏产品已在中国港澳台、东南亚等多个国家和地区占据重 要市场份额。公司子公司上海骏梦是国内最早涉足 IP 改编游戏的企业之一，已 陆续推出了《秦时明月 mobile》、《霹雳江湖》、《仙境传说 RO：守护永恒的 爱》、《仙境传说 RO：突击》、《仙境传说 RO：爱如初见》、《仙境传说 RO： 新世代的诞生》等多款深受市场和用户认可的移动游戏产品。

（二）发行人核心技术及研发水平

1 、发行人的核心技术情况

报告期内，公司加大研发投入力度，巩固研发优势，推动产品创新。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司共拥有专利合计 10 项，其中发明专利 9 项；另外还拥有 197 项软件著作权。公司拥有的核心技术均为自主研发，原始创 新，上述专利及软件著作权主要应用于通信信息和移动游戏业务领域。

在通信信息领域，发行人为国内通信技术服务行业领先的民营企业，拥有咨 询甲级、设计甲级、勘察甲级、电子与智能化二级、通信工程总承包三级、信息 安全体系认证证书、信息技术体系认证证书等资质。服务对象包括通信运营商以 及政府、公安、医院等客户，提供有线通信、无线通信、数据交流等网络规划设 计以及各类智慧城市数字赋能业务。公司曾先后参与主编多项国家通信行业技术 标准，目前业务遍及北京、山东、河南、湖北、安徽、福建、广西等国内大部分

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省市。

在移动游戏领域，发行人持续深化“精品游戏+知名 IP”战略，目前拥有《仙 境传说 RO》、《秦时明月》、《霹雳江湖》等众多优秀 IP。作为资深的游戏公 司，发行人具有丰富的游戏 IP 运营、研发等经验，并陆续成功推出了《秦时明 月 mobile》、《霹雳江湖》、《仙境传说 RO：守护永恒的爱》、《仙境传说 RO： 突击》、《仙境传说 RO：爱如初见》、《仙境传说 RO：新世代的诞生》等多 款深受市场与玩家认可的移动游戏产品。通过不断积累，公司在移动游戏领域取 得了良好口碑，在业内形成了较强的品牌优势与用户认可度。

2 、发行人研发水平情况

在通信信息领域，发行人通信网络建设技术服务主要集中在通信网络建设的 前期阶段，在整个通信技术服务业中处于上游，技术含量较高。提供该类技术服 务的技术人员不仅需要具备通信网络建设必备的专业积累，如数据传输、有线通 信、无线通信、光纤通信等，还需要具备对下游产业的充分了解，如网络优化、 集成开发等。公司高度重视技术投入和积累，技术水平不断提高，目前已掌握数 字蜂窝移动通信网络建设标准化技术、通信网络建设技术服务信息管理系统技术、 移动通信天线美化及基站隐蔽设计技术等一批先进技术，并曾先后参与主编多项 国家通信行业技术标准。

在移动游戏领域，发行人深知游戏开发对于公司持续发展的重要性，报告期 内，发行人子公司上海骏梦的研发费用投入分别为 3,955.43 万元、5,324.21 万元、 5,079.25 万元和 3,293.83 万元，占整体营收比例分别为 19.08%、34.53%、24.17% 和 25.92%。此外，上海骏梦研发及技术的核心团队行业经验丰富，过往成绩斐 然，强大的团队成员除了能够在技术方面持续输出外，同时也能够带领上海骏梦 整个研发及技术团队完成每个开发项目的攻坚战。公司具备包括游戏策划、程序 开发、美术设计、游戏测试等方面的综合研发能力，能够有效保证开发的游戏产 品的质量。

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三、发行人最近三年及一期主要财务数据及财务指标

（一）报告期内主要财务数据

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

	2021 年	2020 年	2019 年	2018 年
项目
	6 月30 日	12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日
流动资产	61,528.17	63,505.32	85,536.71	85,835.58
非流动资产	60,173.68	53,767.96	56,471.26	134,187.28
资产总计	121,701.85	117,273.27	142,007.96	220,022.87
流动负债	63,012.87	60,792.12	73,279.25	78,771.11
非流动负债	10,849.26	10,532.76	17,901.80	15,955.35
负债合计	73,862.13	71,324.88	91,181.06	94,726.45
归属于母公司股东权益	46,709.57	44,904.35	49,964.75	125,071.79

2 、合并利润表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2021 年
项目		2020 年度	2019 年度	2018 年度
	1-6 月
营业收入	19,657.51	48,586.79	46,766.64	55,524.71
营业成本	9,075.02	22,207.50	20,888.66	23,350.23
营业利润	2,474.69	4,452.24	-52,664.13	6,040.50
利润总额	2,459.60	5,463.79	-52,987.85	6,017.03
归属于母公司股东的净利润	1,807.96	3,671.17	-56,094.22	5,799.40

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2021 年
项目		2020 年度	2019 年度	2018 年度
	1-6 月
经营活动产生的现金流量净额	683.82	6,793.15	10,413.33	4,304.59
投资活动产生的现金流量净额	-157.64	10,556.23	-8,727.79	-464.04
筹资活动产生的现金流量净额	-3,764.73	-20,026.14	-3,252.77	-18,859.23

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现金及现金等价物净增加额	-3,281.00	-2,696.76	-1,573.09	-14,973.82
期末现金及现金等价物余额	6,275.60	9,556.60	12,253.36	13,826.45

（二）报告期内主要财务指标

报告期内，发行人的主要财务指标如下：

	2021 年
项目		2020 年度	2019 年度	2018 年度
	1-6 月
毛利率	53.83%	54.29%	55.33%	57.95%
总资产收益率	1.51%	2.83%	-30.99%	2.52%
加权平均净资产收益率	3.95%	7.67%	-62.72%	4.59%
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率	3.63%	-2.09%	-102.02%	-23.68%
基本每股收益（元/股）	0.03	0.05	-0.78	0.08
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股）	0.03	-0.01	-1.26	-0.41
稀释每股收益（元/股）	0.03	0.05	-0.78	0.08
扣除非经常性损益后的稀释每 股收益（元/股）	0.03	-0.01	-1.26	-0.41
流动比率（倍）	0.98	1.04	1.17	1.09
速动比率（倍）	0.85	0.95	1.16	1.09
资产负债率（%）	60.69	60.82	64.21	43.05
总资产周转率（次）	0.16	0.37	0.26	0.24
存货周转率（次）	1.30	6.92	75.06	7,180.40
应收账款周转率（次）	1.12	2.52	2.03	2.04

注 1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

注 2：总资产收益率=归属于母公司所有者的净利润（（期初资产总计/ +期末资产总计）/2）； 注 3：加权平均净资产收益率和基本/稀释每股收益的计算依据为《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》，扣 除非经常性损益后的净资产收益率和扣除非经常性损益后的基本/稀释每股收益按《公开发 行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008 年修订）》的相关要求 进行扣除。

注 4：流动比率=流动资产合计/流动负债合计；

• 注 5：速动比率=（流动资产合计-存货）/流动负债合计；

• 注 6：资产负债率=负债合计/资产总计；

• 注 7：总资产周转率=营业收入/（（期初资产总计+期末资产总计）/2）；

• 注 8：存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）；

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注 9：应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）； 注 10：利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出 +资本化利息支出）。

四、发行人存在的主要风险

（一）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境、行业发展趋势等 因素进行决定的结果。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的可行性研究 论证，但随着网络游戏市场的发展日趋成熟，用户喜好、市场热点转换的速度日 益加快，用户、渠道等资源寡头垄断的格局日趋加剧，若未来公司在游戏产品的 立项、研发以及运营维护的过程中对市场偏好的判断出现偏差，或公司不能持续 开发出新的精品游戏，并利用各种渠道和技术研发优势迅速做大做强，或产业政 策、市场环境出现其他重大不利变化等情况，而公司不能及时、有效采取应对措 施，将可能导致本次募投项目效益不能完全实现。公司本次募投项目中多款游戏 产品需进行IP购买，游戏IP运营项目采用委托开发模式需支付委托开发费，前期 需投入较多资金，若游戏的开发和运营工作执行情况不如预期，可能对募投项目 的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。

（二）行业竞争加剧风险

公司围绕“通信信息+移动游戏”双主业，在通信信息领域，公司为通信运营 商、政企类客户提供规划设计服务，并开展系统集成、软件平台开发等各项智慧 城市数字赋能业务。在移动游戏领域，公司坚持“精品游戏+知名IP”战略，从事 游戏IP运营、研发业务。

近年来，随着外部宏观环境、行业竞争环境的不断复杂化，公司面临的挑战 日趋严峻。通信行业，5G大规模商用的正式启动虽然带动了信息技术产业迎来 了新一波发展浪潮，但同时运营商持续开展提速降费工作，压低建网成本，迫使 产业链公司面临收入增速下降、毛利率下滑等经营压力；我国游戏市场集中度较 高，腾讯游戏、网易游戏、三七互娱、世纪华通等公司基本具备较强的研发和运 营能力，游戏产品类型较为丰富，占据国内游戏市场主要市场份额，且资金较为 充足，在行业内处于第一梯队，国内竞争日益激烈。

综上，受国内游戏行业监管环境趋严、行业竞争加剧等因素的影响，公司经

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营业绩可能产生不利变化。

（三）游戏产业政策变化的风险

我国游戏产业处于快速发展阶段，随着游戏内容的推陈出新、产业环境的快 速变化和技术的不断更新，我国移动游戏行业的法律监管体系逐渐完善。我国游 戏行业受到多个部门共同监管，包括工信部、文化部和中宣部等。监管部门针对 游戏内容、业务资质、知识产权保护和网络安全等相关的法律、法规和监管制度 的调整将对行业发展产生重大影响。2018 年 3 月至 2018 年 12 月，因机构改革， 相关主管部门暂停了网络游戏出版物号的发放工作，游戏企业新产品的发布因此 受到了较大影响。

虽然目前网络游戏出版物号已重新开始发放，若公司在业务开展等方面不能 与监管导向一致，不能顺应国家产业政策的要求，未能持续取得相关的批准和许 可，或者国家产业政策发生重大不利变化，将严重影响公司业务的开展和正常运 营，对公司未来经营发展产生不利影响。

（四）政策监管的风险

近年来，相关主管机构针对网络游戏行业的监管和立法不断加强，对游戏企 业运营资质、游戏内容及设置等的要求也日趋严格，未来网络游戏行业相关资质 及许可门槛可能进一步提高。若届时发行人无法按照主管机构的要求取得新的业 务资质，或者对监管法规的理解与主管机构存在偏差，也可能导致游戏产品的内 容设置等不符合监管法规要求，从而面临被责令整改或处罚的风险。

（五）跨境经营风险

2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，公司来自境外的主营 业务收入分别为 14,600.16 万元、10,592.36 万元、16,086.15 万元和 11,292.68 万 元，占主营业务收入的比重分别为 26.38%、22.76%、33.18%和 58.24%。

随着境外业务的开展，公司将面临境内外不同市场环境的挑战。如果相关国 家或地区关于业务监管、外汇管理、资本流动管理或税收管理等方面的法律、法 规或政策发生对公司不利的变化，将会对公司的业务拓展产生不利影响。此外， 跨境经营将增加公司的管理难度，如果公司管理层不能同时提高自身管理水平，

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也将给公司的经营管理带来一定的风险。

（六）无法持续取得优质 IP 授权的风险

IP已经成为游戏公司构筑竞争壁垒的重要手段，精品IP的商业价值已受到各 市场主体的高度重视，随着网络游戏研发企业对精品IP资源的争夺不断升级，精 品IP的价值水涨船高，将会推高公司未来获得精品IP的成本，以致公司无法持续 不断地获得精品IP资源。另一方面，即使公司成功获取了精品IP，但在相关IP授 权期满后未能进行续约，则可能影响其游戏产品的后续运营，并对公司经营业绩 造成不利影响。

（七）知识产权风险

公司在进行代理IP、自主研发游戏产品的过程中，可能会因为公司与知识产 权方对于知识产权的理解出现偏差，或调查过程中出现失误，导致面临第三方提 出侵犯他人知识产权诉讼的风险。若公司产品进一步被有权机关认定为侵犯他人 知识产权，则可能导致公司承担相应的侵权责任，且必须对原有产品进行修改或 调整，甚至可能导致公司产品下架，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（八）游戏产品生命周期风险

网络游戏本身具有生命周期，几乎所有游戏均需经历成长期、爆发期和衰退 期。若公司不能及时对现有游戏进行更新维护、版本升级和持续的市场推广或玩 家偏好发生了变化，则公司已上线运营的游戏迅速进入衰退期，收入迅速下降， 导致公司游戏产品有生命周期过短的风险。

（九）关于本次发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模和股本总额均将有所增长。 随着本次发行募集资金的陆续投入，公司将显著扩大业务规模，促进业务发展， 对公司未来经营业绩产生积极影响。但由于本次募投项目从建设到产生效益需要 一定周期，在募集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依 赖公司现有业务，短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。

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（十）本次向特定对象发行股票的审批风险

本次向特定对象发行股票并在创业板上市尚需获得深交所审核通过和中国 证监会同意注册，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时 间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

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第二节 发行人本次发行情况

一、本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

二、发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在经深交所审核通过 以及中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

三、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符 合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公 司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定条件的其他 法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境 外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视 为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会同意 注册后，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法 规及其他规范性文件的相关规定及投资者申购报价的相关情况进行确定。

最终发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。

四、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若在定价 基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项的，本次发行价格将作相应调整。

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最终发行价格将在取得中国证监会同意注册后，与本次向特定对象发行股票 的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的相关规定及投 资者申购报价的相关情况进行确定。

五、发行数量

本次向特定对象发行股票的发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格 确定，同时发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 207,368,845 股，并以中国证监会出具的关于本次发行的同意注册文件为准。若 在董事会决议日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项， 以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行股票数量上限将进行相应 调整。

最终发行股票数量将由公司董事会提请股东大会授权董事会在取得中国证 监会同意注册后，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）根据有关 法律、法规及其他规范性文件的相关规定及投资者申购报价的相关情况进行确定。

六、本次发行股票的限售期

发行对象认购的股份自本次向特定对象发行股票结束之日起六个月内不得 转让。相关法律、法规及其他规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

七、募集资金总额及用途

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 70,260.06 万元，扣除发行 费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金投入金额
1	游戏开发项目	66,358.50	37,232.55
2	游戏IP运营项目	33,027.52	33,027.52
合计		99,386.02	70,260.06

本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和 轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次发行实际募集资金净额少于募投项目 拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式

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解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行 筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

八、本次发行前滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东 按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次向特定对象发行股票 前的滚存未分配利润。

九、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。

十、本次向特定对象发行决议的有效期

本次向特定对象发行股票的相关决议有效期为自公司股东大会审议通过之 日起十二个月。

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第三节 保荐机构相关情况

一、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况

（一）保荐机构指定保荐代表人情况

浙商证券指定马中原、毛潇颖作为本次证券发行的保荐代表人。

马中原先生：硕士研究生，保荐代表人、注册会计师。曾先后主持或参与了 广东飞轮科技股份有限公司 IPO 项目、中润资源（000506）重大资产重组项目、 金鹰股份（600232）重大资产重组项目、金明精机（300281）控制权转移项目、 中核钛白（002145）控制权转移项目、广州至信药业股份有限公司 IPO 项目、 漳州雅宝电子股份有限公司 IPO 辅导、江西百神药业股份有限公司 IPO 辅导等 项目。

毛潇颖女士：硕士研究生，保荐代表人、注册会计师。曾先后主持或参与了 法本信息（300925）首次公开发行股票并上市项目、东莞控股（000828）配股项 目、中核钛白（002145）控制权转移项目、柏承科技（昆山）股份有限公司 IPO 辅导等项目。

马中原先生、毛潇颖女士熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、 税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大 纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

（二）保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况

本次发行项目的项目协办人为石东炘。

石东炘女士硕士研究生，曾先后参与了广州至信药业股份有限公司 IPO 项 目、漳州雅宝电子股份有限公司 IPO 辅导、东莞控股（000828）配股项目、镇 海股份（603637）控制权转移等项目。

项目其他成员为肖尧、孙功勋、王品、柳羽灿、付仕忠。

上述项目组成员均具备证券从业资格，无监管机构处罚记录。

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二、保荐机构与发行人之间的关联关系

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书出具之日，浙商证券或控股股东、实际控制人、重要关联 方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联 方不存在持有浙商证券或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况

截至本上市保荐书出具之日，浙商证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、 高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职 责的情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书出具之日，浙商证券的控股股东、实际控制人、重要关联 方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的 情况。

（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明

截至本上市保荐书出具日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正 履行保荐职责的其他关联关系。

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三、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

1、浙商证券作为富春股份本次向特定对象发行股票的保荐机构，已按照法 律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，对发行人及其控股股东、实际控制 人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人证券发行上市，并据此出具发行 保荐书。

• 2、保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，

• 根据相关法律法规的规定，做出如下承诺：

（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定。

（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理。

（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他 中介机构发表的意见不存在实质性差异。

（5）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（6）保证上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范。

（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关 规定采取的监管措施。

（9）遵守中国证监会规定的其他事项。

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（二）本保荐机构承诺自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定， 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构承诺遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规 定，接受深圳证券交易所的自律管理。

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第四节 本次证券发行的相关决策程序

一、发行人有关本次向特定对象发行股票的董事会决议

2021 年 9 月 8 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司 2021 年度向 特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2021 年度向特定对象发行股票预案 （修订稿）>的议案》《关于公司<2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析 报告>（修订稿）的议案》《关于公司<2021 年度向特定对象发行股票募集资金 使用可行性分析报告>（修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发行股票无需 编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 股票摊薄即期回报采取填补措施（修订稿）及相关主体承诺的议案》《关于提请 股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发 行相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。

根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，经核查，保荐机构认为： 发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》 和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

二、发行人有关本次向特定对象发行股票的股东大会决议

2021 年 9 月 24 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，会议审议通过 了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司 2021 年度 向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2021 年度向特定对象发行股票预 案（修订稿）>的议案》《关于公司<2021 年度向特定对象发行股票方案论证分 析报告>（修订稿）的议案》《关于公司<2021 年度向特定对象发行股票募集资 金使用可行性分析报告>（修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发行股票无 需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发 行股票摊薄即期回报采取填补措施（修订稿）及相关主体承诺的议案》《关于提 请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次 发行相关的议案。

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根据发行人提供的 2021 年第三次临时股东大会会议通知、记录、决议，以 及福建君立律师事务所所于 2021 年 9 月 24 日出具的《关于富春科技股份有限公 司 2021 年第三次临时股东大会的法律意见书》，经核查，保荐机构认为：该次 股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会决议的内容合法 有效。

综上所述，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次向特定对象 发行股票的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规和其他规范性文件以 及发行人《公司章程》的规定，相关发行条件的内容符合《创业板注册管理办法》 的规定，发行人本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过、中国证监会同意 注册后方可实施。

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第五节 本次证券发行上市后持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会 计年度内对富春股份进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防 止大股东、其他关联方违规占用发 行人资源的制度	根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人 完善、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防 止高管人员利用职务之便损害发 行人利益的内控制度	根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章 程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管 人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包 括财务负责人管理制度、会计核算管理制度和内部 审计制度。
3、督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的制 度，并对关联交易发表意见	督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性 和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国证 监会、证券交易所提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻 媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义 务。
5、持续关注发行人募集资金的使 用、投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事 会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变 更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担 保等事项，并发表意见	督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续 关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的 合规性发表独立意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权 利、履行持续督导职责的其他主要 约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根 据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开 声明
（三）发行人和其他中介机构配合 保荐机构履行保荐职责的相关约 定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构 应做出解释或出具依据
（四）其他安排	无

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第六节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐机构已 按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控 制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问 题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

经过审慎核查，保荐机构内核委员会及保荐代表人认为本次保荐的发行人向 特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》等法律、 法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件，发行人本次发行 上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，募集资金投向符合国家 产业政策要求。因此，保荐机构同意保荐富春股份本次向特定对象发行股票并在 深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于富春科技股份有限公司向特定对 象发行股票之上市保荐书》之签章页）

项目协办人： 石东炘 保荐代表人： 马中原 毛潇颖 内核负责人： 高 玮 保荐业务负责人： 程景东 总裁（签名）： 王青山 董事长/法定代表人： 吴承根 浙商证券股份有限公司

年 月 日

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