Fuchun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Oct 19, 2021

福建君立律师事务所 关于富春科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票

之

法律意见书

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福建君立律师事务所

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FUJIAN JUNLI LAW FIRM
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中国·福州工业路 572 号凤凰望郡 3 层 电话：0086-591-87563807/87563808/87563809 传真：0086-591-87530756 邮编：350004 网址：www.junli100.com

目 录

第一部分 引 言 ................................................................................................. 3 一、释义 ....................................................................................................... 3 二、律师声明事项 ........................................................................................ 4 第二部分 正 文 ................................................................................................. 6 一、发行人本次发行的授权与批准 .............................................................. 6 二、发行人本次发行的主体资格 .................................................................. 6 三、发行人本次发行的实质性条件 .............................................................. 7 四、发行人本次发行的方案 ....................................................................... 10 五、发行人的设立 ...................................................................................... 13 六、发行人的独立性................................................................................... 13 七、发行人的股东及实际控制人 ................................................................ 15 八、发行人的股本及其演变 ....................................................................... 16 九、发行人的业务 ...................................................................................... 17 十、关联交易及同业竞争 ........................................................................... 17 十一、发行人的主要财产 ........................................................................... 20 十二、发行人的重大债权、债务 ................................................................ 20 十三、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................. 21 十四、发行人的章程制定与修改 ................................................................ 21 十五、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............ 21 十六、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................. 22 十七、发行人的税务................................................................................... 22 十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ...................................... 22 十九、发行人本次发行的募集资金运用 ..................................................... 23 二十、发行人的业务发展目标 .................................................................... 24 二十一、发行人的诉讼、仲裁及行政处罚 ................................................. 24 二十二、发行人本次发行完成后的独立性 ................................................. 29 二十三、发行人本次发行的信息披露 ........................................................ 30 二十四、发行人本次发行的有关中介机构的资格 ...................................... 30 二十五、结论意见 ...................................................................................... 30

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福建君立律师事务所 FUJIAN JUNLI LAW FIRM

地址 ADD：中国福州工业路 572 号凤凰望郡 3 层 邮政编码 ZIP：350004 电话 TEL：0086-591-87563807/87563808/87563809 传真 FAX：0086-591-87530756

关于富春科技股份有限公司

2021 年度向特定对象发行股票之

法律意见书

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致：富春科技股份有限公司

福建君立律师事务所接受富春科技股份有限公司的委托，指派常晖律师、 林煌彬律师，担任富春科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票项目 的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板 上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件 的规定，按照本项目的具体情况和要求，本所律师向贵公司出具了尽职调查 清单，贵公司按清单的要求就贵公司及关联企业的情况提供了相关资料。现 根据贵公司提供的材料，并经本所律师实地调查以及向市场监督管理部门等 有关政府部门查询，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的 精神，本所律师现就富春科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票项 目，出具本法律意见书。

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法律意见书·引言

第一部分 引 言

一、释义

在本法律意见书中，除非另有明确表述，下列用语具有以下含义：

中国证监会	是指	中国证券监督管理委员会
富春股份、发行人、公司	均指	富春科技股份有限公司
《公司法》	是指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	是指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	是指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》
本项目	是指	关于富春科技股份有限公司2021 年度向 特定对象发行股票项目
富春咨询	是指	福建富春通信建设咨询监理有限公司
富春投资	是指	福建富春投资有限公司
平潭奥德	是指	平潭奥德投资管理有限公司
上海骏梦	是指	上海骏梦网络科技有限公司
摩奇卡卡	是指	成都摩奇卡卡科技有限责任公司
梦展科技	是指	梦展科技有限公司
摩奇互娱	是指	成都摩奇互娱科技有限公司
上海力珩	是指	上海力珩投资中心（有限合伙）
上海力群	是指	上海力群创业投资有限公司
丝芭传媒	是指	上海丝芭文化传媒集团有限公司
中联百文	是指	北京中联百文文化传媒有限公司
微星星	是指	深圳微星星科技股份有限公司

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法律意见书·引言

卓然天成	是指	成都卓然天成科技有限公司
元	是指	人民币元
本所	是指	福建君立律师事务所
本所律师 经办律师	是指	福建君立律师事务所 常晖律师、林煌彬律师
大华会计师所	是指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
浙商证券、保荐机构	是指	浙商证券股份有限公司
报告期	是指	2018年度、2019年度、2020年度、2021年 度1-6月
本法律意见书	是指	福建君立律师事务所出具的《关于富春科技 股份有限公司2021年度向特定对象发行股票 之法律意见书》

二、律师声明事项

本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行 法律、法规和规范性文件的要求，发表法律意见。本所律师对某事项是否合法有 效的判断，是以该事项发生时或持续发生期间所适用的法律法规为依据，同时也 充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书必不可少而 又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、富春股份及相 关方或其他有关机构所出具的证明或确认文件而出具本法律意见书。

在出具本法律意见书时，本所律师已得富春股份的书面保证，即富春股份已 向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书 面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中， 提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致，相关文件上的署名及签章 均是真实有效的。

本法律意见书仅对本次发行事宜的相关法律问题发表意见，并不对有关会 计、审计等非法律专业事项发表任何意见。

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法律意见书·引言

本所律师已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和其他规范性文 件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格 履行了法定职责，对富春股份本次发行事宜有关内容进行了充分的核查验证，保 证法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供本次发行事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。本所 同意将本法律意见书作为本次发行事宜所必备的法定文件之一，随其他申报材料 一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师根据有关法律、法规和有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的执业准则，对本次发行事宜涉及的有关法律事实进行了必 要的核查和验证后，出具法律意见如下：

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法律意见书·正文

第二部分 正 文

一、发行人本次发行的授权与批准

（一）董事会、股东大会的召开程序及决议内容合法

经本所律师核查富春股份第四届董事会第九次会议、富春股份 2021 年第二 次临时股东大会、第四届董事会第十二次会议、富春股份 2021 年第三次临时股 东大会的会议通知、会议记录、表决票和会议决议等文件，本所律师认为，上述 董事会及股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序，符合《公 司法》及《公司章程》之规定，上述董事会及股东大会所通过的决议均在《公司 法》、《公司章程》所规定的股东大会的职权范围之内，合法、有效。

（二）关于本次发行事宜的授权范围及程序合法有效

经本所律师核查，富春股份 2021 年第三次临时股东大会通过了《关于提请 股东大会授权董事会办理公司 2021 年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》， 发行人股东大会授权董事会向中国证监会就本次向特定对象发行股票提出申请 并全权处理有关发行人本次向特定对象发行股票相关的一切事宜。本所律师认 为，发行人股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票事宜的范围及授权 程序均符合《公司法》及《公司章程》之规定，合法有效。

综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票已经发行人股东 大会依照法定程序进行了批准与授权，股东大会的决议内容合法有效；发行人股 东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的范围、程序合法有效。

（三）尚需取得的授权和批准

本次发行事宜尚需获得深交所审核通过和中国证监会同意注册。

综上所述，本所律师认为，富春股份本次发行股票已经履行了现阶段必要的 授权和批准程序，尚需取得深交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人是于 2001 年 3 月 2 日设立富春咨询并获得福建省工商行政管 理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3500002001177）。经核查，发行 人设立的程序符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，并取得有权部门的

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法律意见书·正文

批准。

经中国证监会《关于核准富春通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市的批复》（证监许可[2012]225 号）核准，发行人于 2012 年 3 月 19 日首 次公开发行 1,700 万股人民币普通股（A 股）并在创业板上市，股票简称为“富 春股份”，股票代码为 300299。发行人属于其股票已依法在国务院批准的证券交 易所挂牌交易的上市公司。

（二）发行人至今未出现有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程规定 的需要终止的情形，是依法有效存续的股份有限公司。

综上，本所律师认为，发行人是合法、有效存续的股份有限公司，具备申请 本次发行的主体资格。

三、发行人本次发行的实质性条件

（一）富春股份本次发行的股票种类与富春股份已发行上市的股份相同，均 为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规 定。

（二）富春股份本次发行的发行对象不超过三十五名，符合《管理办法》第 五十五条的规定。

（三）富春股份本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准 日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），符 合《管理办法》第五十六条的规定。

（四）富春股份本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得 转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。

（五）以截至 2021 年 6 月 30 日股东持股情况测算，本次发行不会导致公司 控制权发生变更。

本次发行前，缪品章先生直接持有公司 52,842,879 股普通股，占公司总股本 的 7.64%；同时，持有富春投资 90.00%股权，并任执行董事，通过富春投资间 接控制公司 14.88%的股份；持有平潭奥德 95.50%股权，并任执行董事，通过平 潭奥德间接控制公司 4.99%的股份；缪品章先生直接、间接共控制公司 27.51% 的股份；缪知邑女士直接持有公司 8,677,379 股普通股，占公司总股本的 1.26%。

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法律意见书·正文

缪品章与缪知邑为父女关系，为一致行动人。综上，缪品章先生通过直接、间接 以及一致行动人关系共控制公司 28.77%的股份，为公司实际控制人。

本次发行股票的数量不超过 207,368,845 股（含本数），按照本次发行规模 上限测算，本次发行股票完成后，缪品章先生通过直接、间接以及一致行动人关 系共控制发行人的股份比例预计不低于 22.13%，为了保证本次发行不会导致公 司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证 监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东大会授权 范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方 认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其 认购时已持有的公司股份数量之后股份数量的上限。

因此本次发行股票不会导致发行人控制权发生变化，亦不会导致发行人股权 分布不具备股票上市条件。

（六）经本所律师核查并根据本所律师具有的专业知识所能够作出的判断， 富春股份本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《管 理办法》第三十八条的规定。

（七）经本所律师核查，富春股份现任董事、监事和高级管理人员不存在最 近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责及其现 任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《管理办法》第十一条第（三）项及 第（四）项所述情形。

（八）经本所律师核查，富春股份的权益没有被控股股东或实际控制人严重 损害，不存在《管理办法》第十一条第（五）项所述情形。

（九）经本所律师核查，富春股份最近三年不存在严重损害投资者合法权益 或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（六）项所 述情形。

（十）根据富春股份本次发行方案，富春股份本次发行募集资金用途符合国 家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办 法》第十二条第（一）项的规定。

（十一）根据富春股份本次发行方案，富春股份本次发行募集资金使用项目

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法律意见书·正文

不存在持有财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 的情形，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（十二）根据富春股份本次发行方案，募集资金项目实施后，不会与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公 平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二 条第（三）项的规定。

（十三）根据富春股份本次发行方案，富春股份本次发行符合《发行监管问 —— 答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，具 体如下：

“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动 趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的 规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集 资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集 资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对 于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例 的，应充分论证其合理性。”

本次向特定对象发行股票募集资金不存在用于补充流动资金和偿还债务的 比例超过募集资金总额 30%的情形，募集资金的用途符合《发行监管问答——关 于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第一款的规定。

“二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过 本次发行前总股本的 30%。”

本次向特定对象发行股票数量未超过本次发行前上市公司总股本的 30%，符 —— 合《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》 第二款的规定。

“三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议 日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完 毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原 则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。 上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。”

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法律意见书·正文

公司前次募集资金到位时间为 2015 年 5 月，距今已满 18 个月。公司符合《发 —— 行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第三款 的规定。

“四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形。”

截至 2021 年 6 月 30 日，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的 交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资 —— 的情形。公司符合《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要 求（修订版）》第四款的规定。

本所律师认为，富春股份本次发行符合有关法律、法规及规范性文件规定的 各项条件。

四、发行人本次发行的方案

根据富春股份第四届董事会第九次会议、2021 年第二次临时股东大会、第 四届董事会第十二次会议、2021 年第三次临时股东大会等文件，本次发行的主 要内容如下：

（一）方案概要

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交 易所审核，并取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册的批复后 的有效期内选择适当时机实施。

本次向不超过 35 名（含）的特定对象发行不超过发行前股本总额的 30%， 即不超过 207,368,845 股（含本数）的股份。发行对象尚未确定，最终发行对象 将在公司通过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，遵照中 国证监会的相关规定，由董事会根据股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主 承销商）根据询价情况协商确定。

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 70,260.06 万元（含本数） （二）本次发行的具体方案

1、本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面

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法律意见书·正文

值为人民币 1.00 元。

2、发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交 易所审核，并取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册的批复后 的有效期内选择适当时机实施。

3、发行对象和认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监 会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机 构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基 金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其 管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的， 只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核，并取得 中国证监会同意注册的批复后，遵照中国证监会的相关规定，由董事会根据股东 大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。若相关 法律法规和规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象另有规定的， 从其规定。

本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行 股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定 价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 ÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日 期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格 将相应调整。

调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为

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法律意见书·正文

D，每股送红股或转增股本数为 N。

最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由 公司董事会在股东大会授权范围内，根据询价情况与保荐机构（主承销商）协商 确定。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有 最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 5、发行数量

本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前股本总额的 30%，即不超过 207,368,845 股（含本数）。在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至 发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事 项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行数量 将由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机 构（主承销商）协商确定。

6、限售期

发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，发行对象基于 本次发行取得公司股票后，因公司送股、资本公积金转增股本等原因而衍生取得 的股票，亦应遵守上述限售期安排。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所 认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。

7、上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。 8、本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司在本次发行前的滚存利润由本次发行 完成后的新老股东共享。

9、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次 向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月内。

10、募集资金数额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 70,260.06 万元（含本数）， 扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

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法律意见书·正文

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金额
1	游戏开发项目	66,358.50	37,232.55
2	游戏IP运营项目	33,027.52	33,027.52
合计		99,386.02	70,260.06

（三）本次发行是否构成关联交易

截至预案披露之日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行 对象与公司是否存在关联关系，具体将在发行结束后公告的《发行情况报告书》 中披露。

综上所述，本所律师认为，本次发行方案不存在违反我国现行法律、法规和 规范性文件规定的情形。

五、发行人的设立

（一）经核查，富春股份设立的程序、资格、条件及方式符合法律、法规和 规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。

（三）经核查，富春股份设立过程中所签订的有关协议符合我国法律、法规 和规范性文件规定，不会因此引致富春股份设立行为存在潜在纠纷。

（四）经核查，富春股份设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序， 符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（五）经核查，富春股份创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和 规范性文件的规定。

六、发行人的独立性

（一）人员独立性情况

发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职 在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任 除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 发行人已按照国家有关法律规定建立独立的劳动、人事和工资管理制度，设置了 人力资源部履行人力资源管理职责，独立进行劳动、人事及工资管理。员工的人 事管理、工资发放、福利支出均与公司股东及其他关联方严格分离。

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法律意见书·正文

（二）资产独立性情况

发行人具备与经营有关的系统和配套设施，独立建账管理，合法拥有与经营 有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、专有技术的所有权或者使用权， 不存在与公司股东及其他关联方共用资产的情形。

（三）财务独立性情况

发行人已设置独立的财务部门，配备专职财务人员，建立起独立的会计核算 体系，具有严格的内部控制规范和对子公司的财务管理制度。公司按照《公司章 程》规定独立进行财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的 情形。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户 的情况。发行人作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与发行人股东及其他关 联方混合纳税情形。

（四）业务独立性情况

发行人是一家从事“通信信息服务+移动游戏业务”的双主业企业。在通信信 息领域，公司面向市场独立为通信运营商、政企类客户提供规划设计服务，并开 展系统集成、软件平台开发等各项智慧城市数字赋能业务。拥有独立、完整的设 计服务体系。在移动游戏业务方面，公司全资子公司上海骏梦专注进行手游的开 发以及精品 IP 运营，通过上海骏梦自主对优质游戏在港澳台、越南、泰国、韩 国等不同区域进行海外市场的拓展发行。

公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关 联交易管理制度》等规定中明确划分了公司总经理、董事会、股东大会对关联交 易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决的制度。 公司发生的重大关联交易均得到独立董事的书面认可后提交董事会、股东大会审 议，关联董事、关联股东均实施了回避表决，关联交易内容均在指定媒体进行披 露，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

（五）机构独立性调查

发行人已经建立独立完整的经营体系，并制定相应的人、财、物管理制度， 独立自主进行经营活动。公司拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业的生产经营场所和生产经营机构，不存在与公司股东及其他关联方混合经 营、合署办公的情形。公司结合自身经营的特点，建立了适应自身发展需要和市

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法律意见书·正文

场竞争需要的职能机构。公司机构设置方案不存在受公司股东及其他关联方干预 的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人的人员、资产、 财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。

七、发行人的股东及实际控制人

（一）发行人前十名股东

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的富春股份股东名册， 截至 2021 年 6 月 30 日，发行人前十名股东及持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持有有限售条件 股份数量（股）
1	富春投资	102,868,158	14.88	-
2	缪品章	52,842,879	7.64	39,632,159
3	平潭奥德	34,487,500	4.99	-
4	郝茜	13,480,000	1.95	-
5	宋凤毅	9,287,400	1.34	-
6	缪知邑	8,677,379	1.26	-
7	上海纯达资产管 理有限公司—纯 达飞鹰2号私募 证券投资基金	8,200,000	1.19	-
8	冯美娟	8,073,080	1.17	-
9	顾梅英	6,179,000	0.89	-
10	何倩嫦	4,633,325	0.67	-

（二）发行人的控股股东、实际控制人

截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的实际控制人为缪品章先生，其通过直接、 间接以及一致行动人关系共控制公司 28.77%的股份。

发行人控股股东为富春投资。富春投资持有富春股份 102,868,158 股股票， 占公司总股本的 14.88%。

经本所律师核查，发行人控股股东富春投资为依法成立且合法有效存续的企 业法人，具有有关法律法规及规范性文件规定的作为发行人股东的资格；其所持 有的发行人的股份不存在重大权属纠纷；不存在影响发行人正常经营管理、侵害 发行人及其他股东利益、违反相关法律法规的情形。

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法律意见书·正文

八、发行人的股本及其演变

（一）发行人上市以来股本结构变化情况

经核查本所律师认为，富春股份历次股本变动均已取得了必要的授权和批 准；富春股份历次股本变动合法、合规、真实、有效。

（二）股东所持发行人股份的质押、冻结情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的富春股份股东名册， 截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的股权清晰，前十大股东所持发行人的股份不存 在冻结等情形，前十大股东所持发行人股份存在质押等权利限制如下：

股东名称	期末持股总数（股~~）~~	持股比例 （%）	质押情况	质押情况
			股份状态	股份数量（股）
富春投资	102,868,158	14.88	质押	50,833,000
平潭奥德	34,487,500	4.99	质押	20,000,000

持有发行人 5%以上股份的股东中，控股股东富春投资及其一致行动人对其 持有的部分公司股票的具体质押情况如下：

出质人	质权人	质押股票数 量（股）	交易类型	初始交易日/质押起 始日
富春投资	中泰证券股份 有限公司	10,725,000	股票质押式回购	2020年06月30日
	中泰证券股份 有限公司	17,108,000	股票质押式回购	2020年08月13日
	中国光大银行 股份有限公司 福州分行	19,000,000	流动资金借款股 份质押	2020年12月10日
	福州市融资担 保有限责任公 司	4,000,000	流动资金借款股 份质押	2021年01月22日
平潭奥德	中泰证券股份 有限公司	20,000,000	股票质押式回购	2021年3月5日
合计		70,833,000	-	-

综上所述，本所律师认为，发行人设立、历次股权变动合法、有效；截至 2021 年 6 月 30 日，发行人股权清晰，持股 5%以上的股东持有的发行人股份不 存在冻结等权利限制，质押情况未超过证监会相关法规规定的限额，不存在信托、 委托持股等安排，亦不存在重大权属纠纷。

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法律意见书·正文

九、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

根据富春股份的营业执照、审计报告、说明和本所律师的适当核查，本所律 师认为，发行人的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人及其子公司在中国大陆之外从事经营的情况

发行人的子公司上海骏梦在香港拥有梦展科技一家经营主体。根据香港公司 注册处颁发的《公司注册证书》及相关资料，并通过中华人民共和国商务部官方 网站（www.mofcom.gov.cn）查询，本所律师核查后认为：发行人的子公司上海 骏梦在中国大陆以外的经营已履行了必要的批准和备案手续，发行人的子公司上 海骏梦设立梦展科技的行为合法、有效。

（三）发行人业务的变更情况

发行人在报告期内始终从事通信网络的规划设计、系统服务、运营服务等各 项业务及游戏研发、IP 运营及发行业务，其主营业务未发生过重大变化。

（四）发行人的持续经营情况

根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人未签署过对其持续经营构成法 律障碍的合同、协议或章程等法律文件，也不存在限制或禁止其持续经营的判决、 裁决或决定等，发行人的生产经营符合国家产业政策。本所律师认为，发行人不 存在持续经营的法律障碍。

十、关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1、报告期内，发行人与关联方发生的关联交易均为双方协商一致的结果， 遵循了一般市场公平原则，已履行了必要的内部审批程序，内容合法有效，并采 取必要措施对其他股东利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情 形。

2、为减少和规范关联交易，公司建立了完善的关联交易规章制度，公司制 订的《关联交易管理制度》对关联关系及关联方的认定、关联交易的审议程序、 回避制度、关联交易的决策权限等事项进行了规定。另外，《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》均对公司关联交易有关事项做出了规定。

3、公司独立董事对报告期内关联交易情况进行了审核，并发表以下独立意

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法律意见书·正文

见：公司报告期内发生的关联交易真实、必要、合理，符合公司经营发展需要； 相关关联交易事项的决策和表决程序符合公司章程和有关法律法规的规定；关联 交易定价合理、客观、公允，不存在损害公司及股东权益的情形。

4、为规范与减少关联交易的措施，富春投资、缪品章作为公司的控股股东、 实际控制人为规范和减少将来可能存在的与富春股份及其合并报告范围内各级 控股公司之间的关联交易，承诺在承诺函签署之前，富春投资/缪品章及富春投 资/缪品章控制的其他企业与富春股份之间不存在显失公平的关联交易；在承诺 函签署之后至富春投资/缪品章作为富春股份股东期间，富春投资/缪品章及富春 投资/缪品章控制的其他企业自承诺函签署之日起尽量避免与富春股份之间的关 联交易，并承诺将不与富春股份发生显失公平的关联交易。

综上，本所律师认为，发行人的《公司章程》、有关议事规则及关联交易管 理制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效，发行人报告期内 与关联方发生的关联交易履行了必要的批准程序和信息披露义务，关联交易合 法、公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。

（二）同业竞争

1、公司与控股股东及实际控制人的同业竞争情况

（1）截至 2021 年 6 月 30 日，公司的控股股东为富春投资，实际控制人为 缪品章先生。富春投资主要从事投资业务，未从事与发行人相关的业务，不存在 与发行人业务相同或相近的情形。

富春投资的全资子公司摩奇卡卡及摩奇卡卡的全资子公司摩奇互娱涉及游 戏业务，与公司主营业务存在部分重叠。但从 2021 年开始摩奇卡卡存量游戏的 充值流水、收入等数据持续下降，摩奇卡卡的游戏业务收入占富春股份主营业务 收入比重较低，目前富春股份游戏板块以上海骏梦为主，经营态势良好，不存在 竞争方的竞争性业务对发行人自身业务经营产生重大不利影响的情况。

综上，截至本法律意见书出具日，除摩奇卡卡和摩奇互娱之外，发行人不存 在与控股股东及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情况，不构成同业竞争 或潜在同业竞争风险。

（2）本次募集资金使用不会产生同业竞争

公司本次向特定对象发行股票募集资金的实施主体为上海骏梦，发行人拟通

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法律意见书·正文

过本项目在上海市购置场地、设备以及相关的游戏 IP 授权，以开展《仙境传说 RO：新世代的诞生》（地区版本）、MMO 类手游、沙盒类手游以及卡牌类手 游共四款游戏的开发，公司本次募集资金使用不改变公司目前的主营业务构成， 不会产生同业竞争。

2、控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺

控股股东富春投资、实际控制人缪品章对解决同业竞争已作出如下承诺：

“控股股东富春投资为避免对富春股份的生产经营构成可能的直接或间接 的业务竞争，已承诺在受让摩奇卡卡 100%股权完成后，对于摩奇卡卡的日常游 戏业务，富春投资仅维持存量游戏的运营，不再投入资金用于游戏业务研发、发 行等相关业务，避免与上市公司及其子公司所从事的主营业务有竞争的业务活 动。

鉴于解决该等同业竞争问题需要一定的时间和过程，实际控制人缪品章已出 具承诺函，对同业竞争的解决方案和时间安排予以明确：

（1）成都摩奇卡卡科技有限责任公司/成都摩奇互娱科技有限公司将于 2021 年 9 月发布停服通知，并在 2021 年底前停止全部存量游戏的服务器，完成游戏 下架。

（2）在已有同业竞争问题解决之前，避免新增与缪品章或富春股份及/或其 控制的企业构成同业竞争的其他业务。

（3）不会支持缪品章或富春股份及/或其控制的企业以外的他人从事与富春 股份及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业 务或活动。

（4）凡实际控制人缪品章、富春投资控制的企业有任何商业机会可从事、 参与或入股任何可能会与富春股份及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系 的业务或活动，富春股份及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。

（5）实际控制人缪品章同意与福建富春投资有限公司共同承担并赔偿因违 反上述承诺而给富春股份及/或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。

经核查，本所律师认为：发行人控股股东及实际控制人避免同业竞争的方案 和承诺明确可行；发行人控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺正在有效执 行，未出现违反承诺的情形；本次募集资金使用不会产生同业竞争。

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十一、发行人的主要财产

（一）经本所律师核查并经发行人确认，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及 其子公司拥有的房屋建筑物的产权符合中国现行法律、法规的规定，房屋所有权 合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。

（二）经本所律师核查并经发行人确认，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及 其子公司拥有的国有土地使用权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。

（三）经本所律师核查并经发行人确认，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及 其子公司注册并已取得《商标注册证》的商标专用权真实、合法、有效，不存在 权属争议；发行人拥有的与其主营业务相关的发明专利均系以自行申请方式取 得，并取得了国家知识产权局核发的相关权利证书，该等发明专利真实、合法、 有效，不存在权属争议；发行人及其子公司已取得的软件著作权真实、合法、有 效，均已取得了相关权利证书且不存在权属争议；发行人的子公司取得的版号真 实、合法、有效，不存在权属争议。

（四）经本所律师核查并经发行人确认，截至2021 年6 月30 日，发行人及 其子公司取得的重要资质均真实、合法、有效，报告期内的获奖情况均为真实的。

（五）经本所律师核查，截至2021 年6 月30 日，发行人拥有的对外投资权 益真实、合法、有效，不存在股权纠纷或潜在股权纠纷。

（六）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司租 赁房屋的租赁合同合法有效，不存在法律纠纷。

十二、发行人的重大债权、债务

（一）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日， 除已披露的关联交易以外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系， 也不存在发行人对外担保情况。

（二）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人不存在将要履行的 合同非法或存在潜在风险，不存在合同履行的法律障碍。

（三）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、 知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（四）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的经营活动所形成的

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法律意见书·正文

债权债务关系，不存在法律风险和纠纷。

十三、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）经本所律师核查，发行人设立后发生的历次股本变动行为履行了必要 的法律手续，符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。

（二）经本所律师核查，发行人上市曾两次计划开展重大资产重组，但因协 商未果、市场变化等因素终止。

十四、发行人的章程制定与修改

（一）公司章程的制定

通过查阅对照富春股份《公司章程》，本所律师认为发行人设立时制定的《公 司章程》由其创立大会决议通过并办理了登记手续，已履行法定程序，符合《公 司法》的有关规定。

（二）报告期内公司章程的历次修改

经核查，本所律师认为发行人报告期内的《公司章程》的制定及修改，均履 行了法定审批程序，修订后的《公司章程》内容符合有关法律法规的规定。现行 《公司章程》是按照证监会颁布的《上市公司章程指引》等有关法律、法规的规 定所制订，股东的权利可以依据《公司章程》得到充分保护。《公司章程》不存 在对股东（特别是中小股东）依法行使权利的限制性规定。

十五、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）根据富春股份提供的资料及本所律师的核查，富春股份具有健全的、 符合有关法律法规及规范性文件规定的组织机构。

（二）根据富春股份提供的资料及本所律师的核查，富春股份已制订《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司法人治理制 度。

（三）根据富春股份提供的资料和本所律师的核查，富春股份历次股东大会、 董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（四）根据富春股份提供的资料和本所律师的核查，富春股份股东大会、董 事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

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法律意见书·正文

十六、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）根据富春股份提供的资料并经本所律师核查，富春股份董事、监事和 高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及富春股份章程的规 定。

（二）经核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职及 变动均已履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规、《公司章程》和其他规 范性文件的规定。

（三）经核查，发行人共设立了三名独立董事。本所律师认为，上述独立董 事任职资格符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定；发行人现 行有效的章程已对独立董事职权范围进行了明确规定，其职权范围符合有关法 律、法规及规范性文件的规定。

十七、发行人的税务

（一）经本所律师核查，并根据发行人公告的《富春科技股份有限公司 2021 年半年度报告》及发行人确认，发行人及其子公司适用的主要税种及税率均符合 现行法律、法规以及规范性文件的要求。

（二）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享有的主要税收优惠政 策符合法律、法规以及规范性文件的规定。

（三）根据发行人提供的年度纳税申报表、完税证明、审计报告及税务主管 部门出具的证明文件、发行人的陈述并经适当核查，发行人及其子公司在报告期 内依法纳税，没有偷漏税、欠缴税款的情况。发行人及其子公司报告期内不存在 因违反有关税收征管法律、法规而被税务部门处罚的情形。

十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

（一）根据富春股份提供的资料，经本所律师核查，富春股份的生产经营活 动符合有关环境保护的要求。

（二）根据富春股份提供的资料，富春股份近三年没有因违反环境保护方面 的法律、法规和规范性文件被行政处罚。

（三）富春股份的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年没有因违 反有关产品质量和技术监督方面的法规被行政处罚。

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法律意见书·正文

十九、发行人本次发行的募集资金运用

（一）本次募集资金运用情况

根据富春股份发布的《2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性 分析报告（修订稿）》显示，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 70,260.06 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于游戏开 发项目和游戏 IP 运营项目。

本次发行募集资金投资项目已经富春股份 2021 年第三次临时股东大会审议 通过。公司本次向特定对象发行股票募集资金的实施主体为上海骏梦，发行人拟 通过本项目在上海市购置场地、设备以及相关的游戏 IP 授权，以开展《仙境传 说 RO：新世代的诞生》（地区版本）、MMO 类手游、沙盒类手游以及卡牌类 手游共四款游戏的开发。

经核查，本所律师认为，公司本次募集资金使用不改变公司目前的主营业务 构成，不会产生同业竞争；本次发行募投项目符合国家产业政策、投资管理、环 境保护、土地管理以及其他有关法律、法规和规章的规定，本次募集资金用途符 一 合《管理办法》第十二条第( )项之规定；本次发行募投项目为游戏开发及游戏 IP 运营，将不会用于持有财务性投资，也不会直接或间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第(二)项之规定；本次发行募 投项目为游戏开发及游戏 IP 运营，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响 公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第(三)项之规定。

（二）前次募集资金运用情况

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字[2007]500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资 金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使 用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境 内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报 ” 告作出决议后提请股东大会批准 。

发行人自 2015 年向特定对象发行人民币普通股后，不存在通过配股、增发、 发行可转债、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况。公司前次募集资金于

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2015 年 5 月全部到位，距今已满五个会计年度。因此，发行人本次向特定对象 发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，且无需聘请具有证券、期货相关 业务资格的会计师事务所出具募集资金使用情况鉴证报告。

（三）本次项目涉及的备案或审批

截至本法律意见书出具之日，本次项目已取得上海市长宁区发展和改革委员 会出具的项目代码为 2109-310105-04-03-731766、2104-310105-04-03-746475 的 《上海市企业投资项目备案证明》。

经核查，本所律师认为，发行人本次募投项目涉及的备案仍在有效期内且不 涉及其他需要备案或审批的情况。

（四）发行人主营业务及本次募集资金投资项目不涉及高耗能高排放行业、 限制类及淘汰类行业

经核查，本所律师认为，发行人主要从事通信信息服务和移动游戏业务且本 次募集资金均投资于移动游戏业务，所以发行人主营业务和本次募集资金投资项 目均不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。

二十、发行人的业务发展目标

（一）根据富春股份的说明和本所律师的适当核查，发行人的业务发展目标 与主营业务一致。

（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性 文件规定，不存在潜在的法律风险。

二十一、发行人的诉讼、仲裁及行政处罚

（一）富春股份及其子公司的重大诉讼、仲裁情况

根据富春股份及其子公司提供的资料、公开信息和本所律师的适当核查，富 春股份及其子公司的未决且涉及金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁情况如 下：

1、发行人诉上海力珩投资中心（有限合伙）、上海力群创业投资有限公司、 许斌合同纠纷案

2019 年 10 月 9 日，发行人诉上海力珩、上海力群、许斌股权转让纠纷一案 由上海市嘉定区人民法院立案受理[案号为（2019）沪 0114 号民初第 20349 号]， 发行人请求各被告共同承担 5,285,718 元差额补足款项及违约金等。发行人因与

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上海力珩签署了《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买上海骏梦网络 科技有限公司股权之协议》，上海骏梦在履行上述协议过程中产生了上海骏梦对 上海触控科技发展有限公司、成都触控科技有限公司、北京触控科技有限公司（以 下统称“触控科技”）的应收账款债权及上海骏梦对丝芭传媒的应收账款债权。 发行人与上海力珩签署了关于触控科技应收款债权的《协议书》和关于丝芭传媒 应收款债权的《协议书》，由上海力珩等协议各方对上海骏梦对触控科技截止 2017 年 12 月 31 日享有的债权（包括对触控科技享有的 2,952.51 万元游戏分成 款及 514.15 万元广告费预付款的债权）及上海骏梦对丝芭传媒截止 2017 年 12 月 31 日享有的 551.87 万元预付最低分成保障金的债权承担差额补足责任。上海 市嘉定区人民法院于 2019 年 12 月 13 日作出判决，上海力珩、上海力群应承担 5,285,718 元差额补足款及相应资金占用费。发行人于判决生效后向上海市嘉定 区人民法院申请强制执行[案号为（2020）沪 0114 执 3972 号]，并申请嘉定法院 参与分配济南市中级人民法院拍卖上海力珩财产所得款项，后上海市嘉定区人民 法院于 2020 年 7 月 30 日作出执行裁定书，裁定除济南中院分配款项外，上海力 珩、上海力群无其他财产故终结本次执行程序。上海骏梦于 2021 年 2 月 24 日取 得上海市嘉定区人民法院拨付的 2,387,368.22 元执行分配款项。

2、发行人诉范平、邱晓霞、付鹏股权转让合同纠纷案

发行人诉范平、邱晓霞、付鹏股权转让合同纠纷案由福州市中级人民法院于 2020 年 7 月 13 日立案受理[案号为（2020）闽 01 民初 1036 号]，发行人诉请范 平、邱晓霞、付鹏分别向发行人现金补偿 123,236,843.77 元人民币、52,455,103.06 元人民币、41,964,082.45 元人民币，返还发行人已分配的利润 585,123.77 元人民 币、233,836.55 元人民币、179,684.96 元人民币，要求邱晓霞、付鹏因所持股份 不足以注销的部分转现金补偿 3,559,993.21 元人民币、4,423,515.23 元人民币， 并要求范平、邱晓霞、付鹏承担逾期支付现金补偿、已分配利润、股份转现金补 偿的违约金 5,540,290.12 元、2,368,755.06 元、1,991,682.68 元（以日万分之六点 五八计算违约金暂计至 2020 年 7 月 13 日止，应计至三位被告全部还清补偿金额 之日止）。发行人与范平、邱晓霞、付鹏等于 2016 年 12 月 6 日签署了《富春通 信股份有限公司支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议》，约 定由发行人向范平、邱晓霞、付鹏等以支付现金的方式购买摩奇卡卡 100%股权，

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法律意见书·正文

同时范平、邱晓霞、付鹏向发行人承诺摩奇卡卡 2016 年度至 2019 年度净利润（扣 除非经常性损益）分别不低于 6,300 万元、7,900 万元、9,900 万元和 11,450 万元， 并就业绩未达标的情况约定了相应的业绩补偿方式及资产减值补偿方式。经审计 的摩奇卡卡 2016 年至 2019 年度累计完成承诺业绩 14,328.61 万元（其中 2016 年度 6,507.02 万元，2017 年度 7,025.91 万元，2018 年度 3,152.34 万元、2019 年 度-2,356.66 万元），2016 年至 2019 年度累计未完成承诺业绩 21,221.39 万元。 发行人于起诉同时向法院提交财产保全申请[案号为（2020）闽 01 财保 61 号]， 法院裁定共查封范平、邱晓霞、付鹏 5000 万元财产，法院于 2020 年 10 月 21 日作出（2020）闽 01 执保 191 号《财产保全情况告知书》，告知查封情况，查 封财产总额不足 5000 万元。发行人于 2020 年 11 月 25 日向法院提交增加诉讼请 求申请书，请求法院判决范平、邱晓霞、付鹏分别向发行人偿付 2018 年业绩补 偿款 694,670.40 元人民币、2,465,579.18 元人民币、1,972,494.90 元人民币，并承 担逾期支付现金补偿、已分配利润的违约金 3,656.74 元、12,978.81 元、10,383.21 元（以日万分之六点五八计算违约金暂计至 2020 年 11 月 4 日止，应计至三位被 告全部还清补偿金额之日止），并分别承担相关税费 54,558.96 元、23,222.73 元、 18,578.18 元。范平、邱晓霞、付鹏于 2021 年 1 月 15 日反诉发行人，要求发行 人支付违约金 2,590,374.46 元。范平、邱晓霞、付鹏反诉认为发行人已支付的摩 奇卡卡股权转让款 4.4 亿元、2.2 亿元及第三期转让款均存在延迟支付的情形故 反诉要求发行人支付相应违约金。本案本诉及反诉合并审理，福建省福州市中级 人民法院已于 2021 年 7 月 16 日作出（2020）闽 01 民初 1036 号判决书，判决如 下：（一）范平、邱晓霞、付鹏应分别向富春股份支付 2019 年业绩现金补偿、 返还已分配利润、股份补偿不足转现金补偿款 123,821,967.54 元、56,248,932.82 元、46,567,282.64 元及违约金（违约金分别以 123,821,967.54 元、56,248,932.82 元、46,567,282.64 元为基数，2020 年 6 月 6 日起至 2020 年 8 月 19 日期间违约 金按年利率 24%计付，自 2020 年 8 月 20 日起至实际还清之日止按全国银行间同 业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍标准计付）；（二）范平、邱 晓霞、付鹏应分别向富春股份支付 2018 年业绩现金补偿、返还已分配利润款 694,670.40 元、2,465,579.18 元、1,972,494.90 元及违约金（违约金分别以 694,670.40 元、2,465,579.18 元、1,972,494.90 元为基数， 2020 年 10 月 28 日起至实际还清

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法律意见书·正文

之日止按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍标准 计付）；（三）范平、邱晓霞、付鹏应分别向富春股份支付垫付的税费 54,558.96 元、23,222.73 元、18,578.18 元；（四）反诉被告富春股份应分别向反诉原告范 平、邱晓霞、付鹏支付逾期付款资金占用费 1,378,200.90 元、421,090.39 元、 276,423.87 元。截至本法律意见书出具之日，该案已申请强制执行，现处于执行 和解过程中。

3、发行人诉深圳微星星科技股份有限公司、廖宇成、王敏娥、王亮、广州 哲惠投资咨询有限公司、陈少玲、蔡东青公司增资纠纷案

发行人诉深圳微星星科技股份有限公司、廖宇成、王敏娥、王亮、广州哲惠 投资咨询有限公司、陈少玲、蔡东青公司增资纠纷案于 2019 年 9 月 19 日由深圳 市南山区人民法院立案受理[案号为（2019）粤 0305 民初 24494 号]，发行人诉 请各被告连带返还发行人投资款 1500 万元及利息，庭审中变更诉请为要求各被 告回购发行人持有的微星星 15%股权并支付 1500 万元投资款及利息。发行人与 各位被告于 2016 年 1 月 8 日签署《增资入股协议》，发行人向微星星增资 1500 万元持有微星星 15%股权。发行人起诉认为被告多次出现违约情形，包括承诺两 年业绩均未完成、侵犯发行人知情权及经营管理权，违反竞业承诺另行设立深圳 星愿科技有限公司等。法院判决认为增资入股协议未约定微星星原股东承担连带 责任担保、微星星尚未完成减资故返还投资款条件不成就、因发行人未提交证据 证明向被告提出过股份补偿主张故返还投资款条件不成就，故法院于 2020 年 10 月 26 日作出民事判决书，驳回发行人全部诉讼请求。发行人已于 2020 年 11 月 30 日提起上诉，请求撤销原审判决，该案现已开庭，但尚未判决。

4、发行人诉北京中联百文文化传媒有限公司、郑冰容、邵雪城、李安波增 资合同纠纷案

发行人于 2019 年 8 月 22 日向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁申请[案 号为（2020）中国贸仲京裁字第 0431 号]，申请郑冰容、邵雪城、李安波共同承 担业绩补偿款 29,905,426.5 元及每日千分之一的罚息，中联百文对其承担连带偿 还责任，各被申请人另共同承担律师费、保全费等 43.3 万元。发行人与中联百 文、郑冰容、邵雪城、李安波等签订《增资扩股协议》，约定发行人向中联百文 增资 2000 万元并持有 8%股权，并约定 2016 年至 2018 年的净利润不少于 2000

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法律意见书·正文

万元、3000 万元、5000 万元，中联百文于 2016 年、2017 年的净利润分别为 -263,658.99 元、-2,858,502.16 元，2018 年因各被申请人不配合导致无法进行审 计。中国国际经济贸易仲裁委员会于 2020 年 3 月 27 日作出仲裁裁决，裁定郑冰 容、邵雪城、李安波共同承担业绩补偿款 29,905,426.48 元、1,395,586.57 元（按 年 24%利率）罚息，中联百文承担连带赔偿责任，各被申请人共同承担律师费、 保全费等 43.3 万元。仲裁裁决生效后，发行人向北京市第一中级人民法院申请 强制执行[案号为（2020）京 01 执 553 号]，执行过程中将邵雪城的个人独资企 业上海邵雪城影视文化工作室追加为被执行人。北京市第一中级人民法院于 2020 年 12 月 25 日作出执行裁定，裁定因无财产可供执行故终结本次裁定。发 行人于 2021 年 1 月向北京市第一中级人民法院申请恢复执行，拍卖被执行人李 安波名下房产，现尚处于执行阶段。

5、上海骏梦与成都卓然天成科技有限公司知识产权合同纠纷诉讼案

发行人子公司上海骏梦于 2019 年 8 月 1 日向成都市中级人民法院起诉卓然 天成，法院于 2019 年 8 月 7 日立案[案号为（2019）川 01 民初 4645 号]。上海 骏梦诉请卓然天成支付分成款 2,181,795.14 元及逾期付款利息、公证费 10000 元 等。上海骏梦与卓然天成于 2016 年 11 月 1 日签订了《联运合作协议》，上海骏 梦依约履行了义务且在每个结算周期向卓然天成发出对账单，并提供正式发票， 卓然天成则未按约履行付款义务，上海骏梦多次催要无果后向法院起诉，法院于 2020 年 12 月 16 日作出如下判决，卓然天成应向上海骏梦支付分成款共计 2,135,962.12 元及资金占用利息、支付公证费 7000 元。判决于 2021 年 4 月 12 日生效。截至本法律意见书出具日，该案件已申请强制执行[案号为（2021）川 0191 执 5989 号]。

根据本所律师核查，除上述尚未了结的诉讼或仲裁标的金额达到 100 万元以 上的民事诉讼和仲裁案件外，发行人及其子公司目前不存在其他尚未了结的或者 可以预见的重大诉讼或仲裁案件。

本所律师认为，上述未决诉讼或仲裁不会对发行人本次发行构成实质性法律 障碍。

（二）富春股份及其子公司的行政处罚情况

根据富春股份提供的资料、公开信息和本所律师的适当核查，富春股份报告

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法律意见书·正文

期内未受到重大的行政处罚。

（三）富春股份及其子公司最近三年被证券监管部门和交易所采取监管措施 或处罚的情况

根据富春股份提供的资料、公开信息和本所律师的适当核查，富春股份最近 三年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况如下：

1、 2018 年 1 月 16 日，公司收到中国证券监督管理委员会福建监管局（（以 下简称“福建证监局”）下发的《关于对富春科技股份有限公司采取责令改正措施 的决定》（中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书[2018]1 号）。

2、 2018 年 8 月 8 日，深圳交易所创业板公司管理部下发了《关于对富春 科技股份有限公司及相关当事人的监管函》（创业板监管函〔2018〕第 82 号）。

3、 2019 年 8 月 22 日，深圳交易所创业板公司管理部下发了《关于对富春 科技股份有限公司董事范平的监管函》（创业板监管函〔2019〕第 116 号） 。

4、 2021 年 2 月 5 日，公司收到福建证监局下发的《关于对富春科技股份 有限公司采取出具警示函及责令公开说明措施的决定》（中国证券监督管理委员 会福建监管局行政监管措施决定书〔2021〕6 号）和《关于对缪品章、陈苹、曾 祖雷、林忠跃采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会福建监管 局行政监管措施决定书〔2021〕5 号）。

经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人对所涉及的上述事项均予以了 认真整改，对本次发行不构成实质性的不利影响。

经本所律师核查，除上述披露的未决诉讼、仲裁、行政处罚外，富春股份不 存在其它尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事件。

（四）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

经本所律师核查，同时根据发行人董事、监事、高级管理人员的确认，截至 本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或 者可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十二、发行人本次发行完成后的独立性

经本所律师核查：

（一）富春股份的资产独立完整，其业务、人员、机构和财务均独立于控股 股东及其关联方，富春股份具有面向市场自主经营的能力。

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法律意见书·正文

（二）本次发行完成后不会影响富春股份的资产完整，不会影响富春股份的 人员、机构、财务、业务的独立；富春股份仍拥有独立的组织管理、生产经营、 财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力。

（三）本次发行完成后不会影响富春股份股东大会、董事会和监事会的运作， 富春股份的治理结构仍将符合相关法律、法规和规范性文件的规定和其章程的要 求。

（四）本次发行完成后不会影响富春股份的关联交易制度的实施，富春股份 章程规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序，已有必要的措施保护 其他股东的合法利益。

本所律师认为，本次发行不会影响富春股份的独立性。

二十三、发行人本次发行的信息披露

截至本法律意见书出具之日，富春股份已履行了现阶段法定的信息披露和报 告义务。富春股份尚需根据本次发行进展情况，按照《管理办法》等法律法规规 定，继续履行相关信息披露义务。

二十四、发行人本次发行的有关中介机构的资格

参与本次发行的证券服务机构如下：

参与本次发行的保荐与承销机构为浙商证券，本次发行的审计机构为大华会 计师所，本次发行的专项法律顾问为本所。

经本所律师核查，参与本次发行的有关服务机构及其经办人员具有从事本次 业务所必备的从业资格，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

二十五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）富春股份具备本次发行的主体资格。

（二）本次发行方案不存在违反我国现行法律、法规和规范性文件规定的情

形。

（三）本次发行符合《管理办法》中规定向特定对象发行股票的条件及其他 有关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在《管理办法》第十一条规定不得 向特定对象发行股票的情形。

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法律意见书·正文

（四）富春股份本次发行已取得现阶段必要的批准与授权，并已履行必要的 法定程序，富春股份本次发行尚需取得深交所审核通过和中国证监会同意注册。

（以下无正文）

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法律意见书·签署页

• （此页无正文，为福建君立律师事务所关于富春科技股份有限公司 2021 年

• 度向特定对象发行股票之法律意见书的签署页）

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福建君立律师事务所 经办律师：
负责人：蔡仲翰 常 晖
林煌彬
年 月 日
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