Fuchun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Sep 8, 2021

股票代码： 300299 股票简称：富春股份

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富春科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案 （修订稿）

二〇二一年九月

2021 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）

富春科技股份有限公司

发行人声明

• 1、富春科技股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、

• 完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

• 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

3、本次向特定对象发行股票并在创业板上市完成后，公司经营与收益的变 化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自 行负责。

• 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

• 的声明均属不实陈述。

• 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项 的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的含义。

1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十二次会 议审议通过。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证 券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前股本总额的 30%，即不超 过 207,368,845 股（含本数）。在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日 至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等 事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行数 量将由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐 机构（主承销商）协商确定。

3、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证 监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资 基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以 其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象 的， 只能以自有资金认购。

4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象 发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% （定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总 额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行 日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价 格将相应调整。

最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由 公司董事会在股东大会授权范围内，根据询价情况与保荐机构（主承销商）协商 确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等

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有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过70,260.06万元（含本数）， 扣除发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：

			单位：万元
序 号	项目名称	总投资额	拟使用募集资金 投入金额
1	游戏开发项目	66,358.50	37,232.55
2	游戏IP运营项目	33,027.52	33,027.52
	合计	99,386.02	70,260.06

本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和 轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次发行实际募集资金净额少于募投项目 拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式 解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行 筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

6、本次向特定对象发行股票完成后，公司股权将发生变化，但不会导致公 司股权分布不符合股票上市条件，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变 化。

7、发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，发行对象基 于本次发行取得公司股票后，因公司送股、资本公积金转增股本等原因而衍生取 得的股票，亦应遵守上述限售期安排。若相关法律法规和规范性文件对发行对象 所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。

8、本预案已在“第四节 利润分配政策和现金分红情况的说明”对公司现行的 利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2021-2023年）股东 分红回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。

9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的 新老股东共享。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号） 等相关法律、法规的规定，公司就本次发行是否摊薄原股东的即期回报以及填补

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措施进行了分析，详见本预案“第五节本次发行相关的董事会声明与承诺事项” 之“二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承 ” 诺 。

11、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得公司股东大会审议通过、获 得深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册及其他有关部门的审核通过尚 存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。

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目录

发行人声明............................................................................................................... 2 重大事项提示 ........................................................................................................... 3 目录 .......................................................................................................................... 6 释义 .......................................................................................................................... 8 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ..........................................................10 一、公司基本情况 ..........................................................................................10 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ................................................11 三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................17 四、本次向特定对象发行股票方案概要 ........................................................18 五、募集资金用途 ..........................................................................................20 六、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................21 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................21 八、本次向特定对象发行股票的审批程序 ....................................................22 九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 .............................22 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..........................................23 一、本次募集资金使用投资计划 ...................................................................23 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ....................................................23 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ........................................36 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................38 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人 员结构、业务结构的变化情况 .......................................................................38 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......39 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况 ...............................................................................39 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..........40

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五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................40 六、本次股票发行相关的风险说明 ...............................................................40 第四节 利润分配政策和现金分红情况的说明 ......................................................43 一、公司现行的股利分配政策 .......................................................................43 二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ............................................47 三、公司现行股东分红回报规划 ...................................................................48 第五节 本次发行相关的董事会声明与承诺事项 ..................................................52 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的 声明 .................................................................................................................52 二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体 承诺 .................................................................................................................52

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释义

本发行预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下特定含义：

富春股份、公司、本公司、 上市公司	指	富春科技股份有限公司
本次发行/本次向特定对象 发行股票	指	富春科技股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为
本预案	指	《富春科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票 预案》
定价基准日	指	本次向特定对象发行股票发行期的首日
发行日	指	在中国证券登记结算有限责任公司或其分支机构将本次 发行的新股登记于发行对象的A股证券账户之日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
股东大会	指	富春科技股份有限公司股东大会
董事会	指	富春科技股份有限公司董事会
监事会	指	富春科技股份有限公司监事会
公司章程、本章程	指	富春科技股份有限公司章程
股东回报规划、本规划	指	《富春科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划 （2021年-2023年）》
募集资金	指	本次向特定对象发行股票所募集的资金
元、万元	指	人民币元、万元
报告期	指	2018年、2019年、2020年、2021年1-6月
富春投资	指	福建富春投资有限公司
平潭奥德	指	平潭奥德投资管理有限公司
上海骏梦、骏梦游戏	指	上海骏梦网络科技有限公司
成都摩奇卡卡	指	成都摩奇卡卡科技有限责任公司

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Gravity	指	Gravity Co. Ltd.，系位于韩国首尔的一家网络游戏公司
腾讯游戏	指	深圳市腾讯计算机系统有限公司
网易游戏	指	网易（上海）网络游戏有限公司
完美世界	指	完美世界股份有限公司
IP	指	Intellectual Property的缩写，指知识产权
手游	指	移动设备网络游戏、移动游戏，是运行于手机上的游戏软 件
端游	指	电脑客户端游戏
页游	指	网页网络游戏
5G	指	5th generation mobile networks，第五代移动通信技术
大数据	指	IT行业术语，是指无法在一定时间范围内用常规软件工具 进行捕捉、管理和处理的数据集合，是需要新处理模式才 能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力的海 量、高增长率和多样化的信息资产
物联网	指	互联网基础上的延伸和扩展的网络，将各种信息传感设备 与互联网结合起来而形成的一个巨大网络，实现在任何时 间、任何地点，人、机、物的互联互通
智慧城市	指	利用各种信息技术或创新概念，将城市的系统和服务打 通、集成，以提升资源运用的效率，优化城市管理和服务， 以及改善市民生活质量
MMO	指	Massive Multiplayer Online，大型多人在线游戏
RPG、角色扮演	指	Role Playing Game，角色扮演游戏
回合制	指	一种游戏打怪形式，所有游戏内玩家轮流自己的回合，只 有轮到自己的回合，才能够进行操纵
卡牌类游戏	指	又被称为纸牌游戏，属于桌面游戏的一种
沙盒类游戏	指	由沙盘游戏演变而来，自成一种游戏类型，由一个或多个 地图区域构成，往往包含多种游戏要素，包括角色扮演， 动作、射击、驾驶等
宣发费用	指	宣传及发行费用

注：本预案中部分合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。

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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、公司基本情况

中文名称：富春科技股份有限公司 英文名称：Fuchun Technology Co., Ltd. 注册资本：691,229,485元 注册地址：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号C区25号楼 法定代表人：缪品章 成立日期：2001年3月2日 上市时间：2012年3月19日 股票简称：富春股份 股票代码：300299 股票上市地：深圳证券交易所 邮政编码：350003 电话号码：86-0591-83992010 传真号码：86-0591-83920667 电子信箱：fuchungroup@fuchun.com 互联网网址：www.forcom.com.cn

经营范围：软件开发；物联网技术研发；数据处理和存储支持服务；信息系 统集成服务；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；动漫游戏开 发；专业设计服务；互联网安全服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软 硬件及辅助设备零售；咨询策划服务；项目策划与公关服务；广告制作；广告设 计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；人力资源服务（不 含职业中介活动、劳务派遣服务）；移动通信设备销售；通信设备销售；计算机 及通讯设备租赁；机械设备租赁；建筑材料销售；非居住房地产租赁；机械设备 研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目： 互联网信息服务；建筑智能化系统设计；建设工程设计；建设工程勘察；建设工

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程监理；各类工程建设活动；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1 、积极的国家政策指引行业方向

游戏产业是社会主义文化事业的重要组成部分，在注重社会效益和未成年人 保护工作，注重精品化建设、文化内涵和科技赋能的前提下，我国游戏产业规模 保持高速增长，自主研发能力不断提升，海外市场拓展步伐明显加快，产品形态 和经营模式日益丰富。国家陆续出台相关产业政策，引导和扶持具有研发能力的 国内游戏厂商，鼓励弘扬民族精神、体现民族文化与正能量，中国游戏产业呈现 出健康、繁荣、多元的发展态势。

从“十三五”开始，文化部推出了若干项政策，以积极引导及鼓励游戏、动漫 等行业的发展，并采取多项措施，规范各文化产业的监管。文化部在《文化部“十 三五”时期文化产业发展规划》（以下简称“《规划》”）中，对提升游戏产业发 展水平，形成文化产业新的增长点，培育一批具有较强品牌影响力和国际竞争力 的骨干游戏企业，推进游戏产业结构升级等方面进行了规划指导，体现了国家贯 彻创新驱动战略的决心，利好游戏行业的发展。

国内各地区依据各自的地缘优势和地方特色，聚焦区域产业发展，游戏开发 和制作呈现出新景象。如北京立足产业全局，大力推动“一都五中心”建设工作， 构建网络游戏发展的产业新格局；上海依托经济优势，着力打造中国“电竞之都” 的产业标签，在组织电竞联赛、游戏解说方面取得了较快发展，孵化了一批有实 力、有技术、有品牌的游戏企业。此外，越来越多的地方都在响应国家有关文化 产业的政策号召，向以游戏为代表的数字内容产业发力，制订相应的城市游戏产 业发展规划。

2021 年 4 月 7 日，国家发展改革委和商务部共同发布了《商务部关于支持

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海南自由贸易港建设放宽市场准入若干特别措施的意见》（发改体改〔2021〕479 号），其中提到“鼓励网络游戏产业发展。探索将国产网络游戏试点审批权下放 海南，支持海南发展网络游戏产业。”这是游戏版号的审批权首次试点下放至地 方。现行国产网络游戏的审批机制是由具有资质的游戏运营机构先向省级出版主 管部门申请，经省级主管部门审核同意后，再报送国家新闻出版署审批。2018 年游戏版号因机构改革暂停审批，经过调整，2020 年游戏版号审批已趋于常规 化。此次文件支持将版号的审批权下放，有望优化整个游戏版号的审批步骤，缩 短审批时间，直接利好注册在海南的游戏企业，进而惠及整个游戏行业。

2 、移动游戏行业增速明显

2020 年受疫情影响，线上娱乐得以提振，其中移动游戏行业增速明显。移 动游戏得益于其广泛的受众规模和碎片化娱乐的特征，市场规模遥遥领先于其他 平台类别的游戏。2020 年，中国移动游戏市场实际销售收入持续上升，客户端 游戏市场和网页游戏市场继续萎缩，实际销售收入和市场占比下降较为明显。客 户端游戏市场处于存量竞争阶段，发展速度放缓，但由于端游的用户往往经验丰 富、游戏忠诚度较高、且付费习惯稳定，所以端游未来仍将稳定占据一定的市场 份额。网页游戏近年来受到移动游戏市场的冲击，相关企业纷纷将旗下页游改编 为手游，页游的市场份额逐年下降。2020 年，中国移动游戏市场实际销售收入 2,096.76 亿元，比 2019 年增加了 515.65 亿元，同比增长 32.61%。从版号发放情 况来看，2020 年共发放国产网络游戏版号 1,308 款，其中 1,222 款为移动游戏， 占比约为 93.43%。此外，2020 年共发放进口网络游戏版号 97 款。

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中国移动游戏市场实际销售收入及增长率

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数据来源：中国音数协游戏工委《2020年中国游戏产业报告》

中国移动游戏用户规模及增长率

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数据来源：中国音数协游戏工委《2020年中国游戏产业报告》

2020 年国产游戏版号分布情况

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数据来源：国家新闻出版署，太平洋证券研究院

3 、储备精品 IP ，构筑竞争壁垒

头部游戏公司收入贡献的核心源自旗下数款经典IP以及其衍生出来的产品， 知名IP的运营年限也较长。IP的孵化、获取与持续运营能力，是一家游戏公司稳 定运营和持续获取现金流的关键所在。IP的孵化培养有赖于持续、长期的研发投 入，通过优质的产品逐步建立起口碑。尽管国内游戏公司在产品研发投入不断增 加，研发周期拉长，但目前国内游戏公司IP自主孵化相对较少，多为外部授权。 目前经典游戏IP的获取极为不易，甚至堪称稀缺资源，储备精品IP已经成为游戏 公司构筑市场竞争壁垒的重要手段。

中国移动游戏行业已形成较为完整的产业链，IP在其中起到重要的串联、延 伸作用。具有IP来源的移动游戏产品具备天然的吸量能力，能够快速导入用户； 同时，在游戏剧情、画面、音乐等设计方面可以兼顾与粉丝的情感链接，提升用 户留存率和付费意愿，为产品的长线运营奠定基础。对于拥有精品IP储备的游戏 企业来说，将具备更多的市场机会，如腾讯游戏、网易游戏、完美世界等游戏企 业均通过IP原创或外部购买储备了大量精品IP。

富春股份的子公司上海骏梦作为国内最早涉足IP改编游戏领域的厂商之 一，拥有《仙境传说RO》、《秦时明月》等多款精品IP的改编权，并凭借“优 质IP+精品游戏”的战略，陆续推出了《秦时明月mobile》、《天天打波利》、

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《霹雳江湖》、《仙境传说RO：复兴》、《仙境传说RO：新世代的诞生》等多 款深受市场和用户认可的游戏产品。公司拟进一步丰富自身的精品IP储备，围绕 精品IP不断打造相关产品矩阵，在用户认知、文化影响力、游戏玩法积累等方面 抢占优势，提高在游戏产业中的竞争壁垒，为未来业务发展奠定坚实基础。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1 、游戏加持主业，双轮驱动业绩发展

富春股份是一家从事“通信信息服务+移动游戏业务”的双主业企业。在通 信信息领域，公司为通信运营商、政企类客户提供规划设计服务，并开展系统集 成、软件平台开发等各项智慧城市数字赋能业务。在通信信息服务领域发展稳定 后，公司开始涉猎市场空间巨大的游戏领域，公司通过全资收购上海骏梦以及成 都摩奇卡卡两家国内优秀的游戏公司，开启了游戏业务板块。早期阶段，公司业 务覆盖了网络文学、作家经纪业务、动漫、影视制作、粉丝价值运营等泛文化产 业服务。随着手游时代的到来，公司瞄准手游庞大的市场空间，专注进行手游的 开发以及精品IP运营，先后在国内成功上线了《霹雳江湖》、《仙境传说RO： 复兴》、《仙境传说RO：守护永恒的爱》等产品，正式打入了国内游戏行业。 2016年公司开始加速全球战略布局，对优质游戏在港澳台、越南、泰国、韩国等 不同区域均进行了海外市场的拓展发行，扩大受众群体及收益规模。

2 、坚守精品品质，丰富游戏种类

公司移动游戏业务坚持“精品游戏+知名IP”战略，先后推出过《萌三国》、 《新仙剑奇侠传Online》等取得成功的网络游戏，以及《秦时明月mobile》、《霹 雳江湖》、《仙境传说RO》系列等流水表现优秀的手机网络游戏，涵盖了角色 扮演、回合制等不同游戏玩法和玄幻、武侠、三国、北欧神话等不同题材的游戏。 其中《仙境传说 RO：守护永恒的爱》自2017年上线，海内外成绩斐然。在台湾 地区发行3年时间，2020年第一季度仍然位居台湾手游收入第11名，而在东南亚 地区更是保持着2020年第一季度收入第五名的优秀表现。

公司全力打造的重点游戏《仙境传说 RO：新世代的诞生》于2020年10月上 线港澳台地区，取得优异成绩；《仙境传说RO：爱如初见》于2020年7月上线韩 国市场，流水表现良好。公司有望围绕仙境传说IP打造系列精品，续写这一经典

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IP的辉煌。随着2021年国内移动游戏厂商新品储备丰富，且逐渐在更多新品类赛 道上深耕细作，公司一方面将持续开发多题材、多玩法的游戏以保持存量产品的 新鲜度，满足不同玩家的游戏需求，另一方面也将积极探索新的游戏领域，拓展 公司多元化产品矩阵，丰富公司游戏品类。

《仙境传说 RO ：守护永恒的爱》发行以来在港澳台和东南亚地区排名情况

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数据来源：七麦数据， 民生证券研究院

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数据来源：Sensor Tower， 民生证券研究院

3 、产品扬帆出海，进一步拓展海外市场

中国游戏“走出去”依然是文化走出去的重要方向，是头部企业发展的重要 布局，是中小企业发展的重要手段。随着中国国际影响力的不断提升，承载中国 文化元素的游戏产品也日益受到海外玩家的青睐。作为新的文化符号和载体，中 国游戏海外出口保持增长，市场覆盖区域继续扩大，产品类型更加多元。

在进一步提升游戏的内容品质、技术含量、文化内涵的基础上，公司制定了 “两步走”的战略：即在深入发展国内市场的同时，积极探索开拓海外游戏市场的 可能性。在本项目中，骏梦游戏拟开发多款全新的游戏，将在包括中国大陆、中 国港澳台地区、东南亚地区、日韩地区、欧美地区等不同国家和地区上线，同时 各个国家和地区将配备有专门负责游戏本土化的运营人员，有针对性的进行游戏 内容更新，延长游戏产品寿命，提高游戏产品收益，持续向海外输送高品质的中 国游戏。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会 规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构 投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金

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管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管 理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的， 只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注 册的批复后，遵照中国证监会的相关规定，由董事会根据股东大会授权，与本次 发行的保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。若相关法律法规和规范性 文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因 而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书 中披露发行对象与公司的关系。

四、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式及时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交 易所审核，并取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册的批复后 的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监 会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机 构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基 金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其 管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的， 只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核，并取得

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中国证监会同意注册的批复后，遵照中国证监会的相关规定，由董事会根据股东 大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。若相关 法律法规和规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象另有规定的， 从其规定。

本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行 股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定 价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日 期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格 将相应调整。

调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由 公司董事会在股东大会授权范围内，根据询价情况与保荐机构（主承销商）协商 确定。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有 最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

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（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前股本总额的 30%，即不超过 207,368,845 股（含本数）。在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至 发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事 项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行数量 将由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机 构（主承销商）协商确定。

（六）限售期

发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，发行对象基于本 次发行取得公司股票后，因公司送股、资本公积金转增股本等原因而衍生取得的 股票，亦应遵守上述限售期安排。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认 购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。

（八）本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司在本次发行前的滚存利润由本次发行 完成后的新老股东共享。

（九）本次向特定对象发行股票决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向 特定对象发行股票相关议案之日起十二个月内。

五、募集资金用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 70,260.06 万元（含本数）， 扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

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序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金 投入金额
1	游戏开发项目	66,358.50	37,232.55
2	游戏IP运营项目	33,027.52	33,027.52
	合计	99,386.02	70,260.06

六、本次发行是否构成关联交易

截至本预案披露之日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发 行对象与公司是否存在关联关系，具体将在发行结束后公告的《发行情况报告书》 中披露。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

以截至 2021 年 6 月 30 日股东持股情况测算，本次发行不会导致公司控制权 发生变更。

本次发行前，缪品章先生直接持有公司 52,842,879 股普通股，占公司总股本 的 7.64%；同时，持有富春投资 90%股权，并任执行董事，通过富春投资间接控 制公司 14.88%的股份；持有平潭奥德 95.5%股权，并任执行董事，通过平潭奥 德间接控制公司 4.99%的股份；缪品章先生直接、间接共控制公司 27.51%的股 份。缪知邑女士直接持有公司 8,677,379 股普通股，占公司总股本的 1.26%。缪 品章与缪知邑为父女关系，为一致行动人。

综上所述，本次发行前公司的实际控制人为缪品章先生。

若按照本次拟发行不超过 207,368,845 股的股份数量上限计算。本次发行后， 缪品章先生直接持有公司股份变更为 5.88%，缪品章先生直接、间接控制公司的 股份变更为 21.17%，仍对股东大会具有重大影响，仍为公司的实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变更。

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2021 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）

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八、本次向特定对象发行股票的审批程序

（一）本次发行方案已取得的批准

2021 年 9 月 8 日，富春股份第四届董事会第十二次会议审议通过了本次向 特定对象发行股票方案等事项。

（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十二次会议、第 四届监事会第十一次会议审议通过。本次向特定对象发行尚需履行以下程序后方 可实施：

• 1、公司股东大会审议批准本次向特定对象发行股票；

• 2、本次向特定对象发行股票取得深圳证券交易所审核通过；

• 3、中国证监会同意本次向特定对象发行股票注册的批复。

九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用投资计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 70,260.06 万元（含本数）， 扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	总投资额	拟使用募集资金投 入金额
1	游戏开发项目	66,358.50	37,232.55
2	游戏IP运营项目	33,027.52	33,027.52
	合计	99,386.02	70,260.06

本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和 轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次发行实际募集资金净额少于募投项目 拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式 解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行 筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）游戏开发项目

1 、项目概况

（1）实施主体

本项目的实施主体为上海骏梦网络科技有限公司，是上市公司全资子公司。 （2）建设内容

公司拟通过本项目在上海市购置场地、设备以及相关的游戏 IP 授权等，以 开展《仙境传说 RO：新世代的诞生》、MMO 类手游、沙盒类手游以及卡牌类 手游共四款游戏的开发。

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2 、投资概算

本项目预计投资总额 为 66,358.50 万元，其中募集资金拟投入额为 37,232.55

万 元。

3 、经济效益评价

本项目内部收益率为 43.98%（税后），静态投资回收期为 3.88 年（税后）， 预期经济效益良好。

4 、项目涉及的审批、备案事项

本项目投资备案等相关政府审批程序将按相关规定进行办理。

5 、项目建设的必要性

（ 1 ）积极应对行业变化，增加投入提升市场地位

随着 2010 年全国智能手机的普及，中国移动游戏行业凭借其全国巨大的手 机用户基数和移动支付的便捷性得以蓬勃发展。移动游戏市场在短时间内迅速超 过电脑端游、页游等市场，成为中国网络游戏市场第一细分市场。然而，随着手 机的普及和互联网的发展，我国移动游戏用户数量增长放缓，移动游戏市场的流 量红利逐渐萎缩，市场逐步从流量红利阶段转向靠内容吸引用户阶段。此阶段内， 流量红利的消失使得游戏厂商获取用户的成本增加，游戏厂商需通过提升游戏品 质，丰富游戏题材、玩法和类型来吸引用户，提高产品流水。公司计划通过本次 发行募集资金，增加对移动游戏业务的投入，研发更多高品质、多样化的移动游 戏产品，从而巩固和提升公司的市场地位，在市场竞争中胜出。

（ 2 ）建立多元化游戏矩阵，探索公司新盈利增长点

庞大的移动游戏市场为公司的发展和新模式、新玩法的出现提供了充足的成 长空间。随着游戏行业的发展，玩家对于优质精品游戏的需求也快速提升，具有 创新性和开拓性玩法的移动游戏更容易获得玩家和市场的青睐，建立多题材、玩 法丰富、多样的多元游戏产品矩阵是公司未来发展的主要方向。

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公司坚持“知名IP+精品游戏”的战略，结合 IP 题材开发游戏，设计玩法， 凭借 IP 知名度为游戏宣发作铺垫，同时将原先 IP 的忠实粉丝转化为游戏粉丝。 在该战略的指导下，公司已推出过多款人气产品，积累了许多经市场验证过的成 功经验，涵盖了角色扮演、卡牌、回合制等不同游戏玩法和玄幻、武侠、三国、 北欧神话等不同题材的游戏。未来，公司将持续开发多题材、多玩法、多类型的 移动游戏，拓展公司多元化产品矩阵，满足不同玩家的游戏需求。

骏梦游戏多元产品矩阵图

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在本项目中，除《仙境传说 RO：新世代的诞生》外，公司还将开发 1 款 M MORPG 类手游、1 款沙盒（开放世界 SLG）类游戏和 1 款卡牌类游戏。对于 M MORPG 类手游和卡牌类手游，公司已积累了同类游戏的成功经验，在此经验的 基础上，公司将进行画质、玩法、剧情等方面的更新，追求更好的画质、更丰富 的玩法、更引人入胜的剧情，满足玩家日益提高的游戏体验需求，保持公司产品 的新鲜度。对于开放世界类游戏，公司将在已有经验基础上进行积极探索，拓展 公司的游戏产品类型，以寻求新的盈利增长点。

根据中国音数协游戏工委《2020 年中国游戏产业报告》数据显示，2020 年 中国收入前 100 的移动游戏类型中，角色扮演类占比最高，达 28%，其次是卡牌 类游戏及策略类游戏，分别占比 16%及 12%。角色扮演类游戏与卡牌类游戏在

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公司的存量产品矩阵中分别对应的游戏《霹雳江湖》与《仙境传说 RO：复兴》， 因此在探索新的游戏领域的战略中，公司选择了开发策略类的开放世界手游。除 此之外，《2020 年中国游戏产业报告》的数据还表明，在 2020 年海外市场收入 前 100 的中国移动游戏类型中，策略类游戏占比最高，达 37%。因此，开发开放 世界类手游与公司未来拓展多元化产品矩阵和布局全球化游戏版图的目标一致， 能够帮助公司寻找新的盈利增长点，抢占市场份额，从而增强公司的核心竞争力， 夯实公司市场地位。

2020 年中国收入排名前 100 移动游戏产品类

2020 年中国自主研发移动游戏海外市场收入前 100 类

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型占比
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型收入占比

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数据来源：中国音数协游戏工委《2020年中国游戏产业报告》

（ 3 ）推进全球化战略，抢占海外手游市场份额

我国产业政策积极支持国产游戏传播海外。我国游戏市场相较于海外市场起 步较晚，国内游戏出海领域的竞争格局尚未完全定型，国外游戏市场渗透率还有 很大的提升空间。根据《2020 年中国游戏产业报告》的数据显示，2014 年我国 自主研发游戏海外市场销售收入达 30.76 亿美元，到 2020 年海外市场销售收入 达 154.50 亿美元，年复合增长率达 31%，2020 年海外市场收入占中国游戏市场 收入的 30%，并且有稳步上升的趋势。

此外，由于游戏产品属于文化产品，重视游戏内容的文化内涵和玩家之间的 互动体验，因而面对全球市场，不同国家之间因语言和文化的不同导致玩家对于

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游戏内容的文化认可和侧重点存在差异。因此，针对不同地区的风土文化推出适 应当地风情和文化认可的游戏版本，能够帮助公司获得开拓海外游戏市场份额的 先机，也是延长一款游戏生命周期的关键。

在产业政策支持和海外游戏市场发展不断扩大的背景下，公司在深入发展国 内市场的同时，积极开拓海外游戏市场。在本项目中，公司拟开发1款存量游戏 的海外版本和新开发3 款游戏，计划在包括中国大陆、中国港澳台地区、东南亚 地区、日韩地区、欧美地区等不同国家和地区上线，同时各个国家和地区将配备 有专门负责游戏本土化的运营人员，针对性的进行内容更新，以增加产品流水和 延长产品寿命。公司布局全球化游戏版图，上线全球化游戏，符合国家产业政策， 有利于公司持续盈利能力和抗风险能力的增强。

6 、项目建设的可行性

（ 1 ）广阔的市场前景为项目实施提供保障

游戏行业兴起于 20 世纪末，彼时以欧美为代表的国家及地区逐步将游戏产 业化。我国游戏行业虽然起步较晚，但发展态势迅猛，现已成为我国文化产业的 主力军。近几年，特别是随着移动互联网的传输速率及使用便捷度的不断提升， 移动游戏异军突起，成为最受游戏玩家喜爱的游戏类型。根据中国音数协游戏工 委发布的《2020 年中国游戏产业报告》、《2021 年 1-6 月中国游戏产业报告》 统计数据，截至 2021 年 6 月末，中国游戏用户规模近 6.67 亿人，2020 年、2021 年 1-6 月中国游戏市场收入规模分别达到 2,786.87 亿元、1504.93 亿元，其中 2020 年收入规模较 2019 年同比增长 20.71%，近 3 年复合增速相较于 2014-2017 年游 戏大规模普及的阶段虽有所放缓，但仍保持在 14%。预计到 2024 年，我国游戏 产业收入规模将达到 4,706.81 亿元。广阔的游戏市场空间，将为本次项目提供强 有力的保障。

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2014-2024 年中国游戏产业收入规模及趋势（亿元）

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数据来源：中国音数协游戏工委《2020 年中国游戏产业报告》

近几年，随着中国游戏公司在研发方面的投入不断增加，游戏开发人员规模 不断扩张，中国地区在游戏市场规模提升的基础上，更是成为了全球游戏产业重 要的游戏开发国之一。越来越多的自主研发游戏受到国内玩家的青睐，同时包括 骏梦游戏开发的多款精品移动游戏走出国门成为爆款。根据中国音数协游戏工委 发布的《2020 年中国游戏产业报告》统计数据显示，2020 年，中国自主研发的 游戏国内外市场规模分别达到了 2,401.92 亿元及 154.5 亿美元（约合人民币 1,004.25 亿元），同比增长 26.74%及 33.25%。其中，海外市场占比从 2014 年的 21.58%上涨至 2020 年的 29.48%。随着研发投入的不断加大，中国游戏公司在全 球游戏产业中角色地位显著提升。

综上，得益于全球游戏行业的快速发展，中国不同类型的游戏公司收入规模 均得到了明显的提升，未来市场发展趋势虽有所减缓，但随着游戏类型流行趋势 的变化，整体市场仍存在较大的空间。我国游戏公司在全球游戏产业中扮演着越 来越重要的角色，特别是中国开发的游戏类型受到更多海外玩家的喜爱。本项目 将投入资金开展多款游戏的开发，广阔的市场空间以及中国游戏从业企业在全球 游戏产业中的地位提升，将能够解决项目开发的游戏上线后市场消化的问题，提 升项目的投资回报率，缩短项目回收期。

（ 2 ）积极的国家政策为项目推进指引方向

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发展包括游戏在内的文化产业是我国满足人民群众多样化精神文化需求、提 高人民群众生活品质和幸福感的重要途径之一，同时也是推动我国传统文化创造 性转化和创新性发展的重要载体，更能够作为推动中华文化走向世界、提升国家 文化软实力的重要渠道，是培育经济发展新动能、推动经济社会转型升级、促进 创新创业的重要动力。因此，我国非常重视包括游戏在内的文化产业的发展。从 “十三五”开始，我国文化部推出了若干项政策，以积极引导及鼓励游戏、动漫等 行业的发展，并采取多项措施，规范各文化产业的监管。

我国文化部在《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》（下简称“《规划》”） 中提出：首先，要“提升动漫、游戏、创意设计、网络文化等新兴文化产业发展 水平，大力培育基于大数据、云计算、物联网、人工智能等新技术的新型文化业 ” “ 态，形成文化产业新的增长点 ， 继续引导上网服务、游戏游艺、歌舞娱乐等行 业转型升级，全面提高管理服务水平”，体现了国家鼓励包括游戏在内的文化产 业转型及提效；其次，《规划》还提出了要“培育一批具有较强品牌影响力和国 际竞争力的骨干游戏企业，创作生产一批内容健康向上、富有民族特色的游戏精 品。推进游戏产业结构升级，推动网络游戏、电子游戏等游戏门类协调发展，促 进移动游戏、电子竞技、游戏直播、虚拟现实游戏等新业态发展”，体现了国家 贯彻创新驱动战略的决心，利好游戏行业的发展；再次，《规划》明确要“加快 制定出台文化产业促进法，把行之有效的文化经济政策法定化，健全促进社会效 益和经济效益有机统一的制度规范”，确保游戏行业从业企业在高速发展的过程 中，具备了良性的监管环境，降低行业不良企业恶性竞争及冲击的风险。

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《文化产业发展规划》对于游戏行业的指导内容

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综上，对于包括公司在内的致力于发展文化产业的从业企业而言，国家积极 的政策能够最大化地促进其发展，提升转型速度，使得游戏公司在国家创新驱动 战略中扮演重要的角色，获取更大的商业机会。在确保从业企业高速发展的同时， 国家并行出台文化产业相关的政策，提升各文化行业的监管水平，净化行业环境， 更能够确保行业从业企业的发展。因此，公司在现阶段结合行业市场情况，开发 符合市场的游戏产品，符合国家行业发展政策。

（ 3 ）强大的技术支撑为项目落地降低风险

游戏开发项目在前期需要投入大量的研发成本，用于游戏程序开发、数据库 开发、剧情设计、文案策划、美术渲染等核心环节，以确保一款新上线的游戏受 到足够的青睐；其次，一款游戏的开发属于不断迭代的动态过程，上线后持续的 研发投入能够使得游戏剧情及玩家等级得以延续或提升，以此延长游戏本身的市 场寿命；并且，游戏研发费用的持续投入，能够确保开发方在玩法类型、关卡设 计、逻辑计算等方面的经验始终保持行业领先，支撑后续新游戏的开发及落地， 降低新游戏上市受阻的风险。

上海骏梦在报告期内持续增加研发投入，以夯实技术领先地位。在研发团队 建设方面，上海骏梦研发人员占比较高，且团队主要成员经验丰富，对于游戏开

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发相关的玩家画像挖掘、游戏创意储备以及开发技术运用方面均具备了一定优 势，能够确保本次项目的顺利落地。

（二）游戏 IP 运营项目

1 、项目概况

（1）实施主体

本项目的实施主体为上海骏梦网络科技有限公司，是上市公司全资子公司。 （2）建设内容

通过本建设项目，骏梦游戏将进行精品 IP 储备，并通过联合运营的方式改 编开发移动 IP 游戏。在 IP 选择方面，两款 IP 已确定方向，分别为《仙境传说 R O》和《百炼成神》；另外一款作为储备 IP，骏梦游戏将在项目实施周期内选择 适宜的 IP 进行授权获取。本项目的实施有助于加强骏梦游戏的 IP 资源储备，满 足游戏玩家多样化的游戏娱乐体验。

2 、投资概算

本项目预计投资总额为 33,027.52 万元，拟全部通过募集资金投入该项目。

3 、经济效益评价

本项目内部收益率为 29.10%（税后），静态投资回收期为 4.71 年（税后）， 预期经济效益良好。

4 、项目涉及的审批、备案事项

本项目投资备案等相关政府审批程序将按相关规定进行办理。

5 、项目建设的必要性

（ 1 ）加强精品 IP 储备，构筑竞争壁垒

2014 年前后，IP概念开始进入大众视野，IP资源可以为文化企业带来竞争优 势，如漫威动画、DC动漫、迪斯尼等公司拥有的IP已成为其最核心的资产。移

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动游戏行业已成为重要的IP消费领域，储备精品IP已经成为游戏公司构筑市场竞 争壁垒的重要手段。

中国移动游戏行业已形成较为完整的产业链，IP 在其中起到重要的串联、延 伸作用。具有 IP 来源的移动游戏产品具备天然的吸量能力，能够快速导入用户； 同时，在游戏剧情、画面、音乐等设计方面可以兼顾与粉丝的情感链接，提升用 户留存率和付费意愿，为产品的长线运营奠定基础。根据伽马数据发布的《202 0-2021 移动游戏 IP 市场发展报告》显示，约六成以上移动游戏 IP 用户具备稳定 付费习惯，超过四成 IP 用户每月在移动游戏上花费超过 20 元，月付费 500 元以 上的高付费用户占比约为一成，大幅领先于非 IP 用户。因此，对于拥有精品 IP 储备的游戏企业来说，将具备更多的市场机会，如腾讯游戏、网易游戏、完美世 界等游戏企业均通过 IP 原创或外部购买储备了大量精品 IP。

部分游戏企业代表性 IP 储备

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数据来源：伽马数据《2020-2021 移动游戏 IP 市场发展报告》

骏梦游戏作为国内最早涉足 IP 改编游戏领域的厂商之一，拥有《仙境传说 R O》、《秦时明月》等多款精品 IP 的改编权，并凭借“优质 IP+精品游戏”的战略， 陆续推出了《秦时明月 mobile》、《天天打波利》、《霹雳江湖》、《仙境传说 RO：复兴》、《仙境传说 RO：新世代的诞生》等多款深受市场和用户认可的游 戏产品。通过本项目的实施，骏梦游戏将进一步丰富自身的精品 IP 储备，在用 户认知、文化影响力、游戏玩法积累等方面抢占优势，提高在游戏产业中的竞争 壁垒，为未来业务发展奠定坚实基础。

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（ 2 ）抓住移动 IP 游戏市场发展机遇，扩大营收规模

近年来，随着我国移动网民用户规模的持续扩大和移动游戏产品丰富度的不 断提升，我国移动游戏行业得以快速发展。在移动游戏行业，IP 用户已成为推动 移动 IP 游戏市场发展的重要驱动力。根据伽马数据发布的《2020-2021 移动游戏 IP 市场发展报告》，现阶段我国移动游戏 IP 核心用户规模超过 1.5 亿人，泛用户 规模超过 1.8 亿人，潜在用户规模超过 2.6 亿人；在 IP 用户的支撑下，IP 改编移 动游戏往往能获得较高的初始流量和产品热度，并影响到更多游戏用户；移动游 戏 IP 用户本身在游戏消费、游戏相关行为等方面表现突出。

中国移动游戏 IP 用户规模状况

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数据来源：伽马数据《2020-2021 移动游戏 IP 市场发展报告》

根据伽马数据《2020-2021 移动游戏 IP 市场发展报告》和中国音数协游戏工 委、中国游戏产业研究院《2020 年中国游戏产业报告》，2020 年中国移动 IP 游 戏收入规模首次突破千亿元，达到 1,243 亿元，同比增长 21%；同时，中国移动 IP 游戏收入规模在中国游戏产业收入规模中的占比也由 2019 年的 43%增长至 20 20 年的 45%。由此可见，IP 不仅是支持中国移动游戏发展的驱动力，同时也是 促进中国游戏产业发展的中坚力量。

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2017-2020 年中国移动 IP 游戏和中国游戏产业收入规模及占比

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数据来源：伽马数据《2020-2021 移动游戏 IP 市场发展报告》、中国音数协游戏工委《2020 年 中国游戏产业报告》

在移动 IP 游戏市场快速发展的大背景下，游戏企业需要充分挖掘精品移动 IP 游戏品类，不断开拓新的目标用户群体以及增长空间。通过本项目的实施，骏 梦游戏将取得《仙境传说 RO》、《百炼成神》等 IP 的移动游戏改编权，有助于 骏梦游戏扩大营收规模，巩固市场竞争地位。

（ 3 ）实施多元经营策略，拓宽营收渠道

游戏行业虽然市场容量巨大且保持较快速增长，但随着行业参与者的增加， 市场竞争较为激烈。游戏企业不仅需要具备较强的研发实力和优质的产品，同时 还需要具备灵活的经营策略以应对市场竞争。

在我国游戏产业的参与者中，除腾讯游戏、网易游戏等少数头部游戏公司同 时具备IP开发、研发、运营等各方面的综合实力外，大部分游戏企业的资源优势 主要集中在其中的某些环节，与头部游戏企业相比，营收渠道相对单一，风险抵 御能力较弱。因此，游戏研发企业可以在聚焦自主产品研发的同时，灵活借助外 部IP版权、研发、发行及运营资源，实现优势互补，有效拓宽营收渠道。

公司作为移动游戏研发环节的主要市场参与者，已成功推出多款深受市场和 用户认可的游戏产品，但受限于公司规模，可同时开发的产品数量有限。从分工

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协作和经济效益的角度权衡，公司通过本项目进行精品IP储备并计划采用委托开 发和代理 / 联合运营的方式完成游戏的开发、推广和运营，可以在不超负荷增加 人力、物力投入的基础上，有效整合外部合作方优势，实现经营模式多元化，增 加营收渠道，增强市场风险抵御能力。

6 、项目建设的可行性

（ 1 ）丰富的游戏开发经验助力项目实施

经过多年的发展和积累，公司拥有了优秀的移动游戏开发团队，并在移动游 戏的开发、内容设计、上线时机把控等方面均具备了丰富经验，能对游戏IP在开 发难度、内容的市场接受程度以及开发周期等方面进行客观精准的评价，保证产 品上线后具备较强的市场竞争力。公司自研产品《仙境传说RO：新世代的诞生》 于 2020 年 10 月上线港澳台地区，已成为当年最受市场欢迎的移动游戏产品之一。

在本项目的实施过程中，公司将与合作开发商就开发方案进行充分沟通，并 严格把握产品质量；在产品交付后，由公司产品各地区版本的开发和后期维护工 作，保障本项目的顺利实施和生命周期的延长。

（ 2 ）成功的 IP 运营经验提升项目效益

IP商业化运营对游戏公司的经验要求较高。首先，能否准确判断IP的潜力对 于所改编游戏产品的市场前景至关重要，优质IP可以迅速累积庞大用户群；其次， 除了IP本身的价值外，IP价格的判断、经营模式的设计以及未来盈利情况的估算 等方面也是决定IP运营项目能否盈利的重要因素。报告期内，公司操作了包括《仙 境传说RO：守护永恒的爱》、《仙境传说RO：突击》以及《仙境传说RO：爱 如初见》3 个IP运营项目，均实现了良好的经营效益。

综上，公司具备了较为丰富的IP商业化运营经验并已成功运作多个项目，能 够有效保障本项目的顺利实施。

（ 3 ）良好的 IP 合作关系加速项目落地

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精品IP能够降低玩家认知与接受的成本，进而让游戏上线后迅速抢占流量， 目前已成为游戏行业的主要资源，在本次项目推进中，能否成功落地很大程度将 取决于公司获取精品IP的能力。

公司子公司上海骏梦作为国内最早涉足IP改编游戏领域的厂商之一，先后获 得《秦时明月》、《仙境传说RO》等多款精品IP的改编权，并凭借“优质IP+精 品游戏”的战略，陆续推出了多款深受市场和用户认可的游戏产品，在 IP 改编和 商业化运营领域拥有良好的市场口碑，深受IP版权方的信赖。

以《仙境传说RO》为例，公司与韩国游戏公司Gravity一直保持着良好的合 作关系。据Gravity公司官网介绍，Gravity成立于 2000 年 4 月，是韩国最早期的 线上游戏产业从业企业之一，代表作包括了多款基于仙境传说IP开发的游戏，目 前已成为韩国线上游戏进军海外市场的典范。自与Gravity合作以来，公司开发已 投入运营包括了多款以仙境传说为IP的精品游戏，实现了与Gravity的互利双赢， Gravity公司继续授权仙境传说IP给予公司以落地本项目的实施。

如上所述，基于公司良好的市场口碑以及与IP方的良好合作关系，本项目在 精品IP获取方面具备可行性。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前 景和经济效益。项目将增强公司资本实力，有助于公司顺应行业发展方向，巩固 行业地位，进一步完善公司的产品结构和市场布局，提高公司的市场竞争能力。

（二）本次发行对财务状况的影响

本次发行股票募集资金到位后，公司总资产及净资产将增加，资金实力、资 本结构将得以优化，资产负债率及财务风险相应降低。随着募集资金投资项目逐 步实施，公司的盈利能力及竞争能力将得到全面提升。

（三）本次向特定对象发行股票对即期回报的影响

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由于募集资金投资项目的实施及产生效益需要一定的过程和时间，因此短期 内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和 净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降，公司投资者即期回报将被摊薄。

随着募投项目的逐步推进和完工，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能 力和利润水平将得到进一步提升，公司的整体竞争实力、可持续发展能力和抗风 险的能力将得到增强。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高 管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务结构的影响

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，公司 的主营业务保持不变。本次发行不会导致公司业务的重大改变或资产的重大整 合。

若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法 律程序和信息披露义务。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本将会相应增加，公司将根据股东大会授权，按 照相关规定和本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改， 并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股本结构的影响

本次发行完成后，公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也将相应发生 变化，公司控股股东与实际控制人将不会发生变化。

（四）本次发行对公司高管人员结构的影响

截至本发行预案公告之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次 发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据法 律法规的规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

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（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次向特定对象发行股票募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展和 完善，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，公司游戏收入的比重将会上 升。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模及公司筹资活动现金流入将较 大幅度增加，资产负债率有所下降，整体的资金实力将有效提升，抵御财务风险 的能力将得到加强。

（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄， 净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务 规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大 幅增加，在募集资金投入建设后，公司投资活动现金流出也将相应增加。随着募 投项目的实施和效益产生，公司经营活动现金流净额预计将进一步增加。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况

本次发行募集资金用于游戏IP运营项目，后续可能涉及向公司关联方购买IP 授权，从而新增潜在关联交易。除此外，本次发行完成后，公司与控股股东及其 关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。本次向特定对象发 行股票也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争。

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四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情

形

公司的资金使用或对外担保均严格按照法律法规和公司章程的有关规定履 行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。截至本预案公告日，公司不存在 资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人 提供担保的情形。

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦 不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2021年6月30日，公司合并报表资产负债率60.69%，本次发行募集资金 到位后，公司净资产增加，资产负债率下降，有利于优化公司财务结构，提高公 司的抗风险能力，为公司未来的业务发展奠定坚实的基础。本次发行不存在财务 成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境、行业发展趋势等 因素进行决定的结果。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的可行性研究 论证，但随着网络游戏市场的发展日趋成熟，用户喜好、市场热点转换的速度日 益加快，用户、渠道等资源寡头垄断的格局日趋加剧，若未来公司在游戏产品的 立项、研发以及运营维护的过程中对市场偏好的判断出现偏差，或公司不能持续 开发出新的精品游戏，并利用各种渠道和技术研发优势迅速做大做强，或产业政 策、市场环境出现其他重大不利变化等情况，而公司不能及时、有效采取应对措 施，将可能导致本次募投项目效益不能完全实现。

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（二）产业政策变化、行业竞争加剧风险

公司围绕“通信信息+移动游戏”双主业，在通信信息领域，公司为通信运营 商、政企类客户提供规划设计服务，并开展系统集成、软件平台开发等各项智慧 城市数字赋能业务。在移动游戏领域，公司坚持“精品游戏+知名IP”战略，从事 游戏IP运营、研发业务。

近年来，随着外部宏观环境、行业竞争环境的不断复杂化，公司面临的挑战 日趋严峻。通信行业，5G大规模商用的正式启动虽然带动了信息技术产业迎来 了新一波发展浪潮，但同时运营商持续开展提速降费工作，压低建网成本，迫使 产业链公司面临收入增速下降、毛利率下滑等经营压力；我国游戏行业受到政府 的严格监管，包括工信部、文化部、国家新闻出版广电总局、国家版权局均有权 颁布及实施监管网络游戏行业的法规。若公司未能维持目前已取得的相关批准和 许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则对公司的游戏业 务产生不利影响。国内游戏版号审核虽然重新开放，但目前整体审批速度趋稳， 受此影响，公司部分国内游戏产品上线延期。此外，国内市场集中度较高，腾讯 和网易占据游戏市场主要市场份额，国内竞争日益激烈。

综上，受国内游戏行业监管环境趋严、游戏产品上线延期或不达预期、行业 竞争加剧等因素的影响，公司经营业绩可能产生不利变化。

（三）无法持续取得优质 IP 授权的风险

IP已经成为游戏公司构筑竞争壁垒的重要手段，精品IP的商业价值已受到各 市场主体的高度重视，随着网络游戏研发企业对精品IP资源的争夺不断升级，精 品IP的价值水涨船高，将会推高公司未来获得精品IP的成本，以致公司无法持续 不断地获得精品IP资源。另一方面，即使公司成功获取了精品IP，但在相关IP授 权期满后未能进行续约，则可能影响其游戏产品的后续运营，并对公司经营业绩 造成不利影响。

（四）知识产权风险

公司在进行代理IP、自主研发游戏产品的过程中，可能会因为公司与知识产 权方对于知识产权的理解出现偏差，或调查过程中出现失误，导致面临第三方提 出侵犯他人知识产权诉讼的风险。若公司产品进一步被有权机关认定为侵犯他人

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知识产权，则可能导致公司承担相应的侵权责任，且必须对原有产品进行修改或 调整，甚至可能导致公司产品下架，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（五）游戏产品生命周期风险

网络游戏本身具有生命周期，几乎所有游戏均需经历成长期、爆发期和衰退 期。若公司不能及时对现有游戏进行更新维护、版本升级和持续的市场推广或玩 家偏好发生了变化，则公司已上线运营的游戏迅速进入衰退期，收入迅速下降， 导致公司游戏产品有生命周期过短的风险。

（六）关于本次发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模和股本总额均将有所增 长。随着本次发行募集资金的陆续投入，公司将显著扩大业务规模，促进业务发 展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但由于本次募投项目从建设到产生效益 需要一定周期，在募集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主 要依赖公司现有业务，短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。

（七）本次向特定对象发行股票的审批风险

本次向特定对象发行股票并在创业板上市尚需获得深交所审核通过和中国 证监会同意注册，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时 间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

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第四节 利润分配政策和现金分红情况的说明

一、公司现行的股利分配政策

公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有 关规定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报且兼顾公司资金需求的原则，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的 利润分配方案，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配应同时满足的条件

• 1、公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分

• 配的重大投资计划或现金支出事项。

• 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（三）利润分配机制

在满足利润分配条件的情况下，公司可以采取现金、股票或者现金股票相结 合等方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应优先采用现金分红进行利润分 配。

公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进 行中期利润（现金）分配。

（四）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

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1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。重大投资或现金支出安排或计划指上市公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到以下情形之一：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过300万元。

（五）股票股利分配的条件

若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、 净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股 利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（六）现金分红的条件

公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件：

1、公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可 以满足公司正常经营和持续发展的需求；

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• 2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

• 3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

• 出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：

（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

• （2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额

• 为负数；

（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；

• （4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

• （5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行 现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

（七）现金分红的比例

公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和 投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保 分配方案符合全体股东的整体利益。

根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额 提取法定公积金、任意公积金后，未来三年公司每年以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的10%（可供分配利润按照合并报表、母公司报表中可 供分配利润孰低的原则来确定），公司未来三年内进行各年度利润分配时，现金 分红在当次利润分配中所占比例不低于20%。

（八）公司利润分配决策程序

1、公司董事会应当根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模式， 结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资安排和股 东回报规划等因素，制定科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案； 制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意见。报 告期盈利但董事会未做出现金分配方案的，独立董事应当发布明确意见。独立董

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事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。 对于年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外， 还应向股东提供网络形式的投票平台。股东大会对利润分配方案进行审议前，公 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

3、董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司 既定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回 报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的 规定。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：

（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

（2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外 的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资 项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保 持盈利能力构成实质性不利影响的。

4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更 现金分红政策的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，独立董事发表 独立意见，董事会审议通过后报股东大会审议公司应向股东提供网络投票的方 式，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

5、公司监事会对董事会和管理层执行利润分配（现金分红）政策和股东回 报规划的情况，以及董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于 利润分配的决策、披露程序应进行有效监督。公司对有关利润分配事项应当及时 进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回 报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。公司应当在定期报告 中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东 大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完

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备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见 和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变 更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但 董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红 的资金留存公司的用途。

二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1 、 2018 年利润分配

2019年6月27日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司<2018年度 利润分配预案>的议案》，以2018年度利润分配方案未来实施时股权登记日的总 股本（即扣减已回购股份后的股本）为基数，向全体股东按照每10股派发现金红 利0.1元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存 至下一年。上述利润分配方案已实施完毕。

2 、 2019 年利润分配

2020年5月20日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润 分配预案的议案》，公司2019年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为 -56,094.22万元，其中母公司实现净利润-58,921.11万元。截至2019年12月31日公 司合并报表累计可供分配的利润为-51,346.87万元，其中母公司累计可供分配利 润为-53,200.30万元。基于公司2019年度业绩出现亏损及未来发展的资金规划， 公司2019年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

3 、 2020 年利润分配

2021年4月14日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于2020年度 利润分配预案的议案》，公司2020年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利 润为3,671.17万元，其中母公司实现净利润-3,732.98万元。截至2020年12月31日 公司合并报表累计可供分配的利润为-46,751.91万元，其中母公司累计可供分配 利润为-56,860.03万元。基于公司累计可供分配利润为负及未来发展的资金规划，

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公司2020年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润 分配方案尚待股东大会审议通过后实施。

（二）利润分配实施情况

最近三年，公司利润分配实施情况符合《公司章程》的规定。现金分红情况 具体如下：

具体如下：
分红年度	现金分红金额（含税） （万元）	合并报表中归属上市公 司普通股股东的净利润 （万元）	当年现金分红占合并报 表归属上市公司普通股 股东净利润的比例
2020年度	-	3,671.17	-
2019年度	-	-56,094.22	-
2018年度	710.80	5,799.40	12.26%

注：公司 2020 年利润分配方案尚待股东大会审议通过后实施。

三、公司现行股东分红回报规划

为完善和健全公司科学、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权 益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分 红》以及《公司章程》等相关规定，公司董事会制定了《富春科技股份有限公司 未来三年股东分红回报规规（2021年-2023年）》，并提交公司2021年第二次临 时股东大会审议通过，其主要内容如下：

（一）公司制定本规划的考虑因素

着眼于公司长远和可持续发展，在综合分析公司发展战略、社会资金成本、 外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状 况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的短期利益 和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学 的分红回报机制。

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（二）本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规 定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充 分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连 续性和稳定性。

（三）分红规划的制定周期和调整机制

1、公司至少每三年重新审阅一次分红规划，根据公司状况、股东特别是中 小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必 要的调整，以确定该时段的股东回报计划。

2、公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东 回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划将充 分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

3、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事 的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。

（四）未来三年股东分红回报规划（ 2021-2023 年）

在保障公司正常经营所需资金的情况下，若公司无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，未来三年 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，具体分配 比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东 大会审议批准。

1 、利润分配的机制

公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在具备现金 分红条件时，公司将优先采用现金分红进行利润分配。公司在盈利且资金充裕的 情况下可以进行中期现金分配。在采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

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2 、利润分配的条件和比例

（1）现金分红的条件和比例

公司在确定以现金方式进行利润分配，应充分考虑未来经营活动和投资活动 的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案 符合全体股东的整体利益。

公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件：

①公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可以

满足公司正常经营和持续发展的需求；

• ②公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； ③审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。 出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：

①合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

• ②合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额

为负数；

• ③合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）； ④合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

⑤公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

⑥公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金

分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

重大投资或现金支出安排或计划指上市公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到以下情形之一：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，

• 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

• （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司

• 最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；

• （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

• 近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；

• （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净

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资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额超过300万元。

（2）股票股利分配的条件

若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、 净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股 利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（3）差异化的现金分红政策

公司目前处于成长期，行业特征决定了公司的服务周期与结算周期相对较 长， 对流动资金需求量较大，为使公司对股东的回报在短期收益和长期价值之 间达到 平衡，充分保护全体股东的现金分红权益，同时确保公司能够长期健康、 稳定、快速的发展，更好地为股东提供回报，公司未来三年内进行各年度利润分 配时， 现金分红在当次利润分配中所占比例不低于20%。

3 、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

4 、若年度盈利但未提出现金分红预案的，公司应在定期报告中详细说明未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对 此发表独立意见并公开披露。

（五）公司未分配利润的使用原则

公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的 同时，积极拓展新的项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

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第五节 本次发行相关的董事会声明与承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计 划的声明

除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司的资本结构、融 资需求及资本市场发展情况决定是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业 务发展及资产负债状况需安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序 和信息披露义务。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的 主体承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会发布的《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相 关法律、法规的规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就 本次向特定对象发行股票对即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填 补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体 情况如下：

（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响分析

1 、财务指标计算主要假设和说明

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等没有发生 重大不利变化；

（2）假设本次向特定对象发行股票在2021年12月实施完毕。该时间仅用于 计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监 会同意注册后实际发行完成时间为准；

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（3）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为70,260.06万元（含 本数），不考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行 认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（4）假设本次预计发行数量不超过207,368,845股（含本数）（发行前总股 本30%，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发 行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）；若公司股票在本次向特定对象发 行股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股 权激励、股票回购注销等除权、除息事项，发行股数将相应调整。

（5）根据公司2020年年度报告，2020年度实现归属于上市公司股东的净利 润为3,671.17万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 -998.90万元；假设2021年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归 属于上市公司股东的净利润较2020年分别按持平、增长10%、下降10%来测算。

（6）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经 营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代 表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行 投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2 、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公 司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

项目	2020 年12 月31 日/2020 年度	2021 年12 月31 日/2021 年度	2021 年12 月31 日/2021 年度
		不考虑本次发行	考虑本次发行
总股本（万股）	69,122.95	69,122.95	89,859.83
预计本次募集资金总额（万元）		70,260.06
假设1:2021 年净利润与上年持平
归属于母公司所有者的净利润 （万元）	3,671.17	3,671.17	3,671.17
扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润（万元）	-998.90	-998.90	-998.90
基本每股收益（元/股）	0.05	0.05	0.05

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稀释每股收益（元/股）	0.05	0.05	0.05
扣除非经常性损益后基本每股收 益（元/股）	-0.01	-0.01	-0.01
扣除非经常性损益后稀释每股收 益（元/股）	-0.01	-0.01	-0.01
假设2:2021 年净利润较上年增长10%
归属于母公司所有者的净利润 （万元）	3,671.17	4,038.29	4,038.29
扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润（万元）	-998.90	-899.01	-899.01
基本每股收益（元/股）	0.05	0.06	0.06
稀释每股收益（元/股）	0.05	0.06	0.06
扣除非经常性损益后基本每股收 益（元/股）	-0.01	-0.01	-0.01
扣除非经常性损益后稀释每股收 益（元/股）	-0.01	-0.01	-0.01
假设3:2021 年净利润较上年下降10%
归属于母公司所有者的净利润 （万元）	3,671.17	3,304.05	3,304.05
扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润（万元）	-998.90	-1,098.79	-1,098.79
基本每股收益（元/股）	0.05	0.05	0.05
稀释每股收益（元/股）	0.05	0.05	0.05
扣除非经常性损益后基本每股收 益（元/股）	-0.01	-0.02	-0.02
扣除非经常性损益后稀释每股收 益（元/股）	-0.01	-0.02	-0.02

根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司总股本将会相应增 加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，公司即期基本每股收益和稀释每股 收益可能会出现一定程度的摊薄。

（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票后，公司的总股本及净资产均将有所增长。随着本 次发行募集资金的陆续投入，公司将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司 未来经营业绩产生积极影响。由于本次募投项目从投入到产生效益需要一定的过

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程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依 赖公司现有业务。因此，本次向特定对象发行股票完成后，在公司总股本和净资 产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标 在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对 象发行股票后即期回报被摊薄的风险。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、募集资金投资项目在人 员、技术、市场等方面的储备情况

1 、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务包括通信信息服务业务和移动游戏业务，其中移动游戏业务主 要以游戏的研发与运营为主。本次发行募集资金投资项目完成后，一方面有助于 加强公司的IP资源储备，增强市场竞争能力，顺应移动IP游戏市场发展趋势，抓 住市场红利，扩大营收规模，是公司落地多元化经营策略的重要步骤；另一方面 有助于公司提前布局全球化游戏版图，上线全球化游戏，抢占国产游戏出口市场 的先机，确立市场地位，为未来全球化游戏铺垫道路，延长游戏产品生命周期， 提高产品收益率，进一步增强公司盈利能力。因此，本次募集资金投资项目符合 公司整体战略发展的需要。

2 、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备情况

公司重视对人才的引进和培养，在多年的发展过程中逐渐汇聚和培育了一批 在游戏研发和运营领域专业知识扎实、实践经验丰富的专业技术人才和生产运营 团队，对行业技术发展趋势具有深刻的理解和认识。此外，公司高度重视管理团 队建设，已聚集了一批对行业的发展模式、人才管理、品牌建设、营销网络管理 有深入理解的管理人员，能够及时根据客户的需求和市场变化对公司的战略和业 务进行调整，为本次募投项目实施和公司稳健、快速发展提供了坚强的保障。

（2）技术储备情况

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本项目的实施主体骏梦游戏是一家集手机游戏、网页游戏的研发与运营为一 体的互动娱乐公司，拥有优秀的游戏开发及发行团队，各类游戏产品一直在业内 保持着领先地位。在游戏开发、IP 运营和推动项目落地等方面积累丰富的经验。

1、在手游方面对于新游戏的开发、内容设计、上线时机把控等方面均具备 了多年丰富的经验。借鉴到本项目游戏 IP 的运营，其能够助力公司在对于游戏 IP 在开发难度、内容的市场接受程度以及开发周期等方面进行客观精准的评价， 进而扩大 IP 本身最终成功上线后的市场机会。

2、骏梦游戏具备了较为丰富的游戏开发和 IP 运营操作经验，并且在报告期 取得了较为客观的营收。本项目将继续由骏梦游戏进行实施，能够确保在项目顺 利推进的前提下，最大化地提升项目收益。

3、骏梦游戏与韩国 Gravity 多年的良好合作，在继续取得精品 IP 方面具备 了得天独厚的优势，Gravity 公司继续授权仙境传说 IP 给予骏梦游戏能够促使双 方互利共赢的局面，良好的 IP 合作关系将加速项目落地。

4、骏梦游戏在报告期内深谙游戏开发对于公司持续发展的重要性，有意识 地加大了研发费用的投入，以夯实行业内的领先地位。在研发及技术团队建设方 面，骏梦游戏主体研发相关人员占比较高，且团队平均年龄趋于年轻化，对于游 戏开发方面的玩家画像挖掘、游戏创意储备以及开发技术运用方面均具备了较大 的优势，能够确保本次项目的顺利落地。

（3）市场储备情况

在移动游戏领域，骏梦游戏自始至终坚持“精品游戏+知名 IP”的发展战略， 充分发挥 IP 运营、研发、发行一体化的经营优势。目前，富春股份在国内成功 运营《霹雳江湖》、《仙境传说 RO：复兴》、《仙境传说 RO：守护永恒的爱》 等产品的基础上，继续积极拓展海外市场，加速全球战略布局，对优质产品在港 澳台、越南、泰国、韩国等不同区域均进行了海外市场的拓展发行，扩大受众群 体，提升营收规模。2019 年，由韩国 Gravity 公司正版授权研发的手游《仙境传 说：守护永恒的爱》正式在日本上线并获得当地玩家的追捧；2020 年，骏梦游 戏自研《仙境传说 RO：新世代的诞生》自正式在港澳台地区推出后，深受市场 和玩家认可，为本次募投项目产品创造了良好的市场空间。

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综上所述，公司本次募投项目将围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、 市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况， 公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺 利实施。

（四）公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有 效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

1 、加强经营管理和内部控制

公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定， 不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营 管理水平。另外，公司将不断完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具 和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，维护公司整体利益，尤其是中 小股东的合法权益。

2 、保障募投项目建设，强化募集资金的管理，提高募集资金使用效率

公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符 合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募 集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日实施并实现预 期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力将得极大的提 高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2020 年修订）》等规定，制定并完善了《募集资金管理办法》。本次募集资 金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理 募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低

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资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险，争取募投项 目早日实现预期效益。

3 、专注主业经营，提升盈利能力

公司将继续围绕“通信信息+移动游戏”的双主业模式，为客户提供优质产品 及服务。通信信息方面，将继续加强与市场领先者、科研机构合作，布局 5G、 物联网、智慧城市等新兴机会，提升一体化运营能力；移动游戏方面，将充分利 用公司在游戏 IP 运营、研运一体、海外市场经营等方面的丰富经验，发挥竞争 优势，提供更多优质产品。同时，公司将积极提高资金使用效率，有效降低相关 成本费用，增强抵御风险的能力，提高经营效率，提升盈利水平。

4 、强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公 司章程》、《富春科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）》明确的现金分红政策，在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制， 给予投资者持续稳定的合理回报。

综上，上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利 能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上 述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。

（五）相关主体出具的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定， 为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司向特定对象发 行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

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1 、公司控股股东、实际控制人关于本次向特定对象发行股票后填补被摊薄 即期回报措施的承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出如下承诺：

“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或 发布的有关规定，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承 诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的 补偿责任。”

2 、公司董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即 期回报措施的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董 事、高级管理人员作出如下承诺：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 会采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活

动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩；

（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩；

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（6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布 的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公 司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

富春科技股份有限公司 董事会 二〇二一年九月八日

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