Fuchun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Apr 21, 2021

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证券代码：300299 证券简称：富春股份 公告编号：2021-030

富春科技股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

• 1、董事会届次：第四届董事会第九次会议

2、会议通知时间：2021 年 4 月 13 日 星期二

• 3、会议通知方式：书面送达和电话通知

• 4、会议召开时间：2021 年 4 月 20 日 星期二

• 5、会议召开地点：福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号 C 区 25 号楼六

• 层会议室

• 6、会议召开方式：通过现场和通讯表决相结合的方式召开

• 7、出席会议董事情况：本次董事会应到董事 7 人，实到董事 7 人，分

• 别为：缪品章、陈苹、叶宇煌、缪福章、汤新华、苏小榕、林东云

• 8、会议主持人：董事长缪品章

• 9、会议列席人员：公司监事、高级管理人员

富春科技股份有限公司（以下简称 “公司”）本次董事会会议为临时 会议，会议的召集和召开符合国家有关法律、法规和《富春科技股份有限

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公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以举手表决的方式，审议通过以下议案：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创 业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文 件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的要求，对 公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备向特定对象发行股票的各项 条件，同意公司申请向特定对象发行股票。

该项议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见， 全文详见中国证监会指定信息披露网站。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的 议案》

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见， 全文详见中国证监会指定信息披露网站。

• 1、本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。

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该项议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、发行方式及时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳 证券交易所审核，并取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意 注册的批复后的有效期内选择适当时机实施。

该项议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、发行对象和认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公 司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自 然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币 合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象； 信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在 公司通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后，遵 照中国证监会的相关规定，由董事会根据股东大会授权，与本次发行的保 荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。若相关法律法规和规范性文 件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。

本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股 票。

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该项议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对 象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票 在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，本次发行价格将相应调整。

调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股 利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册 后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据询价情况与保荐机构（主 承销商）协商确定。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原 则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

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该项议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前股本总额的 30%，即不 超过 207,368,845 股（含本数）。在本次向特定对象发行股票的董事会决议 公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股 票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相 应调整。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实 际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

该项议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、限售期

发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，发行对 象于本次发行取得公司股票后，因公司送股、资本公积金转增股本等原因 而衍生取得的股票，亦应遵守上述限售期安排。若相关法律法规和规范性 文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的， 从其规定。

该项议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 7、募集资金金额及用途

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本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 47,657.28 万元（含本 数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：

			单位：万元
序号	项目名称	总投资额	拟使用募集资金投入金额
1	游戏开发项目	65,613.62	35,057.28
2	游戏IP运营项目	12,600.00	12,600.00
	合计	78,213.62	47,657.28

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于 上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合 相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金 投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项 目的优先顺序、具体投入金额等；募集资金不足部分由公司以自有资金或 通过其他融资方式解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次向特定对象发行股票募 集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先 行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

该项议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。 该项议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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• 9、本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司在本次发行前的滚存利润由本 次发行完成后的新老股东共享。

该项议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、本次向特定对象发行股票决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本 次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月内。

该项议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司 <2021 年度向特定对象发行股票预案 > 的议 案》

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公 司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》， 等有关法律法规的规定，为了更好地实施本次发行工作，充分做好各项准 备工作，公司编制了《富春科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股 票预案》。

该项议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

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公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见， 全文详见中国证监会指定信息披露网站，具体内容详见同日刊登在中国证 监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司 <2021 年度向特定对象发行股票方案论证 分析报告 > 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创 业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公司章程》等相关规 定，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了论证分析，并由董事会审 议通过了《富春科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证 分析报告》。

该项议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见， 全文详见中国证监会指定信息披露网站，具体内容详见同日刊登在中国证 监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司 <2021 年度向特定对象发行股票募集资金 使用可行性分析报告 > 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创 业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公司章程》等相关规 定，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析，公司经过可

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行性分析，编制了《富春科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 募集资金使用的可行性分析报告》。

该项议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见， 全文详见中国证监会指定信息披露网站，具体内容详见同日刊登在中国证 监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资 金使用情况报告的议案》

公司最近五年不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大 资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。 公司前次募集资金到账时间为 2015 年 5 月，距离本次董事会审议本次向特 定对象发行股票的时间已超过五个完整的会计年度。根据《关于前次募集 资金使用情况报告的规定》，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次 募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用 情况出具鉴证报告。

该项议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见， 全文详见中国证监会指定信息披露网站，具体内容详见同日刊登在中国证 监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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（七）审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票摊薄即期回 报采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号）等相关法律、法规的规定，经审议，董事会同意公司就本次 发行股票对即期回报摊薄的影响提出的具体的填补措施，同意相关主体对 填补回报措施能够切实履行作出的承诺。

为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报， 公司拟通过加快募集资金投资项目进度、强化募集资金管理、提高募集资 金使用效率等措施，以填补回报。公司编制了《关于公司 2021 年度向特定 对象发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺》。 该项议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见， 全文详见中国证监会指定信息披露网站，具体内容详见同日刊登在中国证 监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年度向 特定对象发行股票相关事宜的议案》

为顺利完成本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》等法律、 法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会

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在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内全权办理与本次向特定对象 发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的 意见，结合公司的实际情况，对本次向特定对象发行股票的条款进行修订、 调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次 发行的最终方案，包括但不限于确定发行时机、发行规模、发行对象、募 集资金金额及与本次向特定对象发行有关的其他事项；

2、办理本次发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向 有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登 记、备案、审核、注册等手续； 审核、签署、执行、修改、完成与本次发 行相关的所有必要文件；

• 3、聘请与本次发行相关的中介机构，签署、修改、补充、递交、呈报、

• 执行与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协 议、保荐协议、聘用中介机构的协议等，并办理与本次发行相关的一切必 要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

• 4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、

• 合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集 资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其 他披露文件等）；

• 5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于向特定对象发行股票

• 的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》 规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管

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部门要求（包括对本次发行申请的审核问询意见）、市场情况和公司经营 实际情况，对发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

6、出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以 实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行政策发生变化时，酌情决定 本次发行方案延期实施、中止实施及终止实施；

7、设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相 关事宜；

8、于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修 改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及 向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》 备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要 求的情形下， 根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研 究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、 修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

10、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有 关的其他事项；本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 该项议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见， 全文详见中国证监会指定信息披露网站。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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（九）审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（ 2021 年 -2023 年）的议案》

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—— 上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，为了保护投资者的合 法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大 会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化公司章程中关于利 润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于 股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了 专项研究论证，编制了《富春科技股份有限公司未来三年股东分红回报规 划（2021 年-2023 年）》。

该项议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见， 全文详见中国证监会指定信息披露网站，具体内容详见同日刊登在中国证 监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》

为支持下属控股公司运营发展的需要，富春科技股份有限公司拟为控 股子公司成都富春智城科技有限公司向中国银行股份有限公司成都锦江支 行申请综合授信人民币 1,000 万元提供最高额保证担保。为便于担保事项的 顺利进行，公司董事会授权董事长缪品章先生根据实际情况，确定担保方 式与期限，签订担保合同等相关事务。公司独立董事对该事项发表了同意

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的独立意见。具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披 露网站上的相关公告。

经表决，以上议案为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （十一）审议通过《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》

公司拟定于 2021 年 5 月 7 日在福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号 C 区 25 号楼四楼会议室召开 2021 年第二次临时股东大会，审议第四届董事 会第九次会议审议通过的相关议案。具体内容详见同日发布于中国证监会 创业板指定信息披露网站的相关公告。

该项议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

三、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事的事先认可意见； 3、独立董事的独立意见；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

富春科技股份有限公司董事会

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