Fuchun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Apr 25, 2017

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关于成都摩奇卡卡科技有限责任公司

2016 年度业绩承诺完成情况的说明

富春科技股份有限公司（以下简称本公司或富春股份公司）于 2016 年度完成收购 成都摩奇卡卡科技有限责任公司（以下简称摩奇卡卡公司），根据深圳证券交易所相关 规定，现将 2016 年度业绩承诺完成情况说明如下。

一、基本情况

2016 年 12 月 6 日，富春股份公司召开第二届董事会第四十四次会议，审议通过了 《关于〈富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的 议案》并公告了本次重组正式方案，重组方案如下：

2016 年 12 月 6 日，富春股份公司、缪品章及摩奇卡卡公司股东签署了《富春通信 股份有限公司支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议》（以下简称 “《现金购买摩奇卡卡股权协议》”）。根据协议约定，富春股份公司向摩奇卡卡交易 对方支付现金购买摩奇卡卡 100%股权。摩奇卡卡 100%股权交易价格为 88,000 万元。 本次交易的交易价款分五期支付：

1. 《现金购买摩奇卡卡股权协议》签署并生效后 10 个交易日内，富春股份公司应 按协议约定向交易对方范平、邱晓霞、付鹏支付第一期交易价款 44,000 万元；

2. 《现金购买摩奇卡卡股权协议》签署并生效后 20 个交易日内，富春股份公司应 按协议约定向范平、邱晓霞、付鹏、张伟、深圳前海掌趣创享股权投资企业（有限合伙） 支付第二期交易价款 22,000 万元；

3. 2017 年、2018 年、2019 年标的公司实现当年度业绩承诺后，富春股份公司应按 协议的约定向范平、邱晓霞、付鹏支付第三、四、五期的交易价款，共计 22,000 万元。 具体如下：

交易对方	持标的公司 股权比例	应得对价 总额 （万元）	第一期 （万元）	第二期 （万元）	第三期 （万元）	第四期 （万元）	第五期 （万元）
范平	47.00%	44,748.53	24,915.66	7,375.04	4,152.61	4,152.61	4,152.61
邱晓霞	20.00%	19,041.93	10,602.41	3,138.31	1,767.07	1,767.07	1,767.07
付鹏	16.00%	15,233.54	8,481.93	2,510.65	1,413.65	1,413.65	1,413.66
张伟	10.00%	5,280.00		5,280.00
深圳前海掌趣创	7.00%	3,696.00		3,696.00

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交易对方	持标的公司 股权比例	应得对价 总额 （万元）	第一期 （万元）	第二期 （万元）	第三期 （万元）	第四期 （万元）	第五期 （万元）
享股权投资企业 （有限合伙）
合 计	100.00%	88,000.00	44,000.00	22,000.00	7,333.33	7,333.33	7,333.34

其中第三、四、五期的交易价款支付进度如下：

1. 《现金购买摩奇卡卡股权协议》生效之日起 12 个月届满之日且交易对方范平、 邱晓霞、付鹏对 2017 年度盈利预测补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义 务，则为关于当年业绩承诺的专项审核报告出具之日，下同）起 10 个交易日内，富春 股份公司应向交易对方范平、邱晓霞、付鹏支付第三期交易价款；

2. 《现金购买摩奇卡卡股权协议》生效之日起 24 个月届满之日且交易对方范平、 邱晓霞、付鹏对 2018 年度盈利预测补偿义务（若有）全部履行完毕之日起 10 个交易日 内，富春股份公司应向交易对方范平、邱晓霞、付鹏支付第四期交易价款；

3. 《现金购买摩奇卡卡股权协议》生效之日起 36 个月届满之日且交易对方范平、 邱晓霞、付鹏对 2019 年度盈利预测补偿义务（若有）全部履行完毕之日起 10 个交易日 内，富春股份公司应向交易对方范平、邱晓霞、付鹏支付第五期交易价款。

范平、邱晓霞、付鹏自取得第一期交易价款 44,000 万元之日起 5 个交易日内，应 通过协议大宗交易的方式将其取得的上述价款全部用于购买实际控制人缪品章直接或 间接所持富春股份公司的股票（不足购买 100 股的尾款除外）。

缪品章承诺按照协议的约定将其所直接或间接持有的富春股份公司部分股份通过 协议大宗交易方式转让给范平、邱晓霞、付鹏，出售富春股份公司股份所得价款扣除相 关费用后全部向富春股份公司提供无息借款。

2016 年 12 月 29 日，摩奇卡卡公司 100%股份已过户给本公司。

二、业绩承诺情况

根据本公司与摩奇卡卡公司原股东范平、邱晓霞、付鹏签订的《现金购买摩奇卡卡 股权协议》，摩奇卡卡公司原股东范平、邱晓霞、付鹏承诺摩奇卡卡公司 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年实现扣除非经常性收益(指非经常性损益中的利得，下同)后归属 于母公司的净利润分别不低于为 6,300 万元、7,900 万元、9,900 万元、11,450 万元。

若摩奇卡卡公司 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的实现扣除非经常性收益后 归属于母公司的净利润大于或等于当年承诺扣除非经常性收益后归属于母公司的净利

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润，则该年度范平、邱晓霞、付鹏无需对本公司进行补偿，且超出承诺扣除非经常性收 益后归属于母公司的净利润的部分在承诺年度内此后年度实现扣除非经常性收益后归 属于母公司的净利润未达到承诺扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润时可用于 弥补差额。

若摩奇卡卡公司截至当期期末累计实现扣除非经常性收益后归属于母公司的净利 润数低于截至当期期末累计承诺扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润数，则范 平、邱晓霞、付鹏应承担补偿责任。范平、邱晓霞、付鹏应按照 50%股份和 50%现金 结合方式对本公司进行补偿，股份补偿按逐年计算、由本公司逐年回购应补偿股份并注 销原则执行，股份补偿方式不足以补偿本公司的，范平、邱晓霞、付鹏应以现金方式补 足。

若摩奇卡卡 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的实际净利润总额超过承诺利润 总额的，就超出承诺利润部分的 60%由富春股份公司作为奖励对价支付给奖励接受人。 奖励接受人指截至 2019 年 12 月 31 日在摩奇卡卡任职的董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员或业务骨干。奖励接受人的具体人员和其获得的奖励金额由摩奇卡卡公司 董事会确定，确定后报富春股份公司备案。

奖励接受人可获取的超额业绩奖励=（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年实际实 现的净利润之和–累计承诺利润）×60%。

奖励接受人可获取的超额业绩奖励总额不得超过本次交易作价的 20%。

三、业绩承诺完成情况

摩奇卡卡公司 2016 年度经审计归属于母公司的净利润 65,618,872.45 元，非经常性 收益为 548,709.96 元，扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润为 65,070,162.49 元， 超过承诺数 63,000,000.00 元，完成本年业绩承诺。

富春科技股份有限公司 二〇一七年四月二十四日

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