Fuchun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Dec 6, 2016

兴业证券股份有限公司

关于

富春通信股份有限公司 重大资产购买暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年十二月

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

声明与承诺

一、独立财务顾问声明

兴业证券股份有限公司作为富春通信股份有限公司重大资产重组项目独立 财务顾问，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过 审慎的调查，就本次重大资产重组出具本独立财务顾问报告。独立财务顾问出具 本独立财务顾问报告系基于如下声明：

（一）独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表 的有关意见是完全独立进行的；

（二）独立财务顾问报告所依据的文件、材料由富春通信、摩奇卡卡及交易 对方提供。富春通信、摩奇卡卡及交易对方对所提供文件和材料的真实性、准确 性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；

（三）本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺 全面履行其所有义务的基础而提出的；

（四）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需 要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政 府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。

（五）本财务顾问报告不构成对富春通信的任何投资建议或意见，对投资者 根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不 承担任何责任；

（六）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；

（七）独立财务顾问特别提示本次富春通信本次重大资产重组尚需上市公司 股东大会对本次交易的批准。本次交易能否取得上述批准，及取得上述批准时间 存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险；

（八）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）独立财务顾问有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题；

（六）如富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易申请文件存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

目 录

声明与承诺 ······················································································ 1 一、独立财务顾问声明 ·································································· 1 二、独立财务顾问承诺 ·································································· 2 目 录 ······························································································ 3 释 义 ······························································································ 7 重大事项提示 ················································································· 11 一、重组方案的调整 ··································································· 11 二、本次交易方案概述 ································································ 13 三、本次交易构成重大资产重组 ···················································· 16 四、本次交易构成关联交易 ·························································· 17 五、本次交易不构成借壳上市 ······················································· 17 六、交易标的的评估情况简介 ······················································· 18 七、本次重组对上市公司的影响 ···················································· 18 八、本次交易需要履行的法律程序和审批程序 ·································· 20 九、本次重组相关方作出的重要承诺 ·············································· 21 十、保护中小投资者的安排 ·························································· 26 十一、本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况 ···························· 26 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ·············································· 28 重大风险提示 ················································································· 29 一、本次交易相关的风险 ····························································· 29 二、标的公司的风险 ··································································· 32 三、股市风险 ············································································ 40 第一节 交易概述 ·········································································· 41 一、本次交易的背景和目的 ·························································· 41 二、本次交易的决策过程 ····························································· 44 三、本次交易具体方案 ································································ 45 四、本次重组对上市公司的影响 ···················································· 46

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

第二节 上市公司基本情况 ······························································ 47 一、上市公司概况 ······································································ 47 二、公司设立情况 ······································································ 47 三、公司设立之后股权变动情况 ···················································· 48 四、上市公司最近三年控股权变动情况 ··········································· 50 五、上市公司控股股东及实际控制人概况 ········································ 50 六、公司最近三年主营业务发展情况、主要财务指标、重大资产重组情况 ······························································································ 51 七、上市公司合法合规性说明 ······················································· 53 第三节 本次交易对方情况 ······························································ 54 一、本次交易对方总体情况 ·························································· 54 二、交易对方基本情况 ································································ 54 三、交易对方与上市公司的关联关系说明 ········································ 62 四、交易对方向富春通信推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ·········· 63 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ························· 63 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 ··················· 63 七、关于本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备 案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的说明 ··················· 64 第四节 交易标的基本情况 ······························································ 65 一、摩奇卡卡基本情况 ································································ 65 二、摩奇卡卡历史沿革 ································································ 65 三、摩奇卡卡股权结构及控制关系情况 ··········································· 73 四、摩奇卡卡主营业务情况 ·························································· 76 五、公司人员情况 ····································································· 116 六、摩奇卡卡主要财务情况 ························································· 118 七、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让 前置条件 ················································································· 128 八、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况 ····························································································· 129

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

九、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项以及许可他人使用资产、 债权债务转移等情形的说明 ························································· 130 十、未决诉讼情况 ····································································· 130 第五节 交易标的评估情况 ······························································ 131 一、市场法评估说明 ·································································· 131 二、收益法评估说明 ·································································· 151 三、评估结果的差异分析及评估结果选取 ······································· 160 四、标的资产估值增值的原因 ······················································ 161 五、盈利预测的可实现性及合理性分析 ·········································· 162 第六节 本次交易合同的主要内容 ···················································· 172 一、合同主体、签订时间 ···························································· 172 二、标的资产的价格及定价依据 ··················································· 172 三、支付方式及支付安排 ···························································· 172 四、资产交付或过户的时间安排 ··················································· 173 五、股份锁定期 ········································································ 173 六、过渡期间损益的归属 ···························································· 173 七、标的资产滚存未分配利润的安排 ············································· 173 八、业绩承诺 ··········································································· 173 九、超额业绩奖励 ····································································· 177 十、公司治理 ··········································································· 177 十一、人员安置 ········································································ 177 十二、核心管理人员的竞业禁止及任职安排 ···································· 177 十三、各方的声明、承诺和保证 ··················································· 178 十四、协议生效条件 ·································································· 181 十五、违约责任 ········································································ 181 第七节 独立财务顾问核查意见 ······················································· 183 一、基本假设 ··········································································· 183 二、本次交易的合规性分析 ························································· 183 三、本次交易所涉及资产定价的合理性分析 ···································· 191

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

四、对本次交易市场法评估的核查意见 ·········································· 199 五、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响 ························ 200 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治 理机制进行全面分析 ·································································· 205 七、本次资产交付安排的分析 ······················································ 209 八、是否涉及关联交易的核查 ······················································ 210 九、关于补偿安排可行性、合理性的说明 ······································· 221 十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资 金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应 对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买 资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ······························ 221 十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况核查 ··············· 222 十二、独立财务顾问结论性意见 ··················································· 222 第八节 独立财务顾问内核程序和内核意见 ········································· 224 一、内核程序 ··········································································· 224 二、内核意见 ··········································································· 224

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

释 义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

一、一般名词释义	一、一般名词释义	一、一般名词释义
富春通信、上市公司、股 份公司、公司、	指	富春通信股份有限公司，在深交所创业板上市，股票代码： 300299
富春投资	指	福建富春投资有限公司
福州奥德	指	福州奥德企业管理咨询有限公司
平潭和富	指	平潭和富创业投资合伙企业（有限合伙）
德清复励	指	德清复励菁英投资合伙企业（有限合伙）
上海骏梦	指	上海骏梦网络科技有限公司
上海力珩	指	上海力珩投资中心（有限合伙）
上海睿临	指	上海睿临投资管理合伙企业（有限合伙）
摩奇卡卡	指	成都摩奇卡卡科技有限责任公司
摩奇互娱	指	成都摩奇互娱科技有限公司
掌趣创享	指	深圳前海掌趣创享股权投资企业（有限合伙）
掌趣科技	指	北京掌趣科技股份有限公司
创享时代	指	深圳前海创享时代投资管理企业（有限合伙）
北京融智德	指	北京融智德投资有限公司
领御创业	指	深圳市领御创业投资企业（有限合伙）
天津融智德	指	天津融智德投资有限公司
兴业证券、独立财务顾问	指	兴业证券股份有限公司
中伦所	指	北京市中伦律师事务所
天健所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
《发行股份及支付现金 购买股权协议》	指	《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买成都 摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议》
《<发行股份及支付现金	指	《<富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买成都

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

购买股权协议>之解除协 议》		摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议>之解除协议》
《现金购买摩奇卡卡股 权协议》	指	《富春通信股份有限公司支付现金购买成都摩奇卡卡科 技有限责任公司股权之协议》
《摩奇卡卡审计报告》	指	《成都摩奇卡卡科技有限责任公司审计报告》（天健审 【2016】2-438号）
《备考审阅报告》	指	《富春通信股份有限公司备考审阅报告》（天健专字 【2016】第2-445号）
《摩奇卡卡资产评估报 告》、《资产评估报告》	指	富春通信股份有限公司拟收购成都摩奇卡卡科技有限责 任公司股权项目资产评估报告（中联评报字【2016】第1937 号）
交易对方	指	范平、邱晓霞、付鹏、张伟、掌趣创享
补偿义务人	指	范平、邱晓霞、付鹏
奖励接受人	指	截至2019 年12 月31 日在标的公司任职的董事、监事、 高级管理人员、核心技术人员或业务骨干（具体人员由标 的公司董事会确定后报富春通信备案）。
本次交易	指	富春通信支付现金购买摩奇卡卡100%股权暨关联交易
《重组报告书》	指	富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
本报告书	指	兴业证券股份有限公司关于富春通信股份有限公司重大 资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
标的公司	指	摩奇卡卡
交易标的	指	摩奇卡卡100%股权
报告期、最近两年及一期	指	2014年、2015年、2016年1-9月
非经常性损益	指	非经常损益用于标的公司时是指非经常性损益中的利得
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修 订）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件》

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《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限公司深圳分公司
二、专业名词或术语释义
网页游戏、页游	指	一种基于网页浏览器的在线游戏，通常无须下载客户端， 用户可以直接通过互联网浏览器玩的网络游戏，使用普通 浏览器即可完成游戏的全部内容
移动游戏	指	一种以移动终端为载体，以移动互联网为媒介接入游戏网 络服务器并支持多人同时在线互动的网络游戏
GPC	指	中国音像与数字出版协会游戏工委
IDC	指	国际数据公司
APP	指	手机软件
RPG	指	角色扮演游戏（Role-playing game），简称为RPG。游戏 类型的一种，宽泛的游戏类型。在游戏中，玩家负责扮演 一个角色在一个写实或虚构世界中活动。玩家负责扮演一 个或多个角色，并在一个结构化规则下通过一些行动令所 扮演的角色发展。玩家在这个过程中的成功与失败取决于 一个规则或行动方针的形式系统（Formal system）。
FTP	指	Free To Play，即按虚拟道具收费，是游戏为玩家提供移动 网游的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则 来自于游戏内虚拟道具的销售和付费的增值服务的一种 盈利模式
流水	指	某款游戏中的游戏玩家在一定时期内累计充值金额
ARPPU	指	平均每个用户收入贡献，而其中的用户基数采用的是付费 用户数，ARPPU值是一项重要的运营业务收入指标

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留存率	指	在互联网行业中，用户在某段时间内开始使用应用，经过 一段时间后，仍然继续使用该应用的即被认作是留存；这 部分用户占当期新增用户的比例即是留存率
IP	指	Intellectual Property的缩写，指知识产权
CP	指	Content Provider的缩写，指游戏研发商
泛娱乐	指	基于互联网与移动互联网的多领域共生，打造明星IP （intellectual property）的粉丝经济，内容主要包括打通游 戏、文学、动漫、影视等多个文创业务领域的互动娱乐新 生态

注：本报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。标的公司存在部分游戏在台湾上线的情况，流水统计为 方便人民币对台币的汇率均按照 1：5 折算，具体结算按照结算时点汇率结汇。

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重大事项提示

一、重组方案的调整

（一）重组方案调整内容

2016 年 8 月 28 日，富春通信召开公司第二届董事会第四十次会议，审议通 过了《关于〈富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金预案〉的议案》并公告了本次重组预案。

2016 年 9 月 21 日，富春通信召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过 了《关于<富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案（修订稿）>的议案》并公告了本次重组预案（修订后）。

2016 年 12 月 6 日，富春通信召开第二届董事会第四十四次会议，审议通过 了《关于〈富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及 其摘要的议案》并公告了本次重组正式方案。

与重组预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后主要变化如 下：

下：
调整内容	调整前方案	调整后方案
发行股份购买资产 的股票发行数量	本次拟购买资产的预估值合计为 105,000万元，本次交易价格中 65%对价以富春通信向交易对方 发行股份的方式支付。据此测算， 本次发行股份购买资产的发行股 份数量为23,830,306股。	本次交易对价全部以现金支付。本 次交易不新增股份发行。
募集配套资金	本次交易拟募集配套资金为不超 过40,000万元	取消募集配套资金
业绩承诺	摩奇卡卡交易对方范平、邱晓霞、 付鹏承诺：2016年度、2017年度、 2018年度和2019年度摩奇卡卡实 现的扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润分别不低于 7,000万元、9,100万元、12,000 万元和12,000万元。	摩奇卡卡交易对方范平、邱晓霞、 付鹏承诺：2016年度、2017年度、 2018年度和2019年度摩奇卡卡实 现的扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润分别不低于 6,300万元、7,900万元、9,900万 元和11,450万元。
交易对价	根据预估结果，并经各方友好协 商，摩奇卡卡100%股权交易价格	根据中联评估出具的《摩奇卡卡资 产评估报告》的评估结果，并经各

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为 105,000 万元。 方友好协商，摩奇卡卡 100%股权 交易价格为 88,000 万元。

（二）重组方案调整的原因

1 、调整交易方式的原因

由于近期资本市场的股票价格波动较大，富春通信股票复牌后股票价格不稳 定，股票价格已经出现倒挂现象。为维护本次交易各方利益，顺利推进该项目， 加快重组进程，上市公司及交易对方均同意本次重组方案由“发行股份及支付现 金购买资产”调整为“支付现金购买资产暨关联交易”。

2 、调整标的估值的原因

国家新闻出版广电总局办公厅 2016 年 5 月 31 日发布的《关于移动游戏出版 服务管理的通知》（新广出办发〔2016〕44 号）规定：本通知自 2016 年 7 月 1 日起施行。本通知施行前已上网出版运营的移动游戏（含各类预装移动游戏）， 各游戏出版服务单位及相关游戏企业应做好相应清理工作，确需继续上网出版运 营的，按本通知要求于 2016 年 10 月 1 日前到属地省级出版行政主管部门补办相 关审批手续。届时，未补办相关审批手续的，不得继续上网出版运营。2016 年 9 月 19 日，国家新闻出版广电总局办公厅发布《关于顺延<关于移动游戏出版服务 管理的通知>有关工作时限的通知》，鉴于 2016 年 7 月 1 日前已上网出版运营的 移动游戏数量较多、游戏出版服务单位及相关游戏企业人力有限等实际情况，根 据部分行业企业的工作建议，现将补办相关审批手续的时限顺延至 2016 年 12 月 31 日。

因目前需要补办出版运营审批的游戏数量较多，游戏出版服务单位及相关游 戏企业人力有限等实际情况，游戏的出版审批所需要的时间较长，从而影响了摩 奇卡卡的游戏上线计划。从目前审批进度看，《犬夜叉之寻玉之旅》（国内版）、 《还珠格格》、《雪鹰领主 2》、《逆鳞》等游戏均将计划上线时间延后 2 个月。目 前主要延期的项目大部分为已经完成研发，即将安排上线测试的项目。考虑到行 业监管政策的变化，摩奇卡卡以后研发产品过程中，会在产品符合产品备案和审 批条件时即开始申请相关备案审批，同时进行产品精细化修正，以保障公司 2018 年及以后产品上线时间不受政策变化的影响。

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

由此，为顺利推进本次交易，充分保护全体股东利益，本次重组正式方案在 充分考虑了游戏出版审批时间对摩奇卡卡盈利水平的影响的前提下，重新修订了 业绩承诺及交易对价。

二、本次交易方案概述

（一）交易概述

2016 年 12 月 6 日，富春通信、缪品章及摩奇卡卡交易对方签署了《现金购 买摩奇卡卡股权协议》。根据协议约定，富春通信向摩奇卡卡交易对方支付现金 购买摩奇卡卡 100%股权。根据中联评估出具的《摩奇卡卡资产评估报告》的评 估结果，并经各方友好协商，摩奇卡卡 100%股权交易价格为 88,000 万元。

各交易对方取得现金对价情况如下：

认购方	持股比例（%）	应得对价总额（万元）
范平	47.00	44,748.53
邱晓霞	20.00	19,041.93
付鹏	16.00	15,233.54
张伟	10.00	5,280.00
掌趣创享	7.00	3,696.00
合计	100.00	88,000.00

（二）交易对价的支付进度及后续安排

本次交易的交易价款分五期支付：

1、《现金购买摩奇卡卡股权协议》签署并生效后 10 个交易日内，富春通信 应按协议约定向交易对方范平、邱晓霞、付鹏支付第一期交易价款 44,000 万元；

2、《现金购买摩奇卡卡股权协议》签署并生效后 20 个交易日内，富春通信 应按协议约定向范平、邱晓霞、付鹏、张伟、掌趣创享支付第二期交易价款 22,000 万元；

3、2017 年、2018 年、2019 年标的公司实现当年度业绩承诺后，富春通信 应按协议的约定向范平、邱晓霞、付鹏支付第三、四、五期的交易价款，共计

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

22,000 万元。

具体如下：

认购方	持标的公 司股权比 例（%）	应得对价 总额 （万元）	第一期 （万元）	第二期 （万元）	第三期 （万元）	第四期 （万元）	第五期 （万元）
范平	47	44,748.53	24,915.66	7,375.04	4,152.61	4,152.61	4,152.61
邱晓霞	20	19,041.93	10,602.41	3,138.31	1,767.07	1,767.07	1,767.07
付鹏	16	15,233.54	8,481.93	2,510.65	1,413.65	1,413.65	1,413.66
张伟	10	5,280.00	-	5,280.00	-	-	-
掌趣创享	7	3,696.00	-	3,696.00	-	-	-
合计	100	88,000.00	44,000.00	22,000.00	7,333.33	7,333.33	7,333.34

其中第三、四、五期的交易价款支付进度如下：

1、《现金购买摩奇卡卡股权协议》生效之日起 12 个月届满之日且交易对方 范平、邱晓霞、付鹏对 2017 年度盈利预测补偿义务（若有）全部履行完毕之日 （若无补偿义务，则为关于当年业绩承诺的专项审核报告出具之日，下同）起 10 个交易日内，富春通信应向交易对方范平、邱晓霞、付鹏支付第三期交易价 款；

2、《现金购买摩奇卡卡股权协议》生效之日起 24 个月届满之日且交易对方 范平、邱晓霞、付鹏对 2018 年度盈利预测补偿义务（若有）全部履行完毕之日 起 10 个交易日内，富春通信应向交易对方范平、邱晓霞、付鹏支付第四期交易 价款；

3、《现金购买摩奇卡卡股权协议》生效之日起 36 个月届满之日且交易对方 范平、邱晓霞、付鹏对 2019 年度盈利预测补偿义务（若有）全部履行完毕之日 起 10 个交易日内，富春通信应向交易对方范平、邱晓霞、付鹏支付第五期交易 价款。

范平、邱晓霞、付鹏自取得第一期交易价款 44,000 万元之日起 5 个交易日 内，应通过协议大宗交易的方式将其取得的上述价款全部用于购买实际控制人缪 品章直接或间接所持富春通信的股票（不足购买 100 股的尾款除外）。

缪品章承诺按照协议的约定将其所直接或间接持有的富春通信部分股份通 过协议大宗交易方式转让给范平、邱晓霞、付鹏，出售富春通信股份所得价款扣

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除相关费用后全部向富春通信提供无息借款。

（三）股份锁定安排

范平、邱晓霞、付鹏根据协议约定取得的股份，自该等股份过户之日起 12 个月内不得转让。具体解锁安排如下：

自上述股份过户之日起 12 个月届满之日且范平、邱晓霞、付鹏对 2017 年度 盈利预测补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于当年度 业绩承诺的专项审核报告公告之日，下同），其取得的协议项下购买的上市公司 股份总数的 33%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

自上述股份过户之日起 24 个月届满之日且范平、邱晓霞、付鹏对 2018 年度 盈利预测补偿义务（若有）全部履行完毕之日，其取得的协议项下购买的上市公 司股份总数的 33%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

自上述股份过户之日起 36 个月届满之日且范平、邱晓霞、付鹏对 2019 年度 盈利预测补偿义务（若有）全部履行完毕之日，其取得的协议项下购买的上市公 司股份总数的 34%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。

在范平、邱晓霞、付鹏履行完毕协议约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若 富春通信实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致范平、邱晓霞、 付鹏增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。

（四）业绩承诺及补偿安排

摩奇卡卡交易对方范平、邱晓霞、付鹏承诺：2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度摩奇卡卡实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润分别不低于 6,300 万元、7,900 万元、9,900 万元和 11,450 万元。

若承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部分 在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。

本次交易完成后，富春通信应在各个承诺期会计年度结束后聘请具有证券从 业资格的会计师事务所对摩奇卡卡实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》， 摩奇卡卡承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项 审核报告》确定。

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摩奇卡卡在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，摩奇卡卡交易对 方将按照《现金购买摩奇卡卡股权协议》的约定向上市公司进行补偿，具体补偿 办法详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容” 之“八、业绩承诺”。

（五）交易合同生效条件

待下列条件全部成就后，交易合同方可生效：

• 1、交易合同获得富春通信董事会批准；

• 2、交易合同获得富春通信股东大会批准。

（六）收购资金的来源

本次重组交易对价为 88,000 万元，所需现金由上市公司自筹及实际控制人 缪品章无息借款共同完成资金筹集。交易对方范平、邱晓霞、付鹏收到首期现金 44,000 万元后将通过协议大宗交易方式用于受让实际控制人缪品章直接和间接 持有的富春通信股票。实际控制人出售富春通信股票所得价款扣除相关费用后全 部向富春通信提供无息借款。剩余款项全部由上市公司通过并购贷款等方式完成 筹集。

三、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、交易标的经审计的 2015 年度财务数据以及交易作价情况， 相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
2015 年度财务数据	上市公司	置入资产	占比（%）
资产总额	161,756.51	88,000.00	54.40%
净资产（不含少数股东权益）	132,325.53	88,000.00	66.50%
营业收入	37,842.45	538.48	1.42%

注：置入资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值其交易 价格。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。 本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组不需

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提交中国证监会审核。

四、本次交易构成关联交易

缪品章先生为公司实际控制人，并担任公司董事长。根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述关于缪品章先生向富春通信 提供无息借款构成关联交易。

富春通信召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联 股东须回避表决。

五、本次交易不构成借壳上市

依据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条，借壳上市是指： “上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买 资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按 照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以 上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

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公司控股股东为富春投资，公司实际控制人为缪品章先生，系公司的创始人。 截至本报告书签署日，缪品章通过富春投资、福州奥德、德清复励、平潭和富、 缪知邑分别间接持有富春通信 23.05%、5.33%、2.60%、1.63%、1.17%的股权并 直接持有富春通信 10.90%的股权，合计直接和间接持有富春通信 44.68%的股权。

富春通信股票复牌后至今，成交价格最低为 24.03 元/股，当前的股价基本在 25-26 元/股，按 24 元/股的成交价预估 44,000 万元协议大宗交易受让实际控制人 直接和间接持有的股份后，范平、邱晓霞、付鹏合计至多持有上市公司 18,333,333 股，股权比例至多为 4.82%。大宗交易后，缪品章直接和间接控制持有富春通信 的股份至少在 39.86%以上，仍为富春通信的实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不会导致上市公司 控制权发生变更；本次交易未发行股份；本次交易不会导致上市公司主营业务发 生根本变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。

六、交易标的的评估情况简介

中联评估根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定收益法和市场 法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了市场法评估结果作为本次交易标的 评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》，在评估基准日 2016 年 9 月 30 日，摩奇卡卡合并报表归属于母公司所有者净资产 3,616.93 万元，采用市场 法评估，摩奇卡卡于评估基准日的股东全部权益价值为 88,599.78 万元，较经审 计净资产增值 84,982.84 万元，增值率 2,349.58%。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及新增股份。本次交易涉及交易对方范平、邱晓霞、付鹏通过 协议大宗交易承接实际控制人缪品章直接或间接持有富春通信的股票。富春通信 股票复牌后至今，成交价格最低为 24.03 元/股，当前的股价基本在 25-26 元/股， 按 24 元/股的成交价预估 44,000 万元协议大宗交易受让实际控制人直接和间接持 有的股份后，范平、邱晓霞、付鹏合计至多持有上市公司 18,333,333 股，股权比 例至多为 4.82%。大宗交易后，缪品章直接和间接控制持有富春通信的股份至少

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在 39.86%以上，仍为富春通信的实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响

根据天健所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，公司主要财务数 据和财务指标的变化情况如下表所示：

项目	2016 年9 月30 日 （本次交易前）	2016 年9 月30 日 （本次交易后）	变动率 （%）
资产总额（万元）	167,761.93	257,370.61	53.41
净资产（万元）	138,919.21	138,919.21	-
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	137,790.18	137,790.18	-
合并报表资产负债率（%）	17.19%	46.02%	167.71
流动比率	2.17	0.57	-73.73
速动比率	1.80	0.47	-74.01
每股净资产（元）	3.63	3.63	-
项目	2016 年9 月30 日 （本次交易前）	2016 年9 月30 日 （本次交易后）	变动率 （%）
营业收入（万元）	30,270.01	35,974.08	18.84
销售毛利率（%）	58.05%	63.23%	8.92
利润总额（万元）	9,059.89	12,869.38	42.05
归属于母公司所有者的净利润（万元）	7,349.73	10,732.12	46.02
扣除非经常性损益后的归属于 母公司所有者的净利润（万元）	6,525.76	9,860.14	51.10
基本每股收益（元）	0.19	0.28	47.37
扣除非经常损益后的基本每股收益（元）	0.17	0.26	52.94
加权平均净资产收益率（%）	5.43	8.09	48.99
扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率（%）	4.82	7.43	54.15

由上表可知，本次交易完成后，公司总资产、营业收入、净利润、每股收益 等指标均有不同程度的提高，主要系标的公司盈利能力良好。偿债能力指标有所 下降，主要系本次交易所支付的现金对价均由自筹资金偿付，导致负债额大幅增 加。

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（三）本次重组对上市公司治理机制的影响

本次重组对上市公司治理机制的影响详见本报告书“第七节 独立财务顾问 核查意见”之“六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能 力、公司治理机制进行全面分析”。

八、本次交易需要履行的法律程序和审批程序

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

1 、交易对方已经履行的程序及获得的批准

2016 年 8 月 8 日，本次交易的交易对方掌趣创享的执行事务合伙人创享时 代做出书面决定，同意本次交易相关事宜，同意掌趣创享与富春通信、摩奇卡卡 其他股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买股权协议》。

2016 年 12 月 5 日，本次交易的交易对方掌趣创享的执行事务合伙人创享时 代做出书面决定，同意掌趣创享按照与富春通信、摩奇卡卡其他股东约定的条款 和条件参与本次交易，将掌趣创享持有的摩奇卡卡 7%股权转让给富春通信；同 意掌趣创享与富春通信、摩奇卡卡其他股东签署《<发行股份及支付现金购买股 权协议>之解除协议》；同意掌趣创享与富春通信、缪品章及摩奇卡卡其他股东签 署附生效条件的《现金购买摩奇卡卡股权协议》。

2 、标的公司已经履行的程序及获得的批准

2016 年 8 月 9 日，摩奇卡卡召开股东会，全体股东一致同意与富春通信签 署《发行股份及支付现金购买股权协议》，将摩奇卡卡 100%股权全部转让给富春 通信，并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。

2016 年 12 月 5 日，摩奇卡卡召开股东会，全体股东一致同意本次交易方案 变更相关事宜，同意与富春通信签署《<发行股份及支付现金购买股权协议>之 解除协议》；同意与富春通信及缪品章签署《现金购买摩奇卡卡股权协议》，将摩 奇卡卡 100%股权全部转让给富春通信，并同意分别放弃本次转让中对其他股东 转让的股权享有的优先购买权。

3 、富春通信已经履行的程序及获得的批准

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2016 年 8 月 28 日，富春通信召开公司第二届董事会第四十次会议，审议通 过了关于本次交易的预案和《发行股份及支付现金购买股权协议》等，公司独立 董事对本次交易出具了专项意见；同日，富春通信与摩奇卡卡交易对方签署了附 条件生效的《发行股份及支付现金购买股权协议》。

2016 年 9 月 21 日，富春通信召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过 了《关于<富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案（修订稿）>的议案》。

2016 年 12 月 6 日，富春通信召开第二届董事会第四十四次会议，审议通过 了《关于<富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及 其摘要的议案》、《关于公司签署<关于<富春通信股份有限公司发行股份及支付 现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议>之解除协议>的议案》、 《关于签署附条件生效的<富春通信股份有限公司支付现金购买成都摩奇卡卡科 技有限责任公司股权之协议>的议案》及其他相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

截至本报告书签署日，本次重组尚需履行的审批程序为富春通信召开股东大 会审议通过本次交易正式方案。

富春通信在获得股东大会审议通过前，不得实施本次重组方案。本次交易能 否获得股东大会的批准，以及最终取得上述批准的时间存在不确定性，特此提请 广大投资者注意投资风险。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺内容
上市公 司实际 控制人 缪品章	避免同业竞争 承诺	1、本人控制的其他企业均未从事游戏投资、制作及发行等业务， 也未从事其他与摩奇卡卡、富春通信及其下属公司相同或相类 似的业务； 2、本人持有富春通信股份期间，本人及本人的其他关联方不得 以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合 资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与富春 通信及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系 的经营活动，也不直接或间接投资任何与富春通信及其下属公 司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；

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		3、如果因违反上述声明、承诺导致富春通信或其控股子公司损 失的，富春通信及其控股子公司的损失由本人承担。
	关于减少并规 范关联交易的 承诺	1、本人及本人控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与富春 通信及其控股子公司之间的关联交易，对于富春通信及其控股 子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由富春 通信及其控股子公司与独立第三方进行。本人控制或影响的其 他企业将严格避免向富春通信及其控股子公司拆借、占用富春 通信及其控股子公司资金或采取由富春通信及其控股子公司代 垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金； 2、对于本人及本人控制或影响的其他企业与富春通信及其控股 子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将 严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公 平合理地进行。本人及本人控制或影响的其他企业与富春通信 及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法 程序，按照有关法律、法规、规范性文件及富春通信公司章程 等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关 联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益； 3、本人在富春通信权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的 其他企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须 在有权机构审议通过后方可执行； 4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使富春通 信及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承 诺导致富春通信或其控股子公司损失的，富春通信及其控股子 公司的损失由本人承担。
富春通 信及其 全体董 事、监 事、高级 管理人 员	关于信息披露 和申请文件真 实、准确、完 整的承诺	富春通信及全体董事、监事、高级管理人员保证《富春通信股 份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及富春通信股份 有限公司重大资产购买暨关联交易项目之申请文件不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。
	关于处罚、诉 讼、仲裁的承 诺	本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人 员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

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		者仲裁的情况。
	关于诚信的承 诺	本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人 员，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况。
	本次重大资产 重组填补被摊 薄即期回报的 措施能够得到 切实履行的承 诺	1、本人将不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利 益，也不会采用其他方式损害公司利益。 2、本人将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费 行为的规范，包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管 理人员行为规范的制度和规定、严格遵守及执行公司该等制度 及规定等。 3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易 所等监管机构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级 管理人员行为规范的要求，坚决不动用公司资产从事与履行职 责无关的投资、消费活动。 4、本人将全力支持公司董事会或薪酬委员会在制定及/或修订薪 酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂 钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成 票（如有投票/表决权）。 5、本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支 持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工 股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。若上述承诺与中 国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满 足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进 行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国 证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相 应责任。
交易对 方	关于信息披露 和申请文件真 实、准确、完 整的承诺	本次重大资产购买暨关联交易的交易对方承诺：根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规 及规范性文件的要求，本人/本企业保证为本次交易所提供的有 关信息均为真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完 整性和及时性承担法律责任。本人/本企业声明向参与本次交易 的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副 本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系 准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本企业保证为本次 交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本企业保证： 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给

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		上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本人/ 本企业保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担法律责任。
	关于诚信的承 诺	本人/本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人 员，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况。
	关于处罚、诉 讼、仲裁的承 诺	自然人交易对方承诺：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 机构交易对方承诺：本企业及本企业现任主要管理人员及主要 负责人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁的情况。
	关于股权权属 清晰的承诺	本人/本企业合法拥有成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权完整 的所有权，依法拥有摩奇卡卡股权有效的占有、使用、收益及 处分权；本人/本企业持有的摩奇卡卡股权权属清晰，没有设置 抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上 述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转 让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序， 股权过户或者转移不存在法律障碍。
范平、付 鹏、邱晓 霞	关于股票锁定 期的承诺	范平、付鹏、邱晓霞承诺按照本报告书披露的股份锁定安排执 行股份锁定。股票锁定安排详见本报告书之“重大事项提示” 之“二、本次交易方案概述”之“（三）股份锁定安排”。
	关于避免同业 竞争的承诺	1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、 企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相 同或类似的业务；本人与上市公司不存在同业竞争。今后本人 或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不 会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导 致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦 不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品。 2、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或 其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人 将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企 业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让 请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转 让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体 将该等业务优先转让给上市公司。 3、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实 体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务 机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照 上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。 4、本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或 影响上市公司正常经营的行为。

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		5、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实 体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本 人予以全额赔偿。
	减少并规范关 联交易的承诺	1、本人及控制的其他企业现未与上市公司及摩奇卡卡发生关联 交易；本人保证本人及控制的其他企业将来与上市公司发生的 关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本人保 证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交 易。 2、本人将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交 易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公 司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规 章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交 易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时 的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法 律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保 证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交 易损害公司及非关联股东的利益。 3、本人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规 定，在审议涉及本人或本人控制的其他企业的关联交易时，切 实遵守在公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避 程序。
兴业证 券	关于申请文件 真实性、准确 性和完整性的 承诺书	兴业证券股份有限公司及其签字人员保证富春通信股份有限公 司本次重大资产购买暨关联交易申请文件不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。 如富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易申请文件存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的， 将承担连带赔偿责任。
中伦所	关于申请文件 真实性、准确 性和完整性的 承诺书	北京市中伦律师事务所及其签字人员保证富春通信股份有限公 司本次重大资产购买暨关联交易申请文件不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。 如富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易申请文件存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的， 将承担连带赔偿责任。
天健所	关于申请文件 真实性、准确 性和完整性的 承诺书	天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字人员保证富春通 信股份有限公司本次重大资产购买暨关联交易申请文件不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。 如富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易申请文件存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的， 将承担连带赔偿责任。
中联评	关于申请文件	中联资产评估集团有限公司及其签字人员保证富春通信股份有

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	估	真实性、准确 性和完整性的 承诺书	限公司本次重大资产购买暨关联交易申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。 如富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易申请文件存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的， 将承担连带赔偿责任。

十、保护中小投资者的安排

本次重组保护中小投资者的安排详见本报告书“第七节 独立财务顾问核查 意见”之“八、是否涉及关联交易的核查”之“（二）本次交易的必要性及本次 交易是否损害上市公司及非关联股东的利益”之“2、保护投资者合法权益的相 关安排”。

十一、本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况

（一）本次交易对每股收益的影响

根据公司编制的备考财务报告，本次交易对 2016 年 1-9 月上市公司的基本 每股收益的影响如下：

每股收益的影响如下：
项目	2016 年1-9 月
	审定数	备考数
基本每股收益（元/股）	0.19	0.28

本次交易未摊薄 2016 年 1-9 月的每股收益，本次交易无新增上市公司股份， 不会摊薄上市公司的每股收益。若考虑并购贷款利息的影响，标的公司利润亦能 覆盖并购贷款利息，每股收益也将增加，也不会摊薄上市公司的每股收益。

（二）填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

为避免后续标的公司业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公 司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

• 1 、发挥上市公司各业务之间的协同效应，提高上市公司市场竞争力

充分发挥上市公司与标的公司之间的战略合作协同效应，本次重组是公司进

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一步整合文化产业资源，提升公司整体竞争力的重要举措，符合国家产业政策， 契合公司进一步持续推动由传统通信向大文化领域业务转型的发展战略。本次交 易完成后，上市公司能够进一步增强在泛娱乐内容提供业务的市场竞争力。同时， 通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，维护上 市公司全体股东的利益。

2 、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

公司将致力于进一步巩固和提升富春通信核心竞争优势、不断增强游戏 IP 商业化能力的深度和广度，拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。 公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管 理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风 险，提升经营效率和盈利能力。

3 、进一步完善利润分配政策，保证公司股东利益回报

《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配 形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意 见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》 的要求。公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合 理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

通过采取上述措施，公司将努力实现资产规模和盈利水平的不断增加，提升 股东回报能力。本次交易完成后，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能 力将进一步加强。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造 条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东 带来持续回报。

（三）公司董事、高管签署填补被摊薄即期回报承诺函

为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、 高级管理人员签署了《本次重大资产重组填补被摊薄即期回报的措施能够得到切 实履行的承诺函》，公司董事、高级管理人员承诺：

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“1、本人将不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不会 采用其他方式损害公司利益。

2、本人将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范， 包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规定、 严格遵守及执行公司该等制度及规定等。

3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机 构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚 决不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人将全力支持公司董事会或薪酬委员会在制定及/或修订薪酬制度时， 将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩，并在公司董事会或股东大 会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

5、本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该 员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公 司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满 足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违 反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构 的有关规定和规则承担相应责任。”

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

富春通信聘请兴业证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，兴业证 券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

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重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产购买暨关联交易时，除本报告书提供的其他 各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需上市公司股东大会对本次交易的批准。本次交易能否取得上述 批准，及取得上述批准时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次重大资产重组过程中，上市公司制定并执行了严格的内幕信息管理制 度，在与交易对方协商中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的 传播。尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措 施，但无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被 暂停、中止或取消的风险。

在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易 方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的 可能。

其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投 资风险。

（三）标的资产评估增值较大的风险

本次交易的标的资产的估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标的 公司属于轻资产行业，具有“轻资产、高收益”的特征，存在未在账面反映的核 心价值资产，且目前处于快速成长的周期，未来业绩增长速度较高。

评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关 规定，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，如上述核心资产价

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值等因素发生变动时，资产估值与内在实际价值可能会不相同。同时，政策法规、 市场环境等变化，也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提 请投资者注意本次交易存在标的资产定价估值溢价水平较高的风险。

（四）本次交易形成商誉的减值风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认 为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不 能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对 公司资产情况和经营业绩产生不利影响。

（五）交易对方利润补偿安排不足以覆盖业绩承诺的风险

根据富春通信与交易对方范平、邱晓霞、付鹏的利润补偿的约定，如摩奇卡 卡截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易 对方范平、邱晓霞、付鹏将以股份和现金结合的形式向上市公司支付补偿，但其 支付的现金补偿与股份补偿的总价值合计不超过其于本次交易获得的交易总对 价。

前述补偿方案系综合考虑了标的公司业绩实现风险、业绩补偿可实现性、业 绩承诺期间等多种因素，经各方友好协商后确定的。在业绩承诺期内如标的公司 无法实现承诺业绩，将可能出现交易对方利润补偿安排不足以覆盖标的资产损失 的情形。

（六）业绩补偿承诺实施的违约风险

《现金购买摩奇卡卡股权协议》明确约定了摩奇卡卡在承诺期内未能实现承 诺业绩时，交易对方对上市公司的补偿方案及交易对方的股份锁定方案。若交易 标的无法实现利润承诺数，存在业绩补偿方拒绝依照协议约定履行业绩补偿承诺 的可能性。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

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（七）超额业绩奖励安排的风险

根据富春通信、缪品章与交易对方签署的《现金购买摩奇卡卡股权协议》之 超额业绩奖励安排，当摩奇卡卡在承诺期各年内实际实现净利润指标符合计提奖 励金条件，并且预计未来期间能够实现承诺利润目标时，摩奇卡卡需要按照当期 实际利润超过当期承诺利润金额的相应比例预提奖励金计入成本费用，同时确认 为负债。由于业绩奖励的实质是对标的资产未来超额利润的一种分享，因此，业 绩奖励安排不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降，但业绩奖励的现金支付将 对当期现金流量产生一定的影响。

（八）业务升级面临的风险

本次交易完成后，公司将继续升级服务方式，延伸了游戏内容业务，增强了 公司的泛娱乐内容提供业务，以更好地平衡经济发展和行业发展周期带来的系统 性风险。公司业务升级后，除将面临上述行业发展增速放缓、市场竞争加剧等风 险外，还将面临较大的业务整合风险。

公司将调整发展战略及业务管理模式，在公司治理、企业文化、资产和业务 发展等方面对标的公司进行整合。上述整合是在最大程度保有标的公司自主经营 权的基础上进行的，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整，但标的公司的 业务板块整合所产生的经营管理风险依然客观存在。

1 、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险

公司与摩奇卡卡交易对方签订协议约定业绩承诺，如果标的公司无法实现利 润承诺数，则交易对方将按照协议约定进行补偿。本次交易完成后直至盈利承诺 期内，若标的公司面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩条件无法达成时，标 的公司管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提高标的 公司的当期收入和利润。

对此，上市公司出于公司整体长远利益的考虑，会积极参与标的公司战略规 划、产品研发与储备、运营规划的制定，掌控其产品研发、人才储备等关系到长 远发展的安排，从而降低短期经营行为的可能性。

2 、业务整合风险

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本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务范围及人员团队都将得到扩大， 上市公司和摩奇卡卡将在业务经营、管理模式、企业文化等方面进行融合，上市 公司整体运营将面临整合的考验。为保证上市公司在保持标的公司原有竞争优势 的同时实施对标的公司的控制力和企业整体战略，上市公司会最大程度保有标的 公司自主经营权。虽然公司已制定业务、财务、人员、公司治理、企业文化等方 面的一系列整合计划，且之前在收购上海骏梦过程中也已积累了一定的并购整合 经验，但本次交易完成后能否通过整合，既保证上市公司对标的公司的控制力又 保持标的公司原有的市场竞争活力，充分发挥本次交易的协同效应，提高公司业 绩，仍具有不确定性。

二、标的公司的风险

（一）行业监管风险

摩奇卡卡涉及游戏行业，其业务内容及传播方式等主要受工业和信息化部、 文化部、国家新闻出版广播电影电视总局的共同监管。由于网络游戏产业快速发 展的同时可能会引发一些社会问题，相关监管部门逐步加强了对行业的监管力 度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案 程序等先后出台了相关的管理制度。

若摩奇卡卡未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管 部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的风险，对 摩奇卡卡的业务产生不利影响。在产品的运营过程中，若摩奇卡卡违反有关规定， 还可能存在被有关部门处罚的风险。

（二）移动游戏行业波动风险

摩奇卡卡的主营业务为移动游戏的研发与制作。移动游戏行业发展情况对公 司业务有直接影响。目前，移动游戏行业处于高速发展阶段，在较长时期内仍将 处于发展和上升阶段。若未来移动游戏行业增长速度放缓乃至回落，则会导致游 戏用户数量下降，这将在一定程度上对标的公司所在行业的市场容量和业务规模 的增长产生不利影响。摩奇卡卡若不能采取有效的措施适应这种变化，则会对摩 奇卡卡的经营业绩产生不利影响。

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（三）市场竞争加剧的风险

近年来移动游戏行业出现了爆发式的快速发展，市场潜能的飞速释放，但由 于其进入壁垒相对较低，有更多的主体进入手机游戏行业，更多的手机游戏被引 入到中国市场，市场的竞争状况更加激烈。

摩奇卡卡具备经营移动游戏相关业务的丰富经验，但市场与行业竞争的加剧 将对摩奇卡卡的市场份额及经营业绩构成一定程度的冲击。尽管摩奇卡卡不断致 力于通过提升管理水平和创新能力，打造差异化的产品和服务，改善用户的游戏 体验，增强用户的粘性，以保持其竞争优势，但面对其他竞争对手大量同质化游 戏产品的竞争，若摩奇卡卡不能持续开发出新的精品游戏，不断强化自身核心优 势，扩大市场份额，日趋激烈的市场竞争可能对摩奇卡卡的业务、财务状况及经 营业绩造成不利影响。

（四） IP 授权相关的风险

1 、无法持续取得优质 IP 授权的风险

随着游戏行业的快速发展，游戏研发企业数量和游戏产品数量迅速增加，且 优秀 IP 资源的商业价值已受到各市场主体的高度重视，导致了游戏研发企业对 优秀 IP 资源的争夺不断升级。这将可能导致摩奇卡卡无法持续不断地获得 IP 资 源，如果摩奇卡卡无法持续获得 IP 资源的授权将可能影响摩奇卡卡新研发游戏 对玩家的吸引力进而影响摩奇卡卡的持续盈利能力。

2 、 IP 授权成本上升的风险

知名 IP 拥有大量高忠诚度粉丝群体，能够使游戏产品的用户获取方式从海 量导入转变为精准营销，有效降低游戏用户转化成本，迅速累积用户规模，延长 游戏产品的生命周期。IP 授权金和 IP 授权方收益分成是摩奇卡卡移动游戏产品 的主要成本之一。网络游戏研发企业对 IP 资源的激烈竞争可能会推高摩奇卡卡 未来获得 IP 资源的成本，此外，摩奇卡卡根据 IP 改编而成的网络游戏所取得的 良好经济效益也可能使得 IP 授权方在与摩奇卡卡续约时提高 IP 授权价格或收益 分成比例，因此 IP 资源获取成本的上升可能会对摩奇卡卡的经营业绩造成不利 影响。

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3 、 IP 授权期满不能续约的风险

网络游戏产品生命周期相对较短，通常情况下 IP 授权期能够覆盖产品的生 命周期。但如果摩奇卡卡获得 IP 授权的网络游戏产品得到市场认可，产品的生 命周期超过 IP 授权期，而在 IP 授权期满后摩奇卡卡不能与 IP 授权方进行续约， 则可能影响其游戏产品的后续运营，并对用户的游戏体验造成冲击，一方面摩奇 卡卡可能要承担对游戏用户造成的损失赔偿，另一方面也会对摩奇卡卡的市场口 碑及经营业绩造成不利影响。

（五）游戏产品生命周期较短可能导致业绩波动的风险

移动游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好转换快、生命周期较短的特点。 移动游戏研发企业需要不断开发和推出新的游戏产品，通过新游戏产品的盈利提 升来弥补原有游戏由于生命周期临近结束而导致的盈利能力下降，从而使企业在 整体层面上实现业绩的稳定增长。

摩奇卡卡的核心技术人员均具有多年游戏开发和运营的经验，已经形成了规 范的游戏产品立项及研发流程，建立了较为完善的市场分析及研究机制。若摩奇 卡卡在游戏产品的立项、研发以及运营维护的过程中对市场偏好的判断出现偏 差、对新技术的发展趋势不能准确把握、对游戏投放周期的管理不够精准，导致 其未能及时并持续推出在新的技术环境下符合市场期待的新款游戏产品，亦或致 其未能对正在运营维护的主打游戏产品进行升级改良以保持其对玩家的持续吸 引力进而尽可能延长产品生命周期，则可能对摩奇卡卡的盈利能力产生不利影 响。

（六）承诺业绩无法实现的风险

根据《现金购买摩奇卡卡股权协议》约定，范平、邱晓霞、付鹏承诺：2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度摩奇卡卡实现的扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润分别不低于 6,300 万元、7,900 万元、9,900 万元和 11,450 万元。

摩奇卡卡将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波 动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的

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情况。尽管《现金购买摩奇卡卡股权协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地 保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市 公司控股后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和 盈利规模。

（七）成本上升导致毛利率下降的风险

摩奇卡卡目前是“轻资产”型公司，经营投入的主要成本是人力成本，随着 公司业务的快速发展，由于移动游戏行业面临着激烈的人才竞争，为了留住和吸 引更多更优秀的人才，公司员工的平均薪酬水平不断提高。未来随着公司所处行 业的不断发展，行业的平均薪酬水平存在继续上涨的可能性。为保证公司发展对 于人力资源的需求，公司在未来将极有可能继续提高员工薪酬水平。

如果未来摩奇卡卡的人力成本及业务开发成本攀升而业务收入不能获得同 比上涨，进而对上市公司的财务状况造成一定的不利影响。

（八）少数重点产品依赖的风险

移动游戏的生命周期较短的特点决定了游戏开发企业无法简单依靠一到两 款成功的游戏在较长时期内保持稳定的业绩水平。摩奇卡卡成立以来，先后上线 运营了《拇指西游》、《呆兵萌将》、《大闹天宫 HD》、《新大主宰》、《犬夜叉之寻 玉之旅》、《校花的贴身高手》等多款移动游戏产品。

报告期内，摩奇卡卡的营业收入主要来自于《大闹天宫 HD》、《新大主宰》、 《犬夜叉之寻玉之旅》和《校花的贴身高手》。

尽管目前摩奇卡卡的网络游戏产品运营状况良好，但现阶段其经营业绩仍较 为依赖少数重点游戏产品，如果未来摩奇卡卡主要游戏产品运营状况出现变化导 致游戏产品生命周期缩短或盈利能力大幅下降，将对摩奇卡卡的经营业绩产生重 大影响。

（九）未取得《网络出版服务许可证》的风险

根据 2016 年 3 月 10 日正式施行的《网络出版服务管理规定》相关规定，从 事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许

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可证》。

目前，我国网络游戏行业处于快速发展的过程中，我国网络游戏行业的相关 法律实践及监管要求也正处于不断发展和完善的过程中。由于申请办理《网络出 版服务许可证》需要较长的审批流程和办理时间，《网络出版服务管理规定》实 施前，我国移动网络游戏行业普遍存在委托具有《网络出版服务许可证》的第三 方申请出版审批和游戏版号的行为，摩奇卡卡上线的游戏存在委托具有《网络出 版服务许可证》的第三方申请出版审批和游戏版号的情况。

截至本报告书签署日，摩奇卡卡已经向主管部门申请办理《网络出版服务许 可证》，但尚未取得《网络出版服务许可证》，截至本报告书签署日，出版游戏版 号审批未遇到实质性障碍。摩奇卡卡目前研发的游戏全部通过代理模式发行，其 本身并未从事网络出版服务。摩奇卡卡研发游戏产品的相关代理运营商目前均通 过委托具有相关资质的第三方代为办理向国家新闻出版广电总局出版许可审批 出版游戏版号的相关事宜，但摩奇卡卡仍可能存在由于未取得《网络出版服务许 可证》而被责令整改或处罚的风险，从而影响游戏正常运营，提请投资者关注相 关风险。

（十）游戏产品未能及时办理版号的风险

根据《网络出版服务管理规定》的相关规定，网络游戏上网出版前，必须向 所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家 新闻出版广电总局审批。

因申请版号需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定，同时，办理游戏 产品的版号需一定时间，我国移动网络游戏普遍存在产品开发完成后立即上线运 营的情况，摩奇卡卡亦存在上述情况。截至本报告书签署日，摩奇卡卡研发的游 戏已正式上线运营的有 4 款，其中 2 款游戏正在申请办理版号，其余在我国大陆 地区运营的游戏均已取得版号，摩奇卡卡正式运营的尚未取得版号的游戏依然存 在被监管部门责令下线的风险，进而对摩奇卡卡日常经营产生不利影响，提请投 资者关注相关风险。

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（十一）游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险

根据文化部 2010 年 6 月出台的《网络游戏管理暂行办法》，对从事网络游戏 运营企业的相关资质进行规定的同时也对产品内容设置，例如游戏内容不得含有 宣扬淫秽、色情赌博暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经用户 同意强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户投入法定货币或者 网络游戏虚拟货币的方式获取网络游戏产品和服务，以未成年人为对象的不得含 有诱发人模仿违反社会公德的行为和法犯罪内容，以及恐怖、残酷等妨害未成年 人身心健康的内容等。

虽然摩奇卡卡在游戏研发过程中对游戏内容进行了严格审核，但仍可能因对 监管法规理解存在偏差，导致经营过程中出现游戏产品内容不符合监管法规，而 被责令整改或处罚的风险，提请投资者关注相关风险。

（十二）代理运营模式风险

考虑到移动游戏的运营渠道较为集中，摩奇卡卡主要采用代理运营模式用于 移动游戏产品在国内外的推广。代理运营的优势在于能够使摩奇卡卡的移动游戏 产品以较低的成本进入发行渠道，有利于移动游戏产品运营不足的企业进行移动 游戏产品的国内外推广。代理运营的劣势在于移动游戏发行商的运营能力将在一 定程度上左右移动游戏产品在相关平台上的推广程度。

在代理模式下，摩奇卡卡只负责游戏的开发，产品的发行和推广主要依靠移 动游戏代理运营商发行和运营。摩奇卡卡、代理运营商、移动终端平台按一定比 例分配游戏收入。摩奇卡卡对产品的发行和运营控制力较弱，对代理运营商的依 赖程度较高，代理运营商的运营能力将在一定程度上左右移动游戏产品在相关平 台上的推广程度。如果代理运营商推广摩奇卡卡移动游戏产品的时间和节奏与摩 奇卡卡计划的推广时间和节奏不一致，推广效果不理想，则摩奇卡卡的营业收入 及净利润将面临低于预期的风险。此外，若代理运营商未来要求提高分成比例， 而摩奇卡卡又未能增加游戏产品的充值规模，也将对摩奇卡卡的营业收入和净利 润产生不利影响。

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（十三）知识产权侵权或被侵权的风险

由于各种形态的文化产品在内容上具有某些共性特征，相同形态的文化产品 之间以及不同形态的文化产品之间存在着较强的可复制性特点，故某一形态文化 产品在受到消费者青睐后，其形成的知识产权有可能遭遇侵权或被侵权的风险。

游戏企业在游戏研发、运营过程中可能会使用文学作品、人物形象、其他游 戏、音乐作品等各种知识产权相关内容。摩奇卡卡在游戏研发过程中充分重视游 戏产品的知识产权问题，尽可能避免运用有可能侵犯他人知识产权的素材，不存 在知识产权方面的诉讼、仲裁或潜在纠纷。虽然摩奇卡卡在游戏产品研发过程中 对相关素材进行了审慎评估，但仍有可能存在因知识产权侵权而遭受损失或被诉 讼的风险。

摩奇卡卡所研发的游戏产品在使用、推广和运营等方面已经形成一定的公众 知名度，摩奇卡卡重视对自主研发游戏产品的版权保护并采取了相应措施。但我 国网络游戏行业竞争激烈，网络游戏市场上对于知名游戏产品的玩法、人物形象、 情节设置的模仿、抄袭较为常见。竞争对手未经许可使用摩奇卡卡的知识产权可 能会对摩奇卡卡的游戏运营造成一定的负面影响。

（十四）核心人员流失的风险

作为以自主研发为主的网络游戏企业，拥有稳定、高素质的游戏开发人才队 伍是摩奇卡卡保持技术领先优势的重要保障。如果摩奇卡卡不能有效保持核心人 员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性 的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果摩奇卡卡不能从外部引进并保留与摩奇 卡卡发展所需密切相关的技术及运营人才，摩奇卡卡的经营运作、发展空间及盈 利水平将会遭受不利的影响。

根据《现金购买摩奇卡卡股权协议》以及摩奇卡卡核心人员出具的相关承诺， 本次交易完成后，为最大限度降低核心人员流失的风险，保证主要创作团队稳定 性的相关措施包括交易结构设置、任职期限安排、在职期间竞业禁止和离职后竞 业禁止，但在完成业绩承诺和任职期限承诺后，摩奇卡卡管理人员仍存在离职的 可能，将对摩奇卡卡的经营造成不利影响。

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（十五）互联网系统安全性的风险

网络游戏的运营需要有优质和稳定的互联网为基础，这与摩奇卡卡服务器的 分布、网络系统和带宽的稳定性、电脑硬件和软件效率息息相关。由于互联网作 为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击 等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失的风险，降低 玩家的用户体验。

如果摩奇卡卡不能及时发现并阻止上述外部干扰，可能会对摩奇卡卡的经营 业绩造成不利影响。虽然摩奇卡卡对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但 无法完全避免上述风险。

此外，如果摩奇卡卡的服务器所在地区发生地震、洪灾、战争或其他难以预 料及防范的自然灾害或人为灾害，摩奇卡卡所提供的游戏运营服务将受到一定程 度的影响。尽管摩奇卡卡将在不同的地区租用新的服务器及增加对网络带宽等网 站系统的投入，但仍无法完全避免此不可抗力事件的发生。

（十六）无法继续享受税收优惠的风险

根据《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得 税政策的通知》（财税[2012]27 号），我国境内新办的集成电路设计企业和符合条 件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期， 第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收 企业所得税，并享受至期满为止。根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项 目等事项的决定》（国发[2015]11 号）和《国务院关于取消非行政许可审批事项 的决定》（国发[2015]27 号）的相关规定，集成电路生产企业、集成电路设计企 业、软件企业、国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业的税收优惠 资格认定的非行政许可审批已经取消，另根据《财政部、国家税务总局、发展改 革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的 通知》（财税[2016]49 号）的规定，享受根据《关于进一步鼓励软件产业和集成 电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）文件规定的税收优惠 政策的软件、集成电路企业，每年汇算清缴时应按照《国家税务总局关于发布< 企业所得税优惠政策事项办理办法>的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 76

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号）规定向税务机关备案，同时提交相关备案资料。在软件、集成电路企业享受 优惠政策后，税务部门转请发展改革、工业和信息化部门进行核查。对经核查不 符合软件、集成电路企业条件的，由税务部门追缴其已经享受的企业所得税优惠， 并按照税收征管法的规定进行处理。

尽管摩奇卡卡经营业绩对税收优惠政策不存在重大依赖，但税收优惠政策有 助于其经营业绩的提升。依据上述法规的相关规定，摩奇卡卡及其子公司摩奇互 娱享受上述政策规定的有关软件企业所得税的相关鼓励及优惠政策。但如果摩奇 卡卡及其子公司摩奇互娱，未进行上述备案，或者未通过上述核查，或者国家关 于税收优惠的政策发生不利变化，则可能存在未来无法继续享受税收优惠的风 险。

三、股市风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出 现波动，从而给投资者带来一定的风险。

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第一节 交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、顺应运营商战略转型，上市公司升级业务模式

根据工信部数据统计，我国 3G、4G 用户数量呈现大规模增长态势，3G、 4G 用户总数由 2011 年底的 1.18 亿快速增长至 2015 年 12 月末的 7.85 亿，我国 通信行业进入 3G、4G 时代。我国移动互联网用户和移动互联网接入流量快速增 长，移动通信领域已从传统的 2G 时代简单的通信、通话功能向 3G、4G 时代的 移动互联网领域衍生。由于移动互联网网速大幅提升，良好的移动互联应用体验 使移动互联网应用开始广泛普及，各种新应用、新服务随之而来。游戏娱乐、多 媒体通信、金融、医疗、教育、交通等移动互联应用使移动通信渗透到生活的方 方面面，移动互联网及其应用产业将有更大的想象空间。在上述背景下，普通用 户的通信需求已由无线语音服务向无线多媒体服务转变，高品质的信息服务和移 动互联网增值业务成为运营商重点拓展以及通信行业的重点发展方向。随着移动 增值业务、电子商务、广告、视频、游戏等移动互联网应用市场的全面开启，移 动数据及互联网业务收入占运营商收入比重已超过四分之一，移动互联网成为通 信业务的新引擎，并成为运营商的主要收入来源和重点开拓业务。

上市公司致力于为通信运营商及其最终客户提供良好的增值服务。随着通信 运营商逐步加大对应用平台和内容的投入，上市公司亟需升级服务方式，快速布 局内容提供业务，既满足通信运营商对优质内容的需求，又实现公司和运营商一 起分享终端消费者对内容的消费支出。

2 、 3G 、 4G 时代下，全球范围内移动网络游戏行业发展前景良好

在移动终端快速普及、电信运营商网络资费下调以及手机终端的大屏化和手 机应用体验不断提升的情况下，近几年移动网络游戏市场得到快速发展。根据中 国音数协游戏工委（GPC）、CNG 中新游戏研究（伽马数据）和国际数据公司（IDC）

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联合发布的《2014 年中国游戏产业报告》和《2015 年中国游戏产业报告》，2014 年中国移动游戏市场实际销售收入为 274.9 亿元人民币，比 2013 年增长了 144.6%，2015 年中国移动游戏市场实际销售收入为 514.6 亿元人民币，比 2014 年增长了 87.2%。2008 年至 2015 年，中国移动游戏市场的复合增长率（CARG） 为 130.25%。

随着移动网络、设备及互联网支付等技术的完善，互联网上网人数持续增长、 国民文化消费能力提升，我国移动游戏的市场份额仍将在未来两至三年内保持快 速增长。根据《全球移动网络游戏产业白皮书》（2014 及 2015 年版本），2016 年我国移动游戏用户将达到 4.75 亿人，市场销售收入将达到 500 亿元，届时中 国将超越美国，成为全球最大移动游戏市场。

3 、积极拓展移动互联网业务，增强公司泛娱乐内容的市场竞争力

2015 年 5 月，上市公司完成对上海骏梦的收购。在此之前，富春通信主要 从事通信网络规划设计服务。该业务受国家移动通信网络建设及移动运营商的业 务转型影响很大，传统业务经营压力较大。上海骏梦主要从事网络游戏的研发和 运营，围绕“知名 IP，精品游戏”战略，致力于提供优质的游戏产品。上海骏 梦已经推出《秦时明月》、《萌三国》、《新仙剑奇侠传》、《霹雳江湖》、《武媚娘传 奇》等多款人气网络游戏产品，经过业务历史的逐步沉淀，上海骏梦已成为中国 优秀的游戏企业之一。

把握移动游戏市场高速发展的机遇，积极拓展多元化的移动游戏市场，增强 公司泛娱乐内容的市场竞争力，同时借助资本市场的力量加强整体战略推进。

（二）本次交易的目的

1 、快速获取优质内容资源，公司持续布局泛娱乐内容提供业务

为顺应运营商的战略转型，上市公司快速获取优质内容资源，2015 年收购 上海骏梦进入游戏产业，为积极布局泛娱乐内容服务产业迈出的重要一步。本次 交易拟收购摩奇卡卡，将延伸移动游戏的内容提供，是公司在网络游戏、动漫、 网络文学、网络阅读等大文化领域业务的深化，进一步增强了上市公司在泛娱乐 内容提供业务的市场竞争力。

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本次交易完毕后，上市公司将以优质 IP 运营为载体、以内容创新为核心， 为最终客户提供多品类、多层次的娱乐体验，满足最终客户日益增长的多元化的 精神需求。

2 、继续增强上市公司游戏产品综合竞争力

上市公司通过“内生增长”和“外延发展”相结合的方式，不断提高自身的 游戏研发及运营能力，增强上市公司游戏产品综合竞争力。

摩奇卡卡的核心研发团队和运营团队在移动网络游戏领域具备成功经验， 《新大主宰》上线以来，已经实现 1.5 亿元以上的流水。《校花的贴身高手》上 线成绩亦非常出色，月流水超过 2,000 万元。摩奇卡卡在内部搭建起鼓励文化创 意、技术创新的良性积极、开放互动的平台，形成了鼓励创新和突破的研发氛围、 培养了专业的游戏研发团队，在游戏工业化生产研发等领域具备出色的专业能 力。本次交易将使得上市公司获得标的公司优秀的游戏研发及运营团队，增加上 市公司在细分业务领域的专业人才储备，进一步强化公司的游戏产品综合竞争 力。

3 、实现精品开发与多样化产品类型模式的协同

上市公司在网络游戏产业的发展战略将以深化 IP 战略为核心，不断增强游 戏 IP 商业化能力的深度和广度。上海骏梦和摩奇卡卡已经通过多款产品证明了 其优秀的 IP 商业化能力，未来会继续不断总结、研究、优化，进一步提高游戏 IP 改编的盈利能力。上海骏梦和摩奇卡卡擅长不同的 IP 手游类型改编，摩奇卡 卡擅长文学小说游戏改编，摩奇卡卡的加入扩充了公司在游戏 IP 商业化能力的 广度。

摩奇卡卡、上海骏梦均服务于最终消费群体，其开发内容和服务理念均以用 户体验为导向，可以共享不断积累的客户偏好和终端消费信息数据、分享 B2C 商业模式的经验，从而有利于摩奇卡卡、上海骏梦制作更贴近客户消费习惯的应 用内容，以获得更好的市场回应，提高上市公司的市场竞争力。

4 、切实提升上市公司的盈利能力和抗风险能力

摩奇卡卡交易对方范平、邱晓霞、付鹏承诺：摩奇卡卡 2016 年度、2017 年

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度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润分别不低于 6,300 万元、7,900 万元、9,900 万元和 11,450 万元。本次交易完成 后，上市公司盈利能力将进一步提升，财务稳健性加强，抗风险能力显著提高。

通过本次交易，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体 股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相 关方共赢的局面。

二、本次交易的决策过程

（一）富春通信的决策过程

2016 年 8 月 28 日，富春通信召开公司第二届董事会第四十次会议，审议通 过了关于本次交易的预案和《发行股份及支付现金购买股权协议》等，公司独立 董事对本次交易出具了专项意见；同日，富春通信与摩奇卡卡交易对方签署了附 条件生效的《发行股份及支付现金购买股权协议》。

2016 年 9 月 21 日，富春通信召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过 了《关于<富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案（修订稿）>的议案》。

2016 年 12 月 6 日，富春通信召开第二届董事会第四十四次会议，审议通过 了《关于<富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及 其摘要的议案》、《关于公司签署<关于<富春通信股份有限公司发行股份及支付 现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议>之解除协议>的议案》、 《关于签署附条件生效的<富春通信股份有限公司支付现金购买成都摩奇卡卡科 技有限责任公司股权之协议>的议案》及其他相关议案。

（二）交易对方的决策过程

2016 年 8 月 8 日，本次交易的交易对方掌趣创享的执行事务合伙人创享时 代做出书面决定，同意本次交易相关事宜，同意掌趣创享与富春通信、摩奇卡卡 其他股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买股权协议》。

2016 年 12 月 5 日，本次交易的交易对方掌趣创享的执行事务合伙人创享时 代做出书面决定，同意掌趣创享按照与富春通信、摩奇卡卡其他股东约定的条款

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和条件参与本次交易，将掌趣创享持有的摩奇卡卡 7%股权转让给富春通信；同 意掌趣创享与富春通信、摩奇卡卡其他股东签署《<发行股份及支付现金购买股 权协议>之解除协议》；同意掌趣创享与富春通信、缪品章及摩奇卡卡其他股东签 署附生效条件的《现金购买摩奇卡卡股权协议》。

（三）标的公司的决策过程

2016 年 8 月 9 日，摩奇卡卡召开股东会，全体股东一致同意与富春通信签 署《发行股份及支付现金购买股权协议》，将摩奇卡卡 100%股权全部转让给富春 通信，并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。

2016 年 12 月 5 日，摩奇卡卡召开股东会，全体股东一致同意本次交易方案 变更相关事宜，同意与富春通信签署《<发行股份及支付现金购买股权协议>之 解除协议》；同意与富春通信及缪品章签署《现金购买摩奇卡卡股权协议》，将摩 奇卡卡 100%股权全部转让给富春通信，并同意分别放弃本次转让中对其他股东 转让的股权享有的优先购买权。

（四）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

本次交易尚需富春通信股东大会审议通过。

富春通信在获得股东大会审议通过前，不得实施本次重组方案。本次交易能 否获得股东大会的批准，以及最终取得上述批准的时间存在不确定性，特此提请 广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

（一）交易对方基本情况

本次交易的摩奇卡卡交易对方为范平、邱晓霞、付鹏、张伟和掌趣创享。 关于上述交易对方的具体情况详见本报告书“第三节 本次交易对方情况” 之“二、交易对方基本情况”。

（二）交易标的基本情况

富春通信本次交易拟收购摩奇卡卡 100%股权。摩奇卡卡基本情况如下：

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公司名称：成都摩奇卡卡科技有限责任公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住 所：成都高新区紫竹西街 30 号 办公地址：成都市天府软件园 D 区 2 栋 4 楼 法定代表人：范平 注册资本：500 万元 统一社会信用代码：91510100567192883L 成立日期：2011 年 1 月 27 日

经营范围：开发、设计计算机软硬件；网络工程施工（凭资质许可证从事经 营）；销售软件并提供技术服务；技术进出口（以上经营范围国家法律、行政法 规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。

（三）交易方案

本次交易方案简要情况详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易方 案概述”。

（四）交易完成后上市公司和标的公司董事会及管理层安排

本次交易完成后，摩奇卡卡将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法 人主体的形式存在。本次交易完成后，范平有权向富春通信推荐一名非独立董事。 本次交易完成后，摩奇卡卡设董事会，由 3 人组成，其中富春通信有权提名 2 名董事，范平有权提名 1 名董事。富春通信向摩奇卡卡委派财务总监和副总经 理各一名。

四、本次重组对上市公司的影响

本次重组对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“七、本次重 组对上市公司的影响”。

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第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称：富春通信股份有限公司 英文名称：Fuchun Communications Co.,Ltd. 公司简称：富春通信 代 码：300299 法定代表人：缪品章 注册资本：380,002,637 元 成立日期：2001 年 3 月 2 日 注册地址：福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号 C 区 25 号楼 办公地址：福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号 C 区 25 号楼 邮政编码：350003 － 联系电话：0591 83992010 － 传 真：0591 83920667

经营范围：通信信息化建设咨询、规划、设计；通信信息化系统集成与网络 优化；通信信息化系统运营、维护、管理；通信信息化新技术研究、开发、推广； 通信信息化企业管理咨询与人才培训；通信信息化配套工程设计、监理、承包； 软件开发；工程设计；工程勘察；工程测量；工程监理；工程咨询；通信设备的 设计、生产、安装、销售；计算机软硬件的销售。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司设立情况

公司是由福建富春通信咨询有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2010 年 10 月 26 日在福建省工商行政管理局依法办理了工商变更登记，注册资 本为 5,000 万元。

2010 年 9 月 30 日，根据公司临时股东会决议及公司章程、发起人协议规定， 公司以 2010 年 6 月 30 日为基准日整体变更设立富春通信技术股份有限公司

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（筹）。富春通信以截至 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产 7,444.69 万元为折股 基数，其中：5,000 万元作为股份公司注册资本（股本），其余部分计入股份公司 的资本公积，每股面值人民币 1 元。

公司设立时股权结构如下表所示：

序号	发起人	持股数量（万股）	持股比例
1	福建富春投资有限公司	2,163.14	43.27%
2	缪品章	1,022.65	20.45%
3	福州奥德企业管理咨询有限公司	500.00	10.00%
4	上海兴烨创业投资有限公司	315.64	6.31%
5	安徽柯普瑞投资管理有限公司	265.52	5.31%
6	上海正同创业投资有限公司	157.82	3.16%
7	陈苹	127.83	2.56%
8	张亮	127.83	2.56%
9	翁鲲鹏	106.53	2.13%
10	黄希	85.22	1.70%
11	刘雅惠	85.22	1.70%
12	欧信勇	42.61	0.85%
合 计		5,000.00	100.00%

三、公司设立之后股权变动情况

（一） 2012 年首次公开发行

2012 年 2 月 21 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准富春通信股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]225 号文）核 准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,700 万股，每股面值为人民币 1 元。2012 年 3 月 19 日，富春通信发行的社会公众股在深交所公开上市交易， 股票代码为 300299，总股本增至 6,700 万元。

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（二） 2012 年分红

根据公司 2013 年 5 月 13 日召开的 2012 年度股东大会审议通过的《关于公 司<2012 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案>的议案》，公司以截至 2012 年 12 月 31 日富春通信总股本 6,700 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股 利人民币 1 元（含税），共计派发 670 万元，同时进行资本公积金转增股本，以 6,700 万股为基数向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 5,360 万股，转增后总 股本增至 12,060 万股，于 2013 年 7 月 2 日完成工商变更登记。

（三） 2013 年分红

根据公司 2014 年 5 月 14 日召开的 2013 年度股东大会审议通过的《关于公 司<2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案>的议案》，公司以截至 2013 年 12 月 31 日公司总股本 12,060 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.10 元（含税），共计派发 120.60 万元，同时进行资本公积金转增股本，以 12,060 万股为基数向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本增加至 18,090 万股， 于 2014 年 8 月 15 日完成工商变更登记。

（四） 2014 年分红

根据公司 2015 年 3 月 10 日召开的 2014 年度股东大会审议通过的《关于公 司<2014 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案>的议案》，公司以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 18,090 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币 现金（含税），共计派发 1,809 万元，同时进行资本公积金转增股本，以 18,090 万股为基数向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本增加至 27,135 万股， 于 2015 年 5 月 12 日完成工商变更登记。

（五） 2015 年重大资产重组

根据中国证券监督管理委员会证监许可【2015】606 号《关于核准富春通信 股份有限公司向上海力珩投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》，核准公司向上海骏梦原股东非公开发行 56,663,935 股股份购买相 关资产，核准公司非公开发行不超过 15,208,501 股新股募集发行股份及支付现金

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购买资产的配套资金。

鉴于公司实施重大资产重组时，2014 年分红已实施完毕，对发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量进行相应调整，发行股份购 买资产的发行价格由原 12.23 元/股调整为 8.09 元/股，向交易对方和配套资金认 购方发行的股票数量由原来的 71,872,436 股调整为 108,652,637 股。本次并购完 成后，公司总股本增加至 380,002,637 股，于 2015 年 8 月 14 日完成工商变更登 记。

截至本报告书签署日，富春通信的股权结构如下：

股东名称	持股数（股）	股权比例（%）
富春投资	87,607,338	23.05
缪品章	41,417,220	10.90
上海力珩	22,117,776	5.82
福州奥德	20,250,000	5.33
上海力麦	17,241,847	3.50
德清复励	9,888,750	2.60
平潭和富	6,180,469	1.63
缪知邑	4,449,938	1.17
其他股东	170,849,299	46.00
合计	380,002,637	100.00

四、上市公司最近三年控股权变动情况

公司最近三年控股股东为富春投资，公司实际控制人为缪品章先生，控制权 未发生变化。

五、上市公司控股股东及实际控制人概况

公司控股股东为富春投资，公司实际控制人为缪品章先生，系公司的创始人。 截至本报告书签署日，缪品章通过富春投资、福州奥德、德清复励、平潭和富、 缪知邑分别间接持有富春通信 23.05%、5.33%、2.60%、1.63%、1.17%的股权并 直接持有富春通信 10.90%的股权，合计直接和间接持有富春通信 44.68%的股权。

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最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

公司实际控制人为缪品章先生，身份证号：35010219650510****，中国国籍， 且不拥有境外永久居留权，住所地址：福建省福州市鼓楼区湖东路 187 号隆发大 ** ** 厦 座 。

六、公司最近三年主营业务发展情况、主要财务指标、重大 资产重组情况

（一）公司最近三年主营业务发展情况

富春通信致力于为电信运营商及最终客户提供良好的增值服务，其主营业务 为通信网络规划设计服务。技术服务范围主要包括通信网络建设前期的规划咨 询、可行性研究、勘察设计等，内容涉及无线通信、有线通信、交换通信、数据 通信、通信电源、通信建筑等多个技术专业。富春通信自成立以来，始终专注于 通信网络建设技术服务主业，紧紧抓住我国通信行业快速发展和通信运营商网络 建设技术服务需求不断扩大的良好发展机遇，密切跟踪通信技术的最新发展方 向，不断加大技术研发投入，致力于为通信运营商提供全流程、跨平台、定制式 的通信网络建设技术解决方案。经过近十年的不懈努力，富春通信已发展成为国 内民营通信网络建设技术服务提供商中的领跑者之一。

2015 年 5 月，公司通过发行股份及支付现金购买资产，完成了对上海骏梦 的收购，至此正式涉足游戏行业，开始布局泛娱乐内容提供业务。上海骏梦围绕 “知名 IP，精品游戏”战略，致力于提供优质的互动娱乐产品。上海骏梦主要 从事网络游戏的研发和运营，凭借强大的研发和创新能力，通过自主运营、联运 运营和代理运营相结合的方式，逐渐发展成为国内优秀的集研发和运营于一体的 网络游戏厂商之一。上海骏梦拥有《仙剑奇侠传》、《秦时明月》、《阿狸》、《HELLO KITTY》、《武动乾坤》、《古龙群侠传》、《萌三国》等优秀 IP 资源，已经推出《秦 时明月》、《萌三国》、《新仙剑奇侠传》、《霹雳江湖》、《武媚娘传奇》等多款人气 网络游戏产品，经过业务历史的逐步沉淀，上海骏梦已成为中国优秀的游戏企业 之一。

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（二）公司最近两年及一期主要财务数据及财务指标

富春通信 2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月的主要财务数据及财务指标如下：

项目	2016.9.30	2015.12.31	2014.12.31
资产总额（万元）	167,761.93	161,756.51	55,510.76
净资产（万元）	138,919.21	133,019.43	42,364.32
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	137,790.18	132,325.53	40,532.37
合并报表资产负债率（%）	17.19	17.77	23.68
每股净资产（元）	3.63	3.48	2.24
项目	2016年1-9月	2015年度	2014年度
营业收入（万元）	30,270.01	37,842.45	22,287.23
利润总额（万元）	9,059.89	7,971.88	2,506.33
归属于母公司所有者的净利润（万元）	7,349.73	6,995.09	1,468.61
扣除非经常损益后的归属于 母公司所有者的净利润（万元）	6,525.76	6,055.78	1,397.45
基本每股收益（元）	0.19	0.21	0.05
扣除非经常损益后的基本每股收益（元）	0.17	0.18	0.05
加权平均净资产收益率（%）	5.43	7.52	3.68
扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率（%）	4.82	6.51	3.50

（三）公司最近三年重大资产重组情况

2014 年 12 月 1 日，富春通信召开公司第二届董事会第十一次会议，审议通 过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》 和《关于公司与交易对方签署附条件生效的<富春通信股份有限公司发行股份及 支付现金购买上海骏梦网络科技有限公司股权之协议>的议案》等议案。根据该 协议，富春通信向上海骏梦原股东发行股份及支付现金购买上海骏梦 100%股权。 根据上海东洲资产评估有限公司出具的《富春通信股份有限公司拟发行股份及支 付现金购买上海骏梦网络科技有限公司 100%股权企业价值评估报告》（沪东洲资 评报字【2014】第 0836044 号）的评估结果，并经各方友好协商，上海骏梦 100% 股权交易价格为 90,000 万元。富春通信需向上海骏梦交易对方支付股份对价

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

69,300 万元，并支付现金对价 20,700 万元。

2014 年 12 月 18 日，富春通信召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过 了与上述交易相关的议案。

2015 年 4 月 22 日，公司取得中国证监会下发《关于核准富春通信股份有限 公司向上海力珩投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可〔2015〕606 号），本次重组获得中国证监会的正式核准。

2015 年 8 月 14 日，公司已经完成本次重大资产重组的工商变更登记手续。 除上述事项外，最近三年，富春通信不存在其他重大资产重组事项。

七、上市公司合法合规性说明

最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

第三节 本次交易对方情况

一、本次交易对方总体情况

本次交易购买摩奇卡卡 100%股权交易对方为范平、邱晓霞、付鹏、张伟、 掌趣创享。上述交易对方不存在外商投资成分。

二、交易对方基本情况

（一）范平

1 、范平的基本情况

姓名	范平
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	51340119840422****
住所	四川省双流县西航港长江路三段6号***栋
通讯地址	四川省双流县西航港长江路三段6号***栋
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
摩奇卡卡	2011年1月至今	执行董事、总经理	有

3 、控制的核心企业和关联企业

截至本报告书签署日，除直接持有摩奇卡卡 47%股权外，范平先生无对外投 资企业。

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

（二）邱晓霞

1 、邱晓霞的基本情况

姓名	邱晓霞
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	51900119741008****
住所	成都市锦城大道860号南苑A区****
通讯地址	成都市锦城大道860号南苑A区****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
摩奇卡卡	2013年10月至2016年6月	副总经理	有
摩奇卡卡	2016年6月至2016年8月	监事	有
摩奇卡卡	2016年8月至今	副总经理	有
成都金盛合电子科技有 限公司	2013年10月至今	监事	有

3 、控制的核心企业和关联企业

截至本报告书签署日，除直接持有摩奇卡卡 20%股权外，邱晓霞女士主要控 制和参股的企业如下表所示：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
1	成都金盛合 电子科技有 限公司	100	50%	软件研发；计算机信息技术咨询及技术推广服 务；电脑、家用电器的维护；销售：通讯设备（不 含无线电发射设备）、办公用品、机械设备、电 子产品、网络设备。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。
2	成都星途世 纪科技有限	1,000	32%	开发、销售计算机软硬件并提供技术咨询、技术 服务；计算机系统集成；计算机租赁；销售机械

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55

富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

		公司			设备、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、 通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接 收设备）、网络设备、办公用品、机电设备；企 业管理咨询、商务咨询（不含投资咨询）；计算 机网络工程、楼宇建筑智能化工程设计及施工 （工程类凭资质许可证经营）。（依法须经批准的 项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（三）付鹏

1 、付鹏的基本情况

姓名	付鹏
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	51010619840818****
住所	四川省成都市顺江路81号粼江峰阁****
通讯地址	四川省成都市顺江路81号粼江峰阁****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
摩奇卡卡	2011年8月至今	副总经理	有

3 、控制的核心企业和关联企业

截至本报告书签署日，除直接持有摩奇卡卡 16%股权外，付鹏先生无对外投 资企业。

（四）张伟

1 、张伟的基本情况

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姓名 张伟

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

曾用名	张炜
性别	男
国籍	中国
身份证号码	33062419830910****
住所	上海嘉定云屏路1399弄*号*室
通讯地址	上海嘉定云屏路1399弄*号*室
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海略睿企业管理咨询有限公司	2013年6月至今	高级咨询 顾问	否
连智领域企业管理咨询（上海）有限公 司	2011年5月至 2013年6月	高级咨询 顾问	否

3 、控制的核心企业和关联企业

截至本报告书签署日，张伟先生除持有摩奇卡卡 10%股权外，无其他控制和 参股的企业。

（五）深圳前海掌趣创享股权投资企业（有限合伙）

1 、掌趣创享的基本情况

公司名称	深圳前海掌趣创享股权投资企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2014年08月22日
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司）
主要办公地点	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
执行事务合伙人	深圳前海创享时代投资管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440300311997952N
经营范围	股权投资；投资管理及投资咨询。（以上均不含限制项目）

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

2 、掌趣创享的历史沿革

（ 1 ） 2014 年 8 月，掌趣创享设立

掌趣创享系由创享时代、北京融智德与掌趣科技于 2014 年 8 月 22 日设立的 有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：

序号	合伙人名称	认缴出资 （万元）	认缴出资比例 （%）	合伙人类型
1	深圳前海创享时代投资管理企业 （有限合伙）	100	0.9090	普通合伙人
2	北京掌趣科技股份有限公司	1,000	9.0909	有限合伙人
3	北京融智德投资有限公司	8,900	80.9091	有限合伙人
合计		10,000	100	-

（ 2 ） 2015 年 9 月，第一次合伙人变动

2015 年 9 月 14 日，掌趣创享全体合伙人会议通过《变更决定书》并签订《合 伙协议》，同意领御创业、周晓宇为企业合伙人，企业注册资本由 10,000 元人民 币变更为 11,000 万元人民币，其中领御创业以货币出资 500 万元，周晓宇以货 币出资 500 万元。合伙人及认缴出资情况如下：

序号	合伙人名称	认缴出资 （万元）	认缴出资比例 （%）	合伙人类型
1	深圳前海创享时代投资管理企业 （有限合伙）	100	0.9090	普通合伙人
2	北京掌趣科技股份有限公司	1,000	9.0909	有限合伙人
3	北京融智德投资有限公司	8,900	80.9091	有限合伙人
4	深圳市领御创业投资企业 （有限合伙）	500	4.5455	有限合伙人
5	周晓宇	500	4.5455	有限合伙人
合计		11,000	100.00

（ 3 ） 2016 年 4 月，第二次合伙人变动

2016 年 4 月 7 日，掌趣创享全体合伙人会议通过《变更决定书》并签订《合 伙协议》，同意有限合伙人“北京融智德投资有限公司”名称变更为“天津融智德投 资有限公司”。合伙人及认缴出资情况如下：

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	合伙人名称	认缴出资 （万元）	认缴出资比例 （%）	合伙人类型
1	深圳前海创享时代投资管理企业 （有限合伙）	100	0.9090	普通合伙人
2	北京掌趣科技股份有限公司	1,000	9.0909	有限合伙人
3	天津融智德投资有限公司	8,900	80.9091	有限合伙人
4	深圳市领御创业投资企业 （有限合伙）	500	4.5455	有限合伙人
5	周晓宇	500	4.5455	有限合伙人
合计		11,000	100.00

截至本报告书签署日，掌趣创享合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。 3 、股权结构及控制

截至本报告书签署日，掌趣创享股权控制关系如下图所示：

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

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----- Start of picture text -----

易 贾 周 顾 宁
丽 珂 晓 新 晖
君 宇
100% 100% 65% 35% 100%
深圳 深圳 深圳
君丰 市凯 市宜
深圳
姚 其他 姚 姚
成长 顺珞 安延
市桑
文 股东 文 文
投资 氪投 保担
海通
彬 彬 哲
管理 资有 保服
投资
有限 限公 务有
有限
公司 司 限公
公司
司
87.5% 12.5% 15.99% 84.01% 80% 20% 10% 90%
深圳市领
深圳前海
北京 天津融智 御创业投
创享时代
掌趣科技 德投资有 周晓宇 资企业
投资管理
股份有限 限公司 （有限合
企业（有
公司 伙）
限合伙）
0.9090% 9.0909% 80.9091% 4.5455% 4.5455%
深圳前海掌趣创享股权投资企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

掌趣创享的普通合伙人为前海创享时代投资管理企业（有限合伙），实际控 制人为易丽君。

4 、主营业务发展情况

掌趣创享的主营业务为股权投资、投资管理及投资咨询。

5 、最近三年财务数据

（ 1 ）简要资产负债表

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总计	14,157.96	8,357.60	2,892.84
负债总计	36.04	-	4.22
所有者权益	14,121.92	8,357.60	2,888.62

（ 2 ）简要利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	970.87	-	-
利润总额	778.79	-264.65	-81.38
净利润	778.79	-264.65	-81.38

注：上述财务数据未经审计。

6 、控制和参股的核心企业及关联企业

截至本报告书签署日，掌趣创享除直接持有摩奇卡卡 7%股权外，其主要控 制和参股的重要企业如下表所示：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
1	深圳市优信 保信息技术 有限公司	2,380.9524	7.56	计算机软硬件、生物制品、整流器技术开发 与销售；计算机网络工程；电脑网络软件开 发；电脑软硬件、耗材、通讯器材、文化办 公用品、照明电器、电子组件、音响设备、 照相器材、机电产品、体育用品的销售；企 业管理咨询、信息咨询（不含人才中介服务、 证券及限制项目）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	广州悦人网 络科技有限 公司	1,000	5	软件服务、软件批发、软件零售、软件开发； 信息技术咨询服务；科技信息咨询服务；计 算机技术开发；技术服务；通讯设备及配套 设备批发（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
	深圳马可 孛罗科技 有限公司		5	网络信息软件的技术开发、技术咨询、技术 维护；网站运营；商务信息咨询；计算机软 件的技术开发与维护；在网上从事贸易活
3		625

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				动；国内贸易（不含专营专控、专卖商品）。
			5	技术推广；会议服务；组织文化交流活动（不 含营业性演出）；承办展览展示活动；投资 咨询，经济贸易咨询；销售计算机软件及辅 助设备、电子产品、通讯设备。（企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）
	北京乐游 星空科技 有限公司
4		437.63
5	上海冰格网 络科技有限 公司	350	10	网络科技（不含科技中介），计算机软件科 技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让，计算机信息系统集成，计算机软 硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销 售。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】
6	北京青籁健 康科技有限 公司	269.716	7.42	技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不 含演出）；软件开发；产品设计；会议及展 览服务；投资咨询；销售电子产品、日用品、 工艺品、五金交电、文具用品、机械设备； 企业策划；计算机系统服务；数据处理（数 据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上 的云计算数据中心除外）；基础软件服务； 应用软件服务（不含医用软件）；经济贸易 咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介 服务）；会议服务；设计、制作、代理、发 布广告；预防保健服务（不含诊疗服务需情 况说明）。（企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）

三、交易对方与上市公司的关联关系说明

（一）交易对方之间的关联关系

交易对方之间不存在关联关系。

（二）交易对方与上市公司的关系

交易对方与上市公司不存在关联关系。

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四、交易对方向富春通信推荐的董事、监事及高级管理人员

情况

本次交易完成后，范平有权向富春通信推荐一名非独立董事。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情 况说明

截至本报告书签署日，本次重大资产购买暨关联交易项目的交易对方及其主 要管理人员，均在最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况。

本次重大资产购买暨关联交易项目的自然人交易对方范平、邱晓霞、付鹏和 张伟出具《交易对方关于处罚、诉讼、仲裁的承诺》，承诺：“本人最近五年内不 存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。”

本次重大资产购买暨关联交易项目的机构交易对方掌趣创享出具《交易对方 关于处罚、诉讼、仲裁的承诺》，承诺：“本企业及其现任董事、监事、高级管理 人员或主要负责人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。”

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明

截至本报告书签署日，本次重大资产购买暨关联交易项目的交易对方及其主 要管理人员，均在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

本次重大资产购买暨关联交易的交易对方出具《交易对方关于诚信情况的承 诺》，承诺：“本人/本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员， 最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”

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七、关于本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办 法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理 人的说明

本次交易的交易对方为范平、邱晓霞、付鹏、张伟、掌趣创享。

序号	交易对方	私募基金备案	私募基金备案	私募基金管理人登记	私募基金管理人登记
		是否需办理	办理进度	是否需办理	办理进度
1	范平	否	-	-	-
2	邱晓霞	否	-	-	-
3	付鹏	否	-	-	-
4	张伟	否	-	-	-
5	掌趣创享	是	已办理	是	已办理

掌趣创享系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。掌趣创 享已按照上述法律法规的规定，向中国证券投资基金业协会进行了备案登记申 请，并取得了《私募投资基金备案证明》（基金编号：SJ3553）；掌趣创享的基金 管理人为深圳前海创享时代投资管理企业（有限合伙），其已按照上述法律法规 的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，并已取得了《私募投资基 金管理人登记证明》（登记编号：P1018946）。

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第四节 交易标的基本情况

一、摩奇卡卡基本情况

公司名称：成都摩奇卡卡科技有限责任公司 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住 所：成都高新区紫竹西街 30 号 办公地址：成都市天府软件园 D 区 2 栋 4 楼 法定代表人：范平 注册资本：500 万元

统一社会信用代码：91510100567192883L 成立日期：2011 年 1 月 27 日

经营范围：开发、设计计算机软硬件；网络工程施工（凭资质许可证从事经 营）；销售软件并提供技术服务；技术进出口（以上经营范围国家法律、行政法 规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。

二、摩奇卡卡历史沿革

（一） 2011 年 1 月，摩奇卡卡设立

摩奇卡卡系由范平、龙飞等于 2011 年 1 月 27 日设立，设立时的注册资本为 50 万元，住所为成都高新区紫竹西街 30 号，企业类型为有限责任公司（自然人 投资或控股）。

2011 年 1 月 27 日，摩奇卡卡领取了成都市工商行政管理局颁发的《企业法 人营业执照》，注册号为 510109000162794。

摩奇卡卡设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	范平	22.50	45.00
2	龙飞	15.00	30.00
3	刘威	5.00	10.00

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

4	张喆	5.00	10.00
5	牟楠轲	2.50	5.00
合计		50.00	100.00

摩奇卡卡首次设立时，注册资金均为认缴资金，全体股东均未实际出资，认 缴资金认缴期限为 2011 年 4 月 12 日之前，摩奇卡卡设立满 3 个月内实收资本到 位。

（二） 2011 年 3 月，第一次股权转让

2011 年 3 月 16 日，摩奇卡卡股东会通过决议，同意张喆将其持有摩奇卡卡 的 5 万元出资额转让给罗晓音；范平将其持有摩奇卡卡的 1.5 万元出资额转让给 邱晓霞；龙飞将其持有摩奇卡卡的 3 万元出资额转让给邱晓霞；刘威将其持有摩 奇卡卡的 0.5 万元出资额转让给邱晓霞。2011 年 3 月 10 日，张喆与罗晓音，范 平、龙飞、刘威分别与邱晓霞签署了《股权转让协议书》。

2011 年 3 月 17 日，四川天仁会计师事务所出具了“川天仁会司验字[2011] 第 3-110 号”《验资报告》。截至 2011 年 3 月 16 日，摩奇卡卡股东已按约定出 资方式缴足。

2011 年 3 月 22 日，摩奇卡卡办理完毕该次工商变更登记手续，并领取了成 都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 该次股权转让完成后，摩奇卡卡的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	范平	21.00	42.00
2	龙飞	12.00	24.00
3	刘威	4.50	9.00
4	牟楠轲	2.50	5.00
5	罗晓音	5.00	10.00
6	邱晓霞	5.00	10.00
合计		50.00	100.00

本次股权转让为摩奇卡卡全体股东最终确定的公司股东人选及股权结构。 2011 年 3 月 16 日，摩奇卡卡全体股东已经将 50 万元注册资金实缴到位。在本

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

次股权结构调整中，邱晓霞作为创业合伙人角色进入公司，刘威和牟楠轲为公司 的核心技术人员。公司引入龙飞及罗晓音主要为获取其在游戏发行和游戏音乐制 作方面的支持。因此，刘威、牟楠轲、龙飞、罗晓音在取得股权时均未支付对价， 其中龙飞及牟楠轲的出资资金 14.5 万元由范平实际支付，刘威和罗晓音的出资 资金 9.5 万元由邱晓霞实际支付。

（三） 2011 年 12 月，第一次增资

2011 年 12 月 13 日，摩奇卡卡股东会通过决议，同意摩奇卡卡增加注册资 本至 200.00 万元，新增出资额由新股东付鹏、李鑫以货币形式缴纳，新增股东 付鹏和李鑫系夫妻关系。

2011 年 12 月 16 日，四川万友会计师事务所出具了“川万友验字[2011]第 12-058 号”《验资报告》。依据该报告，摩奇卡卡申请新增加的注册资本为 150.00 万元，实收新增资本 150.00 万元，截至 2011 年 12 月 13 日，付鹏、李鑫已按约 定出资方式缴足。

2011 年 12 月 26 日，摩奇卡卡办理完毕该次工商变更登记手续，并取得了 成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 该次增资完成后，摩奇卡卡股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	付鹏	75.00	37.50
2	李鑫	75.00	37.50
3	范平	21.00	10.50
4	龙飞	12.00	6.00
5	罗晓音	5.00	2.50
6	邱晓霞	5.00	2.50
7	刘威	4.50	2.25
8	牟楠轲	2.50	1.25
合计		200.00	100.00

根据各方股东确认，2011 年 12 月，公司引入新股东付鹏、李鑫时约定付鹏、 李鑫以 150 万元认缴公司 20%注册资本，但由于公司经办人员失误，公司在起草

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

本次股东会决议时，将本次增资金额、出资额及股权比例表述为“自然人付鹏、 李鑫分别出资 75 万元、75 万元，增资后注册资本达到 200 万元，付鹏先生占公 司注册资本总额的 37.5%，李鑫女士占公司注册资本总额的 37.5%”，该决议不 符合当时全体股东约定的公司估值和股权比例，因此公司全体股东随后对股权结 构进行了调整。

（四） 2011 年 12 月，第二次股权转让

2011 年 12 月 30 日，摩奇卡卡股东会通过决议，同意付鹏将其持有摩奇卡 卡的 49.16 万元出资额转让给范平；付鹏将其持有摩奇卡卡的 5.84 万元出资额转 让给龙飞；李鑫将其持有摩奇卡卡的 8.68 万元出资额转让给龙飞；李鑫将其持 有摩奇卡卡的 5.44 万元出资额转让给刘威；李鑫将其持有摩奇卡卡的 13.94 万元 出资额转让给罗晓音；李鑫将其持有摩奇卡卡的 13.94 万元出资额转让给邱晓霞； 李鑫将其持有摩奇卡卡的 3.06 万元出资额转让给牟楠轲；李鑫将其持有摩奇卡 卡的 9.94 万元出资额转让给张喆。同日，付鹏分别与范平、龙飞签署了《股权 转让协议》，李鑫分别与龙飞、刘威、罗晓音、邱晓霞、牟楠轲和张喆签署了《股 权转让协议》。

该次股权转让具体情况如下表所示：

转让方	受让方	出资额（万元）	转让价（万元）
付鹏	范平	49.16	0
	龙飞	5.84	0
李鑫	龙飞	8.68	0
	刘威	5.44	0
	罗晓音	13.94	0
	邱晓霞	13.94	0
	牟楠轲	3.06	0
	张喆	9.94	0
合计		110.00	-

2012 年 1 月 5 日，摩奇卡卡办理完毕该次工商变更登记手续。 该次股权转让完成后，摩奇卡卡的股权结构如下：

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	范平	70.16	35.08
2	龙飞	26.52	13.26
3	付鹏	20.00	10.00
4	李鑫	20.00	10.00
5	罗晓音	18.94	9.47
6	邱晓霞	18.94	9.47
7	刘威	9.94	4.97
8	牟楠轲	5.56	2.78
9	张喆	9.94	4.97
合计		200.00	100.00

本次股权转让主要为还原付鹏及李鑫向公司增资 200 万元，取得摩奇卡卡 20%股权的事实。同时，在保证付鹏、李鑫合计持有 20%股权的前提下，公司引 入新股东张喆，张喆作为技术骨干加入公司，其取得的股权为无偿取得。在上述 前提下，公司全体股东根据各股东对公司的实际贡献情况对股权结构进行了调 整。届时的全体股东对本次股权转让事宜均表示无异议。

（五） 2012 年 5 月，第三次股权转让

2012 年 5 月 3 日，摩奇卡卡股东会通过决议，同意张喆将其持有摩奇卡卡 的 5.94 万元出资额转让给范平；张喆将其持有摩奇卡卡的 4.00 万元出资额转让 给饶建华。同日，张喆分别与范平、饶建华签署了《股权转让协议》。 该次股权转让具体情况如下表所示：

转让方	受让方	出资额（万元）	转让价（万元）
张喆	范平	5.94	见下文说明
张喆	饶建华	4.00	0
合计		9.94	7.445

2012 年 5 月 18 日，摩奇卡卡办理完毕该次工商变更登记手续。 该次股权转让完成后，摩奇卡卡的股权结构如下：

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	范平	76.10	38.05
2	龙飞	26.52	13.26
3	付鹏	20.00	10.00
4	李鑫	20.00	10.00
5	罗晓音	18.94	9.47
6	邱晓霞	18.94	9.47
7	刘威	9.94	4.97
8	牟楠轲	5.56	2.78
9	饶建华	4.00	2.00
合计		200.00	100.00

2012 年 5 月，张喆决定从公司退出，全体股东同意张喆将其持有的公司 2% 股权转让给技术骨干饶建华，将其持有的公司 2.97%股权转让给范平。张喆所持 4.97%股权对应价格是按照当时公司账面净资产作价，全部对价由范平支付。

（六） 2015 年 5 月，第四次股权转让

2015 年 5 月 25 日，摩奇卡卡召开股东会，会议决议同意龙飞将其持有摩奇 卡卡的 26.52 万元出资额转让给邱晓霞；同意罗晓音将其持有摩奇卡卡的 2.74 万元出资额转让给邱晓霞；同意罗晓音将其持有摩奇卡卡的 16.20 万元出资额转 让给范平；同意刘威将其持有摩奇卡卡的 9.94 万元出资额转让给范平；同意饶 建华将其持有摩奇卡卡的 4.00 万元出资额转让给范平；同意牟楠轲将其持有摩 奇卡卡的 5.56 万元出资额转让给范平；同意李鑫将其持有摩奇卡卡的 1.46 万元 出资额转让给范平；同意李鑫将其持有摩奇卡卡的 18.54 万元出资额转让给付鹏。 各股东就上述股权转让均签署了《股权转让协议书》。 该次股权转让具体情况如下表所示：

转让方	受让方	出资额（万元）	转让价（万元）
龙飞	邱晓霞	26.52	26.52
罗晓音	邱晓霞	2.74	2.74
罗晓音	范平	16.20	16.20

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

刘威	范平	9.94	9.94
饶建华	范平	4.00	4.00
牟楠轲	范平	5.56	5.56
李鑫	范平	1.46	1.46
李鑫	付鹏	18.54	18.54

2015 年 5 月 26 日，摩奇卡卡办理完毕该次工商变更登记手续。 该次股权转让完成后，摩奇卡卡股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	范平	113.26	56.63
2	付鹏	38.54	19.27
3	邱晓霞	48.20	24.10
合计		200.00	100.00

2015 年上半年为公司经营较为艰难的时期，未来发展不太明朗，资金比较 紧张，公司也没有优秀的 IP 存储。2015 年 5 月，公司因经营困难拟引入具有一 定业务资源的外部投资者，拟改善公司现有的经营状态。

股东龙飞、罗晓音、刘威、牟楠轲、饶建华不愿意承担因引入风险投资而承 担的业绩压力和相关承诺，同时龙飞、罗晓音、刘威、牟楠轲、饶建华所持股权 的实际缴付出资款均为范平和邱晓霞赠与或无偿受让取得且龙飞、罗晓音、刘威、 牟楠轲、饶建华的对公司的实际贡献也未达到预期，经全体股东协商一致同意龙 飞、罗晓音、刘威、牟楠轲、饶建华将所持股权平价转让给范平和邱晓霞，同时 根据范平和邱晓霞实际出资比例调整其在公司的实际持股比例。

（七） 2015 年 6 月，第二次增资

2015 年 6 月 19 日，摩奇卡卡股东会通过决议，同意摩奇卡卡增加注册资本 至 241.00 万元，其中范平认缴出资 0.01 万元、付鹏认缴出资 0.02 万元，掌趣创 享认缴出资 16.87 万元，张伟认缴出资 24.10 万元。

2015 年 8 月 6 日，四川智恒会计师事务所出具了“川智恒会验字[2015]第 127 号”《验资报告》。依据该报告，摩奇卡卡申请新增加的注册资本为 41.00 万 元，实收新增资本 41.00 万元，截至 2015 年 8 月 6 日，范平、付鹏、深圳前海

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

掌趣创享股权投资企业（有限合伙）、张伟已按约定出资方式缴足。其中范平实 缴出资 0.01 万元，出资方式为货币 0.01 万元；付鹏实缴出资 0.02 万元，出资方 式为货币 0.02 万元；掌趣创享实缴出资 16.87 万元，出资方式为货币 200 万元， 其中 16.87 万元为实收资本，183.13 万元为资本公积；张伟实缴出资 24.10 万元， 出资方式为货币 300 万元，其中 24.10 万元为实收资本，275.90 万元为资本公积。

2015 年 7 月 14 日，摩奇卡卡办理完毕该次工商变更登记手续，并取得了成 都市工商行政管理局换发的《营业执照》。

该次增资完成后，摩奇卡卡股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	范平	113.27	47.00
2	邱晓霞	48.20	20.00
3	付鹏	38.56	16.00
4	张伟	24.10	10.00
5	掌趣创享	16.87	7.00
合计		241.00	100.00

掌趣创享为创享时代与北京掌趣科技股份有限公司等 4 名有限合伙人共同 创立的有限合伙企业。公司引进掌趣创享作为股东，具有一定的战略意义。

（八） 2016 年 5 月，第三次增资

2016 年 5 月 16 日，摩奇卡卡股东会通过决议，同意摩奇卡卡增加注册资本 至 500 万元，新增注册资本 259 万元以公司资本公积转增，各股东按持股比例转 增。

2016 年 6 月 15 日，摩奇卡卡办理完毕该次工商变更登记手续，并取得了成 都市工商行政管理局换发的《营业执照》。 该次增资完成后，摩奇卡卡股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	范平	235	47.00
2	邱晓霞	100	20.00
3	付鹏	80	16.00

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

4	张伟	50	10.00
5	掌趣创享	35	7.00
合计		500.00	100.00

（九）关于标的公司合法存续情况说明

根据摩奇卡卡的工商档案，摩奇卡卡历次股权变更、注册资本变更均依法上 报工商管理部门并获得相应的批准，摩奇卡卡主体资格合法、有效。

经核查摩奇卡卡的工商登记文件、历次股权转让、增资协议、付款凭证以及 现有股东出具的承诺函，独立财务顾问认为摩奇卡卡现有股东对其持有的摩奇卡 卡的股权均具有合法、完整的所有权，不存在委托持股或其他类似安排，相关股 东之间亦不存在任何股权纠纷。摩奇卡卡交易对方均出具了《关于成都摩奇卡卡 科技有限责任公司股权权属问题的承诺函》，承诺：本人/本企业合法拥有摩奇卡 卡股权完整的所有权，依法拥有摩奇卡卡股权有效的占有、使用、收益及处分权； 本人/本企业持有的摩奇卡卡股权权属清晰，没有设置抵押、质押、留置等任何 担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻 结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序， 股权过户或者转移不存在法律障碍。

根据工商部门、税务部门等行政管理机构出具的合规证明显示，自摩奇卡卡 成立以来，摩奇卡卡不存在任何因违反工商、税务等法律法规而受到行政处罚的 情形，不存在重大经济纠纷，也不存在因重大违法违规行为影响其存续的情形。

三、摩奇卡卡股权结构及控制关系情况

（一）摩奇卡卡股权结构

截至本报告书签署日，摩奇卡卡股权控制关系如下：

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

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范平持有摩奇卡卡 47%的股权，为摩奇卡卡的控股股东、实际控制人。

（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投 资协议

截至本报告书签署日，摩奇卡卡的公司章程中不存在对本次交易产生影响的 内容。

（三）原高管人员的安排

本次重组后，摩奇卡卡原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有 的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程 的情况下进行调整。

（四）影响标的资产独立性的协议或其他安排

2015 年 6 月 1 日，摩奇卡卡、范平、邱晓霞、付鹏与张伟、掌趣创享签署 了《增资扩股协议》。协议对摩奇卡卡无法完成相关承诺情况下触发标的回购义 务等事项进行了约定。

2016 年 8 月 1 日，摩奇卡卡、范平、邱晓霞、付鹏与张伟、掌趣创享签署 了《增资扩股协议之补充协议》，约定《增资扩股协议》中约定的承诺条款、无 法完成相关承诺情况下触发标的回购义务以及其他关于公司治理、股权激励及清 算优先权等特殊条款均不再有效，对相关各方不再具有任何约束力。各方不存在 其他对赌约定，对相关投资协议的履行不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

截至本报告书签署日，摩奇卡卡不存在影响其资产独立性的协议或其他安

排。

（五）下属公司情况

截至本报告书签署日，摩奇卡卡拥有一家全资子公司，成都摩奇互娱科技有 限公司。

1 、基本情况

公司名称	成都摩奇互娱科技有限公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91510100MA61W4PDXQ
住所	成都高新区世纪城南路599号2栋4层404号
法定代表人	范平
注册资本	1,000万元
成立日期	2016年6月7日
营业期限	2016年6月7日至永久
经营范围	网络技术、信息技术、电子产品的技术开发、技术服务、技术咨 询、技术转让；计算机系统服务；计算机系统集成；应用软件服 务；基础软件服务；组织策划文化交流活动；商务咨询（不含投 资咨询）；开发、设计计算机软硬件；销售软件并提供技术服务； 房地产中介服务；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。

2 、历史沿革

摩奇互娱成立于 2016 年 6 月 7 日，成立时的注册资本为 1,000 万元，全部 由摩奇卡卡以货币形式出资，占注册资本 100%。法人代表为范平，住所为成都 高新区世纪城南路 599 号 2 栋 4 层 404 号，企业类型为有限责任公司。

2016 年 6 月 7 日，摩奇互娱取得了《营业执照》，统一社会信用代码为 91510100MA61W4PDXQ。

摩奇互娱设立时的股权结构为：

	序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例 （%）

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1 摩奇卡卡 1,000 0 100.00

2016 年 8 月，摩奇卡卡实缴出资 400 万元。截至本报告书签署日，摩奇互 娱股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例 （%）
1	摩奇卡卡	1,000	400	100.00

截至本报告书签署日，摩奇互娱注册资本及股权结构未发生变化。

四、摩奇卡卡主营业务情况

摩奇卡卡主营业务为移动游戏的研发和制作。公司坚持“知名IP+大数据分 析+工业化生产”的策略，立足开发根本，严格遵循游戏工业化生产路线，通过 深入游戏各环节的数据分析，建立研发和制作快速响应的大数据体系，缩短产品 数据验证时间，以迅速、精细化的迭代方式保证产品质量及游戏盈利水平；同时， 摩奇卡卡发挥自身研运优势，提前储备不同类型题材的知名 IP，挖掘各类型用 户。

自公司成立以来已经推出多款游戏，包括《校花的贴身高手》、《我欲封天： 至尊归来》、《新大主宰》、《犬夜叉之寻玉之旅》、《大闹天宫HD》、《呆兵萌将》、 《拇指西游》等，其中《校花的贴身高手》、《新大主宰》、《犬夜叉之寻玉之旅》 均取得了较好的市场反应。《新大主宰》在小米互娱·金山云游戏生态年会获得 “最受期待游戏奖”，在爱游戏与人民网联合举办的第五届“金鹏奖”中获得“最 佳IP 改编网络游戏奖”，360 平台 2015 年 12 月手游指数“精品月度游戏”，魅 族游戏中心举办的“Flyme 颁奖典礼”斩获“年度黑马手游”；《校花的贴身高手》 在腾讯应用宝 2016 年 8 月的手游报告中被列入“新游下载榜”、“新游收入榜” 双榜第四名。

除了已经上线的游戏外，摩奇卡卡目前储备了多项优质 IP 待开发，包括《昆 仑》、《逆鳞》、《雪鹰领主 2》、《还珠格格》等，均为各细分领域中排名靠前的优 质小说/影视 IP，形成小说、影视剧、游戏三方联动的协同效应，对于游戏用户 获取、生命周期的稳定有较大帮助。

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

（一）摩奇卡卡所处行业

摩奇卡卡主营业务为移动游戏的研发和制作。参照中国证监会公布的《上市 公司行业分类指引》（2012 年修订），移动游戏业务属于“信息传输、软件和信 息技术服务业”项下的“I65 软件和信息技术服务业”。

1、移动游戏概述

摩奇卡卡从事行业属于游戏行业中的移动游戏细分子行业。网络游戏是指由 软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品 和服务。

网络游戏可以分为客户端游戏、网页游戏和移动游戏（或“端游”、“页游” 和“手游”）三个大类。客户端游戏是游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装 到自己的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏。网页游戏是基于 网页开发技术，以标准协议为基础传输形式的，无客户端或基于浏览器内核的微 客户端网络游戏，游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏。移动游戏是 指消费者利用随身携带并具有广域无线网络连接功能的行动终端设备，能随时随 地进行的游戏。移动游戏包括移动单机游戏和移动网络游戏。

2、移动游戏行业产业链

移动游戏产业链参与者主要包括移动网络游戏研发商、移动网络游戏运营 商、移动网络游戏渠道接入平台及渠道商和游戏玩家。摩奇卡卡在移动游戏产业 链中扮演着移动网络游戏研发商的角色。

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（二）摩奇卡卡主要经营模式

1、运营模式

国内移动游戏目前的运营模式主要包括代理模式、联合运营和自运模式三种 运营模式。代理运营模式主要指游戏研发商将移动游戏产品独家代理给拥有平台

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

资源的网络游戏运营商（或“代理商”）在特定区域发行，收取授权金和游戏分 成收入。联合运营模式是指游戏研发商与游戏平台类公司合作共同联合运营的网 络游戏运营方式。自运模式是指游戏研发商通过自有的游戏平台发布并运营游戏 产品。

摩奇卡卡目前尚在运营的游戏全部采用代理运营模式，这种运营方式一方面 可以降低游戏的推广和发行成本，另一方面可以实现移动游戏产品的快速变现， 从而降低运营风险。未来摩奇卡卡也可能采取联合运营模式运营移动游戏产品， 以获取更高的收益。

2 、盈利模式

移动游戏市场中主要存在虚拟道具销售收费和下载收费两种类型的盈利模 式，摩奇卡卡移动游戏产品主要采用的是虚拟道具销售收费模式。

虚拟道具销售收费模式（Free To Play，简称“FTP”）是指，移动游戏为玩 家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏 内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任 何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。

下载收费模式是指，游戏玩家通过安智市场、MM 商场、苹果 App Store 等 移动游戏渠道商下载游戏时，向渠道商支付相应的费用，渠道商再与研发商就收 取的下载费用进行分成的盈利模式。

除以上两种盈利方式之外，还存在游戏内置广告收费和道具交易收费等方 式。在目前我国移动游戏市场上，由于用户消费习惯等原因，虚拟道具销售收费 模式是国内移动游戏的主流盈利模式。摩奇卡卡目前运营的游戏主要采取虚拟道 具销售收费模式。

3 、结算模式

（ 1 ）游戏运营收入

摩奇卡卡收费模式主要为按虚拟道具收费，通过为游戏玩家提供网络游戏的 免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售 和付费的增值服务。摩奇卡卡目前开发的游戏全部采用代理运营模式。摩奇卡卡 按照平台游戏终端实际充值并消费数据扣除相关渠道费用后，按分成比例计算确

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

认营业收入。

（ 2 ）游戏授权金收入

在授权运营模式下，游戏正式商业化运营后，授权运营方直接向摩奇卡卡一 次性或者分批支付授权金，摩奇卡卡按照双方约定的授权期内分期摊销确认收 入。

（ 3 ）技术开发收入

摩奇卡卡接受客户委托，为其设计游戏、制作游戏，并按照合同约定收取费 用。

（ 4 ）游戏产品软件著作权的转让收入

摩奇卡卡按照合同条款将游戏产品交付对方后，于对方验收合格后收取转让 费用。

（三）主营业务的具体情况

摩奇卡卡主要从事移动游戏的开发及制作。报告期内，摩奇卡卡主要产品如 下表所示：

序 号	游戏名 称	游戏 类型	游戏运营 期间	取得 方式	盈利 模式	运营模式	运营平台
1	大闹天 宫HD	移动 网络 游戏	2014年5月 至2016年10 月	自主 研发	FTP	代理运营	Appstore、UC、360、应用宝、百 度91、豌豆荚、安智、益玩、偶 玩、机锋、联想、海马玩、多玩、 游龙、酷动、VIVO、OPPO、华 为等
2	新大主 宰	移动 网络 游戏	2015年12月 至今	自主 研发	FTP	代理运营	AppStore、360、应用宝、UC、百 度、华为、靠谱、叉叉助手、步 步高、OPPO、快用、益玩、富嘉、 当乐、海马玩、豌豆荚、XY助手、 起点、联想、金立、魅族等
3	犬夜叉 之寻玉 之旅	移动 网络 游戏	2015年12月 至今	自主 研发	FTP	代理运营	Appstore、GooglePlay、MyCard
4	校花的 贴身高 手	移动 网络 游戏	2016年8月至 今	自主 研发	FTP	代理运营	Appstore、应用宝、360、百度、 OPPO、VIVO、UC、勇士聚合、 华为、小米、华视、Letv、斗鱼、

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							掌阅等
5	我欲封 天：至 尊归来	移动 网络 游戏	2016年9月至 今	自主 研发	FTP	代理运营	Appstore、UC、360、应用宝、叉 叉助手、朋友玩、酷游戏、Quick、 百度畅梦、tt语音、小米、快用、 华为等

摩奇卡卡立足于产品的研发，前述目前尚在运营的游戏全部采用代理运营模 式，这种运营方式一方面可以降低游戏的推广和发行成本，另一方面可以实现移 动游戏产品的快速变现，从而降低运营风险。游戏代理商对上述游戏的推广，主 要通过广告、话题营销等方式进行。如《大闹天宫 HD》由何润东代言，且举办 《大闹天宫 HD》互动真人直播秀；《新大主宰》代理运营商上海黑桃通过发布 “新大主宰号”液体火箭项目暨中国首个私人太空探索计划，举办“新大主宰号 火箭科普小课堂”等方式进行推广；《犬夜叉之寻玉之旅》选择台湾知名人气歌 手姚中仁（艺名 MC HotDog）为《犬夜叉之寻玉之旅》代言并演唱主题曲，线 下广告投放，在台湾地区西门町等热门区域投放巨幅广告；《校花的贴身高手》 通过在中国足球超级联赛赛场进行广告营销之外，与爱奇艺网剧《校花的贴身高 手》同时上线，实现影游联动效应。

截至本报告书签署日，摩奇卡卡运营游戏委托开发及储备 IP 授权情况如下 表：

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序 号	IP 名称 /内容	IP 授权方/委托开发方	授权/委托开发 游戏的限制	授权期限	授权 地区	是否 独占	IP 开发及使用情况	所开发游戏的软 件著作权归属	IP 排名
1	大主宰	上海掌控网络科技有 限公司	2D卡牌手机游戏 （包括HTML5 游戏）	2015年8月1日至 2020年12月31日	全球	2D卡牌手 机游戏独占	用于开发《新大主 宰》，已于2015年12 月正式上线	摩奇卡卡	小说《大主宰》位 列百度风云榜，小 说总榜第1名
2	犬夜叉	SPADE ENTERTAINMENT CO., LIMITED（委托开 发方）	卡牌手机游戏	2015年12月22日至 2018年12月22日	香港地区、澳 门地区、台湾 地区及东南亚 地区	卡牌手机游 戏独占	用于开发《犬夜叉之 寻玉之旅》已于2015 年12月正式上线	摩奇卡卡	小说《犬夜叉》位 列百度风云榜，冒 险动漫第11位， 日本动漫第23位
3	犬夜叉	上海月球漫步游戏网 络有限公司 （委托开发方）	卡牌类手机游戏	2016年10月1日至 2018年1月31日。	中国大陆	卡牌手机游 戏独占	用于开发《犬夜叉之 寻玉之旅》 （中国大陆 版）拟于2016年11 月底正式上线	上海月球漫步游 戏网络有限公司	小说《犬夜叉》位 列百度风云榜，冒 险动漫第11位， 日本动漫第23位
4	昆仑	上海掌控网络科技有 限责任公司	2D卡牌手机游戏	2016年5月22日至 2021年5月21日	中国大陆	2D卡牌手 机游戏独占	用于开发《昆仑》，预 计2018年1月上线	摩奇卡卡	小说《昆仑》为后 金庸时代新武侠 代表作之一
5	逆鳞	上海掌控网络科技有 限责任公司	2D卡牌手机游戏	2016年5月22日至 2021年5月21日	中国大陆	2D卡牌手 机游戏独占	用于开发《逆鳞》，预 计2017年10月上线	摩奇卡卡	小说《逆鳞》位列 百度风云榜，都市 言情第6名
6	校花的 贴身高 手	上海野火网络科技有 限公司（委托开发方）	手机游戏	2016年7月21日至 2019年12月31日	全球	卡牌手机游 戏独占	用于开发《校花的贴 身高手》，2016年8 月正式上线	摩奇互娱	小说《校花的贴身 高手》百度风云榜 都市小说排名第 三
7	我欲封 天	上海畅梦移动网络科 技有限公司（委托开发	卡牌类手机游戏	2016年9月14日至 2026年9月13日	全球	卡牌类手机 游戏独占	用于开发《我欲封天： 至尊归来》，2016年9	摩奇互娱	小说《我欲封天》 2015年度“中国

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		方）					月正式上线		原创文学风云榜” 中排名第一
8	还珠格 格	上海芒果互娱科技有 限公司	RPG手机游戏	2016年8月5日至 2017年12月31日	全球	RPG手机 游戏独占	用于开发《还珠格 格》，预计2017年4 月上线	摩奇互娱、上海 芒果互娱科技有 限公司、深圳市 拇指游玩科技有 限公司	《还珠格格》为琼 瑶代表作
9	雪鹰领 主2	上海野火网络科技有 限公司（委托开发方）	手机游戏	2016年8月15日至 2019年12月31日	中国大陆	卡牌手机游 戏独占	用于开发《雪鹰领主 2》，预计2017年3 月上线	摩奇互娱	百度小说总榜排 名第二

注：SPADE ENTERTAINMENT CO., LIMITED 是一家香港设立并合法存续的公司，为上海黑桃互动网络科技有限公司的关联方。

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1 、主要游戏产品概况

（ 1 ）《新大主宰》

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《新大主宰》是摩奇卡卡自主开发根据玄幻小说《大主宰》改编的 RPG 角 色扮演移动游戏。该作由起点白金作家天蚕土豆正版授权。小说《大主宰》为知 名网络小说，点击量已经超过 3,000 万次，用户群体庞大。游戏内容完全与小说 原著剧情同步，在借鉴已发游戏的成功经验、结合工业化生产及大数据分析理念 的基础上，采用全骨骼角色设计，全特效战斗技能设计，游戏玩法系统得到全面 加强和提升。《新大主宰》是 2015、2016 年获得市场赞誉最多的卡牌类手机游戏 作品之一。《新大主宰》在小米互娱·金山云游戏生态年会获得“最受期待游戏 奖”，在爱游戏与人民网联合举办的第五届“金鹏奖”中获得“最佳 IP 改编网络 游戏奖”，魅族游戏中心举办的“Flyme 颁奖典礼”斩获“年度黑马手游”。

《新大主宰》自 2015 年 12 月正式上线运营至今，采用按道具收费模式，由 上海黑桃互动网络科技有限公司独家代理在 IOS App Store、IOS 越狱和安卓平台 等操作系统的运营权。《新大主宰》自推出以来受到玩家欢迎，该游戏亦在台湾 地区上线运营。截至 2016 年 9 月，注册用户逾 380 万人，付费用户逾 40 万人， 累计流水已超 1.5 亿元人民币。

自游戏上线至 2016 年 9 月，《新大主宰》游戏付费玩家数、游戏流水数、充 值消费比情况如下：

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运营期间 （年/月）	开服 数量	新增注册 用户数	累计注册 用户数	当月活跃 用户数	当月付费 用户数	运营流水 （万元）	ARPPU （元）	充值 消费比
201512	63	788,360	788,360	788,360	71,998	1,738.33	241.44	92.05%
201601	117	678,346	1,466,706	794,971	59,602	2,200.76	369.24	95.97%
201602	165	327,392	1,794,098	441,467	39,206	1,846.91	471.08	95.98%
201603	221	295,747	2,089,845	397,204	38,020	1,874.32	492.98	100.14%
201604	270	269,092	2,358,937	369,737	34,457	1,638.04	475.39	97.08%
201605	316	281,762	2,640,699	375,301	37,462	1,700.46	453.92	95.10%
201606	366	400,619	3,041,318	494,038	34,059	1,477.69	433.86	94.55%
201607	424	416,230	3,457,548	482,478	31,559	1,808.37	573.01	94.07%
201608	479	176,787	3,634,335	251,439	26,533	1,498.76	564.44	96.44%
201609	516	204,266	3,838,601	281,197	27,820	1,264.19	454.42	94.26%

2016 年 6 月，《新大主宰》新增用户、当月活跃用户数、运营流水等运营数 据较前期有所增加，主要是因为摩奇卡卡在 2016 年 6 月的游戏版本中开发新服 比拼等加强新服留存及付费的活动，以及端午、父亲节等节日活动促销功能，发 行商借此进行了广告投放。此外，小说《大主宰》仍在连载中，其故事情节的发 展本身也会引起目标用户的变化，小说《大主宰》在 2016 年 5-6 月之间，百度 指数出现一波高峰。

2016 年 7 月，《新大主宰》新增注册用户数、当月活跃用户数、运营流水等 较前期有所增加，主要因为《新大主宰》台湾版本上线。台湾地区对游戏的大规 模推广一般只有一个月，因此 2016 年 8 月，新增注册用户数、当月活跃用户数 下降，但是当月付费用户数波动较为平稳。

截至 2016 年 9 月，《新大主宰》累计注册玩家的 IP 地址区域分布如下：

截至2016年9月，《	新大主宰》累计注册玩家的	IP地址区域分布如下：
序号	省份	比例
1	广东	9.91%
2	江苏	9.87%
3	浙江	7.30%
4	福建	5.79%
5	河南	5.33%

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6	山东	4.92%
7	台湾	4.54%
8	四川	4.50%
9	河北	3.85%
10	其他	43.99%
合计		100.00%

从游戏玩家的 IP 分布来看，《新大主宰》游戏玩家主要集中在国内沿海省份 如广东、江苏、浙江，这与《2015 全球移动游戏产业白皮书》数据所显示中国 移动游戏玩家分布的前三位省份符合，这些省份经济较发达，玩家充值消费能力 较强，其余省份分布较为分散，不存在单独省份独大的情况。 《新大主宰》的项目研发人员构成如下：

职务分类	人数	主要负责人
策划	8	阮剑
美术	16	钟鼎
程序	14	左贤清
测试	1	罗旋
合计	39

（ 2 ）《犬夜叉之寻玉之旅》

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《犬夜叉之寻玉之旅》是摩奇卡卡公司根据日本著名漫画家高桥留美子老师 的著名漫画《犬夜叉》开发制作，游戏完全忠实于原著，获得高桥老师授权并在 台湾进行运营。《犬夜叉》于 1996 年开始在《周刊少年 Sunday》杂志上连载， 是一部以描写战国童话故事为题材的长篇漫画，是辐射全球的经典动漫 IP，在 中国大陆、台湾地区、东南亚地区均享有极高的 IP 号召力。

《犬夜叉之寻玉之旅》在台湾地区发动了强大的市场推广攻势，线上广告、 电视广告、商超广告等同时落地推广，并邀请台湾知名饶舌歌手“Mc hotdog” （“哈狗帮”姚中仁）代言游戏。该作取得了连续挺进台湾地区 Appstore 商店免 费榜单 TOP10、畅销榜 TOP20 的好成绩；同时进入台湾地区谷歌商店免费榜 TOP20、畅销榜 TOP20，并在谷歌商店获得全球推荐游戏殊荣。

自游戏上线至 2016 年 9 月，《犬夜叉之寻玉之旅》游戏付费玩家数、游戏流 水数、充值消费比情况如下：

运营期间 （年/月）	开服 数量	新增注册 用户数	累计注册 用户数	当月活跃 用户数	当月付费 用户数	运营流水 （万元）	ARPPU （元）	充值 消费比
201512	4	75,682	75,682	74,190	2,633	69.73	264.83	85.67%
201601	6	67,503	143,185	80,647	3,906	137.24	351.36	99.43%
201602	8	34,451	177,636	47,283	2,383	97.40	408.74	95.22%
201603	11	80,854	258,490	93,676	3,246	131.26	404.38	94.65%
201604	17	231,507	489,997	248,772	12,429	581.87	468.16	95.77%
201605	21	22,651	512,648	52,806	4,582	217.70	475.11	95.95%
201606	23	13,595	526,243	33,226	2,493	146.00	585.61	96.41%
201607	25	31,050	557,293	41,316	1,932	127.62	660.56	98.47%
201608	26	6,458	563,751	14,332	1,001	74.10	740.26	98.81%
201609	26	5,117	568,868	11,015	605	51.45	850.41	102.38%

2016 年 4 月，《犬夜叉之寻玉之旅》新增用户、当月活跃用户数、运营流水 等运营数据较前期有所增加，主要系发行方于 2016 年 4 月正式开启大规模推广， 由台湾地区歌手姚中仁（艺名 MChotdog）代言并演唱主题曲，并获得了苹果应 用商店及谷歌应用商店的推荐。

截至 2016 年 9 月，《犬夜叉之寻玉之旅》累计注册玩家的 IP 地址区域分布 如下：

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序号	地区	比例
1	台湾	91.78%
2	香港、马来西亚等	8.22%
合计		100%

报告期内，《犬夜叉之寻玉之旅》在台湾地区运营，玩家绝大部分为台湾地 区的玩家。《犬夜叉之寻玉之旅》已于 2016 年 11 月底起在大陆地区上线运营。 《犬夜叉之寻玉之旅》的项目研发人员构成如下：

职务分类	人数	主要负责人
策划	10	黄平
美术	19	钟鼎
程序	25	苗锐
测试	2	谢凯
合计	56

（ 3 ）《大闹天宫 HD 》

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• 《大闹天宫 HD》是由摩奇卡卡公司开发制作的首款超动作 RPG 革新大作，

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游戏采用次世代引擎技术开发，拥有唯美的画面、华丽的特效、以及超强的打击 感。游戏创新的采用 3D 人物形象即时作战，横版卡牌游戏设计，给予用户良好 的游戏体验。大量采用骨骼动画，玩家可以自主手动释放技能，策略性也因此得 到大幅度的提升。

《大闹天宫 HD》该作上线至今，已获得逾 100 万注册用户，10 万以上的付 费用户，在 Appstore 商店曾获得畅销榜 TOP5、付费榜 TOP1、免费榜 TOP30 的 成绩。该游戏在 2016 年 8 月国内停止运营，2016 年 10 月海外停止充值，2016 年 11 月海外停止运营。

自游戏上线至 2016 年 9 月，《大闹天宫 HD》游戏付费玩家数、游戏流水数、 充值消费比情况如下：

运营期间 （年/月）	开服 数量	新增注册 用户数	累计注册 用户数	当月活跃 用户数	当月付费 用户数	运营流水 （万元）	ARPPU （元）	月付费率
201404	1	19,086	19,086	19,086	1,228	5.44	44.29	6.43%
201405	16	546,084	565,170	551,315	26,618	242.24	91.01	4.83%
201406	31	673,822	1,238,992	867,294	25,731	381.98	148.45	2.97%
201407	76	789,533	2,028,525	1,150,994	23,544	461.45	195.99	2.05%
201408	111	409,298	2,437,823	654,119	17,661	448.50	253.95	2.70%
201409	145	217,930	2,655,753	510,977	12,530	324.90	259.29	2.45%
201410	181	157,130	2,812,883	427,215	7,475	249.95	334.38	1.75%
201411	200	97,078	2,909,961	415,107	5,130	172.21	335.69	1.24%
201412	239	81,745	2,991,706	388,988	5,930	128.21	216.20	1.52%
201501	280	107,728	3,099,434	369,683	7,058	97.88	138.68	1.91%
201502	314	126,361	3,225,795	346,253	5,670	83.17	146.68	1.64%
201503	355	135,747	3,361,542	329,132	6,400	77.38	120.90	1.94%
201504	394	80,284	3,441,826	273,450	4,593	63.21	137.62	1.68%
201505	427	68,406	3,510,232	244,282	3,484	43.23	124.09	1.43%
201506	453	55,835	3,566,067	223,206	3,091	43.05	139.26	1.38%
201507	495	66,629	3,632,696	198,979	3,110	36.48	117.31	1.56%
201508	539	61,908	3,694,604	177,529	2,833	36.90	130.24	1.60%
201509	563	37,776	3,732,380	138,399	2,870	31.60	110.09	2.07%

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201510	589	32,813	3,765,193	118,497	2,038	24.41	119.76	1.72%
201511	608	26,163	3,791,356	106,815	1,782	17.27	96.93	1.67%
201512	628	22,447	3,813,803	100,326	1,928	19.59	101.62	1.92%
201601	640	34,844	3,848,647	96,405	1,805	18.33	101.53	1.87%
201602	645	47,004	3,895,651	82,159	2,058	14.52	70.55	2.50%
201603	650	34,600	3,930,251	74,622	1,526	10.60	69.46	2.04%
201604	655	28,788	3,959,039	67,673	979	6.82	69.69	1.45%
201605	659	22,927	3,981,966	61,003	854	5.24	61.32	1.40%
201606	663	12,843	3,994,809	50,680	723	4.40	60.90	1.43%
201607	666	9,154	4,003,963	39,412	541	3.27	60.43	1.37%
201608	666	1,403	4,005,366	31,829	457	2.89	63.18	1.44%
201609	666	1,517	4,006,883	22,533	389	2.10	53.98	1.73%

2015 年 1-3 月，《大闹天宫 HD》新增注册用户数、付费用户数、月付费率 等运营指标数据增长，主要系 2014 年 10 月《大闹天宫 HD》越南版本上线，运 营方于 2015 年 1 月-2015 年 3 月进行了持续的推广。

截至 2016 年 9 月，《大闹天宫 HD》累计注册玩家的 IP 地址区域分布如下：

截至2016年9月，《	大闹天宫HD》累计注册玩	家的IP地址区域分布如下：
序号	省份	比例
1	广东	11.82%
2	江苏	9.65%
3	浙江	8.24%
4	山东	6.13%
5	河北	5.71%
6	河南	5.37%
7	辽宁	4.76%
8	四川	4.01%
9	上海	3.69%
10	其他	40.62%
合计		100.00%

从游戏玩家的 IP 分布来看，《大闹天宫 HD》游戏玩家主要集中在国内沿海

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省份如广东、浙江、江苏，这与《2015 全球移动游戏产业白皮书》数据所显示 中国移动游戏玩家分布的前三位省份相符。

《大闹天宫 HD》的项目研发人员构成如下：

职务分类	人数	主要负责人
策划	4	刘威
美术	11	钟鼎
程序	15	左贤清
测试	1	王彪
合计	31

（ 4 ）《校花的贴身高手》

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《校花的贴身高手》是摩奇卡卡制作的第二款高人气网络小说 IP 作品，该 作品由《校花的贴身高手》作者鱼人二代正版授权。《校花的贴身高手》作为连 载 5 年依然拥有超高人气的都市、言情小说，在起点中文网点击量超 2400 万， 百度风云榜都市小说排名第三。

该游戏于 2016 年 8 月正式上线，在强大的小说阅读用户基础上，利用暑期 档的用户量级优势，配合爱奇艺平台同名网络剧进行影游联动。

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《校花的贴身高手》在核心战斗层面进行了创新，采用更加方便、更具策略 性的技能释放方式，为战斗提供更多选择；依据小说原作设定，新增校花录、太 古江湖等特色玩法。玩家在游戏中扮演小说主角林逸的朋友，跟随主角一路征程， 保护各位绝世校花，寻找幕后反派。游戏中功能丰富，玩法均有创新，除主线剧 情外，还具有镇宝妖兽、玉佩空间、天道榜、校花录、灵玉矿、太古江湖、传承 之战等丰富的游戏玩法。

自游戏上线至 2016 年 9 月，《校花的贴身高手》游戏付费玩家数、游戏流水 数、充值消费比情况如下：

运营期间 （年/月）	开服 数量	新增注册 用户数	累计注册 用户数	当月活跃 用户数	当月付费 用户数	运营流水 （万元）	ARPPU （元）	充值 消费比
201608	56	878,439	878,439	846,622	59,784			93.13%
						1,181.40	197.55
201609	145	971,925	1,850,364	1,135,398	113,440	2,316.33	204.26	95.05%

截至 2016 年 9 月，《校花的贴身高手》累计注册玩家的 IP 地址区域分布如 下：

下：
序号	省份	比例
1	广东	10.65%
2	江苏	7.94%
3	浙江	7.41%
4	河南	6.79%
5	山东	6.22%
6	四川	4.92%
7	河北	4.74%
8	湖北	4.13%
9	福建	4.06%
10	其他	43.14%
合计		100.00%

从游戏玩家的 IP 分布来看，《校花的贴身高手》游戏玩家主要集中在国内沿 海省份如广东、浙江、江苏，这与《2015 全球移动游戏产业白皮书》数据所显 示中国移动游戏玩家分布的前三位省份相符。

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报告期内，《校花的贴身高手》在大陆地区运营；《校花的贴身高手》已于 2016 年 10 月起在港澳台地区上线运营。

《校花的贴身高手》的项目研发人员构成如下：

职务分类	人数	主要负责人
策划	12	张辰
美术	30	钟鼎
程序	15	左贤清
测试	6	牟楠轲
合计	63

（ 5 ）《我欲封天：至尊归来》

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《我欲封天：至尊归来》是摩奇卡卡公司制作的第三款高人气网络小说 IP 作品，该作品由起点中文网白金作家耳根正版授权。《我欲封天》在福布斯与腾 讯阅文集团联合推出的 2015 年度“中国原创文学风云榜”中排名第一。

该游戏于 2016 年 9 月正式上线。由永乐文化集团发布的《我欲封天》同名 舞台剧也于 9 月开始巡演，将与移动游戏形成“演游联动”模式，小说与舞台剧 能够长期积累高质量精准用户，有利于移动游戏的长期稳定运营。

玩家在游戏中跟随小说主角孟浩，起始于山海界第八山、第九山，步入修真

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界，进行封天之路。摩奇卡卡针对《我欲封天》小说设定，针对性开发了封妖、 苍茫榜、上古福地、一纸因果、宗门等特色功能。

自游戏上线至 2016 年 9 月，《我欲封天：至尊归来》游戏付费玩家数、游戏 流水数、充值消费比情况如下：

运营期间 （年/月）	开服 数量	新增注册 用户数	累计注册 用户数	当月活跃 用户数	当月付费 用户数	运营流水 （万元）	ARPPU （元）	充值 消费比
201609	39	264588	264,588	264,926	35,418	533.88	150.81	89.24%

截至 2016 年 9 月，《我欲封天：至尊归来》累计注册玩家的 IP 地址区域分 布如下：

布如下：
序号	省份	比例
1	广东	12.67%
2	江苏	8.11%
3	福建	7.28%
4	浙江	6.58%
5	四川	5.15%
6	山东	4.97%
7	河南	4.93%
8	河北	3.87%
9	湖北	3.80%
10	其他	42.65%
合计		100.00%

从游戏玩家的 IP 分布来看，《我欲封天：至尊归来》游戏玩家主要集中在国 内沿海省份如广东、江苏、福建、浙江等，这与《2015 全球移动游戏产业白皮 书》数据所显示中国移动游戏玩家分布基本符合。

《我欲封天：至尊归来》的项目研发人员构成如下：

职务分类	人数	主要负责人
策划	9	张辰
美术	21	钟鼎
程序	20	廖元刚

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

测试	6	谢凯
合计	56

经核查摩奇卡卡主要游戏的开服数量、总玩家数量、付费玩家数量、活跃用 户数、付费玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比、玩家的年龄和地域分布、 开发人员等，独立财务顾问和会计师认为：游戏运营指标的变化趋势是合理的， 符合游戏实际情况；主要游戏产品累计注册玩家的 IP 地址区域的分布及占比与 行业报告及同行业公司主要游戏的 IP 分布及占比相似，符合行业一般规律，具 有合理性。

2 、摩奇卡卡业务发展状况

（ 1 ）主营业务收入构成分产品列示情况

游戏名称	2016 年1-9 月	2016 年1-9 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
新大主宰	3,745.91	65.67	422.36	78.44
犬夜叉之寻玉之旅	261.40	4.58	9.46	1.76
大闹天宫HD	13.03	0.23	100.73	18.71	491.49	82.44
校花的贴身高手	667.72	11.71
我欲封天：至尊归来	72.42	1.27
呆兵萌将、拇指西游、拇指精 灵	0.19	0.00	5.94	1.10	104.69	17.56
精灵进化版权转让	943.40	16.54
合计	5,704.06	100.00	538.48	100.00	596.18	100.00

（ 2 ）主营业务收入构成分运营模式列示情况

地域	2016 年1-9 月	2016 年1-9 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
代理运营	4,760.48	83.46	532.54	98.90	491.49	82.44
联合运营	0.19	0.00	5.94	1.10	104.69	17.56

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94

富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

版权转让	943.40	16.54
合计	5,704.06	100.00	538.48	100.00	596.18	100.00

（ 3 ）主营业务收入构成分销售区域列示情况

地域	2016 年1-9 月	2016 年1-9 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
中国大陆	5,319.31	93.25	529.02	98.24	596.18	100.00
台湾及其他	384.75	6.75	9.46	1.76	-	0.00
合计	5,704.06	100.00	538.48	100.00	596.18	100.00

（ 4 ）摩奇卡卡前五大销售客户

报告期内，摩奇卡卡前 5 名客户情况如下表所示：

2016 年 1-9 月

	2016 年1-9 月
序号	客户名称	销售额 （万元）	销售比例 （%）
1	上海黑桃互动网络科技有限公司	3,609.83	63.29
2	上海畅梦移动网络科技有限公司	1,015.82	17.81
3	上海野火网络科技有限公司	667.72	11.71
4	SPADE ENTERTAINMENT COLTD	248.67	4.36
5	BEST KIRIN GLOBAL LIMIITED	136.08	2.39
合计		5,678.11	99.55

2015 年度

	2015 年度
序号	客户名称	销售额 （万元）	销售比例 （%）
1	上海黑桃互动网络科技有限公司	422.36	78.44
2	天津随悦科技有限公司	100.73	18.71
3	SPADEENTERTAINMENTCO.,LIMITED	9.46	1.76
4	美国苹果公司	5.94	1.10
合计		538.48	100.00
2014 年度

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	客户名称	销售额 （万元）	销售比例 （%）
1	成都山屋信息科技有限公司	283.02	47.47
2	天津随悦科技有限公司	208.47	34.97
3	美国苹果公司	86.90	14.58
4	福建博瑞网络科技有限公司	11.12	1.87
5	普其利网络科技（北京）有限公司	3.59	0.60
合计		593.10	99.48

上海黑桃互动网络科技有限公司为《新大主宰》在大陆地区的运营商；上海 畅梦移动网络科技有限公司为《我欲封天：至尊归来》的代理运营商，其 2016 年 1-9 月的销售额含摩奇卡卡向其子公司上海升游网络科技有限公司转让《精灵 进化》版权的金额；上海野火网络科技有限公司为《校花的贴身高手》的大陆地 区运营商；SPADE ENTERTAINMENT CO., LIMITED 为《犬夜叉之寻玉之旅》 在台湾及东南亚地区的运营商；BEST KIRIN GLOBAL LIMIITED 为《新大主宰》 台湾地区运营商；天津随悦科技有限公司、成都山屋信息科技有限公司为《大闹 天宫 HD》的运营商；苹果公司、福建博瑞网络科技有限公司为《呆兵萌将》和 《拇指西游》的运营商。 上述客户的基本情况如下：

序号	客户名称	成立日期	主营业务	结算方式	业务往来	除披露以外 的资金往来
1	上海黑桃互动网 络科技有限公司	2014年3 月21日	移动游戏发行与运营	3个月账期	游戏代理	无
2	上海畅梦移动网 络科技有限公司	2013年11 月20日	移动游戏发行与运营	3个月账期	游戏代理	无
3	上海野火网络科 技有限公司	2010年12 月7日	移动游戏发行与运营	3个月账期	游戏代理	无
4	SPADEENTERTA INMENTCO.,LIM ITED	2015年10 月6日	移动游戏发行与运营	3个月账期	游戏代理	无
5	BEST KIRIN GLOBAL LIMIITED	2015年8 月	移动游戏发行与运营	3个月账期	游戏代理	无
6	天津随悦科技有 限公司	2014年7 月16日	手机游戏自主开发及 推广运营	3个月账期	游戏代理	无

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96

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7	美国苹果公司	1976年4 月1日	电脑硬件、电脑软件、 消费电子产品、数字 发布、零售	3个月账期	游戏代理	无
8	成都山屋信息科 技有限公司	2014年5 月8日	开发、设计计算机软 硬件；销售计算机软 硬件并提供技术服 务。	3个月账期	游戏代理	无
9	福建博瑞网络科 技有限公司	2011年3 月18日	第二类增值电信业务 中的信息服务业务 （仅限互联网信息服 务业务）；	3个月账期	游戏代理	无
10	普其利网络科技 （北京）有限公司	2003年10 月16日	开发网络、计算机软 件及无线音讯互动传 输系统软件；提供自 行开发技术的技术转 让、技术咨询、技术 培训、技术服务。	3个月账期	游戏代理	无

成都山屋信息科技有限公司为摩奇卡卡的关联方，曾为摩奇卡卡实际控制人 范平配偶陈莉菲和股东邱晓霞控制的企业，现有股东为摩奇卡卡的员工。除 2014 年作为《大闹天宫 HD》运营商与摩奇卡卡发生已披露关联交易外，无其他交易 行为。成都山屋信息科技有限公司与摩奇卡卡的分成比例符合移动游戏行业的一 般水平。截至本报告书签署日，该公司已不再经营，且正在办理注销手续。

除上述情况外，摩奇卡卡的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其 他主要关联方或持有摩奇卡卡 5%以上股份的股东未在前五名客户中持有权益。 经核查，独立财务顾问及会计师认为：报告期内，摩奇卡卡与成都山屋信息 科技有限公司除已披露交易信息外，不存在其他业务往来和资金往来；相关交易 是公允的也是必要的。

（ 5 ）摩奇卡卡的前五大供应商

报告期内，摩奇卡卡前 5 名供应商情况如下表所示：

2016 年1-9 月	2016 年1-9 月	2016 年1-9 月	2016 年1-9 月
序号	供应商名称	采购额 （万元）	采购比例 （%）
1	上海掌控网络科技有限公司	529.09	52.00
2	成都天轴网络科技有限公司	147.03	14.45

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3	成都蓝迅网络科技有限公司	30.68	3.02
4	成都黑慕道数码科技有限公司	29.53	2.90
5	四川小米暖通设备有限公司	29.53	2.90
合计		765.86	75.27
2015 年度

	2015 年度
序号	供应商名称	采购额 （万元）	采购比例 （%）
1	上海掌控网络科技有限公司	107.39	54.4
2	成都天轴网络科技有限公司	25.91	13.12
3	成都高投置业有限公司	23.97	12.14
4	成都本游科技有限公司	19.36	9.81
5	成都新概念空间建筑装饰工程有限公司	4.33	2.2
合计		180.95	91.67
2014 年度
序号	供应商名称	采购额 （万元）	采购比例 （%）
1	成都山屋信息科技有限公司	92.02	52.30
2	北京首都在线科技股份有限公司	18.19	10.34
3	成都高投置业有限公司	13.73	7.80
4	北京新娱兄弟网络科技有限公司	4.16	2.36
5	北京爱普之星科技有限公司	1.32	0.75
合计		129.42	73.55

注：上海鬼舞信息科技有限公司为上海掌控网络科技有限公司控制的企业，其采购额已合并 披露。

上海掌控网络科技有限公司为摩奇卡卡游戏 IP 授权方；成都天轴网络科技 有限公司、成都黑幕道数码科技有限公司、成都本游科技有限公司为摩奇卡卡游 戏的美术外包商；成都山屋信息科技有限公司的采购额为《大闹天宫 HD》的分 成款；北京首都在线科技股份有限公司和北京新娱兄弟网络科技有限公司为摩奇 卡卡游戏服务器租赁商；四川小米暖通设备有限公司及成都高投置业有限公司为 摩奇卡卡办公场所提供设备和房屋租赁的供应商。

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除成都山屋信息科技有限公司外，摩奇卡卡的董事、监事、高级管理人员和 核心技术人员，其他主要关联方或持有摩奇卡卡 5%以上股份的股东未在前五名 供应商中持有权益。

3 、业务流程

摩奇卡卡专注在移动游戏领域，经过多年的研发及运营，建立起一整套研发 设计、运维监控、数据分析等业务流程，涵盖策划、程序、美术、测试、运营等 各部门，形成了完整、严谨的管理制度。

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

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（ 1 ）项目开发阶段

①市场调研与分析

由项目组及运营部收集市场报告、行业数据报告，记录近期各应用市场的排 - 名、类型等数据，随后召开项目会议，通过创意方案提出、“头脑风暴”讨论 结案等过程，形成项目结论。如方案整体通过，则由项目制作人发起成立团队， 撰写立项报告书进行立项。

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②项目立项

完成项目立项报告后，公司及制作人根据前述市场分析及报告，制定产品战 略目标，列出预期 DEMO、删档不付费测试的时间节点，并根据立项报告进一 步明确游戏开发类型、核心玩法内容、美术方案，同时深度筛选 IP，根据项目 核心玩法、核心功能洽谈合适的 IP（如已有 IP 储备，则在立项时参考相关因素， 根据该 IP 进行深度开发）。

③框架设计 / 制定计划

项目立项工作（时间节点确认/初步细化方案/IP 选定）完成后，项目进入紧 密开发阶段。策划组根据既定大框架完成各细分策划案，并分别提交给程序、美 术、外包（音乐音效及部分美术/UI），同时对相应的程序实现、美术效果、外包 结果进行确认。

④策划 / 设计

根据项目立项书、IP 类型进行前期设计和包装，分为剧情、系统、数值等 各方面。由项目剧情策划根据 IP 进行合理的剧情改编，以适应游戏主线进程需 要；系统策划根据功能需求提供系统功能策划案，包含但不限于系统设计目的、 界面展示需求等。

⑤策划数值

在项目执行过程中，数值策划根据系统设计目的，通盘考虑各系统功能间的 游戏资源产出/消耗关系，建立玩家成长、消耗及付费模型，并完成对应的数值 设计。

⑥程序开发

策划每次发送系统设计需求给程序后，将召开策划案说明会，向程序详细讲 解设计目的、设计需求以及注意事项。程序前端根据策划案、美术提供的资源进 行前端设计，实现客户端表现效果；服务端则完成功能的服务端架构、规则开发， 并导入数值。

⑦美术开发

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

美术开发分为场景组、角色组、UI 组及动作组。根据策划案中与 IP 深度结 合的需求，分别进行场景设计、角色设计；根据功能及用户体验反馈，进行 UI 设计；动作组根据角色技能、特效进行动作调整。

⑧外包分配

公司无音乐音效制作人员，因此会进行音乐、音效、配音等外包。外包需求 由项目组根据设计需求发起，并由项目评审会确认结果（由制作人、测试组、运 营部组成）。在特定情况下（时间节点调整，或节点评估后无法达到原计划目标 点），会发起美术外包需求。

⑨版本节点 / 检查反馈

在项目立项书中，罗列出了各阶段目标节点。每周进行一次项目内部检查， 确认进度及完成质量情况；在重要目标节点，由项目评审会进行测试、确认完成 情况。

⑩内部测试

项目开发执行过程中，在每个目标节点进行内部测试。测试主要由测试部人 员完成，对系统、UI 布局合理性、数值与设计是否对应、服务器规则、客户端 展示进行检测和修改调整。

（ 2 ）产品封闭测试阶段

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

产品按照既定节点完成封闭测试版本开发后，由已确定的发行商提供中间件 接入各渠道的 SDK。在发行方、项目组、运营部商议后，确认产品的删档不付 费测试时间及测试渠道。完成删档不付费测试后，发行方、项目组、运营部根据 本次测试的数据情况，确认产品下一步进展；并根据反馈进行优化调整。

（ 3 ）产品上线运营阶段

①紧急情况处理

摩奇卡卡建立了运维报警机制，针对每一组上线运营服务器进行服务器状况 监控，包含服务器 CPU 占用情况、服务器内存占用情况、服务器网络状况等方 面，在相关数据异常（如在线人数较多或程序原因导致 CPU 占用过高、或网络 不顺畅）时，监控系统会向对应项目的相关负责人、运营及测试人员发送报警邮 件。项目相关负责人、运营及测试人员均 24 小时不关机待岗，及时有效的解决 游戏线上可能出现的紧急问题。

②客服反馈处理

发行方的客服对玩家提供的问题、建议等进行等级分类，充值、无法登入游 戏、数据异常、紧急 Bug 类优先级最高，通过即时通讯软件立即通知运营部、 项目组，相关负责人及技术人员将对此类紧急反馈问题进行评估处理。首先是评 估影响范围、人数，同时安排测试人员进行 Bug 复现以供技术人员判断问题原 因。如该 Bug 问题影响范围较大、Bug 优先级较高，将安排进行临时维护、数据 回滚、Bug 修复，并对受影响的玩家发放补偿。

对于部分玩家提出的建议，客服人员在收集汇总后会发送给项目组及运营， 项目组安排人员每周集中回复一次，对于采纳的体验优化、设计思路等，也会给 予首个提出建议的玩家以奖励。

③日常运维安全预警

首先，对各类资源进行评级，在后台发放时设立安全阀值，超过阀值则不能 发送成功，并在操作后台醒目提醒发放人员，重新检查资源数值。

其次，活动检查及配置，活动由配置人员先配置在测试服，由测试组检查测 试并反馈结果，如配置与文档设置内容一致，则将活动配置由测试服转移至正式

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

服。如测试发现不一致，则交由配置人员检查并重新配置，经测试组再检查测试 是否一致。

在游戏服务器产出中，针对关键性道具也做了质量监控体系，如某资源单日 单用户获取超出设置额度，则会发送问题可疑信息邮件到运维人员，并安排项目、 运营人员进行确认是否有异常 Bug 产生。

（ 4 ）测试、上线阶段运营数据分析

①日常数据采集

摩奇卡卡有独立数据部门，该部门建立日志中心服，接收从每个游戏服务器 传出的重要游戏日志并进行汇总统计，包括：新增注册、充值付费、游戏内元宝 产出消耗、玩家留存情况、在线及活跃玩家等关键数据指标。

针对一些游戏内更详细的数据，如限定玩家的行为分析等特定数据需求，运 营对部门内活动、数据相关人员进行培训，掌握一定 SQL 查询及数据分析等等 技能，由运营人员直接在日志服中查询所关注的细节数据，避免常见“运营提需 - - ” 求 程序查数据 运营再查看 过程中数据、业务分离可能导致的需求不明、数据 反馈不准等问题，能较大提升数据查询处理效率。

②数据、业务结合

运营人员在直接查询数据后对相关数据进行可视化处理、形成业务报告，每 周将相关报告汇总召开项目运营会，同项目组分享整体数据情况及各功能使用、 用户分析、活动效果等情况。

针对游戏内数据情况的反馈，项目组与运营在会议中通过“头脑风暴”等方式 提出新系统、功能大致设想，形成策划文档后，由策划推进该系统功能的实施。 上线后由运营查询功能使用率、客服提供玩家反馈、对游戏整体数据影响观察等 方式，评估该功能效果，确认是否优化等后续开发方向。

（四）摩奇卡卡的资质及获奖情况

1 、业务资质

截至本报告书签署日，摩奇卡卡已取得的经营资质具体如下表所示：

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

证书名称	被许可 人	编号	有效期	颁发单位
网络文化经营许可 证	摩奇卡 卡	川网文【2016】1986-064 号	2016.6-2019.6	四川省文化厅
增值电信业务经营 许可证	摩奇卡 卡	川B2-20160231	2016.8-2021.8	四川省通信管 理局

摩奇卡卡尚未取得《网络出版服务许可证》，仍在申请办理过程中。摩奇卡 卡已于 2016 年 9 月 7 日取得四川省新闻出版广电局的受理通知书。截至本报告 书签署日，四川省新闻出版广电局已完成审核并向国家新闻出版广电总局转交申 请文件。根据审核进度及反馈情况，预计摩奇卡卡将于 2016 年底前取得《网络 出版服务许可证》。

摩奇卡卡已就《网络出版服务管理规定》规定的《网络出版服务许可证》的 相关办证条件进行了逐一自查确认，办理该证原则上不存在可预见的实质性障 碍。

因摩奇卡卡尚未取得《网络出版服务许可证》且摩奇卡卡的主要游戏产品均 采用代理运营模式，该等游戏产品的国家新闻出版广电总局出版许可审批均由代 理运营商委托具有资质的第三方代为办理。因此未取得《网络出版服务许可证》 不会对摩奇卡卡生产经营构成实质影响，也不会对摩奇卡卡的估值产生影响。

经核查，独立财务顾问和律师认为：摩奇卡卡尚未取得《网络出版服务许可 证》并不会对摩奇卡卡的业务经营产生重大不利影响，不会构成本次重组实质障 碍，亦不会影响摩奇卡卡的估值。

2 、软件企业认证

摩奇卡卡及其子公司取得软件企业认证情况如下表所示：

证书名称	被许可人	证书编号	批准机关/发证机关	发证日期
软件企业认定证书	摩奇卡卡	川R-2013-0181	四川省经济和信息化 委员会	2013年9月 2日
软件企业证书	摩奇互娱	川RQ-2016-0151	四川省软件行业协会	2016年10 月31日

3 、正式上线运营游戏的经营资质情况

	序号	游戏名称	运营状态	国家新闻出版广电 总局出版许可文号	文化部国产网络游 戏备案文号

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

1	新大主宰	正式上线	新广出审【2016】 2610号	文网游备字（2016） M-CSG2858号
2	犬夜叉之寻玉之旅	正式上线	申请中，相关请示 已呈报至国家新闻 出版广电总局	文网游备字【2016】 M-CSG7605号
3	校花的贴身高手	正式上线	申请中，相关请示 已呈报至国家新闻 出版广电总局	文网游备字（2016） M-RPG4743号
4	我欲封天：至尊归来	正式上线	新广出审【2016】 2689号	文网游备字（2016） M-SLG5752号

国家新闻出版广电总局办公厅 2016 年 5 月 31 日发布的《关于移动游戏出版 服务管理的通知》（新广出办发〔2016〕44 号）规定：本通知自 2016 年 7 月 1 日起施行。本通知施行前已上网出版运营的移动游戏（含各类预装移动游戏）， 各游戏出版服务单位及相关游戏企业应做好相应清理工作，确需继续上网出版运 营的，按本通知要求于 2016 年 10 月 1 日前到属地省级出版行政主管部门补办相 关审批手续。届时，未补办相关审批手续的，不得继续上网出版运营。2016 年 9 月 19 日，国家新闻出版广电总局办公厅发布《关于顺延<关于移动游戏出版服务 管理的通知>有关工作时限的通知》，鉴于 2016 年 7 月 1 日前已上网出版运营的 移动游戏数量较多、游戏出版服务单位及相关游戏企业人力有限等实际情况，根 据部分行业企业的工作建议，现将补办相关审批手续的时限顺延至 2016 年 12 月 31 日。

因摩奇卡卡尚未取得《网络出版服务许可证》且上述游戏均采用代理运营模 式，上述游戏的国家新闻出版广电总局出版许可审批均由代理运营商委托具有 《网络出版服务许可证》的第三方代为办理。

截至本报告书签署日，摩奇卡卡正式上线运营的游戏文化部国产网络游戏备 案均已完毕，《新大主宰》、《我欲封天：至尊归来》的国家新闻出版广电总局出 版许可审批已经办理完毕，《校花的贴身高手》和《犬夜叉之寻玉之旅》的国家 新闻出版广电总局出版许可审批正在办理中，具体办理情况如下：

序号	游戏名称	国家新闻出版广 电总局出版许可 申请单位名称	办理进展	预计办 理完毕 时间
1	校花的贴身高 手	北京艺术与科学 电子出版社	北京市新闻出版广电局已于2016年 8月19日将《<校花的贴身高手>移 动网络游戏的请示》呈报国家新闻出	2016年 12月

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			版广电总局审批
2	犬夜叉之寻玉 之旅	北京艺术与科学 电子出版社	北京市新闻出版广电局已于2016年 11月11日将《<犬夜叉>移动网络游 戏的请示》呈报国家新闻出版广电总 局审批	2016年 12月

4 、摩奇卡卡的获奖情况

摩奇卡卡近年来所主要获奖项如下表所示：

颁发主体	获奖主体/产品	奖项
游戏茶馆	摩奇卡卡	2013年度MGA金茶奖西南十佳企业
游戏茶馆	呆兵萌将	2013年度MGA金茶奖西南十佳产品
游戏茶馆	范平	2013年度MGA金茶奖西南十佳人物
北京汉威展览、新闻 出版总署	呆兵萌将	2013年金翎奖十佳原创手机游戏
游戏茶馆	呆兵萌将	2014年度十佳新锐国内产品
小米互娱·金山云	新大主宰	小米互娱·金山云2015游戏生态年 会”中的“最受期待游戏
爱游戏、人民网	新大主宰	爱游戏与人民网联合举办的第五届 “金鹏奖”中的“最佳IP改编网络游 戏奖”
中国联通	新大主宰	2015年度中国联通小沃网络游戏奖
魅族	新大主宰	魅族游戏中心举办的Flyme颁奖典礼 斩获“年度黑马手游”

（五）摩奇卡卡业务相关的主要固定资产、无形资产

1 、固定资产

摩奇卡卡为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为服务器等电子设备 和办公设备。摩奇卡卡目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。 截至本报告书签署日，摩奇卡卡无自有产权房屋，全部为租赁房产，租赁房 产情况如下表所示：

		承 租 方
序 号				租赁面积 （m2）
	出租方		租赁地点		租金	用途	租赁期限
					462		2016.04.20- 2020.04.19
1	成都高	摩	成都市高新区世纪城	1,869.18	7,77. 元/月	科研、

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	投置业 有限公 司	奇 卡 卡	南路599号天府软件园 D区2栋4层404-408			办公
		摩 奇 互 娱
			成都市高新区世纪城 南路599号天府软件园 D区2栋4层404号
	摩奇卡 卡				5,000元/ 年	科研、 办公	2016.06.07- 2017.06.06
2				100

2 、无形资产

（ 1 ）商标

截至本报告书签署日，摩奇卡卡共拥有 3 项注册商标专用权，摩奇卡卡已就 该等注册商标取得了《商标注册证》，其具体情况如下表所示：

序 号	注册号	商标名称	核定使 用商品	申请日	使用期限	注册人	取得 方式
1	第10529248 号		第9类	2012.2.24	2013.04.14 -2023.04.13	摩奇 卡卡	申请 取得
2	第10529227 号		第9类	2012.2.24	2013.04.14 -2023.04.13	摩奇 卡卡	申请 取得
3	第11382529 号		第9类	2012.8.21	2014.01.21- 2024.01.20	摩奇 卡卡	申请 取得

（ 2 ）软件著作权

截至本报告书签署日，摩奇卡卡及其子公司已取得《计算机软件著作权登记 证书》的软件著作权具体情况如下表所示：

序号	登记号	软件名称	版本号	著作权人	首次发表日期	登记日期	取得方式
1	2011SR030137	摩奇卡卡仙魔令网页游戏 软件【简称：仙魔令】	V1.0	摩奇卡卡	2011.04.02	2011.05.20	原始取得
2	2011SR050051	捕鱼达人android版游戏 软件V1.0【简称：Fishing Joy for android】	V1.0	摩奇卡卡	2011.07.01	2011.07.19	原始取得
3	2012SR003054	捕鱼之星游戏软件 【简称：Fishing stars】	V1.1	摩奇卡卡	2011.09.22	2012.01.16	原始取得
4	2012SR050176	火舞熊猫游戏软件【简称： Firedanc Panda】	V1.0	摩奇卡卡	2012.03.17	2012.06.13	原始取得
5	2012SR075408	拇指西游游戏软件	V1.0	摩奇卡卡	2012.06.11	2012.08.15	原始取得

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		【简称：拇指西游】
6	2013SR028969	拇指精灵游戏软件 【简称：拇指精灵】	V1.0	摩奇卡卡	2013.03.18	2013.03.28	原始取得
7	2013SR089848	呆兵萌将游戏软件 【简称：呆兵萌将】	V1.0	摩奇卡卡	2013.07.18	2013.08.26	原始取得
8	2014SR049217	大闹天宫HD游戏软件 【简称：大闹天宫HD】	V1.0	摩奇卡卡	2014.04.16	2014.04.24	原始取得
9	2014SR140474	嗨神传游戏软件 【简称：嗨神传】	V1.0	摩奇卡卡	2014.04.16	2014.09.18	原始取得
10	2014SR194979	犬夜叉游戏软件 【简称：犬夜叉】	V1.0	摩奇卡卡	2014.12.03	2014.12.15	原始取得
11	2015SR036158	妖之物语游戏软件 【简称：妖之物语】	V1.0	摩奇卡卡	2015.01.15	2015.02.27	原始取得
12	2015SR160404	新大主宰游戏软件 【简称：新大主宰】	V1.0	摩奇卡卡	2015.08.10	2015.08.19	原始取得
13	2016SR192712	校花的贴身高手游戏软件 【简称：校花的贴身高手】	V1.1	摩奇互娱	2016.06.10	2016.07.25	原始取得
14	2016SR214885	我欲封天之至尊归来游戏 软件 【简称：我欲封天之至尊 归来】	V1.0	摩奇互娱	2016.06.22	2016.8.11	原始取得
15	2016SR293666	犬夜叉游戏软件 【简称：犬夜叉】	V1.1	摩奇互娱	2016.07.25	2016.10.14	原始取得

（ 3 ）域名

截至本报告书签署日，摩奇卡卡拥有 1 个国际域名，具体情况如下表所示：

序号	域名	注册所有人	类型	到期时间
1	moqikaka.com	摩奇卡卡	国际域名	2024年6月28日

（六）摩奇卡卡的核心技术情况

1 、核心技术情况

摩奇卡卡研发并已掌握的核心技术如下表所示：

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序 号	核心技术名称	所属 阶段	技术功能	来 源
1	Cocos2D-x游戏开发 引擎的二次开发	已完成	优化了引擎对各个平台文字渲染；使整个UI界 面可以让美术人员独立操作；完善了动画导出工 具，同时实现了动画资源的异步加载，缓存和清 理；实现各个平台，各个渠道的一键打包功能。	自 研
2	C#游戏服务器端开 发引擎的二次开发	已完成	在游戏开发过程中处理游戏逻辑架构、数据库操 作、日志操作，快速开发服务器端游戏模块，缩 短研发周期。	自 研
3	Go游戏服务器端开 发引擎的二次开发	已完成	开发服务端游戏数据传输模块，适合开发高性能 高效率数据传输服务。	自 研
4	Redis游戏缓存引擎 的二次开发	已完成	提高数据处理速度，实现缓存操作并提高数据处 理速度。	自 研
5	Mysql游戏数据库引 擎的二次开发	已完成	存储玩家数据，提高存储数据深度和广度。	自 研
6	Lua和Python游戏服 务器工具开发引擎 的二次开发	已完成	适合快速开发服务器游戏工具和配表工具等。缩 短研发周期，提高项目质量，提高产品稳定性。	自 研
7	崩溃系统的自主开 发	已完成	实现客户端崩溃系统的数据收集和分析，大幅减 少排查系统崩溃的原因。	自 研

2 、在研游戏项目情况

截至本报告书签署日，摩奇卡卡在研项目情况如下：

项目名称	项目阶段	已完成阶段性成果	预计上线运营 时间
雪鹰领主2	项目开发阶段	完成主线剧情文案与脚本，完成核心战斗 功能、人物原画和特效已完成1/2，系统功 能已完成1/2，UI已完成2/3，数值设计全 部完成	2017年3月
还珠格格	项目开发阶段	完成主线剧情文案，完成核心战斗设计、 主策划文档设计，数值框架、系统功能已 完成1/2，人物原画全部完成，数值设计全 部完成	2017年4月
逆鳞	Demo版本阶段	完成游戏主线剧情框架，游戏核心战斗构 思，数值框架搭建，人物原画风格	2017年10月
昆仑	项目计划阶段	项目搭建中，人物关系整理，剧情框架搭 建	2018年1月

（七）摩奇卡卡游戏研发人员情况

摩奇卡卡核心研发人员基本情况：

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序号	姓名	性别	出生年月	学历	从事游戏研发运营的时间	职务及工作内容
1	范平	男	1984-4	研究生	6年手机游戏研发工作	总经理
2	付鹏	男	1984-8	本科	5年手机游戏研发工作	副总经理
3	廖元刚	男	1983-7	本科	10年客户端研发工作	客户端研发工程师
4	帅希涛	男	1984-11	本科	9年手机客户端研发工作	客户端开发工程师
5	左贤清	男	1985-1	本科	9年软件工程师经验	技术总监
6	何光辉	男	1988-5	本科	6年客户端开发工作	新大主宰、大闹天宫HD、拇指 西游项目客户端负责人
7	苗锐	男	1987-3	本科	6年C#方面的开发工作	拇指西游的程序员、大闹天宫、 新大主宰主要程序员
8	刘威	男	1985-5	本科	5年游戏策划、分析工作	数据分析师，对留存、付费等运 营数据进行细化分析，快速定位 游戏缺失点及优化方向，并向开 发组提供优化建议等工作
9	蒋昌义	男	1988-9	专科	4年游戏维护运营工作	技术部软件工程师、运维主管

• 1、范平，简历详见“第四节 交易标的基本情况”之“五、公司人员情况”

• 之“（二）核心管理人员情况”。

2、付鹏，简历详见“第四节 交易标的基本情况”之“五、公司人员情况” 之“（二）核心管理人员情况”。

3、廖元刚，1983 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，现任摩奇 卡卡客户端研发工程师。2006 年 7 月至 2007 年 3 月，担任安彩集团成都电子玻 璃有限责任公司机械制图及数控编程员；2007 年 3 月至 2012 年 10 月，担任成 都奇点软件有限责任公司 windows 桌面应用程序员；2012 年 10 月至今，担任摩 奇卡卡客户端研发工程师。

4、帅希涛，1984 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，现任摩奇 卡卡客户端开发工程师。2007 年至 2012 年，担任成都奇点软件科技有限责任公 司手机同步软件客户端开发工程师；2012 年 10 月至今，担任摩奇卡卡客户端开 发工程师。

5、左贤清，1985 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，现任摩奇 卡卡技术总监。2007 年至 2008 年 4 月，担任北京中软国际信息技术公司软件工 程师；2008 年 5 月至 2009 年 10 月，担任深圳微软技术中心软件工程师；2009 年 11 月 2012 年 9 月，担任深圳力创世纪科技有限公司高级软件工程师、技术总

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监；2013 年 4 月至今，历任摩奇卡卡高级软件工程师、游戏服务端负责人、技 术总监。

6、何光辉，1988 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，现任摩奇 卡卡项目客户端负责人。2011 年 6 月至今，历任摩奇卡卡游戏项目客户端开发 工程师、游戏项目客户端负责人。

7、苗锐，1987 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，现任摩奇卡 卡游戏主要程序员。2010 年 8 月至 2013 年 3 月，担任四川四凯计算机软件有限 公司软件工程师；2013 年 5 月至今，担任摩奇卡卡游戏主要程序员。

8、刘威，1985 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，现任摩奇卡 卡数据分析师。2007 年 2 月至 2008 年 9 月，担任四川四凯计算机软件有限公司 程序开发员；2008 年 11 月至 2009 年 11 月，在成都古港电子科技有限公司从事 ERP 技术/开发应用工作；2009 年 12 月至 2010 年 6 月，担任成都古港电子科技 有限公司游戏开发二部主管；2011 年 1 月至今，担任摩奇卡卡数据分析师。

9、蒋昌义，1988 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，现任摩奇 卡卡技术部软件工程师、运维主管。2008 年 7 月至 2009 年 9 月，担任成都环太 科技发展有限责任公司开发部软件工程师；2009 年 9 月至 2010 年 10 月，担任 成都古港电子科技有限公司技术部软件工程师；2011 年 1 月至今，担任摩奇卡 卡技术部软件工程师、运维主管。

（八）摩奇卡卡游戏产品的质量控制

摩奇卡卡已拥有完整的质量控制体系，并确立了详尽的产品考核机制。在产 品开发的各个阶段，对产品版本进行检测和控制。通过长线的质量把控，确保游 戏产品上线及运营时能够达到各项数据指标，保证产品质量的过硬，使用户权益 得到最大保障。

1 、立项阶段的质量管控

（ 1 ）提交立项评审

立项评审为集全公司各部门的综合性评审，美术、程序、策划、运营、市场、 商务各部门从自身职责角度出发进行综合性评审。针对项目负责人提交的立项分

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析报告，在完整市场调研的基础上，各相关部门将就美术风格、项目设计原则、 项目可行性、项目风险性、项目开发周期、项目成本核算等多方面进行整体评估 规划，最终形成项目立项报告书，再交由摩奇卡卡立项专题会议进行最终审议， 审议通过后，进入制作游戏 DEMO 阶段。

（ 2 ） DEMO 制作与演示

立项评审通过后由项目组制作 DEMO 演示，由项目负责人进行 DEMO 实际 演示，由各部门主要负责人进行评审，在达成共同意见的基础上，决定是否予以 通过，如通过 DEMO 评审会，即会进入游戏实际开发阶段。

2 、系统设计的质量控制

系统设计方案主要由项目主策划负责撰写和统筹，主要分为设计文档和开发 方案两方面。设计文档方面由策划组发起，进行第一轮的内部讨论与设计，形成 方案后扩大审议范围，运营与产品人员介入讨论最终形成定案设计稿。开发方案 方面，由项目负责人发起，与项目组程序实现相关人员进行多轮的讨论与规划， 最终形成程序开发相关细节方案，实现设计文档需求。

3 、美术设计质量控制

美术设计主要分为原画线稿审议，上色稿审议、UI 设计审议、动作特效审 议等多个阶段。美术部门首先会根据项目组提交之需求，设计绘制出首轮人物、 场景线稿，提交项目组评审，多方意见采纳并确认后完成原画上色稿，并大规模 进入原画绘制准备工作。UI、动作特效审议与原画审议类似，各类美术资源，均 需经过草图审议，最终版确认的过程，任何不符合设计要求，无法保证质量的美 术资源，将不予通过，进入重新制作并审议的流程。因分批次执行特效的工作特 性，美术设计与质量控制过程将贯穿整个游戏开发过程始末。

4 、程序开发过程中的质量控制

程序开发工作，将由技术部门主要执行，并内部执行一套质量控制方法。为 高效的完成程序开发工作，技术部执行多模块，多单元并行开发的方式进行。依 据开发计划表，开发人员分别对应自己所属的项目进行代码开发工作。在预定的 开发节点，客户端、服务端开发技术人员、数值策划人员等分别提交自己自测完

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毕的所属的开放内容，整合为最新版本，由客户端打包人员生成测试包，进入测 试部测试流程，在这一过程中，开发人员将反复比对代码，交叉比对代码，服务 端与客户端人员将进行初步的联调测试，保证提供测试人员的测试版本已经基础 功能通畅的版本。

5 、测试过程中的质量控制

摩奇卡卡配置有专业的测试团队，专职进行公司产品线上所有产品的测试工 作。测试部建立有独立的测试体系，测试过程会以测试部给出的设计文档为基准， 首先进行比对测试，在版本畅通无阻碍性 BUG 的技术上，进行各类极限条件的 测试工作，考虑线上用户的会遇到的各类情况，针对性进行测试工作，最终针对 测试版本提出测试报告。测试报告内容包括测试项目流程报告，测试内容的的风 险预警等详情。最终由测试组提交测试意见反馈，测试修改建议，以及跟进具体 的问题修复时间，测试部及其测试工作内容为游戏版本上线的重要关卡。

6 、版本更新部署及外网服务器管控

摩奇卡卡配置有独立的运维部门，运维人员对服务器的搭建、服务器的管控、 游戏版本的发布和更新负责。所有对外的正式游戏服务器，均由运维部人员搭建， 并且拥有绝对保密的登录管理权限，除运维人员，其他任何人员不得操作线上服 务器管理后台。所有产品的正式发布和更新，均由运维部人员完成，游戏更新时 候，程序开发人员需向运维人员提交规定格式的游戏更新包或服务端代码，由运 维人员来执行最终对外放出的操作。运维人员还必须就线上服务器的稳定运行负 责，针对服务器宕机，服务器承载等运维问题，均有运维人员进行实时监控，24 小时待机响应。

7 、运营前期质量控制

产品上线之前，摩奇卡卡运营工作人员即跟进产品的整体开发进程中，根据 开发部提供的测试版，进行自检自测，对于游戏需要修改的问题，需要调优的项 目提出自己的意见。运营部门将更加侧重有关注项目的运营空间，可推广程度上 进行测试，主要关注数值设计是否符合运营需求，UI 设计是否合理，版本是否 还有提升空间等问题，并最终提出运营实际的上线前要求，保证在游戏上线的过

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程中流程顺畅并稳定。

8 、版本管理控制与迭代控制

摩奇卡卡版本管理控制，由项目负责人主要进行统筹管理，参照市场实际需 求、开发人员配置、各部门实际需求、游戏线上数据表现等多方面要素，制定具 体的版本控制计划表，并根据计划表做各项工作的推进工作，保证版本更新的合 理性，保证版本更新迭代的顺畅进行。

9 、合服管理控制

摩奇卡卡合服管理控制有一套相近的合服处理规则，该规则由运营、策划及 程序部门共同制定，并根据不断变化的线上用户数据表现进行调整。运维部为实 际合服操作的执行部门。

10 、 KPI 控制考核

摩奇卡卡采取分项目、分部门的 KPI 考核制度，所有项目相关人员，均纳 入绩效考核中，公司施行的 KPI 考核为交叉考核，交叉打分的方式。运营人员 有权对测试、策划、程序等人员进行对应项目的考核打分，开发工作人员也可以 对运营人员进行对应项目的考核评分，其他部门考核方式同理，该项制度保证在 摩奇卡卡公司内部建立起良好的相互监督机制，保证游戏 BUG 的高效处理，保 证开发内容得到良好的推进和发挥。良性的监督考核机制的所带来的产品质量提 升效应，将广泛的辐射到游戏研发与制作的方方面面。

11 、运营问题及客服问题

摩奇卡卡运营部对运营与客服问题进行负责，所属客服人员对用户，对合作 方人员进行答疑和问题解决帮助，服务形式多样化，包括玩家 QQ 群，游戏论坛， 热线电话等均为常规服务器设置，采取 7*24 小时的响应机制。专项负责人员将 进行每日问题的日报，周报整理，对问题进行归纳和划分，定期定时向项目组反 馈，并根据实际情况跟进问题项解决时间。重大和紧急问题建立看涵盖全项目应 急机制，主要运营、程序人员 24 小时不关机待岗，及时有效的解决游戏线上可 能出现的紧急问题。

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12 、抵制手游工会、手游商人的游戏内部设置

针对手游公会、手游商人在游戏内宣传、推广其返利的目的，以及聊天频道、 游戏内建立公会帮派等行为，摩奇卡卡在其开发的游戏产品中均有如下设置：① 提高玩家使用聊天功能的等级。②限制手游公会、手游商人的常用聊天内容。通 过客户端和服务端屏蔽关于代充、充值返利、首充等手游公会和手游商人较常使 用的推广宣传语（提供了客户端、服务端的相关代码及屏蔽字库）。③提高帮派 可使用“捐献”功能的门槛。摩奇卡卡修改了游戏内帮派功能的设计，帮派功能 在达到一定级别后才可使用“捐献”功能，以符合正常玩家及正常帮派的游戏节 奏，限制手游公会、手游商人的推广宣传。

（九）摩奇卡卡境外生产经营情况

截至本报告书签署日，摩奇卡卡不存在境外生产经营情况。摩奇卡卡游戏在 境外发行均通过代理运营商代理发行完成。

五、公司人员情况

（一）公司员工结构

项 目	2016 年9 月	2016 年9 月	2015 年12 月	2015 年12 月	2014 年12 月	2014 年12 月
	人数	占比	人数	占比	人数	占比
研发人员	133	76.44%	55	77.46%	48	75.00%
运维人员	28	16.09%	10	14.08%	10	15.63%
管理人员	13	7.47%	6	8.45%	6	9.38%
合 计	174	100.00%	71	100.00%	64	100.00%

（二）核心管理人员情况

摩奇卡卡核心管理人员主要为范平、付鹏、邱晓霞。

姓名	性别	出生年月	学历	工作年限	在摩奇卡卡工作时间	现任职务
范平	男	1984年4月	研究生	10年	2011年1月至今	执行董事 兼总经理

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付鹏	男	1984年8月	本科	10年	2011年8月至今	副总经理
邱晓霞	女	1974年10月	MBA	20年	2013年10月至今	副总经理

1、范平，1984 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，现任 摩奇卡卡执行董事兼总经理。2005 年 7 月至 2006 年 9 月，任成都任我行软件股 份有限公司 web 研发工程师；2006 年 10 至 2008 年 3 月，任成都思齐志远信息 技术有限责任公司技术总监；2008 年 5 月至 2010 年 7 月，任四川信通通信技术 开发有限责任公司产品经理；2011 年 1 月至今，任摩奇卡卡执行董事兼总经理。 2、付鹏，1984 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，现任摩奇卡 卡副总经理。2007 年 9 月至 2011 年 8 月，任重庆澳龙生物制品有限公司供应部 主管；2011 年 8 月至今，任摩奇卡卡副总经理。

3、邱晓霞，1974 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，现任摩奇 卡卡副总经理。1997 年 9 月至 2008 年 4 月，任成都任我行软件股份有限公司总 经理助理；2008 年 6 月至 2010 年 10 月，任联合德邦科技有限公司总经理；2013 年 10 月至今，任成都金盛合电子科技有限公司监事；2013 年 10 月至 2016 年 6 月，任摩奇卡卡副总经理；2016 年 6 月至 2016 年 8 月，任摩奇卡卡监事；2016 年 8 月至今，任摩奇卡卡副总经理。

（三）人员稳定措施

为了保证本次交易完成后摩奇卡卡核心人员的稳定性，范平、付鹏、邱晓霞 出具了关于任职期限的《承诺函》，承诺自交割日起五年内均在摩奇卡卡连续专 职任职。

范平、付鹏、邱晓霞承诺内容如下：

“在摩奇卡卡股权交割之日起五年内，本人均在摩奇卡卡连续专职任职。但 因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪，或根据富春通信 要求进行调整的，不视为违反任职期限承诺。

本人若违反上述连续专职任职承诺，则应将本人在本次交易中获得的扣除已 履行的利润承诺补偿和资产减值补偿后的全部对价作为赔偿返还给富春通信；富 春通信尚未支付的对价无需支付。”

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六、摩奇卡卡主要财务情况

（一）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

1 、摩奇卡卡主要会计政策

（ 1 ）财务报表的编制基础

摩奇卡卡财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其 他有关规定编制。此外，摩奇卡卡还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息 披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》披露有关财务信息。 摩奇卡卡财务报表以持续经营为基础列报。

（ 2 ）合并财务报表编制方法

①合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指摩奇卡卡拥有对 被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能 力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被摩奇卡卡控制的主 体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）。

②合并财务报表的编制方法

摩奇卡卡合并财务报表以摩奇卡卡和子公司的财务报表为基础，根据其他有 关资料，由摩奇卡卡编制。在编制合并财务报表时，摩奇卡卡和子公司的会计政 策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。

在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，摩奇卡卡将该 子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其 现金流量纳入合并现金流量表。

（ 3 ）收入确认会计政策

①联合运营收入

联合运营收入是指与游戏平台商联合运营取得的收入，包括游戏授权金收入 和分成收入，情况如下：

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A 、授权金收入

摩奇卡卡将收取的授权金收入予以递延，并按联运协议期间分期确认收入。

B 、分成收入

按照平台游戏终端实际充值并消费数据扣除相关渠道费用后，按分成比例计 算确认营业收入。

②代理收入

代理收入是指与游戏发行商合作取得的收入，包括网络游戏授权金收入和分 成收入，情况如下：

A 、授权金收入

摩奇卡卡将收取的授权金收入予以递延，并按代理协议期间分期确认收入。

B 、分成收入

按照平台游戏终端实际充值并消费数据扣除相关渠道费用后，按分成比例计 算确认营业收入。

③技术开发收入

摩奇卡卡接受客户委托，为其设计游戏、制作游戏，并按照合同约定收取费 用。

④游戏产品软件著作权的转让收入

摩奇卡卡按照合同条款将游戏产品交付对方后，于对方验收合格后收取转让 费用。

（ 4 ） IP 使用费会计处理

IP 使用费的摊销期间根据 IP 授权合同约定的授权期限确定摩奇卡卡实际发 生 IP 使用费时计入长期待摊费用，长期待摊费用按实际成本计价，自计入长期 待摊费用的当月起按授权合同约定的授权期限平均摊销。

（ 5 ）超额业绩奖励的会计处理

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超额业绩奖励应作为职工薪酬，计入摩奇卡卡的成本费用。 当摩奇卡卡在承诺期各年内实际实现净利润指标符合计提奖励金条件，并且 预计未来期间能够实现承诺利润目标时，按照当期实际利润超过当期承诺利润金 额的相应比例预提奖励金计入成本费用，同时确认为负债。

由于在承诺期前三年能否实现承诺的四年总的利润承诺存在不确定性，因此 对未来是否需要支付该奖励的判断以及需支付奖励的具体金额的估计取决于对 承诺期内盈利的估计。摩奇卡卡在承诺期第二、第三、第四年度末将根据获取的 最新信息对该项会计估计进行复核，如果确有需要对该项会计估计进行调整的， 将根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会 计估计变更的相关规定进行会计处理，由此导致的会计估计变更影响数计入当期 和以后期间的损益。

（ 6 ）成本确认

摩奇卡卡的营业成本主要系版权分成成本、版权金成本、服务器托管成本等。 版权分成成本根据当月游戏产品收入按分成比例计提；版权金成本指公司在取得 相应游戏的版权时，将支付的版权金支出计入长期待摊费用，并按照协议授权期 限直线法摊销计入营业成本。服务器托管成本根据当期实际发生金额确认服务器 托管成本。

2 、会计政策与同行业企业及上市公司的差异情况说明

摩奇卡卡重大会计政策系根据会计准则及游戏行业特性确定，与同行业企业 无重大差异，摩奇卡卡重大会计政策或会计估计与上市公司亦不存在重大差异。

（二）摩奇卡卡享受的税收优惠

根据《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得 税政策的通知》（财税[2012]27 号），我国境内新办的集成电路设计企业和符合条 件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期， 第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收 企业所得税，并享受至期满为止。

根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发

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[2015]11 号）和《国务院关于取消非行政许可审批事项的决定》（国发[2015]27 号）的相关规定，集成电路生产企业、集成电路设计企业、软件企业、国家规划 布局内的重点软件企业和集成电路设计企业的税收优惠资格认定的非行政许可 审批已经取消，另根据《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部 关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49 号）的规定，享受根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得 税政策的通知》（财税[2012]27 号）文件规定的税收优惠政策的软件、集成电路 企业，每年汇算清缴时应按照《国家税务总局关于发布<企业所得税优惠政策事 项办理办法>的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 76 号）规定向税务机关备案， 同时提交相关备案资料。在软件、集成电路企业享受优惠政策后，税务部门转请 发展改革、工业和信息化部门进行核查。对经核查不符合软件、集成电路企业条 件的，由税务部门追缴其已经享受的企业所得税优惠，并按照税收征管法的规定 进行处理。

摩奇卡卡为符合条件的软件企业，持有《软件企业认定证书》（川 R-2013-0181），于 2014 年 5 月 22 日完成受理备案登记。自获利年度起，第一年 和第二年（2013 年-2014 年）免征企业所得税，第三年至第五年（2015 年-2017 年）按照 25%税率减半征收企业所得税。

摩奇互娱为符合条件的软件企业，持有《软件企业证书》（川 RQ-2016-0151）， 已经向税务机关提交相关备案资料。根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路 产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）、《财政部、国家税务总局、 发展改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关 问题的通知》（财税[2016]49 号）的规定，摩奇互娱可以享受上述税收优惠，即 可在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期。

摩奇卡卡和摩奇互娱在享受上述优惠政策后，在税务部门转请发展改革、工 业和信息化部门进行核查时，若摩奇卡卡及其子公司经核查不符合软件、集成电 路企业条件的，由税务部门追缴其已享受的企业所得税优惠，并按照税收征管法 的规定进行处理。

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（三）摩奇卡卡主要财务数据

1 、主要财务数据

根据天健所出具的《摩奇卡卡审计报告》，报告期内摩奇卡卡的主要财务数 据如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产	4,388.60	758.59	300.84
非流动资产	837.01	468.97	50.17
资产总额	5,225.61	1,227.56	351.01
流动负债	1,091.20	712.70	85.07
非流动负债	517.48	430.32	-
负债总额	1,608.68	1,143.02	85.07
所有者权益	3,616.93	84.54	265.94
项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	5,704.06	538.48	596.18
营业成本	529.09	116.47	114.96
营业利润	3,754.62	-532.22	-284.69
利润总额	3,809.49	-531.43	-276.82
净利润	3,382.39	-531.43	-276.82
归属于母公司所有者 的净利润	3,382.39	-531.43	-276.82
扣除非经常性损益的 归属于母公司所有者 的净利润	3,334.38	-532.24	-284.69
项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
经营活动产生现金净额	1,912.18	-142.22	-226.99
投资活动产生现金净额	-1,094.98	20.45	-62.45
筹资活动产生现金净额	150.00	350.03	-
汇率变动对现金及现金 等价物的影响	3.81	-0.00	0.00

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现金及现金等价物 净增加额	971.01	228.26	-289.45
期末现金及现金 等价物余额	1,289.41	318.40	90.13

2 、非经常性损益

单位：万元

项目	2016 年 1-9 月	2015 年度	2014 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-	-	-
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外	52.15	0.29	7.87
其他营业外收入和支出	2.72	0.52	-
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-	-
非经常性损益合计	54.87	0.81	7.87
减：所得税影响金额	6.86	-	-
扣除所得税影响后的非经常性损益	48.01	0.81	7.87
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益	48.01	0.81	7.87

报告期内，摩奇卡卡非经常性损益金额较小，主要为计入当期损益的政府补 助，扣除上述非经常性损益后对摩奇卡卡的净利润及整体持续经营不构成重大影 响。

（四）资产抵押、质押、对外担保情况

截至本报告书签署日，摩奇卡卡不存在任何资产抵押、质押和对外担保情况。

（五）摩奇卡卡业绩真实性专项核查

根据中国证监会 2014 年 4 月 25 日《关于重大资产重组涉及游戏公司有关事 项的问题与解答》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的要求， 独立财务顾问认真履行尽职调查义务，对摩奇卡卡的业绩真实性相关问题进行了 核查。核查情况如下：

1 、核查范围

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自摩奇卡卡成立以来已经推出多款游戏，包括《校花的贴身高手》、《我欲封 天：至尊归来》、《新大主宰》、《犬夜叉之寻玉之旅》、《大闹天宫 HD》、《呆兵萌 将》、《拇指西游》等。2014 年 1 月至 2016 年 9 月摩奇卡卡共计实现营业收入 6,838.72 万元，其中游戏运营收入为 5,895.32 万元，版权转让收入为 943.40 万元。 本次核查范围包括其中 3 款游戏，2014 年 1 月至 2016 年 9 月《新大主宰》、《犬 夜叉之寻玉之旅》、《校花的贴身高手》三款移动网络游戏实现收入 5,106.85 万元， 占游戏运营分成收入的比例达 86.63%。

为核查摩奇卡卡业绩真实性情况，独立财务顾问重点核查了摩奇卡卡《新大 主宰》、《犬夜叉之寻玉之旅》、《校花的贴身高手》三款游戏产品各渠道累计充值 金额较高游戏玩家的充值消费情况；摩奇卡卡主要开发人员的历史社保缴纳情 况、游戏行业从业情况以及是否存在自充值情形；摩奇卡卡《新大主宰》、《犬夜 叉之寻玉之旅》、《校花的贴身高手》三款游戏的装备道具价格信息，充值后消费 行为分析；结合摩奇卡卡银行流水、股东及管理层股东个人银行流水核查是否存 在自充值等情形。

2 、核查方式

（1）了解摩奇卡卡的后台信息系统，通过后台信息系统的穿行测试，查看 充值金额、充值时间、注册、登录及充值 IP 地址等信息记录的准确性和完整性， 评估系统接口设计的有效性、算法的准确性、参数配置控制的有效性；

（2）核查主要游戏关键业务数据；

（3）核查主要游戏账户的充值消费比、在线时长、登录日志、每次充值 IP 地址，充值前后两天内账户登录 IP 地址，每款游戏的活跃用户数等信息，评估 游戏用户行为的真实性；

（4）核查摩奇卡卡主要游戏产品装备、道具等的价格信息，主要游戏玩家 对装备、道具的购买和消费情况，评估游戏用户行为的真实性；

（5）核查摩奇卡卡工作人员充值消费的情况，评估工作人员测试账号充值 消费行为对摩奇卡卡收入的影响。

3 、主要核查过程

（ 1 ）《新大主宰》

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《新大主宰》于 2015 年 12 月正式上线运营，采用代理运营模式，代理商为 上海黑桃互动网络科技有限公司。为核查摩奇卡卡业绩真实性情况，独立财务顾 问针对《新大主宰》的运营情况，要求摩奇卡卡从其运营服务器中导出《新大主 宰》各渠道累计充值金额较高的游戏账户信息，具体导出情况为：从 iOS、Android 中苹果应用商店、360、应用宝、UC 等全部渠道和全部服务器的充值用户中， 取得总充值排名前 500 位的用户，及其登录、充值、消费等游戏数据，核查时间 为游戏上线之日至 2016 年 9 月 30 日。

上述 500 位主要游戏账户充值金额占该款游戏累计充值金额的比例为 20.55%，占付费用户总数的比例为 0.12%。样本累计充值金额占比超过 20%，占 比较高，第 500 名玩家的累计充值仅为 34,430 元。充值排名前 500 的玩家中， 其注册的 IP 地址分布为江苏（11.00%）、广东（9.00%）、浙江（8.40%）、其他地 区合计占比 71.60%；与《新大主宰》累计注册玩家的 IP 地址分布为广东（9.91%）、 江苏（9.87%）、浙江（7.30%）相比，玩家注册的 IP 地址整体分布比例接近且分 散，无分布集中情况。因此，累计充值前 500 名玩家的核查覆盖率能够充分、有 效保障业绩真实性的核查结论。

针对《新大主宰》样本玩家账户基本信息统计表，并结合《新大主宰》游戏 运营的实际情况，独立财务顾问将样本账户中满足以下条件之一的账户，定义为 重点核查账户：

①主要游戏账户充值消费比较低且近期未登录的玩家，具体情况为：充值消 费比低于 80%、累计充值金额超过 3 万元人民币、最后一次登录时间距 2016 年 9 月 30 日超过 1 个月。

②累计充值金额第 1 名的游戏玩家。

③主要游戏玩家中单日充值金额超过 30,000 元人民币的玩家。

④主要游戏玩家中的累计在线天数少的玩家，具体情况为：在线时长小于 15 天、最后一次登录时间距 2016 年 9 月 30 日超过 1 个月。

经核查，前 500 名玩家的充值、登录及游戏等级等情况均验证了游戏玩家有 合理的充值及游戏行为，能够印证主要的游戏玩家不存在不合理的或者相互矛盾 的行为，系其真实的游戏行为，未发现虚假充值的情形。

（ 2 ）《犬夜叉之寻玉之旅》

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《犬夜叉之寻玉之旅》于 2015 年 12 月正式上线，主要在中国台湾地区运营， 由 SPADE ENTERTAINMENT CO.,LIMITED 独家代理。为核查摩奇卡卡业绩真 实性情况，独立财务顾问针对《犬夜叉之寻玉之旅》的运营情况，要求摩奇卡卡 从其运营服务器中导出《犬夜叉之寻玉之旅》各渠道累计充值金额较高的游戏账 户信息，具体导出情况为：从 iOS、Android 中苹果应用商店、谷歌 play 应用商 店、Mycard 等全部渠道和全部服务器的充值用户中，取得总充值排名前 500 位 的用户，及其登录、充值、消费等游戏数据，核查时间为游戏上线之日至 2016 年 9 月 30 日。

上述 500 位主要游戏账户充值金额占该款游戏累计充值金额的比例为 48.96%，占付费用户总数的比例为 1.42%。样本累计充值金额占比超过 40%，占 比较高，第 500 名玩家的累计充值仅为 29,590 台币（约 5,918 元人民币），充值 排名前 500 的玩家中，其注册的 IP 地址分布为台湾（89.40%）、香港及其他地区 （10.60%），与《犬夜叉之寻玉之旅》累计注册玩家的 IP 地址分布为台湾 （91.78%）、香港其他地区（8.22%）相比，玩家注册的 IP 地址整体分布比例相 近。因此，累计充值前 500 名玩家的核查覆盖率能够充分、有效保障业绩真实性 的核查结论。

针对《犬夜叉之寻玉之旅》样本玩家账户基本信息统计表，并结合《犬夜叉 之寻玉之旅》游戏运营的实际情况，独立财务顾问将样本账户中满足以下条件之 一的账户，定义为重点核查账户：

①主要游戏账户充值消费比较低且近期未登录的玩家，具体情况为：充值消 费比低于 90%、累计充值金额超过 5 万元台币（折人民币约 1 万元）、最后一次 登录时间距 2016 年 9 月 30 日超过 1 个月。

②累计充值金额第 1 名的游戏玩家。

③主要游戏玩家中单日充值金额超过 50,000 元台币（折人民币约 1 万元） 的玩家。

④主要游戏玩家中的累计在线天数少的玩家，具体情况为：在线时长小于 10 天、最后一次登录时间距 2016 年 9 月 30 日超过 1 个月。

经核查，前 500 名玩家的充值、登录及游戏等级等情况均验证了游戏玩家有 合理的充值及游戏行为，能够印证主要的游戏玩家不存在不合理的或者相互矛盾

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的行为，系其真实的游戏行为，未发现虚假充值的情形。

（ 3 ）《校花的贴身高手》

《校花的贴身高手》于 2016 年 8 月正式上线运营，采用代理运营模式，代 理商为上海野火网络科技有限公司。为核查摩奇卡卡业绩真实性情况，独立财务 顾问针对《校花的贴身高手》的运营情况，要求摩奇卡卡从其运营服务器中导出 《校花的贴身高手》各渠道累计充值金额较高的游戏账户信息，具体导出情况为： 从 Appstore、应用宝、360、百度、OPPO、VIVO、UC、华为、小米、华视、Letv、 斗鱼等全部渠道和全部服务器的充值用户中，取得总充值排名前 500 位的用户， 及其登录、充值、消费等游戏数据，核查时间为游戏上线之日至 2016 年 9 月 30 日。

上述 500 位主要游戏账户充值金额占该款游戏累计充值金额的比例为 20.43%，占付费用户总数的比例为 0.29%。样本累计充值金额占比超过 20%，占 比较高，第 500 名玩家的累计充值仅为 6,322 元。充值排名前 500 的玩家中，其 注册的 IP 地址分布为广东（13.60%）、浙江（9.60%）、江苏（9.40%）、其他地 区合计占比 67.40%；与《校花的贴身高手》累计注册玩家的 IP 地址分布为广东 （10.65%）、江苏（7.94%）、浙江（7.41%）相比，玩家注册的 IP 地址整体分布 比例接近且分散，无分布集中情况。因此，累计充值前 500 名玩家的核查覆盖率 能够充分、有效保障业绩真实性的核查结论。

针对《校花的贴身高手》样本玩家账户基本信息统计表，并结合《校花的贴 身高手》游戏运营的实际情况，独立财务顾问将样本账户中满足以下条件之一的 账户，定义为重点核查账户：

• ①主要游戏账户充值消费比较低且近期未登录的玩家，具体情况为：充值消

• 费比低于 80%、累计充值金额超过 1.5 万元人民币。 ②累计充值金额第 1 名的游戏玩家。

• ③主要游戏玩家中单日充值金额超过 15,000 元人民币的玩家。

④主要游戏玩家中的累计在线天数少的玩家，具体情况为：在线时长小于

• 10 天、最后一次登录时间距 2016 年 9 月 30 日超过 1 个月。

经核查，前 500 名玩家的充值、登录及游戏等级等情况均验证了游戏玩家有 合理的充值及游戏行为，能够印证主要的游戏玩家不存在不合理的或者相互矛盾

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的行为，系其真实的游戏行为，未发现虚假充值的情形。

4 、核查结论

通过对摩奇卡卡的信息系统控制及主要游戏玩家的情况进行核查，独立财务 顾问认为：

（1）摩奇卡卡的 IT 后台系统控制准确有效；

（2）摩奇卡卡主要游戏业务数据与取得的游戏分成收入未出现异常偏离；

（3）摩奇卡卡主要游戏玩家不是摩奇卡卡的员工且与摩奇卡卡股东、董事、 监事、高管及员工没有关联关系；

（4）摩奇卡卡工作人员存在使用游戏测试账号充值、消费的情形，但充值、 消费的金额及占比均很低，对摩奇卡卡的收入不存在重要影响，摩奇卡卡不存在 因测试游戏虚增经营利润之情形。

（5）主要游戏账户的用户行为具有合理性、游戏行为真实有效，为真实的 游戏玩家。核查覆盖率、替代性核查措施能够充分、有效保障业绩真实性的核查 结论。

七、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程 规定的股权转让前置条件

2016 年 8 月 8 日，本次交易的交易对方掌趣创享的执行事务合伙人创享时 代做出书面决定，同意本次交易相关事宜，同意掌趣创享与富春通信、摩奇卡卡 其他股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买股权协议》。

2016 年 12 月 5 日，本次交易的交易对方掌趣创享的执行事务合伙人创享时 代做出书面决定，同意掌趣创享按照与富春通信、摩奇卡卡其他股东约定的条款 和条件参与本次交易，将掌趣创享持有的摩奇卡卡 7%股权转让给富春通信；同 意掌趣创享与富春通信、摩奇卡卡其他股东签署《<发行股份及支付现金购买股 权协议>之解除协议》；同意掌趣创享与富春通信、缪品章及摩奇卡卡其他股东签 署附生效条件的《现金购买摩奇卡卡股权协议》。

2016 年 8 月 9 日，摩奇卡卡召开股东会，全体股东一致同意与富春通信签 署《发行股份及支付现金购买股权协议》，将摩奇卡卡 100%股权全部转让给富春

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通信，并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。 2016 年 12 月 5 日，摩奇卡卡召开股东会，全体股东一致同意本次交易方案 变更相关事宜，同意与富春通信签署《<发行股份及支付现金购买股权协议>之 解除协议》；同意与富春通信及缪品章签署《现金购买摩奇卡卡股权协议》，将摩 奇卡卡 100%股权全部转让给富春通信，并同意分别放弃本次转让中对其他股东 转让的股权享有的优先购买权。

八、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评 估或估值情况

自摩奇卡卡成立以来，摩奇卡卡未进行过改制。

自摩奇卡卡成立以来，摩奇卡卡共进行了三次增资，四次股权转让，具体增 资及转让情况详见“第四节 交易标的基本情况”之“二、摩奇卡卡历史沿革”。 最近三年涉及公司估值的增资和转让主要为 2015 年 6 月的增资。

2015 年 6 月 1 日，摩奇卡卡、范平、邱晓霞、付鹏与张伟、掌趣创享签订 《股权增资协议》，协议约定张伟以现金 300 万元认缴摩奇卡卡 24.1 万元新增注 册资本、掌趣创享以 200 万元认缴摩奇卡卡 16.87 万元新增注册资本。摩奇卡卡 的投后估值为 3,000 万元。本次引入投资者时的公司估值与本次交易的估值差异 比较大，主要系：

1、2015 年上半年为公司较为困难的时期，公司运营资金紧张且无优质 IP 储备，引入投资者是为了引入优质资源。

2、2015 年 6 月前，公司推出的游戏产品表现平平，《新大主宰》直至 2015 年 12 月才推出。

3、目前摩奇卡卡已经成功推出《新大主宰》，《犬夜叉之寻玉之旅》、《校花 的贴身高手》等多款游戏，且市场反应良好。公司储备了多款优质 IP，包括《昆 仑》、《逆鳞》、《还珠格格》、《雪鹰领主 2》等，上述 IP 均为网络点击量较高的 网络文学，具有较好的用户基础。

4、本次交易以专业机构确定评估值作为参考，附带业绩承诺责任。本次交 易的价格参考中联评估出具的《资产评估报告》结果由交易各方协商确定，交易 价格为 88,000 万元。本次交易中，摩奇卡卡交易对方范平、邱晓霞、付鹏承诺：

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2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度摩奇卡卡实现的扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,300 万元、7,900 万元、9,900 万元 和 11,450 万元。以 2016 年承诺业绩测算，本次交易的市盈率为 13.97 倍，与 A 股规模以上游戏行业并购案例平均估值水平相当。

九、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项以及许可 他人使用资产、债权债务转移等情形的说明

根据富春通信、缪品章与摩奇卡卡交易对方签署的《现金购买摩奇卡卡股权 协议》，本次交易系上市公司收购摩奇卡卡 100%股权，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及许可他人使用自己所有的 资产，或者作为被许可方使用他人资产，不涉及债权债务的转移。

十、未决诉讼情况

截至本报告书签署日，摩奇卡卡及其子公司不存在涉及合作、聘用、知识产 权的未决诉讼、仲裁或司法强制执行。

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第五节 交易标的评估情况

中联评估根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定使用收益法和 市场法两种方法对标的资产进行评估，最终采取市场法评估结果作为本次交易标 的评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》，在评估基准日 2016 年 9 月 30 日，摩奇卡卡合并报表归属于母公司所有者净资产 3,616.93 万元，采用市 场法评估，摩奇卡卡于评估基准日的股东全部权益价值为 88,599.78 万元，较经 审计净资产增值 84,982.84 万元，增值率 2,349.58%。

一、市场法评估说明

（一）评估方法

1 、概述

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。

（ 1 ）上市公司比较法

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当 的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

可比上市公司选择标准是在公开、交易活跃的市场上，选择可比公司，这些 可比公司与被评估公司的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、 企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相同或相似。

（ 2 ）交易案例比较法

交易案例比较法指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算 适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体 方法。

交易案例选择标准如下：交易类型为出售、兼并或收购业务（包括收购企业

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普通股、收购企业其他权益）；交易案例的控制权状态与被评估公司的控制权状 态相似；交易标的与目标公司所属行业相同，经营业务相同或相似；在评估基准 日前 1-2 年内发生所有的交易案例中，选择相关性较强的交易案例，成交日期与 基准日期最好在一年内。

根据市场法两种具体方法的要求，本次评估选取交易案例比较法作为评估方 法。

2 、技术思路

（ 1 ）可比案例的选择原则

• 根据《资产评估准则 企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企 业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：

①同处一个行业，受相同经济因素影响；

②企业业务结构和经营模式类似；

③企业规模和成长性可比，盈利能力相当；

④交易行为性质类似。

本次评估，围绕以游戏业务为核心、兼顾研发能力的价值评价体系，同时考 虑交易性质等因素，通过公开信息搜集了经证监会审批完成日期均为 2015 年— 2016 年 9 月的期间范围内的 8 个案例作为可比案例。

（ 2 ）选择并计算 8 家可比案例中被收购公司的价值比率

根据本次评估目标公司和可比交易标的的实际情况，确定采用合适的价值比 率。并根据公开的市场数据分别计算 8 家可比交易标的的价值比率。

（ 3 ）对 8 家可比交易标的的价值比率进行以下几个方面修正、调整

①预期增长率修正

②公司营运状况修正

③其他因素修正

（ 4 ）初步评估结果计算

根据 8 家可比交易标的修正后的价值比率，按照平均权重进行计算平均价值

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比率，并结合目标公司的预期首年净利润计算得出初步评估结果。

（ 5 ）溢余性资产调整

最后在初步结果的基础上，对目标公司的溢余性资产进行调整得到最终评估 结论。

3 、评估模型

采用市场法，从收益角度估算成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权价值的基 本公式为：

股权价值=P+I

P＝Pb/Eb×（A×B×C×D×F×G）×E

其中：P－按照盈利价值比率计算的摩奇卡卡经营性股权价值

Pb－可比交易标的经营性股权价值；

Eb－可比交易标的首年净利润

A－预期增长率修正系数；

B－厂商背景系数；

C－市场与渠道系数；

D－题材与游戏性系数

F－游戏品质系数

G－运营数据系数

E－摩奇卡卡首年净利润

I－溢余性资产和负债

（二）评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

1 、一般假设

（ 1 ）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基

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本的前提假设。

（ 2 ）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。

（ 3 ）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据。

2 、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不 发生重大变化；

（2）企业所处的行业环境保持目前的发展趋势；

（3）本次评估假设评估对象在未来预测期内的主要游戏产品能够按照企业 的计划时间推出，且未来的单个游戏的收益情况不在现有游戏的基础上有较大变 动。

（4）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、 准确、完整；

（5）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委 托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（6）假设未来经营场所系租赁，租金按企业提供的规划办公面积和市场同 类房屋的租赁价格确定；

（7）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

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（三）评估过程

1 、可比案例的选取

本次评估确定的可比案例选择的四条原则：同处一个行业，受相同经济因素 影响；企业业务结构和经营模式类似；企业规模和成长性可比，盈利能力相当； 交易行为性质类似。

选取的交易案例涉及的标的公司均为手机游戏研发行业，企业的成长性均较 强，年增长率均在 20%以上，交易行为基本相同，同时通过营运状况系数对企业 规模差异进行了修正。

根据本次评估的实际情况，案例选择的主要标准为业务结构和经营模式相 近，对该项因素分别分析如下：

（ 1 ）湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称“天润实业”）收购上海 点点乐信息科技有限公司（以下简称“点点乐”） 100% 股权项目 ①点点乐业务结构分析

点点乐主要从事移动网络游戏的研发及运营业务。

点点乐致力于移动平台休闲网络游戏的研发运营。点点乐开发的首款功能机 网游《恋舞天使 OL》运营超过三年，积累了一定的经验。点点乐目前主打产品 《恋舞 OL》,是一款融合了社交、时尚、竞技、休闲等元素的 3D 音乐舞蹈手机 网游。《恋舞 OL》于 2013 年 8 月上线，之后陆续在港台、越南、新马、泰国、 印尼等东南亚国家上线运营。截至 2015 年 6 月 30 日，《恋舞 OL》境内累计注册 用户数 1,415 万人，累计总流水 16,506 万元；境外累计注册用户数 1,140 万人， 累计总流水 11,667 万元。

②点点乐运营模式

点点乐在行业产业链中主要承担游戏开发的角色，运营模式主要为非独家授 权游戏运营平台，协同其他游戏运营商联合运营游戏产品。

（ 2 ）北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”）收购北京天马 时空网络技术有限公司（以下简称“天马时空”） 80% 股权股权项目

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①天马时空业务结构分析

天马时空的主营业务为移动网络游戏的开发。公司在设立之初主要从事网页 游戏的研发。2012 年-2013 年，天马时空成功开发了网页游戏《怒斩》，但利润 规模不高。公司于 2013 年 7 月立项并开始研发移动网络游戏《全民奇迹》，《全 民奇迹》于 2014 年 12 月正式登陆安卓平台和 AppStore，成为公司的明星产品。

②天马时空运营模式

目前天马时空游戏的主要运营模式为代理方式，主要收入来源于网络游戏发 行商预付的版权金及游戏运营期间天马时空与游戏发行商的游戏收入分成。其 中，版权金占营业收入的比重较小。

（ 3 ）中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“中文天地”）收购北京 智明星通科技有限公司（以下简称“智明星通”）股权项目

①智明星通业务结构分析

智明星通的业务主要包括互联网业务及网络游戏业务。智明星通自主研发并 且通过自有团队负责运营多款移动网络游戏和网页游戏。

②智明星通运营模式

游戏业务主要包括自主研发游戏、代理运营游戏业务。其中，自主研发游戏 包含自主运营和授权第三方代理运营两类模式。

自主运营游戏：智明星通自主研发并且通过自有团队负责运营了《开心农 场》、《AgeofWarringEmpire》、《BattleAlert》、《世界争霸》等多款移动网络游戏 和网页游戏。

授权运营游戏：智明星通自主研发并授权其他公司负责了《BattleAlert》、《开 心农场（手机版）》等游戏在中国境内的运营。

代理运营游戏：依托持续增长的海外流量及海外运营经验，智明星通代理了 其他游戏开发商研发的《弹弹堂》、《悍将三国》等多款移动网络游戏和网页游戏 在中国境外的运营。

（ 4 ）凯撒（中国）股份有限公司（简称凯撒（中国））收购酷牛互动科技

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有限公司（以下简称“酷牛互动”）股权项目

①酷牛互动业务结构分析

酷牛互动成立于 2011 年，主要从事移动游戏的研发及运营，在游戏研发方 面，酷牛互动先后研发并上线运营《大话水浒 WAP》、《兄弟萌》、《唐门世界》、 《绝世天府》、《太古仙域》等多款精品手机游戏，其中《唐门世界》、《绝世天府》、 《太古仙域》等热门网络小说改编而成的游戏深受用户欢迎，有效提高了酷牛互 动用户付费率，使得游戏收入大幅增长。截至 2014 年 12 月 31 日，《兄弟萌》、 《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》上线运营以来月均活跃用户付费率分别 为：4.19%、6.66%、8.40%、7.49%，高于行业平均水平。截至 2014 年 12 月 31 日，《唐门世界》上线之后累计充值金额超过 9,800 万元，《绝世天府》上线之后 累计充值金额超过 5,300 万元，《太古仙域》上线之后累计充值金额超过 3,200 万元。

②酷牛互动的运营模式

酷牛互动专注于移动游戏的研发和运营，游戏的推广主要通过具有海量用户 的腾讯、360、UC、百度、苹果等平台，以及具有众多粉丝群体的网络知名作家 进行游戏的推广。

（ 5 ）大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”收购雷尚（北京） 科技有限公司（以下简称“雷尚科技）股权项目

①雷尚科技业务结构分析

雷尚科技从事移动网游和网页网游的研发与发行。截至 2015 年 3 月，公司 运营的产品主要有《战争风云》、《坦克风云》、《火力全开 HD》等 7 款游戏，明 星产品是《坦克风云》。截至 2015 年 3 月 31 日，《坦克风云》上线 15 个月以来 累计充值额为 31,380.99 万元，平均月付费用户数为 61,850 人，月均 ARPPU 值 为 340 元。截至 2015 年 3 月 31 日，《坦克风云》玩家总体的充值消费比为 98.8%。

②雷尚科技运营模式

雷尚科技游戏运营模式包括授权运营、联合运营及代理发行三种模式。

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（ 6 ）大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”收购北京妙趣横 生网络科技有限公司（以下简称“妙趣横生”）股权项目

①妙趣横生业务结构分析

妙趣横生在游戏行业产业链中担任游戏研发商的角色，专注于游戏研发工 作。截至 2015 年 12 月，公司运营的游戏产品主要有 3 款，其中网页网络游戏 1 款，为《黎明之光》，移动网络游戏 2 款，为《神之刃》和《十万个冷笑话》。

②妙趣横生运营模式

妙趣横生游戏运营模式主要为授权运营模式。授权运营模式是指网络游戏发 行商获得妙趣横生游戏产品在指定地区或指定区域内的指定平台的独家发行及 运营权。游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与妙趣横生约定的分成比例在 每月对账后向妙趣横生进行分成，妙趣横生按照与发行商核对后的对账情况确认 收入。妙趣横生与游戏发行商确认结算单无误后，办理款项结算。妙趣横生研发 的游戏产品均授权蓝港互动独家发行及运营，蓝港互动还将该等游戏产品投放到 360、金山、腾讯、苹果 APPStore、UC、小米、91 等游戏运营平台并推广至越 南、香港、澳门、台湾、新加坡、马来西亚、泰国、巴西、韩国、俄罗斯等国家 及地区运营。

（ 7 ）富春通信股份有限公司（以下简称“富春通信”）收购上海骏梦网络 科技有限公司（以下简称“上海骏梦”）

①上海骏梦业务结构分析

上海骏梦主要从事网页网络游戏和移动网络游戏的研发和运营，凭借强大的 研发和创新能力，逐渐发展成为国内优秀的集研发和运营于一体的网络游戏厂商 之一。

上海骏梦的网络游戏产品不仅在中国大陆地区运营，还出口到包括北美、欧 洲、俄罗斯、东南亚、中国台湾等国家与地区，这不仅为上海骏梦带来了大量的 营收，同时上海骏梦通过从海外引进 IP 并将研发完成的网络游戏产品再输出。

在移动网络游戏行业快速发展的大背景下，2013 年上海骏梦开始向移动网 络游戏领域发展，并陆续推出了移动网络游戏产品《指上谈兵》和《秦时明月

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Mobile》。《秦时明月 Mobile》一经推出就取得巨大成功，正式上线运营 6 个月的 总流水即突破 1.6 亿元。

②上海骏梦运营模式

上海骏梦运营模式包括自主运营、联合运营与代理运营三种方式。

（ 8 ）凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”）收购深四川天 上友嘉网络科技有限公司（以下简称“天上友嘉”） 100% 股权

①天上友嘉业务结构分析

2014 年 4 月，天上友嘉推出了第一款自创 IP 类的移动网络游戏《星座女神》。 截至 2015 年 4 月 30 日，《星座女神》累计注册玩家数量超过 273 万人，累计充 值金额超过 4,000 万元。天上友嘉于 2015 年陆续推出了两款移动网络游戏大作 《净化》和《新仙剑奇侠传 3D》，其中《新仙剑奇侠传 3D》改编自知名 IP《新 仙剑奇侠传》，该游戏于 2015 年 4 月 16 日正式上线，截至 2015 年 4 月底累计注 册用户超过 465 万人，游戏充值流水超过了 5,000 万元。

②天上友嘉运营模式

天上友嘉与陌陌、360、苹果 AppStore、UC 九游、腾讯游戏等多个游戏平 台运营商共同联合运营移动网络游戏。联合运营模式下，天上友嘉主要负责游戏 版本的持续更新、技术支持、系统维护和游戏玩家服务；游戏平台运营商负责用 户导入、渠道提供、充值服务以及计费结算管理。游戏玩家登录游戏之前需要注 册成为游戏平台运营商的用户，通过游戏平台运营商的充值系统将人民币兑换成 虚拟货币，并在游戏过程中使用虚拟货币购买游戏虚拟道具。游戏平台运营商将 游戏玩家实际充值的金额扣除相关渠道费、税费、其他手续费之后，根据与天上 友嘉约定的分成比例在每月结算对账后向天上友嘉支付分成款，天上友嘉按照确 认的对账单金额确认收入。游戏开发商和游戏平台运营商采用分成形式共同承担 发行风险和分享游戏收入；通过游戏平台运营商的品牌优势、丰富的用户资源、 游戏推广能力和渠道优势，加快游戏的曝光度，从而放大游戏收益，游戏开发商 降低游戏运营风险的同时获得了更多的收入。天上友嘉在联合运营模式下可以就 一款游戏与多个游戏运营平台商联合运营。

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综上，可比标的企业均为游戏运营公司，且运营模式均为多种形式并存，因 此在业务结构和经营模式方面，8 家标的企业具有可比性。

根据选取原则，并通过公开信息查询，评估师收集了 2016 年 6 月 30 日前完 成交易的 8 个主营业务与成都摩奇卡卡科技有限责任公司相近的公司股权交易 案例如下：

序号	收购方	收购对象
1	湖南天润实业控股股份有限公司	点点乐100%股权
2	北京掌趣科技股份有限公司	天马时空80%股权
3	中文天地出版传媒股份有限公司	智明星通100%股权
4	凯撒（中国）股份有限公司	酷牛互动100%股权
5	大连天神娱乐股份有限公司	雷尚科技100%股权
6	大连天神娱乐股份有限公司	妙趣横生95%股权
7	富春通信股份有限公司	上海骏梦100%股权
8	凯撒（中国）股份有限公司	天上友嘉100%股权

2 、价值比率的选取

价值比率通常分成三大类，包括： 盈利价值比率=企业整体价值或股权价值/盈利类参数 收入价值比率=企业整体价值/销售收入

资产价值比率=企业整体价值或股权价值/资产类参数

考虑到此次评估的目的为股权收购，且属于创始初期的轻资产企业，由于企 业固定资产较少，其价值体现在未来收益，因此基于账面价值的资产价值比率的 参考意义不大，故剔除与企业资产直接相关资产价值指标，选择与企业收益相关 的盈利价值比率作为本次市场法评估的价值比率。

盈利指标包括净利润指标和营业收入指标，与营业收入指标相关经营数据 （如付费用户数、ARPPU 值等）在净利润指标的运营状况因素修正中已经考虑， 因此采用净利润指标能够充分反映股权的内在价值情况，并且符合本次股权收购 的评估目的要求。

综上，本次评估选择与企业收益相关的盈利价值比率（净利润指标）作为本

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次市场法评估的价值比率。

3 、价值比率的计算

根据本次评估确定的盈利价值比率，选择市盈率作为具体的价值比率。 市盈率（P/E）=经营性股权价值/净利润

（ 1 ）股东全部权益价值确定

本次评估，通过对交易案例公开市场数据的收集分析，对各个可比交易案例 中标的资产的评估结果统计如下。

单位：万元

序号	收购方	收购对象	100%股权评估价格
1	湖南天润实业控股股份有限公司	点点乐100%股权	80,215.37
2	北京掌趣科技股份有限公司	天马时空80%股权	335,043.71
3	中文天地出版传媒股份有限公司	智明星通100%股权	266,000.00
4	凯撒（中国）股份有限公司	酷牛互动100%股权	75,579.65
5	大连天神娱乐股份有限公司	雷尚科技100%股权	88,018.50
6	大连天神娱乐股份有限公司	妙趣横生95%股权	62,011.60
7	富春通信股份有限公司	上海骏梦100%股权	90,000.00
8	凯撒（中国）股份有限公司	天上友嘉100%股权	121,532.25

（ 2 ）可比交易标的溢余性或非经营性资产调整

由于可比案例的评估结果中包含部分溢余性或非经营性资产的价值，故需在 此基础上，调整为经营性股权价值。

对于可比交易标的溢余性或非经营性资产的界定包括交易性金融资产、可供 出售金融资产、持有至到期投资、长期应收款、投资性房地产、长期股权投资、 交易性金融负债、其他与经营无关的资产或负债、闲置资产、非生产经营资产、 溢余资产、长期投资、多余现金和金融性资产、其他与主营业务无关系的资产或 负债等。调整后的经营性股权价值见下表：

单位：万元

影响因素 点点乐 天马时空 智明星通 酷牛互动 雷尚科技 妙趣横生 上海骏梦 天上友嘉

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评估值	80,215.37	335,043.71	266,000.00	75,579.65	88,018.50	62,011.60	90,000.00	121,532.25
溢余性 资产	475.17	4,774.00		1,141.02	1,965.19	2,613.57	1,764.37	416.30
溢余性 负债	1,598.32						-
长期股权 投资		992.46					141.45	14,160.40
经营性 资产价值	81,338.52	329,277.25	266,000.00	74,438.63	86,053.31	59,398.03	88,094.18	106,955.55

（ 3 ）可比交易标的净利润的确定

根据可比交易标的的公开市场报告，确定可比交易标的公司的承诺年的净利 润。

（ 4 ）价值比率的计算

综上，根据动态市盈率（P/E）=经营性股权价值/承诺首年净利润，计算得 到首年动态 PE 结果见下表：

影响因素	点点乐	天马时空	智明星通	酷牛互动	雷尚科技	妙趣横生	上海骏梦	天上友嘉
经营性 股权价值	81,338.52	329,277.25	266,000.00	74,438.63	86,053.31	59,398.03	88,094.18	106,955.55
可比交易 标的预期 首年净利润	6,500.00	21,098.26	15,101.00	6,000.00	6,300.00	4,150.00	6,400.00	8,550.00
动态PE	12.51	15.61	17.61	12.41	13.66	14.31	13.76	12.51

4 、预期增长率修正系数计算

由于可比案例和目标公司在未来的增长预期、主营产品的运营情况、团队的 研发能力等方面差异较大，故需对其进行调整。

对于处于创业初期的行业，其近期的盈利预测可能较低，甚至为负，无法真 实体现公司的价值，因此可以采用增长性参数调整，弥补价值比率对企业动态成 长性估计的不足。

（ 1 ）可比公司承诺期（三年）复合增长率

本次评估根据各个公司披露的股权收购方案中的数据，采用企业的承诺期盈

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利预测数，测算企业的预期增长速度如下：

单位：万元

影响因素	点点乐	天马时空	智明星通	酷牛互动	雷尚科技	妙趣横生	上海骏梦	天上友嘉
承诺 第一年	6,500.00	21,098.26	15,101.00	6,000.00	6,300.00	4,150.00	6,400.00	8,550.00
承诺 第二年	8,125.00	25,897.11	20,205.00	7,500.00	7,875.00	5,475.00	8,370.00	11,460.00
承诺 第三年	10,150.00	32,892.74	25,100.00	9,375.00	9,844.00	6,768.75	11,300.00	14,330.00
增长率	0.25	0.25	0.29	0.25	0.25	0.28	0.33	0.29

（ 2 ）可比交易标的预期增长率修正系数计算

根据收益法的未来 3 年承诺期内的净利润预测情况，并根据企业的未来 3 年的承诺利润数，确定未来的承诺期的三年增长率，并通过对比可比公司的增长 率情况得出可比交易标的预期增长率修正系数。

影响因素	点点乐	天马时空	智明星通	酷牛互动	雷尚科技	妙趣横生	上海骏梦	天上友嘉
承诺 第一年	6,500.00	21,098.26	15,101.00	6,000.00	6,300.00	4,150.00	6,400.00	8,550.00
承诺 第二年	8,125.00	25,897.11	20,205.00	7,500.00	7,875.00	5,475.00	8,370.00	11,460.00
承诺 第三年	10,150.00	32,892.74	25,100.00	9,375.00	9,844.00	6,768.75	11,300.00	14,330.00
增长率	0.25	0.25	0.29	0.25	0.25	0.28	0.33	0.29
预期 增长率 修正系数	1.01	1.01	0.95	1.01	1.01	0.96	0.89	0.94

5 、可比公司营运状况修正

（ 1 ）营运状况修正系数选择依据

根据游戏运营公司的特点，并结合市场对游戏公司的评定标准，本次评估制 定一套应用于游戏运营公司的评分标准。

公司品牌 厂商背景 公司营收规模

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	产品数量
市场与渠道反映	市场与渠道反映
题材与游戏性	题材独特性
	玩法创新性
游戏品质	系统兼容性
	画质精细度
	新手引导
	游戏体验感
数据评估	留存率
	付费率
	ARPPU值
	注册转化率

（ 2 ）摩奇卡卡及产品状况分析

摩奇卡卡员工数 174 人，研发人员有 133 人。目前产生收益的游戏有《新大 主宰》、《犬夜叉之寻玉之旅》、《校花的贴身高手》、《我欲封天：至尊归来》等。 （ 3 ）评分过程

在确定评价体系的 5 个方面及具体 14 个指标之后，评估人员根据各游戏公 司的经营情况，最终确定了各项比较指标的分数，并根据该分数确定修正比率。

①厂商背景

根据可比交易标的和目标公司的公司品牌、公司营收规模和产品数量三个方 面进行评价。

A 、公司品牌

可比交易标的和标的公司在游戏研发和运营厂商市场均为中国领先的网游 企业，且均取得了多个奖项等。因此在行业中的品牌号召力均较强，但在各自的 评估基准日，由于各个公司的代表产品的市场表现不同，因此在游戏行业内的品 牌有一定的差异，主要是结合其产品表现对该指标进行评分。

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B 、公司营收规模

公司的营收规模对于公司未来的发展有重要的资本积累作用，且能够直观的 判断其经营能力，根据预测首年的净利润情况确定的公司营收规模分数，并在此 基础上进行对比。

C 、产品数量

摩奇卡卡目前运营游戏包括《新大主宰》、《犬夜叉之寻玉之旅》、《校花的贴 身高手》、《我欲封天：至尊归来》等多款游戏产品，游戏题材来源于玄幻小说、 漫画等。在研游戏 4 款。

点点乐的主打产品为《恋舞 OL》，是一款音乐舞蹈移动端网游产品，后期储 备游戏有 6 款。

天马时空的明星产品为《全民奇迹》，此外还研发了网游《怒斩》等，企业 主要收入绝大部分来自《全民奇迹》。截至报告出具日，天马时空在研游戏《全 民传奇（暂定名）》1 款

智明星通运营过《开心农场》、《AgeofWarringEmpire》、《BattleAlert》、《世 界争霸》等多款移动网络游戏。

酷牛互动先后研发并上线运营《大话水浒 WAP》、《兄弟萌》、《唐门世界》、 《绝世天府》、《太古仙域》等多款精品手机游戏。

雷尚科技目前的主要产品有《战争风云》、《坦克风云》和《火力全开 HD》 等 7 款军事类网游产品。

妙趣横生目前的主要产品有 3 款，《黎明之光》、《神之刃》和《十万个冷笑 话》，其中《黎明之光》为 3D 动作类网页网游，《神之刃》和《十万个冷笑话》 为卡牌类移动网游。

上海骏梦于 2010 年 10 月以来先后上线运营了《小小忍者》、《萌三国》、《小 小阿狸》、《火影无双》、《秦时明月 SNS》、《新仙剑奇侠传 Online》、《指上谈兵》、 《秦时明月 Mobile》等多款网络游戏产品。

天上友嘉先后推出《植物大战僵尸 OL》、《星座女神》、《净化》、《新仙剑奇 侠传 3D》等 4 款游戏产品。

根据各个游戏公司的运营产品数量进行评分。

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根据厂商背景系数的三个方面，即公司品牌、公司营收规模和产品数量三方 面的分数，按照平均权重计算厂商背景系数。

②市场与渠道系数修正

摩奇卡卡及可比公司的所有的游戏的市场渠道均为通过 Appstore 及 360、百 度等安卓渠道平台发行，因此面对的市场与渠道基本相同，故该部分打分相同。

③题材与游戏性修正

A 、题材独特性修正

本次评估所选取 8 家公司的游戏在题材独特性和玩法创新性方面与同类游 戏相比均在传统的游戏模式基础上有一定程度的创新。

在题材独特性方面，点点乐主打游戏《恋舞 OL》是一款融合了社交功能的 音乐舞蹈题材的移动端网游，独特性较强。

天马时空采用的历史的热门游戏 IP 进行二次创新，在原有的热门游戏的基 础上，添加更多的游戏元素，由于热门游戏 IP 有限，且能移植到移动端的游戏 更是有限，因此其题材独特性很强。

智明星通的《悍将三国》采用的是三国题材，其独特性一般。

酷牛互动《唐门世界》选用的是热门网络小说 IP，创新性较强。 雷尚科技的产品《战争风云》、《坦克风云》和《火力全开 HD》的题材主要 是军事类题材，独特性较强。

妙趣横生运营的产品《十万个冷笑话》取材热门剧集，独特性较强。

上海骏梦的《秦时明月 Mobile》题材选用的是热门网络小说 IP，独特性较

强。

天上友嘉先后推出《植物大战僵尸 OL》和《新仙剑奇侠传 3D》选材自热门 单机游戏，独特性一般。

摩奇卡卡的《大主宰》取自热门网络小说 IP，独特性较强。

B 、玩法创新性修正

在玩法创新性上，各个游戏公司在不同的游戏细分领域均各有特色。 点点乐主打游戏《恋舞 OL》在核心玩法方面设置了多种操作手法；在美术

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表现方面能够展现流畅的动作、绚丽的 3D 画面和靓丽的流光效果；在社交功能 方面，《恋舞 OL》在线玩家之间可以通过添加好友、聊天、一起创设房间玩游戏 从而进行互动，时尚浪漫的开放性互动交友圈场景，让陌生的玩家之间通过在设 定的场景里互动，游戏还设计了独特的舞团系统，加入舞团的玩家拥有更多的互 动空间，可以增强游戏玩家的对游戏的认可度和粘合性，玩法创新性较强。

天马时空在重度 RPG 中引入了端游的各种游戏系统，玩法创新性很强。 智明星通、酷牛互动、妙趣横生和天上友嘉均主要采用的策略类和卡牌游戏 的模式，游戏性玩法创新性一般。

雷尚科技采用 SLG 策略移动网游的模式，玩法创新性较强。

• 上海骏梦采用的是回合制手游的模式，玩法创新性一般。

摩奇卡卡采用卡牌游戏的模式，但是游戏创新的采用 3D 人物形象即时作 战，横版卡牌游戏设计，给予用户良好的游戏体验。大量采用骨骼动画，玩家可 以自主手动释放技能，策略性也因此得到大幅度的提升，玩法创新性较强。

④游戏品质

从系统兼容性、画质精细度、新手引导和游戏体验感方面进行分析，可比标 的公司的游戏在 APPStore 或安卓平台推广。且画质精细度、新手引导和游戏体 验感均在不同游戏细分领域达到同类领先水平，因此该部分得分基本相同。

⑤数据评估

根据游戏公司的营运模式，其盈利能力的核心为留存率、付费率、ARPPU 值和注册转化率。故该部分指标主要从四个方面进行评估，

其中付费率和 ARPPU 值与公司营收规模相关，留存率和注册转化率与游戏 产品题材与游戏性相关。

故参考对游戏公司营收规模和游戏产品品质的分析，对于盈利能力的核心进 行打分。

综上，营运状况修正系数见下表：

影响因素	影响因素	点点乐	天马 时空	智明 星通	酷牛 互动	雷尚 科技	妙趣 横生	上海 骏梦	天上 友嘉
厂商背景	公司品牌	1.00	0.95	0.95	1.00	1.00	1.06	1.00	1.00

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	公司营收规模	1.00	0.95	0.95	1.00	1.00	1.06	1.00	1.00
	产品数量	1.06	1.06	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
厂商背景系数		1.02	0.98	0.96	1.00	1.00	1.04	1.00	1.00
市场与渠道系数		1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
题材与游戏性	题材独特性	1.00	0.95	1.06	1.00	1.00	1.00	1.00	1.06
	玩法创新性	1.00	0.95	1.06	1.06	1.00	1.06	1.06	1.06
题材与游戏性系数		1.00	0.95	1.06	1.03	1.00	1.03	1.03	1.06
游戏品质	系统兼容性	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
	画质精细度	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
	新手引导	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
	游戏体验感	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
游戏品质系数		1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
运营数据	留存率	0.95	0.90	1.00	1.00	0.95	1.00	1.00	1.00
	付费率	1.00	0.95	0.95	1.00	1.00	1.06	1.00	1.00
	APRRU值	1.00	0.95	0.95	1.00	1.00	1.06	1.00	1.00
	下载转化率	1.00	0.95	1.06	1.00	1.00	1.00	1.00	1.06
运营数据系数		0.99	0.94	0.99	1.00	0.99	1.03	1.00	1.01
营运状况综合调整系数		1.01	0.87	1.01	1.03	0.99	1.10	1.03	1.07

6 、其他因素修正

（ 1 ）宏观因素和行业因素修正

由于可比交易标的及目标公司属于相同行业，其经营的业务相近并均设立于 国内，所处的宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，企业的竞争能力和技术 水平已反映在各种价值比率之中。

（ 2 ）交易方式和交易条件修正

由于所选案例均对未来三年利润进行承诺，并设定相应的补偿方式，同时， 本次评估是按照评估结果作为可比指标基础，因此本次评估未考虑交易方式和交 易条件因素调整。

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（ 3 ）交易时间修正

本次报告中选取的案例成交时间均发生在 2015 年—2016 年 8 月，这一期间 正好处于手游公司股权转让的同一个发展周期内，且与本次评估过程实施的时间 段相同，股权交易价格均有较好可比性，因此本次评估未考虑时间性因素调整。

7 、评估结论计算

根据以上计算过程，按照公式“P＝Pb/Eb×（A×B×C×D×F×G）×E” 计算按照盈利价值比率确定的企业价值，通过综合调整系数分别计算 8 家可比交 易标的的比准 PE 值，按照算术平均的方式确定目标公司的 PE 值为 13.7316，并 根据目标公司预期首年净利润 6,300.00 万元（取整），确定目标公司经营性股权 价值 86,508.93 万元。见下表。

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影响因素	点点乐	天马时空	智明星通	酷牛互动	雷尚科技	妙趣横生	上海骏梦	天上友嘉
经营性股权价值	81,338.52	329,277.25	266,000.00	74,438.63	86,053.31	59,398.03	88,094.18	106,955.55
可比交易标的预期首年净利润	6,500.00	21,098.26	15,101.00	6,000.00	6,300.00	4,150.00	6,400.00	8,550.00
动态PE	12.51	15.61	17.61	12.41	13.66	14.31	13.76	12.51
预期净利润增长率系数	1.01	1.01	0.95	1.01	1.01	0.96	0.89	0.94
营运状况综合调整系数	1.01	0.87	1.01	1.03	0.99	1.10	1.03	1.07
综合调整系数	1.01	0.88	0.95	1.03	0.99	1.06	0.91	1.00
比准PE	12.66	13.76	16.75	12.82	13.56	15.16	12.59	12.55
目标公司PE	13.7316
目标公司预期首年净利润	6,300.00
目标公司经营性股权价值	86,508.93
溢余性调整	2,090.85
目标公司股权价值	88,599.78

注：营运状况综合调整系数=厂商背景系数×市场与渠道系数×题材与游戏性系数×游戏品质系数×运营数据系数 综合调整系数=营运状况综合调整系数×预期净利润增长率系数

比准 PE=动态 PE×综合调整系数

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根据审计后的企业财务数据，企业在基准日溢余性资产合计为 2,090.85 万 元，在经营性股权价值的基础上，对摩奇卡卡的溢余性资产进行加和得到摩奇卡 卡股东全部权益价值为 88,599.78 万元。

二、收益法评估说明

（一）评估假设

1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发 生重大变化；

• 2、企业所处的行业环境保持目前的发展趋势；

3、本次评估假设评估对象在未来预测期内的主要游戏的运营能够在历史运 营情况的基础上，保持已有趋势发展，企业的新开发游戏能够按照计划上线并产 生收益，且运营水平不会在现有的游戏的运营情况有较大的变动。

4、本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准 确、完整；

5、评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托 方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

6、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（二）评估方法

1 、评估方法的选择

评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质 和价值属性的基础上，对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资 产评估准则—企业价值》，确定同时按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF） 预测成都摩奇卡卡科技有限责任公司的股东全部权益（净资产）价值。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计 企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将 预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备

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持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益 和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预 测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为 客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值， 易于为市场所接受。

2 、基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评 估的基本思路是以评估对象经审计的公司合并报表为基础预测其权益资本价值， 即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产 的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评 估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股 东全部权益价值。

本次评估的具体思路是：

（1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋 势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

（2）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑 的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或 闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢 余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣 减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。

3 、评估模型

（ 1 ）基本模型

本次评估的基本模型为： E  B  D - M 式中：

• E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

• B：评估对象的企业价值；

B  P  I  C

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P：评估对象的经营性资产价值；

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式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

• n：评估对象的未来经营期；

• I：评估对象基准日的长期投资价值；

C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

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C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

• C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值； D：评估对象的付息债务价值；

M：少数股东权益。

（ 2 ）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标， 其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由 现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经 营性资产价值。

（ 3 ）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

r  rd  wd  re  we

式中：

Wd：评估对象的债务比率；

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We：评估对象的权益比率；

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rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 成本 re；

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式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

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式中：

K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

（三）评估过程

1 、收益期和预测期的确定

在执行评估程序过程中，评估师假设该企业在可预见的未来保持持续性经 营，因此，确定收益期限为永续期，根据标的公司发展规划目标等资料，采用两

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阶段模型，即从评估基准日至 2020 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对 企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2020 年以后各年与 2020 年持平。

2 、营业收入的预测

本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情 况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。

未来预测中，未来收入测算是以《新大主宰》作为样本，并根据未来的游戏 计划、市场发展情况进行预测，对于其他计划上线的游戏，考虑按照《新大主宰》 的收益能力的一定比例进行预测，平均月流水在 1,000 万元左右。

（ 1 ）月活跃登陆用户预测

通过历史运营数据可知，游戏月活跃登陆用户主要由渠道运营能力和数量决 定，经统计，企业历史的游戏的月活跃登陆用户数量在 70-100 万左右。

根据企业目前的规划，在未来的运营中，将会在现有的运营渠道中增加更多 的深入合作，同时考虑到拓展单个运营渠道游戏的活跃用户数量。因此在未来预 测中，对于单个游戏在运营峰值按照 80-100 万预测。

（ 2 ）付费率预测

通过历史运营数据可知，游戏付费率基本保持在 5%-10%左右的水平，在未 来预测中，取付费率的峰值为 9%，并随着游戏的生命周期而变动，综合付费率 为 5.50%以下。

（ 3 ） ARPPU 值预测

通过历史运营数据可知，游戏 ARPPU 值基本保持在 200-500 的水平，在未 来预测中，取 ARPPU 值的峰值为 450，并随着游戏的生命周期而变动，综合 ARPPU 值为 260 元左右。

（ 4 ）分成率预测

通过历史运营数据可知，企业单个游戏的分成率为 73%-75%，考虑到未来 的单个游戏的超额奖励，未来整体加权的分成率在 71.10%左右。

根据以上分析，未来的游戏业务预测如下：

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科目	单位	2016 年10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
月活跃登陆用户	万人	735.23	4,036.45	4,955.06	4,831.86	5,315.05
付费率	%	7.77%	5.76%	5.14%	5.39%	5.39%
付费用户	万人	57.11	232.50	254.65	260.48	286.52
ARPPU值	元/人	269.98	227.93	245.40	269.82	269.82
收入	万元	15,417.47	52,992.30	62,490.94	70,282.02	77,310.22
分成率	%	74.86%	75.71%	73.05%	71.10%	71.10%
分成费	万元	12,241.87	40,921.22	46,450.06	49,967.91	54,964.71
归属于公司收入 （含税）	万元	3,875.60	12,871.08	16,840.88	20,314.11	22,345.52

3 、主营业务成本预测

企业的主营业务成本为游戏版权分成成本。主要是企业在得到版权方授权后 开发的游戏，需缴纳一定的版权分成费。

其中预测期内有明确合同约定的游戏，按照合同约定比例进行预测，对于未 来的游戏版权分成，按照历史的平均水平预测。

单位：万元

科目	2016 年10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
游戏版权分成成本	112.82	399.59	1,013.70	1,873.48	2,319.31
成本合计	112.82	399.59	1,013.70	1,873.48	2,319.31

4 、营业税金及附加预测

经会计师审计的评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有增值 税、营业税、城建税和教育税附加等。按照企业的计提标准预测后续的销售税金 及附加。在估算增值税进项税和营业税时，以实际对应的收入为基础考虑。城市 维护建设税、教育费附加和地方教育费附加分别按流转税的 7%、3%和 2%计算。

5 、期间费用预测

（ 1 ）销售费用预测

销售费用主要为业务招待费、差旅费和其他销售费用等。本次评估，对于销

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售费用按照历史期明细并结合未来的收入增长情况进行预测。

（ 2 ）管理费用预测

企业的管理费用主要为研究开发费、美术外包费、房租水电费及物管费和其 他。

研究开发费根据企业的历史的研发支出并结合未来的研发计划进行预测。 折旧按照企业的固定资产原值和折旧计提标准预测，相关房租按照房租缴纳 标准预测，办公费和交通费等在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。

6 、折旧摊销等估算

评估对象的固定资产主要为设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本 次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原 值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

7 、追加资本估算

追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超 过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产 或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来 经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金 增加额。即本报告所定义的追加资本为：

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

8 、现金流估算结果

下表为评估对象未来经营期内净现金流量的估算结果。本次评估中对未来收 益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比 企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预 测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损 益。

	项目	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年

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营业收入	3,656.22	12,142.53	15,887.63	19,164.25	21,080.68	21,080.68
减：营业成本	112.82	399.59	1,013.70	1,873.48	2,319.31	2,319.31
营业税金及附加	22.78	85.51	125.53	126.53	127.53	127.53
销售费用	10.18	30.13	42.18	46.39	51.03	51.03
管理费用	553.12	2,600.37	3,153.51	3,655.02	3,957.66	3,957.66
财务费用	-	-	-	-	-	-
营业利润	2,957.33	9,026.93	11,552.71	13,462.83	14,625.14	14,625.14
利润总额	2,957.33	9,026.93	11,552.71	13,462.83	14,625.14	14,625.14
减：所得税	75.58	1,128.37	1,732.91	2,019.42	2,193.77	2,193.77
净利润	2,881.75	7,898.57	9,819.80	11,443.40	12,431.37	12,431.37
折旧摊销等	19.16	94.28	111.94	129.60	129.60	129.60
折旧	13.24	70.64	88.29	105.95	105.95	105.95
摊销	5.91	23.65	23.65	23.65	23.65	23.65
扣税后利息	-	-	-	-	-	-
追加资本	140.88	999.28	754.26	524.68	335.96	129.60
营运资金增加额	21.89	805.17	542.49	295.25	206.36	-
资产更新	19.16	94.28	111.94	129.60	129.60	129.60
资本性支出	99.83	99.83	99.83	99.83	-	-
净现金流量	2,760.02	6,993.56	9,177.48	11,048.32	12,225.01	12,431.37

9 、折现率的确定

（ 1 ）无风险收益率 rf

参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利 率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.03%。

（ 2 ）市场期望报酬率 rm

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均 收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2016 年 3 月 31 日期间的指数平均收益

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率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.50%。

（ 3 ） βe 值

取沪深同类可比上市公司股票，以截至 2016 年 9 月 30 日的市场价格测算估 计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=0.9143，计算得到评估对象 预期市场平均风险系数 βt=0.9435，计算得到评估对象预期无财务杠杆风险系数 的估计值 βu=0.9341，计算得到评估对象权益资本的的预期市场风险系数为 0.9341。

（ 4 ）权益资本成本 re

本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结 构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险 调整系数 ε=0.03，最终计算得到评估对象的权益资本成 re=0.1307。

（ 5 ）计算 Wd 和 We

由公司的资本结构可得到 We=1、Wd=0。

（ 6 ）折现率 WACC

由资本资产加权平均成本模型 WACC=rd×Wd+re×We=13.07%

10 、经营性资产价值预测

由上计算可得到评估对象的经营性资产价值为 86,704.89 万元。

11 、溢余性或非经营性资产价值预测

经核实，在评估基准日 2016 年 9 月 30 日，经会计师审计的资产负债表披露， 有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预 测的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。

（ 1 ）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1

在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予 考虑：

①评估对象基准日账面货币资金扣除最低现金保有量后，余额为 1,090.85

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万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。

• ②经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他流动资产 1,000.00

• 万元，为评估对象购买理财产品，经评估人员核实无误，确认该款项存在。 基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为：C1=2,090.85（万元）

（ 2 ）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2

在本次评估中，经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面无非流动类 资产（负债）。即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：C2=0（万元） 由此，评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为： C=C1+C2=2,090.85（万元）

12 、长期股权投资价值的确定

评估对象于评估基准日无未纳入合并报表范围的长期股权投资长期股权投 资的评估值为 I=0 万元。

13 、少数股东权益价值的确定

本次对于企业的固定全部权益价值计算，采用合并口径收益法进行评估，根 据审计后的合并报表，在合并过程中无参股企业。由上表可知，少数股东权益价 值为 M=0 万元。

14 、权益资本价值的确定

将所得到的经营性资产价值 P=86,704.89 万元，基准日存在的其它溢余性或 非经营性资产的价值 C=2,090.85 万元，长期股权投资的价值 I=0 万元，得到评 估对象的企业价值 B=88,797.21 万元。

企业在基准日付息债务 D=0 万元，少数股东权益价值为 M=0 万元，得到评 估对象的股东全部权益价值为 88,797.21 万元。

三、评估结果的差异分析及评估结果选取

在评估基准日 2016 年 9 月 30 日，摩奇卡卡合并报表归属于母公司所有者净 资产 3,616.93 万元。采用市场法评估，摩奇卡卡于评估基准日的股东全部权益价 值为 88,599.78 万元，较经审计净资产增值 84,982.84 万元，增值率 2,349.58%。

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采用收益法评估，摩奇卡卡在评估基准日的股东全部权益价值为 88,797.21 万元， 较经审计净资产增值 85,180.28 万元，增值率 2355.04%。

收益法结果是建立企业的发展规划基础上，企业每年都要推出多款产品，未 来销售收入预测是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每 年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变 化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收 入，然后汇总得出全部产品的运营收入。

由于游戏产品的生命周期在 2 年左右，不同平台和不同游戏之间的差异较 大，游戏的收入情况受到游戏类型、游戏推广方式和游戏运营平台等多方面的影 响，故在根据历史期的产品情况进行类比预测的情况下，未来单体游戏的收益具 有较大的不可预见性，建立在该基础上的收益法结果有较大的不确定性。

本次评估目的为股权收购。市场法直接从投资者对游戏行业公司的认可程度 方面反映企业股权的内在价值，选取的案例在经营模式、业务结构、行业地位、 研发能力等方面均具有一定的可比性，故在可比案例资料完备，市场交易公正公 平的情况下，市场法能够更加直接反映企业价值，并能更好的切合股权交易的评 估目的。

因此，本次评估结果以市场法评估结果作为企业股东全部权益价值的最终评 估结论更能客观、科学反映其价值，且符合本次经济行为的评估目的。得出在评 估基准日企业股东全部权益价值为 88,599.78 万元。

四、标的资产估值增值的原因

（一）摩奇卡卡的账面资产不能全面反映其真实价值

摩奇卡卡所处的移动游戏行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对 较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外， 还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能 力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过 量化体现在公司的资产负债表中。另一方面，账面价值无法反应摩奇卡卡整体获 利能力的大小，同时也未考虑企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的 管理水平、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面

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价值无法体现，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。因此，摩奇卡卡的账 面价值无法准确反映其真实价值。

（二）行业经验、团队优势和优秀产品为企业价值带来溢价

摩奇卡卡在运营过程中建设了优秀的游戏研发团队，其管理层还积累了宝贵 的团队管理经验。另外，摩奇卡卡的创始人均在游戏行业有着深厚的积淀，在开 发和与国内知名游戏推广企业的合作中均积累了较大的经营优势。

综上所述摩奇卡卡已经拥有移动互联网游戏行业内较强的人力资源、业务网 络、服务能力、品牌优势等重要的无形资源。摩奇卡卡账面资产仅对各单项有形 资产、可辨认无形资产进行了列示，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司 的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来 的整合效应。而摩奇卡卡整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用 的结果，市场法评估的途径能够客观合理地反映摩奇卡卡的价值，从而导致估值 结果增值较高。

五、盈利预测的可实现性及合理性分析

（一）业绩承诺的制订依据和可实现性

1 、业绩承诺情况

本次交易标的公司股东范平、邱晓霞、付鹏承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度摩奇卡卡实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润分别不低于 6,300 万元、7,900 万元、9,900 万元和 11,450 万元。

2 、本次收入预测情况说明

收入测算是以公司目前已上线的游戏运营情况作为样本，并根据未来的在研 或计划研究的游戏计划进行预测。

（ 1 ）收入预测相关假设

标的公司保持持续稳定的游戏研发、运营能力，如期推出各游戏版本的上线 工作，不会因游戏研发进度严重滞后或研发失败，影响游戏上线和运营。

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标的公司研发、运营的游戏符合市场发展方向及游戏用户的喜爱，市场推广 方式、游戏分成比例、游戏运营关键指标等不存在重大偏差。

游戏市场持续健康持续发展，不存在行业系统性风险，从而对标的公司游戏 研发、游戏运营产生重大不利影响。

• （ 2 ） 2016 年 10-12 月、 2017 年、 2018 年、 2019 年的游戏预测流水情况

2016 年 10-12 月、2017 年、2018 年、2019 年预测流水情况如下：

单位：万元

		游戏类型	上线时间/ 拟上线时间	区域	2016 年 10-12 月
类型	游戏名称					2017 年	2018 年	2019 年
	新大主宰	RPG	2015年12月	全球	3,478.59	5,408.53	67.50	-
				中国大陆 香港、澳门、 台湾及东南 亚
	犬夜叉之 寻玉之旅
		RPG	2015年12月		2,592.21	9,123.44	1,141.79	-
在运营 游戏
	校花的贴 身高手
		RPG	2016年8月	全球	7,706.30	14,205.89	1,405.41
	我欲封 天：至尊 归来
		RPG	2016年9月	全球	1,640.37	2,630.86	193.10	-
拟上线 游戏
	还珠格格	RPG	2017年4月	全球		8,865.58	2,341.19	129.83
	雪鹰领主 2
		RPG	2017年3月	中国大陆		7,403.31	3,342.10	255.67
	逆鳞	RPG	2017年10月	中国大陆		5,354.69	8,792.06	1,812.89
	昆仑	RPG	2018年1月	中国大陆		-	13,758.94	5,764.27
	角色扮演	RPG	2018年3月	中国大陆		-	11,750.19	6,620.08
		MMO RPG
	三国类		2018年4月	中国大陆		-	12,024.70	8,610.45
	重度手游	ARPG	2018年6月	中国大陆		-	7,673.96	8,167.12
	西游题材	RPG	2019年1月	中国大陆				13,492.66
	项目AX	RPG	2019年3月	中国大陆				10,710.62
	项目RW1	RPG	2019年6月	中国大陆				8,260.36
	项目RW2	RPG	2019年8月	中国大陆				6,458.06

（ 3 ）预测期主要游戏关键指标

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① 2016 年 10-12 月的预测情况

	2016 年10-12 月
	月均 付费率	月均 付费用户 （万人）	月均 ARPPU 值 （元）
游戏名称				平均 分成比例
新大主宰	9.66%	2.50	463.38	22.35%
犬夜叉之寻玉之旅	5.53%	2.83	305.61	19.86%
校花的贴身高手	7.58%	10.62	241.81	21.12%
我欲封天：至尊归来	11.03%	3.08	177.38	15.60%

② 2017 年的预测情况

	2017 年
	月均 付费率	月均 付费用户 （万人）	月均 ARPPU 值 （元）
游戏名称				平均 分成比例
新大主宰	7.17%	1.29	349.76	22.44%
犬夜叉之寻玉之旅	4.98%	3.06	248.23	19.94%
校花的贴身高手	5.98%	6.29	188.31	21.44%
我欲封天：至尊归来	8.31%	1.77	123.92	15.60%
还珠格格	5.88%	4.72	208.49	30.00%
雪鹰领主2	4.60%	2.44	303.34	25.00%
逆鳞	5.35%	4.17	320.97	20.00%

③ 2018 年的预测情况

	2018 年
	月均 付费率	月均 付费用户 （万人）	月均 ARPPU 值 （元）
游戏名称				平均 分成比例
新大主宰	7.37%	0.05	265.29	15.00%
犬夜叉之寻玉之旅	2.93%	0.79	143.97	20.00%
校花的贴身高手	3.26%	1.56	100.36	20.60%

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我欲封天：至尊归来	4.25%	0.60	40.33	15.60%
还珠格格	4.76%	2.42	80.60	30.00%
雪鹰领主2	4.10%	1.54	181.22	25.00%
逆鳞	4.94%	3.14	233.05	20.00%
昆仑	6.15%	4.01	285.95	20.00%
角色扮演	5.81%	3.65	321.69	30.00%
三国类	6.02%	3.93	340.08	30.00%
重度ARPG	7.07%	3.21	341.69	30.00%

④ 2019 年的预测情况

	2019 年
	月均 付费率	月均 付费用户 （万人）	月均 ARPPU 值 （元）
游戏名称				平均 分成比例
新大主宰	-	-	-	-
犬夜叉之寻玉之旅	-	-	-	-
校花的贴身高手	-	-	-	-
我欲封天：至尊归来	-	-	-	-
还珠格格	4.00%	1.36	31.73	30.00%
雪鹰领主2	3.94%	1.06	120.94	25.00%
逆鳞	4.17%	1.67	135.54	20.00%
昆仑	5.50%	2.41	199.02	20.00%
角色扮演	6.10%	2.11	261.68	30.00%
三国类	5.70%	2.57	279.16	30.00%
重度ARPG	6.82%	2.47	275.18	30.00%
西游题材RPG	5.27%	3.63	309.68	30.00%
项目AX-角色扮演RPG	4.67%	3.47	308.56	30.00%
项目RW1-角色扮演RPG	5.31%	3.78	311.85	30.00%
项目RW2-角色扮演RPG	5.78%	4.27	302.63	30.00%

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（ 4 ） 2016 年 1-9 月标的公司主要游戏关键指标

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	2016 年1-9 月
	月均 付费率	月均 付费用户 （万人）	月均 ARPPU 值 （元）
游戏名称				平均 分成比例
新大主宰	8.24%	3.63	469.01	24.12%
犬夜叉之寻玉之旅	5.44%	0.39	450.70	16.00%
校花的贴身高手	8.74%	8.66	201.90	20.47%
我欲封天：至尊归来	13.62%	3.54	150.74	14.69%

注：2016 年 1-9 月，《犬夜叉之寻玉之旅》仅在台湾地区上线。

（ 5 ）预测指标合理性分析

①月均付费率

	2016 年 1-9 月 （实际）	2016 年 10-12 月 （预测）
			2017 年 （预测）	2018 年 （预测）	2019 年 （预测）
游戏名称
新大主宰	8.24%	9.66%	7.17%	7.37%
犬夜叉之寻玉之旅	5.44%	5.53%	4.98%	2.93%
校花的贴身高手	8.74%	7.58%	5.98%	3.26%
我欲封天：至尊归来		11.03%	8.31%	4.25%
还珠格格			5.88%	4.76%	4.00%
雪鹰领主2			4.60%	4.10%	3.94%
逆鳞			5.35%	4.94%	4.17%
昆仑				6.15%	5.50%
角色扮演RPG				5.81%	6.10%
三国类MMORPG				6.02%	5.70%
重度游戏				7.07%	6.82%
西游题材RPG					5.27%
项目AX-角色扮演RPG					4.67%
项目RW1-角色扮演RPG					5.31%
项目RW2-角色扮演RPG					5.78%

根据上表所示，游戏预期付费率总体呈下降趋势，且付费率预估较为保守。

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除《新大主宰》和《犬夜叉之寻玉之旅》外，全部呈现下降趋势。《新大主宰》 已经处于游戏稳定期，付费玩家的比例稍有增加，是合理的。《犬夜叉之寻玉之 旅》2016 年 10-12 月预测付费率较前期稍有增加，主要因为《犬夜叉之寻玉之旅》 2016 年 11 月在大陆地区上线运营。

总体而言，主要游戏预测月均付费渗透率合理、谨慎。

②平均分成比例

	2016 年 1-9 月 （实际）	2016 年 10-12 月 （预测）
			2017 年 （预测）	2018 年 （预测）	2019 年 （预测）
游戏名称
新大主宰	24.12%	22.35%	22.44%	15.00%
犬夜叉之寻玉之旅	16.00%	19.86%	19.94%	20.00%
校花的贴身高手	20.47%	21.12%	21.44%	20.60%
我欲封天：至尊归来		15.60%	15.60%	15.60%
还珠格格			30.00%	30.00%	30%
雪鹰领主2			25.00%	25.00%	25%
逆鳞			20.00%	20.00%	20%
昆仑				20.00%	20%
角色扮演RPG				30.00%	30%
三国类MMORPG				30.00%	30%
重度游戏				30.00%	30%
西游题材RPG					30%
项目AX-角色扮演RPG					30%
项目RW1-角色扮演RPG					30%
项目RW2-角色扮演RPG					30%

上述分成率为摩奇卡卡获得的分成比率，且未考虑运营激励金部分。若考虑 运营激励金部分，综合分成比率如下表所示：

综合分成率	2016 年10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年
未考虑运营激励金的综合分成率	20.60%	22.78%	25.67%	28.90%
运营激励金	700	800	800	-

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考虑运营激励金的综合分成率 25.14% 24.29% 26.95% 28.90%

在评估中，运营激励金均按照已签署合同约定进行预测，运营激励金约定如

下：

游戏名称	合同约定
	游戏运营收入达到人民币5,000万元时，甲方（运营方）应在收到乙方开具 的同等金额的增值税专用发票后15个工作日以内，向乙方（摩奇卡卡）支 付奖励金人民币200万元；运营收入达到人民币1亿元时，甲方应在收到 乙方开具的同等金额的增值税专用发票后15个工作日以内，再向乙方支付 奖励金人民币200万元。
校花的贴身高 手
校花的贴身高 手（繁体版）	标的物运营单月流水收入达到新台币2000万元的月份，除正常甲方应付乙 方的分成款外，甲方需向乙方一次性支付奖励金人民币300万元。
	当游戏总流水累计达到人民币5,000万元时，甲方一次性支付乙方人民币 200万元作为奖励金；当该游戏总流水累计达到人民币1亿元时，甲方需再 次一次性支付乙方人民币200万元作为奖励金。
我欲封天
	游戏运营收入达到人民币5,000万元时，甲方应在收到乙方开具的同等金额 的增值税专用发票后15个工作日以内，向乙方支付奖励金人民币200万元； 运营收入达到人民币1亿元时，甲方应在收到乙方开具的同等金额的增值 税专用发票后15个工作日以内，再向乙方支付奖励金人民币200万元。
雪鹰领主2
	授权游戏上线运营后，累计流水达到人民币5,000万元，达到后且乙方收到 甲方开具的相应金额增值税专用发票后10个工作日内向甲方支付人民币 200万元的运营激励金；累计流水达到人民币1亿元，达到后且乙方收到甲 方开具的相应金额增值税专用发票后10个工作日内向甲方再次支付人民币 200万元的运营激励金
逆鳞
	授权游戏上线运营后，累计流水达到人民币5,000万元，达到后且乙方收到 甲方开具的相应金额增值税专用发票后10个工作日内向甲方支付人民币 200万元的运营激励金；累计流水达到人民币1亿元，达到后且乙方收到甲 方开具的相应金额增值税专用发票后10个工作日内向甲方再次支付人民币 200万元的运营激励金
昆仑
	甲方向乙方定制的合作游戏经过甲方推广运营，累计流水达到人民币5000 万元时，除正常甲方应付乙方分成款外，甲方将支付乙方一次性运营奖励 金人民币100万元（大写：人民币壹佰万元整）；累计流水达到人民币1亿 元时，除正常甲方应付乙方分成款外，甲方将支付给乙方一次性运营奖励 金人民币100万元（大写：人民币壹佰万元整）；累计流水达到人民币1.5 亿元时，除正常甲方应付乙方分成款外，甲方将支付给乙方一次性运营奖 励金人民币200万元（大写：人民币贰佰万元整）。运营奖励金于流水达到 并经甲方确认且甲方收到乙方相应金额增值税专用发票后10个工作日内， 甲方向乙方支付。
犬夜叉之寻玉 之旅（国内版）

预测期没有签署合同的游戏均参考还珠格格的分成比例并按照流水 3%计提

• IP 分成成本。产品的分成比率与产品的质量、IP 等密切联系，随着摩奇卡卡成 功案例的增多，市场声誉的加强，议价能力也将增加。

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总体而言，主要游戏预测平均分成率合理、谨慎。

③ ARPPU

单位：元

					单位：元
	2016 年 1-9 月 （实际）	2016 年 10-12 月 （预测）
			2017 年 （预测）	2018 年 （预测）	2019 年 （预测）
游戏名称
新大主宰	469.01	463.38	349.76	265.29
犬夜叉之寻玉之旅	450.70	305.61	248.23	143.97
校花的贴身高手	201.90	241.81	188.31	100.36
我欲封天：至尊归来		177.38	123.92	40.33
还珠格格			208.49	80.60	31.73
雪鹰领主2			303.34	181.22	120.94
逆鳞			320.97	233.05	135.54
昆仑				285.95	199.02
角色扮演RPG				321.69	261.68
三国类MMORPG				340.08	279.16
重度游戏				341.69	275.18
西游题材RPG					309.68
项目AX-角色扮演RPG					308.56
项目RW1-角色扮演RPG					311.85
项目RW2-角色扮演RPG					302.63

如上述表格所示，游戏预测期 ARPPU 均低于现有游戏的情况。 总体而言，主要游戏预测 ARPPU 合理、谨慎。

④月均付费人数

单位：万人

	2016 年 1-9 月 （实际）	2016 年 10-12 月 （预测）
			2017 年 （预测）	2018 年 （预测）	2019 年 （预测）
游戏名称
新大主宰	3.63	2.50	1.29	0.05

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犬夜叉之寻玉之旅	0.39	2.83	3.06	0.79
校花的贴身高手	8.66	10.62	6.29	1.56
我欲封天：至尊归来		3.08	1.77	0.60
还珠格格			4.72	2.42	1.36
雪鹰领主2			2.44	1.54	1.06
逆鳞			4.17	3.14	1.67
昆仑				4.01	2.41
角色扮演RPG				3.65	2.11
三国类MMORPG				3.93	2.57
重度游戏				3.21	2.47
西游题材RPG					3.63
项目AX-角色扮演RPG					3.47
项目RW1-角色扮演RPG					3.78
项目RW2-角色扮演RPG					4.27

如上述表格所示，预测付费人数呈逐年下降的趋势，较为合理。《校花的贴 身高手》2016 年 10-12 月预测数据较高，主要系 2016 年 11 月，《校花的贴身高 手》将正式公测，并配合多项游戏推广活动，将带动一部分玩家进行付费游戏。 《犬夜叉之寻玉之旅》2016 年 10-12 月起月均付费人数大幅增加，主要系《犬夜 叉之寻玉之旅》于 2016 年 11 月底在中国大陆上线运营。

总体而言，主要游戏预测月均付费人数合理、谨慎。

3 、摩奇卡卡实际业务发展情况

摩奇卡卡主营业务为移动游戏的研发和制作。公司坚持“知名 IP+大数据分 析+工业化生产”的策略，立足开发根本，严格遵循游戏工业化生产路线，通过 深入游戏各环节的数据分析，建立研发和制作快速响应的大数据体系，缩短产品 数据验证时间，以迅速、精细化的迭代方式保证产品质量及游戏盈利水平。同时， 摩奇卡卡发挥自身研发优势，提前储备不同类型题材的知名 IP，挖掘各类型用 户。

自公司成立以来已经推出多款游戏，其中《校花的贴身高手》、《我欲封天：

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至尊归来》、《新大主宰》、《犬夜叉之寻玉之旅》均取得了较好的市场反应。《新 大主宰》亦斩获“最佳 IP 改编网络游戏奖”、“最受期待游戏奖”、“年度黑马手 游”等多项大奖。

除了公司已经上线的游戏外，公司目前储备了多项优质 IP 待开发，包括《昆 仑》、《逆鳞》、《雪鹰领主 2》、《还珠格格》等，均为各细分领域中排名靠前的优 质小说/影视 IP，形成小说、影视剧、游戏三方联动的协同效应，对于游戏用户 获取、生命周期的稳定有较大帮助。

从外部市场环境看，移动游戏市场规模保持稳定增长；从摩奇卡卡历史研发 制作游戏情况以及游戏产品储备来看，摩奇卡卡有能力按照业务规划推出一定数 量的优秀游戏产品。摩奇卡卡在把控游戏产品的储备、上线节奏的情况下，新游 戏产品能够为摩奇卡卡带来稳定的收益，以保障盈利能力的持续性及业绩承诺的 实现。

综上所述，根据摩奇卡卡的历史经营业绩、储备游戏、未来新上线游戏等情 况综合分析，摩奇卡卡未来营业收入及对应利润预测较为合理，业绩承诺具有可 实现性。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为，考虑到相关行业现状及未来发展趋势、标的公 司目前业务开展情况、盈利情况及未来发展情况，上述业绩承诺是合理的，且具 备可实现性。

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第六节 本次交易合同的主要内容

一、合同主体、签订时间

2016 年 8 月 28 日，富春通信与范平、邱晓霞、付鹏、张伟、掌趣创享签署 了《发行股份及支付现金购买股权协议》。因本次交易方案变更，前述协议解除。 2016 年 12 月 6 日，富春通信、缪品章与范平、邱晓霞、付鹏、张伟、掌趣创享 根据变更后的交易方案签署了《现金购买摩奇卡卡股权协议》。

二、标的资产的价格及定价依据

本次交易标的资产为摩奇卡卡 100%股权。富春通信及摩奇卡卡全体股东同 意以 2016 年 9 月 30 日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以上市公司聘请 的具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定 的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易的交易价格。

中联评估采用市场法和收益法对摩奇卡卡 100%股权进行评估，并选择市场 法评估结果作为最终评定价值。根据中联评估出具的《摩奇卡卡资产评估报告》， 摩奇卡卡于评估基准日的股东全部权益价值为 88,599.78 万元，并经各方友好协 商，摩奇卡卡 100%股权交易价格为 88,000 万元。

三、支付方式及支付安排

经各方友好协商，摩奇卡卡 100%股权交易价格为 88,000 万元，全部以现金 方式支付。

各交易对方取得现金对价情况如下：

认购方	持股比例（%）	应得对价总额（万元）
范平	47.00	44,748.53
邱晓霞	20.00	19,041.93
付鹏	16.00	15,233.54
张伟	10.00	5,280.00
掌趣创享	7.00	3,696.00

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合计 100.00 88,000.00

现金支付进度及后续安排详见“重大事项提示”之“二、本次交易方案概述” 之“（二）交易对价的支付进度及后续安排”。

四、资产交付或过户的时间安排

《现金购买摩奇卡卡股权协议》生效后，交易对方应开始办理相关交割手续。 如各方不能就交割启动时点达成一致，则交割最迟不晚于《现金购买摩奇卡卡股 权协议》生效后的第十日启动。交易对方有义务促使摩奇卡卡最迟在协议生效后 三十日内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持摩奇卡卡的股权过 户至富春通信名下。

五、股份锁定期

摩奇卡卡交易对方股份锁定安排详见“重大事项提示”之“二、本次交易方 案概述”之“（三）股份锁定安排”。

六、过渡期间损益的归属

自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期间，摩奇卡卡盈利的，则盈利部 分由富春通信享有；摩奇卡卡亏损的，则由交易对方向富春通信以现金方式补足， 在亏损数额经审计确定后的十个工作日内支付到位。

七、标的资产滚存未分配利润的安排

在标的资产交割完成日前，摩奇卡卡不进行利润分配。摩奇卡卡截至评估（审 计）基准日的滚存未分配利润由富春通信享有。摩奇卡卡在评估基准日后的滚存 未分配利润亦由富春通信享有。

八、业绩承诺

（一）业绩承诺金额

摩奇卡卡交易对方范平、邱晓霞、付鹏承诺：2016 年度、2017 年度、2018

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年度和 2019 年度摩奇卡卡实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润分别不低于 6,300 万元、7,900 万元、9,900 万元和 11,450 万元。

若承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部分 在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。

本次交易完成后，富春通信应在各个承诺期会计年度结束后聘请具有证券从 业资格的会计师事务所对摩奇卡卡实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》， 摩奇卡卡承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项 审核报告》确定。

（二）利润补偿具体安排

1 、补偿原则

摩奇卡卡补偿义务人为范平、邱晓霞、付鹏。

业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期 末累计承诺净利润数，则摩奇卡卡补偿义务人应承担补偿责任。摩奇卡卡补偿义 务人应按照 50%股份和 50%现金结合的方式对富春通信进行补偿，股份补偿按 逐年计算、由富春通信逐年回购应补偿股份并注销的原则执行。范平、邱晓霞、 付鹏持有富春通信股份不足以履行股份补偿义务的，不足部分以现金方式补偿。

摩奇卡卡补偿义务人支付的现金补偿与股份补偿的总价值合计不超过其于 本次交易获得的交易总对价。范平、邱晓霞、付鹏各自需承担补偿义务的比例等 于其各自所获得交易对价占范平、邱晓霞、付鹏合计获得的对价总和的比例。资 产减值补偿义务的分担与此相同。

2 、利润承诺补偿

若摩奇卡卡在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年任一年末当年累计实际 净利润低于当年累计承诺净利润，范平、邱晓霞、付鹏按照以下方式进行补偿：

（ 1 ）股份补偿

当年应补偿股份数＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实 际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格（即 88,000 万元）×50%÷协议大宗交易成交价格－已补偿股份数量。

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如富春通信在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整 为：按照上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

如富春通信在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至富 春通信指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当年应补偿 股份数。

在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份 不冲回。

范平、邱晓霞、付鹏持有富春通信股份不足以履行股份补偿义务的，经富春 通信同意，不足部分以现金方式补偿，补偿义务人在收到富春通信通知后的三十 日内支付给富春通信。

以上所补偿的股份由富春通信以 1 元总价回购并予以注销。若富春通信上述 应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同 意等原因而无法实施的，则摩奇卡卡补偿义务人应在上述情形发生后的 2 个月 内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的富春通信其他股东各自所 持富春通信股份占富春通信其他股东所持全部富春通信股份的比例赠送给富春 通信其他股东。

（ 2 ）现金补偿

当年应补偿现金金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末 累计实际净利润数额）÷补偿期限内的承诺净利润总和×标的资产交易价格（即 88,000 万元）×50%－已补偿现金。

发生现金补偿时，则应先自富春通信需向范平、邱晓霞、付鹏支付的当期应 付交易价款中扣减，扣减后仍剩余的交易价款对价再支付给范平、邱晓霞、付鹏； 扣减不足的，由范平、邱晓霞、付鹏以现金补足。

各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲 回。

3 、资产减值补偿

利润承诺年度期限届满后，富春通信聘请具有证券从业资格的会计师事务所 对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年

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度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），富春通信于标的资产减值测试 报告出具日后 30 日内确认并通知摩奇卡卡补偿义务人是否需要进行资产减值补 偿及需要补偿的金额，摩奇卡卡补偿义务人应在接到通知后 30 日内履行相应的 补偿义务。

经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和 现金金额），则摩奇卡卡补偿义务人应另行对富春通信进行补偿。

应补偿金额＝期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润 已支付的补偿额。

摩奇卡卡补偿义务人应首先以 50%股份和 50%现金结合的方式向富春通信 补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。

（ 1 ）股份补偿

应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额×50%÷协议大宗交 易成交价格。

如富春通信在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整 为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

如富春通信在业绩承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至富春 通信指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数。

范平、邱晓霞、付鹏持有富春通信股份不足以履行股份补偿义务的，经富春 通信同意，不足部分以现金方式补偿，补偿义务人在收到富春通信通知后的三十 日内支付给富春通信。

以上所补偿的股份由富春通信以 1 元总价回购并予以注销。若富春通信上述 应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同 意等原因而无法实施的，则摩奇卡卡补偿义务人应在上述情形发生后的 2 个月 内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的富春通信其他股东各自所 持富春通信股份占富春通信其他股东所持全部富春通信股份的比例赠送给富春 通信其他股东。

（ 2 ）现金补偿

应补偿的现金数＝应补偿金额×50%。

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发生现金补偿时，则应先自富春通信需向范平、邱晓霞、付鹏支付的当期应 付交易价款中扣减，扣减后仍剩余的交易价款对价再支付给范平、邱晓霞、付鹏； 扣减不足的，由范平、邱晓霞、付鹏以现金补足。

九、超额业绩奖励

若摩奇卡卡 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的实际净利润总额超过承 诺利润总额的，就超出承诺利润部分的 60%由上市公司作为奖励对价支付给奖励 接受人。奖励接受人指截至 2019 年 12 月 31 日在摩奇卡卡任职的董事、监事、 高级管理人员、核心技术人员或业务骨干。奖励接受人的具体人员和其获得的奖 励金额由摩奇卡卡董事会确定，确定后报富春通信备案。

奖励接受人可获取的超额业绩奖励=（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 实际实现的净利润之和–累计承诺利润）×60%。

奖励接受人可获取的超额业绩奖励总额不得超过本次交易作价的 20%。

十、公司治理

本次交易完成后，范平有权向富春通信推荐 1 名非独立董事。 本次交易完成后，摩奇卡卡设董事会，由 3 人组成，其中富春通信有权提名 2 名董事，范平有权提名 1 名董事。

本次交易完成后，富春通信向摩奇卡卡委派财务总监和副总经理各一名。

十一、人员安置

本次交易的交易标的为摩奇卡卡 100%股权，不涉及摩奇卡卡职工的用人单 位变更，原由摩奇卡卡聘任的员工在交割完成日后仍然由摩奇卡卡继续聘用，其 劳动合同等继续履行。

摩奇卡卡所有员工于交割完成日的工资、社保费用、福利费用由摩奇卡卡继 续承担。

十二、核心管理人员的竞业禁止及任职安排

范平、邱晓霞、付鹏出具《承诺函》，承诺自交割日起五年内均在摩奇卡卡

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连续专职任职。在富春通信、摩奇卡卡任职期间及自富春通信、摩奇卡卡离职后 二年内不得在富春通信、摩奇卡卡以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他 经营主体或以自然人名义从事与富春通信及摩奇卡卡相同或相类似的业务；不在 同富春通信或摩奇卡卡存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式 的顾问；不得以富春通信及摩奇卡卡以外的名义为富春通信及摩奇卡卡现有客户 提供与富春通信及摩奇卡卡主营业务相关的任何服务；富春通信同意的除外。违 反不竞争承诺的经营利润归富春通信所有，并需赔偿富春通信的全部损失。

十三、各方的声明、承诺和保证

富春通信向交易对方作出如下声明、承诺和保证：

（1）富春通信是一家依法成立且有效存续并于深圳证券交易所上市的股份 有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格。

（2）富春通信已依法取得为签署并全面履行《现金购买摩奇卡卡股权协议》 所必需的截至《现金购买摩奇卡卡股权协议》签署日可以取得的全部批准、同意、 授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行《现金购买摩奇卡卡股 权协议》。

（3）《现金购买摩奇卡卡股权协议》的签署和履行不违反富春通信的公司章 程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范 性文件的规定。

（4）富春通信保证在《现金购买摩奇卡卡股权协议》中的各项陈述和保证 是真实、准确、完整的。

交易对方向富春通信作出如下声明、承诺和保证：

（1）掌趣创享为依法存续且有效存续的有限合伙企业，已依法取得为签署 并全面履行《现金购买摩奇卡卡股权协议》所必需的截至《现金购买摩奇卡卡股 权协议》签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力 和权利签署并全面履行《现金购买摩奇卡卡股权协议》。范平、邱晓霞、付鹏、 张伟均为具有完全民事行为能力的中国公民，依法具有签署《现金购买摩奇卡卡 股权协议》的权利；

（2）《现金购买摩奇卡卡股权协议》的签署和履行不违反标的公司的公司章

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程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范 性文件的规定。

（3）截至交割日，交易对方在《现金购买摩奇卡卡股权协议》中的以及按 《现金购买摩奇卡卡股权协议》规定提交给富春通信的所有文件中的各项陈述、 声明和保证是真实、准确和完整的。

（4）标的公司为合法成立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已足额 缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，不 存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。

（5）交易对方对标的公司的股权享有完整的股东权利，该等股权不存在信 托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻 结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制 转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，除《现金购买摩奇卡卡股权协议》 相关约定外不存在现行有效的或可执行的业绩承诺/补偿等对赌协议或类似承 诺、安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻 结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序， 依中国法律可以合法地转让给富春通信。

（6）自评估基准日至本次交易交割日，标的公司不存在对外担保且不会新 增任何对外担保。

（7）标的公司及其子公司自设立以来均适当、按时申报纳税，未受到任何 税务部门的行政处罚，且无需支付任何因税务问题而产生的利息或罚金。标的公 司及其子公司均未收到税务部门的书面通知追缴其过去及现在应支付的税费；标 的公司及其子公司自设立以来享受的税收优惠合法有效，无需因参与本次交易而 返还任何税收优惠。

（8）《现金购买摩奇卡卡股权协议》签订之日起，若标的公司及其子公司因 《现金购买摩奇卡卡股权协议》签订之前发生的税务问题受到税务部门的行政处 罚，或被税务部门书面通知追缴其在《现金购买摩奇卡卡股权协议》签订之前应 支付的税费，或被税务部门要求返还《现金购买摩奇卡卡股权协议》签订之前享 受的税收优惠，则富春通信有权书面要求交易对方全额赔偿标的公司及其子公司 缴纳的罚金、税费或税收优惠。交易对方应在富春通信发出书面要求之后十五日

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内向富春通信全额赔偿标的公司及其子公司缴纳的罚金、税费或税收优惠。在全 额赔偿之前，范平、邱晓霞、付鹏所持尚未解锁的富春通信股份不得解禁。

（9）标的公司及其子公司不存在账外资产，不存在账外负债和或有负债。 对于未向富春通信及其聘请的中介机构如实披露的交割日之前的事项导致的负 债、诉讼、仲裁、行政处罚，政府部门或权利人在任何时候要求标的公司或其子 公司补缴，或对标的公司或其子公司处罚，或向目标公司或其子公司追索，则富 春通信有权书面要求交易对方全额赔偿标的公司及其子公司补缴、被处罚或被追 索的支出及费用。交易对方应在富春通信发出书面要求之后十五日内向富春通信 全额赔偿标的公司及其子公司缴纳的前述支出及费用，在全额赔偿之前，范平、 邱晓霞、付鹏所持尚未解锁的富春通信股份不得解禁。

（10）自《现金购买摩奇卡卡股权协议》签订之日至交割日，除非《现金购 买摩奇卡卡股权协议》另有规定或富春通信以书面同意，交易对方保证：

①交易对方不得将标的资产转让给富春通信以外的第三方；不得对所持标的 资产进行抵押、质押、托管或设置其他形式的权利限制或第三方权利（包括优先 购买权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置其他形式的权利 限制等事宜与其它第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书，或与标的资产 转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的 法律文件；

②交易对方不得以增资或其他方式引入其他投资者；

③交易对方不得对标的公司及其子公司进行利润分配。

④以正常方式经营标的公司，保持标的公司处于良好的运营状态。交易对方 保证标的公司现有的治理结构、部门设置、董事、监事、高级管理人员和核心人 员保持稳定，继续维持与现有客户的良好关系，以保证标的公司交割完成后的经 营不受到重大不利影响；

⑤不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；

⑥不引致 500 万元以上的与融资相关的债务；

⑦及时履行与标的公司业务有关的合同、协议或其他文件（《现金购买摩奇 卡卡股权协议》另有规定的除外）；

⑧以惯常方式保存财务账册和记录；

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⑨遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；

⑩及时将有关对拟购买资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交 割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知富春通信；

⑪交易对方同时保证依法行使股东权利，促使标的公司符合以上保证的相 关要求。

（11）自《现金购买摩奇卡卡股权协议》签订之日起至交割日，如标的公司 及其子公司出现纠纷、诉讼、仲裁或遭受有关政府部门的行政处罚，交易对方对 此应承担连带赔偿责任，保证标的公司及其子公司不会因此遭受经济损失；同时 转让方自身亦不存在纠纷、诉讼、仲裁或遭受有关政府部门的行政处罚；并且， 如自上述纠纷/诉讼/仲裁等事宜发生之日起六个月内，交易对方未能予以解决或 上述纠纷/诉讼/仲裁等事宜导致本次交易未能实施，富春通信有权终止本次交易 并要求交易对方对富春通信因本次交易造成的直接损失承担赔偿责任。

十四、协议生效条件

协议自各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效： 1、协议经富春通信董事会批准；

2、协议经富春通信股东大会批准。

十五、违约责任

1、《现金购买摩奇卡卡股权协议》签署后，任何一方不履行或不及时、不适 当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、 保证或承诺或其在协议中所做的有关陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗 漏的，均构成其违约，应按照法律规定和协议的约定承担违约责任；承担违约责 任一方应当赔偿非违约方由此所遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理 费用）。该等赔偿包括守约方因履约而应当获得的利益或违约方因违约而获得的 利益。

2、如因法律、法规或政策限制，或因富春通信股东大会未能审议通过，或 因政府部门和/或证券交易监管机构未能批准或核准等任何一方不能控制的原 因，导致标的资产或对价股份不能按本协议的约定转让和/或过户登记的，不视

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为任何一方违约。

3、若范平、邱晓霞、付鹏违反《现金购买摩奇卡卡股权协议》第 4 条的约 定，未及时、足额地向富春通信支付现金补偿的，则每逾期一日，应向富春通信 支付千分之一的违约金。

4、若交易对方违反《现金购买摩奇卡卡股权协议》第 5.4.3 条的约定，未及 时、足额地向富春通信或标的公司以现金方式补足全部损失的，则每逾期一日， 应向富春通信支付相当于应付未付总额千分之一的违约金。

5、若交易对方违反《现金购买摩奇卡卡股权协议》第 6.7.2 条或 6.7.3 条的 约定，未及时、足额地赔偿标的公司及其子公司缴纳的罚金、税费、税收优惠或 标的公司及其子公司补缴的、被处罚或被追索的支出及费用的，则每逾期一日， 应向富春通信支付相当于应付未付总额千分之一的违约金。

6、若范平、邱晓霞、付鹏违反《现金购买摩奇卡卡股权协议》第 6.12 条约 定的任职期限承诺，未在《现金购买摩奇卡卡股权协议》第 6.12 条约定的任职 期限内在标的公司连续专职任职的，范平、邱晓霞、付鹏应将其在本次交易中获 得的扣除已履行的利润承诺补偿和资产减值补偿后的全部对价（包括股份和现 金）作为赔偿返还给富春通信；富春通信尚未支付的对价无需支付，其中，范平、 邱晓霞、付鹏应赔偿的股份由上市公司以 1 元回购。如富春通信股东大会未通过 或因其他客观原因导致富春通信不能实施股份回购的，范平、邱晓霞、付鹏应按 照富春通信股东大会授权董事会确定的股权登记日除范平、邱晓霞、付鹏外富春 通信其他股东的持股比例，将其应赔偿的股份赠与范平、邱晓霞、付鹏外的其他 股东。

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第七节 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

（一）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法，以及有 关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠；

（二）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其 应承担的责任；

（三）有关中介对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠； （四）国家现行的法律法规和政策无重大变化，以及本次交易各方所在地区 的社会、经济环境无重大变化；

（五）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定

（ 1 ）本次交易符合国家产业政策

本次拟购买的标的资产为摩奇卡卡 100%股权。摩奇卡卡主要从事游戏研发 及制作，属于文化产业。财政部、文化部等九部委出台的《关于金融支持文化产 业振兴和发展繁荣的指导意见》中指出：文化产业是国民经济的重要组成部分， 加大金融业支持文化产业的力度，推动文化产业与金融业的对接，是培育新的经 济增长点的需要，是促进文化大发展大繁荣的需要。大力发展多层次资本市场， 扩大文化企业的直接融资规模。《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》等 文件指出：文化产业是社会主义市场经济条件下满足人民多样化精神文化需求的 重要途径，是促进社会主义文化大发展大繁荣的重要载体，是推动经济结构战略 性调整的重要支点和转变经济发展方式的重要着力点。因此，本次交易符合国家

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相关的产业政策。

（ 2 ）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次拟购买的标的资产在经营过程中不涉及污水、废气，所产生的工业废料， 多为包装材料，不需要进行特殊处理，在业务经营过程中无不良环境影响，不属 于国家规定的重污染、高能耗行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境 保护相关法规的情形。

（ 3 ）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定

摩奇卡卡未拥有土地使用权，不涉及相关土地管理问题。

（ 4 ）本次交易不存在反垄断事项

本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额仍未达到《中华人 民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规 的规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易为现金交易，不新增股票。本次交易完成后，社会公众股持股比例 不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 25%，公司股权分布仍符合《公司 法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。 因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3 、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情

形

本次交易的标的资产为摩奇卡卡 100%股权，本次交易的评估基准日为 2016 年 9 月 30 日。根据中联评估出具的《摩奇卡卡资产评估报告》，截至评估基准日， 摩奇卡卡 100%股权的评估值为 88,599.78 万元，参考评估值交易各方商定的交易 价格为 88,000.00 万元。

本次交易的评估机构具有证券业务资格，评估机构及其经办资产评估师与摩 奇卡卡、富春通信以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的 独立性。本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事已就本次交易定价公允

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发表独立意见。

据此，本次交易的资产定价合法、合规及公允，不存在损害公司和股东合法 权益的情形。

4 、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为摩奇卡卡 100%股权。

根据摩奇卡卡交易对方提供的承诺及工商档案等相关资料，摩奇卡卡股权权 属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。

摩奇卡卡交易对方均出具《关于成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权权属问 题的承诺函》，确认其所持有摩奇卡卡的股权所有权完整，依法拥有有效的占有、 使用、收益及处分权；持有的摩奇卡卡股权权属清晰，没有设置抵押、质押、留 置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关 查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司 法程序，股权过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易仅涉及股权转让事宜，摩奇卡卡对外的债权债务不会因本次交易产 生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。

摩奇卡卡交易对方已签署《现金购买摩奇卡卡股权协议》，协议约定自协议 生效之日起三十日内完成资产交割。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，本次交易不涉及债权债务处理问题。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

近年来国家推出多项政策，大力支持文化产业的发展，为文化产业的快速发 展提供了良好的政策环境，摩奇卡卡所处的文化传媒产业迎来跨越式发展的战略 机遇期；而摩奇卡卡具有较强的 IP 开发能力。自公司成立以来已经推出多款游 戏，包括《校花的贴身高手》、《新大主宰》、《犬夜叉之寻玉之旅》、《大闹天宫 HD》、《呆兵萌将》、《拇指西游》等，其中《校花的贴身高手》、《新大主宰》、《犬 夜叉之寻玉之旅》均取得了较好的市场反应。

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本次交易完成后，上市公司成功获取了优质的内容资源，进一步增强上市公 司在泛娱乐内容提供业务的市场竞争力，不断增强游戏 IP 商业化能力的深度和 广度。上海骏梦和摩奇卡卡擅长不同的 IP 手游类型改编，摩奇卡卡擅长文学小 说游戏改编，摩奇卡卡的加入扩充了公司在游戏 IP 商业化能力的广度。通过本 次交易，上市公司将优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济 波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力，为广大中小股东的利益提供 更为可靠的业绩保障。

综上所述，本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导 致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规 定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原 则而受到中国证监会、中国证监会福建监管局或深交所的处罚。本次交易属于关 联交易。本次交易完成后，标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 富春通信的控股股东、实际控制人及其关联人仍将保持独立。

因此，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，富春通信已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设 立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比 较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和 依法行使职权。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作、法人治理及完善公司 治理结构。

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综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情

形

依据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条，借壳上市是指： “上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买 资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按 照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以 上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

公司控股股东为富春投资，公司实际控制人为缪品章先生，系公司的创始人。 截至本报告书签署日，缪品章通过富春投资、福州奥德、德清复励、平潭和富、 缪知邑分别间接持有富春通信 23.05%、5.33%、2.60%、1.63%、1.17%的股权并 直接持有富春通信 10.90%的股权，合计直接和间接持有富春通信 44.68%的股权。

富春通信股票复牌后至今，成交价格最低为 24.03 元/股，当前的股价基本在 25-26 元/股，按 24 元/股的成交价预估 44,000 万元协议大宗交易受让实际控制人

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直接和间接持有的股份后，范平、邱晓霞、付鹏合计至多持有上市公司 18,333,333 股，股权比例至多为 4.82%。大宗交易后，缪品章直接和间接控制持有富春通信 的股份至少在 39.86%以上，仍为富春通信的实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不会导致上市公司 控制权发生变更；本次交易未发行股份；本次交易不会导致上市公司主营业务发 生根本变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（ 1 ）本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况 和增强持续盈利能力

本次交易完成后，摩奇卡卡将成为上市公司的全资子公司，上市公司的总资 产、净资产和营业收入规模均将得以提升。

摩奇卡卡交易对方范平、邱晓霞、付鹏承诺：2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度摩奇卡卡实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润分别不低于 6,300 万元、7,900 万元、9,900 万元和 11,450 万元。

若本次交易完成后盈利承诺顺利实现，则上市公司的盈利能力将大幅提升， 同时随着业务协同效应的体现和产业链整合效应的凸显，未来上市公司的竞争实 力将显著增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况 和增强持续盈利能力。

（ 2 ）本次交易不会产生同业竞争，有利于上市公司减少关联交易，同时增 强独立性

本次交易完成后，富春通信实际控制人仍为缪品章先生，实际控制人未发生 变更。

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。

本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，

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范平、邱晓霞、付鹏签署了《关于减少并规范关联交易的承诺函》和《关于避免 同业竞争的承诺函》。

综上，本次交易将有助于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强 持续盈利能力；同时在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同 业竞争和规范、减少关联交易。

2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见 审计报告

富春通信最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定 意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据司法机关开具的合法证明、交易所及证监会网站查询结果及相关方出具 的承诺函，富春通信及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4 、本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定期 限内办理完毕权属转移手续

根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，摩奇卡卡股权权属清晰、完整， 未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。

摩奇卡卡交易对方均出具《关于成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权权属问 题的承诺函》，确认其所持有摩奇卡卡的股权所有权完整，依法拥有有效的占有、 使用、收益及处分权；持有的摩奇卡卡股权权属清晰，没有设置抵押、质押、留 置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关 查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司 法程序，股权过户或者转移不存在法律障碍。

摩奇卡卡交易对方已签署《现金购买摩奇卡卡股权协议》，协议约定自协议 生效之日起三十日内完成资产交割。

综上所述，上市公司所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期

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限内办理完毕权属转移手续。

5 、为促进行业或产业整合，转型升级，向无关联第三方购买资产

上市公司致力于为通信运营商及其最终客户提供良好的增值服务。随着通信 运营商逐步加大对应用平台和内容的投入，上市公司亟需升级服务方式，快速布 局内容提供业务，既满足通信运营商对优质内容的需求，又实现公司和运营商一 起分享终端消费者对内容的消费支出。上市公司 2015 年并购游戏产业是快速布 局内容提供业务的重要一步，本次交易将继续升级服务方式，在延伸了游戏内容 业务基础上，不断增强游戏 IP 商业化能力的深度和广度，是公司在网络游戏、 动漫、网络文学、网络阅读等大文化领域业务的深化，进一步增强了上市公司在 泛娱乐内容提供业务的市场竞争力。

摩奇卡卡作为中国移动游戏市场的重要力量，拥有丰富的游戏制作和推广的 经验及资源。通过本次交易，上市公司进一步获取了优质的内容资源，积极拓展 多元化的移动游戏市场，增强公司泛娱乐内容的市场竞争力。

通过本次交易，上市公司可以实现精品开发与多样化产品类型模式的协同。 上市公司在网络游戏产业的发展战略将以深化 IP 战略为核心，不断增强游戏 IP 商业化能力的深度和广度。上海骏梦和摩奇卡卡已经通过多款产品证明了其优秀 的 IP 商业化能力，未来子公司会继续不断总结、研究、优化，进一步提高游戏 IP 改编的盈利能力。上海骏梦和摩奇卡卡擅长不同的 IP 手游类型改编，摩奇卡 卡擅长文学小说游戏改编，摩奇卡卡的加入扩充了公司在游戏 IP 商业化能力的 广度。同时，摩奇卡卡和上海骏梦均服务于最终消费群体，其开发内容和服务理 念均以用户体验为导向，可以共享不断积累的客户偏好和终端消费信息数据、分 享 B2C 商业模式的经验，从而有利于摩奇卡卡、上海骏梦制作更贴近客户消费 习惯的应用内容，以获得更好的市场回应，提高上市公司的市场竞争力。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定

交易对方于本次交易中取得的富春通信的股份，均按照相关规定进行了锁 定，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

奖励接受人可获取的超额业绩奖励为超额业绩部分的 60%，且总额不超过本

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次交易作价的 20%，符合中国证监会于 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组 业绩奖励有关问题与解答》的规定。

（五）中介机构关于本次交易合规性的意见

经核查，独立财务顾问认为，富春通信本次重组符合相关法律、法规、规范 性文件关于上市公司重组的实质条件。

三、本次交易所涉及资产定价的合理性分析

（一）交易标的的定价依据

本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构中联评估 出具的《摩奇卡卡资产评估报告》中的评估值，经交易各方协商确定。中联评估 分别采取了收益法和市场法对摩奇卡卡全部股权价值进行评估，并最终选用市场 法评估结果作为最终评估结果。

根据中联评估出具的《资产评估报告》，在评估基准日 2016 年 9 月 30 日， 摩奇卡卡合并报表归属于母公司所有者净资产 3,616.93 万元，采用市场法评估， 摩奇卡卡于评估基准日的股东全部权益价值为 88,599.78 万元，较经审计净资产 增值 84,982.84 万元，增值率 2,349.58%。上述资产的具体评估情况请参见本报告 书“第五节 交易标的评估情况”。经各方友好协商，摩奇卡卡 100%股权交易价 格为 88,000 万元。

（二）交易标的的定价公允性分析

1、结合可比交易分析摩奇卡卡定价公允性

近期，中国 A 股上市公司典型游戏行业并购案例的估值水平如下所示：

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					基准日 当年承 诺净利 润 （万元）	基准日 后一年 承诺净 利润 （万元）	基准日 后二年 承诺净 利润 （万元）				基准 日后 二年 市盈 率	基准 日后 三年 市盈 率
				标的资产 100%股权 评估价值 （万元）				基准日后 三年承诺 净利润 （万元）
			标的股权交 易价格 （万元）						基准日 当年市 盈率	基准日 后一年 市盈率			平均 市盈 率
公司	收购标的	基准日												覆盖率
	幻想悦游 93.5417%
天神娱乐		2015.12.31	367,618.88	393,004.22	-	26,900.00	34,970.00	43,712.50	-	14.61	11.24	8.99	11.61	30.70%
王子新材	飞流九天	2015.12.31	500,000.00	500,000.00	-	40,000.00	50,000.00	60,000.00	-	12.50	10.00	8.33	10.28	30.00%
天润实业	点点乐	2014.12.31	80,000.00	80,114.35	-	6,500.00	8,125.00	10,150.00	-	12.31	9.85	7.88	10.01	30.97%
中文天地	智明星通	2014.3.31	266,000.00	266,000.00	15,100.00	20,200.00	25,100.00	-	17.62	13.17	10.60	-	13.80	22.71%
天舟文化	游爱网络	2015.12.31	162,000.00	162,000.00	-	12,000.00	15,000.00	18,750.00	-	13.50	10.80	8.64	10.98	28.24%
凯撒股份	天上友嘉	2015.04.30	121,500.00	121,500.00	8,550.00	11,460.00	14,330.00	-	14.21	10.60	8.48	-	11.10	28.26%
浙江金科	杭州哲信	2015.11.30	290,000.00	290,000.00	-	17,000.00	23,000.00	30,000.00	-	17.06	12.61	9.67	13.11	24.14%
完美环球	完美世界	2015.09.30	1,200,000.00	1,200,000.00	-	75,500.00	98,800.00	119,800.00	-	15.89	12.15	10.02	12.69	24.51%
帝龙新材	美生元	2015.09.30	340,000.00	340,000.00	18,000.00	32,000.00	46,800.00	-	18.89	10.63	7.26	-	12.26	28.47%
中南重工	值尚互动	2015.07.31	87,000.00	87,000.00	6,000.00	9,100.00	11,830.00	-	14.50	9.56	7.35	-	10.47	30.95%
	易幻网络 66.6578%
宝通科技		2015.07.31	125,650.00	188,500.00	-	15,500.00	20,150.00	26,195.00	-	12.16	9.35	7.20	9.57	73.84%
升华拜克	炎龙科技	2015.06.30	160,000.00	160,000.00	9,000.00	12,600.00	16,400.00	19,700.00	17.78	12.70	9.76	8.12	12.09	36.06%
智度投资	猎鹰网络	2015.06.30	99,000.00	99,000.00	9,000.00	11,700.00	15,210.00	18,252.00	11.00	8.46	6.51	5.42	7.85	54.71%

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

	亦复信息	2015.06.30	38,500.00	38,500.00	3,500.00	4,550.00	5,915.00	7,098.00	11.00	8.46	6.51	5.42	7.85	54.71%
	天马时空80%	2015.05.31	267,760.00	335,043.71	21,000.00	25,900.00	33,000.00	-	15.94	12.92	10.14	-	13.00	37.30%
掌趣科技
	上游信息30%	2015.05.31	36,364.00	122,111.57	11,000.00	13,400.00	-	-	11.02	9.05	-	-	10.04	223.66%
泰亚股份	恺英网络	2015.02.28	630,000.00	630,000.00	46,192.60	57,107.77	70,178.77	-	13.64	11.03	8.98	-	11.22	27.54%
富春通信	上海骏梦	2014.07.31	90,000.00	90,000.00	6,400.00	8,370.00	11,300.00	12,430.00	14.06	10.75	7.96	7.24	10.00	42.78%
	妙趣横生95%	2014.10.31	58,900.00	62,000.00	4,150.00	5,475.00	6,768.75	-	14.94	11.32	9.16	-	11.81	29.30%
天神娱乐
	雷尚科技	2014.10.31	88,000.00	88,000.00	-	6,300.00	7,875.00	9,844.00	-	13.97	11.17	8.94	11.36	27.29%
凯撒股份	酷牛互动	2014.03.31	75,000.00	75,000.00	6,000.00	7,500.00	9,375.00	-	12.50	10.00	8.00	-	10.17	30.50%
大东南	游唐网络	2014.03.31	56,250.00	56,250.00	4,500.00	5,850.00	7,350.00	-	12.50	9.62	7.65	-	9.92	31.47%
	三七玩60%	2013.07.31	192,000.00	321,100.00	22,000.00	30,000.00	36,000.00	-	14.55	10.67	8.89	-	11.37	76.39%
顺荣股份
	三七互娱40%	2015.03.31	280,000.00	700,000.00	50,000.00	60,000.00	72,000.00	-	14.00	11.67	9.72	-	11.80	162.50%
	平均		-	-	-	-	-	-	14.26	11.78	9.31	7.99	11.02	36.40%
富春通信	摩奇卡卡		88,000.00	-	6,300.00	7,900	9,900	11,450	13.97	11.14	8.89	7.69	10.42	40.40%

• 注 1：数据来源于上市公司的并购案例的公告材料；

注 2：承诺利润平均 PE 指利润承诺方对方承诺的各期利润平均值对应交易价格的市盈率；

注 3：承诺利润覆盖率指利润承诺方承诺的各期承诺利润总和/股权交易价格。

注 4：承诺利润覆盖率行业平均水平计算，考虑剔除超过 100%的异常可比数据。

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本次交易中摩奇卡卡的基准日当年市盈率为 13.97，低于行业平均水平。承 诺期间平均市盈率亦低于行业平均水平。本次交易承诺利润覆盖率为 40.40%， 高于行业平均水平。

2 、可比同行业上市公司市盈率

摩奇卡卡与同行业上市公司估值情况如下：

证券代码	证券简称	市盈率PE（TTM） 交易日期：2015-12-31
300315.SZ	掌趣科技	93.21
002174.SZ	游族网络	51.33
002555.SZ	三七互娱	110.20
002354.SZ	天神娱乐	82.53
300418.SZ	昆仑万维	136.96
均值		94.85

由上表可知，可比上市公司平均市盈率为 94.85 倍，摩奇卡卡以 2016 年承 诺利润计算的市盈率为 13.97 倍，显著低于同行业上市公司平均水平。因此，本 次交易购买的摩奇卡卡 100%股权的交易价格合理，充分保证了公司及全体股东 的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。

综上，综合同行业可比上市公司及近期同类型并购案例的估值情况，本次交 易的定价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东利益。

3 、交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协 议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对 措施及其对评估或估值的影响

摩奇卡卡主要从事游戏研发及制作，截至本报告书签署日，摩奇卡卡在经营 中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业 和技术预计不会发生重大不利变化。

4 、评估值的敏感性分析

本次分析为单因素分析法，即分析除影响标的估值变动的单项因素，其他因 素都不变动的基础下对估值的影响。

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敏感系数的计算公式为：敏感系数=目标值（利润）变动率/参数变动率 本次评估采用市场法定价，采用 PEG 为主要修正指标，因此主要参数为净 利润和净利润增长率，故对该两项指标进行敏感性分析。

（ 1 ）收入变动敏感性分析

净利润变动率	市场法估值（万元）	估值变动率
10%	97,250.67	9.76%
5%	92,925.22	4.88%
0	88,599.78	0.00%
-5%	84,274.33	-4.88%
-10%	79,948.88	-9.76%

从上表可以看出，在未来其他参数保持不变的前提下，标的资产对于收入的 敏感性较小，同时正反向变动对估值的影响相同。

（ 2 ）净利润增长率变动敏感性分析

净利润增长率	市场法估值（万元）	估值变动率
10%	92,134.91	3.99%
5%	90,358.49	1.99%
0	88,599.78	0.00%
-5%	86,858.76	-1.97%
-10%	85,135.44	-3.91%

从上表可以看出，在未来其他参数保持不变的前提下，标的资产对于净利润 增长率变动的敏感性较小，同时由于采用的是指数指标，因此正向变动对估值的 影响略大。

• 5 、分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效

• 应，且交易定价中是否考虑了上述协同效应

本次收购摩奇卡卡进一步增强了上市公司在泛娱乐内容提供业务的市场竞 争力，通过本次并购重组，有利于快速布局泛娱乐内容提供业务，实现精品开发 和多样化产品类型模式的协同，具体协同效应将体现在以下方面：

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（ 1 ）在客户资源领域，实现优质客户资源共享，丰富泛娱乐内容提供，创 造新的利润增长点

摩奇卡卡与上海骏梦均服务于最终消费群体，其开发内容和服务理念均以用 户体验为导向，可以共享不断积累的客户偏好和终端消费信息数据，有利于摩奇 卡卡与上海骏梦制作更贴近客户消费习惯的应用内容，以获得更好的市场回应， 提高上市公司的市场竞争力。客户偏好和终端消费信息数据的获取和积累，有利 于上市公司更好的服务电信运营商，优化电信运营商的通讯网络建设及应用平台 建设；而对电信运营商相关技术和发展模式的深入了解，有利于上市公司制作更 好的应用内容，服务于终端消费者，最终形成上市公司 B2B 和 B2C 商业模式的 协同发展。

（ 2 ）在技术积累方面，本次交易有利于上市公司丰富自有 IP 资源储备， 最大化 IP 商业价值，有利于继续保持上市公司在文化传媒领域的先发优势，推 动后续业务发展

上市公司通过“内生增长”和“外延发展”相结合的方式，不断提高自身的 游戏研发及运营能力，增强上市公司游戏产品综合竞争力。上市公司在网络游戏 产业的发展战略将以深化 IP 战略为核心，不断增强游戏 IP 商业化能力的深度和 广度。上海骏梦和摩奇卡卡已经通过多款产品证明了其优秀的 IP 商业化能力， 未来会继续不断总结、研究、优化，进一步提高游戏 IP 改编的盈利能力。上海 骏梦和摩奇卡卡擅长不同的 IP 手游类型改编，摩奇卡卡擅长文学小说游戏改编， 摩奇卡卡的加入扩充了公司在游戏 IP 商业化能力的广度。

（ 3 ）在专业人才交流领域，本次交易完成后，有利于上市公司与标的公司 在专业人才方面建立良好的交流渠道，提高人才使用效益

上海骏梦在游戏开发、推广方面具备多年的从业经验，在制作、发行、审批、 渠道、品牌等环节积累了丰富的经验和人才储备。摩奇卡卡的核心研发团队和运 营团队在移动网络游戏领域亦具备成功经验。摩奇卡卡在内部搭建起鼓励文化创 意、技术创新的良性积极、开放互动的平台，形成了鼓励创新和突破的研发氛围、 培养了专业的游戏研发团队，在游戏工业化生产研发等领域具备出色的专业能 力。本次交易完成后，上市公司获得标的公司优秀的游戏研发及运营团队，增加

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

上市公司在细分业务领域的专业人才储备，实现游戏业务人才交流与互补，提高 人才使用效率。

（ 4 ）在经营管理方面，本次交易完成后，上市公司将运用标准化与规范化 的制度，提高标的公司管理的规范性，提升上市公司整体盈利能力。

本次交易完成后，富春通信将充分结合上市公司规范运作的要求以及摩奇卡 卡自身的运营特点，对摩奇卡卡在业务管理制度、财务管理制度、人力资源管理 制度等各个方面进行统一管理和规范，使之与富春通信的标准和要求保持一致， 充分发挥富春通信作为上市公司在管理模式及管理经验上的优势，提高摩奇卡卡 的规范性，提升公司整体运营管理效率。

综上所述，通过本次重组，富春通信与摩奇卡卡能够在游戏 IP 商业化、客 户资源、技术积累、专业人才及经营管理等方面通过资源互补，能够发挥出一定 的协同效应。但是，上述协同效应无法量化。

（三）董事会对本次交易评估事项意见

根据《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》的有关规定，董事会在认真审 阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如 下：

“1、评估机构的独立性说明

中联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构，具有相关部门颁发的 评估资格证书，能胜任本次评估工作。除业务关系外，中联资产评估集团有限公 司及其评估人员与公司、交易对方无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的 利益或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯 例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定使用收益法和

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

市场法两种方法对标的资产进行评估，最终采取市场法评估结果作为本次交易标 的评估结论。鉴于本次评估目的系在公司支付现金购买资产行为下确定上述资产 于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所 选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情 况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础， 交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。”

（四）独立董事对本次交易评估事项意见

公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：

“1、评估机构的独立性说明

中联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构，具有相关部门颁发的 评估资格证书，能胜任本次评估工作。除业务关系外，中联资产评估集团有限公 司及其评估人员与公司、交易对方无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的 利益或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯 例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定使用收益法和 市场法两种方法对标的资产进行评估，最终采取市场法评估结果作为本次交易标 的评估结论。鉴于本次评估目的系在公司支付现金购买资产行为下确定上述资产 于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所 选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情 况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础， 交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。”

四、对本次交易市场法评估的核查意见

（一）评估机构具有独立性

公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议。中联评估 具有证券期货相关业务资格。除因本次聘请外，中联评估及其评估人员与公司、 交易对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突， 具有独立性。

（二）本次评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯 例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提合理。

（三）评估方法与评估目的相关性

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、市场 法两种方法对标的资产进行了评估，并最终确定以市场法评估结果作为对标的资 产的最终评估结果。

结合标的公司的行业特性同时鉴于本次评估的目的是确定标的资产于评估 基准日的公允价值，为公司本次交易提供作价参考依据，本次评估机构所选评估 方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估 方法与评估目的的相关性一致。

（四）市场法评估介绍

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性

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等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作 为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。有关 本次交易标的资产的评估情况参见本报告书“第五节 交易标的评估情况”。有关 本次交易标的资产评估定价公允性情况参见本节“三、本次交易所涉及资产定价 的合理性分析”。

根据中联评估出具的资产评估报告，以 2016 年 9 月 30 日为基准日，摩奇卡 卡 100%股权价值评估为 88,599.78 万元，参考评估值，交易各方商定的交易价格 为 88,000 万元。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中所选聘的评估机构具有独立性， 评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的《资产评估报告》的评估 结论合理，评估定价公允。

五、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响

（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析

1 、资产结构变动分析

根据备考合并财务报表，上市公司最近一期末的资产情况如下：

项目	2016 年9 月30 日 （本次交易前）	2016 年9 月30 日 （本次交易前）	2016 年9 月30 日 （备考财务数据）	2016 年9 月30 日 （备考财务数据）	变动率 （%）
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
货币资金	15,815.11	9.43	17,104.52	6.65	8.15
应收票据	-	-	-	-
应收账款	34,300.43	20.45	36,355.55	14.13	5.99
预付款项	8,275.09	4.93	8,294.78	3.22	0.24
应收利息	6.04	0.00	6.04	0.00	-
其他应收款	1,609.76	0.96	1,634.14	0.63	1.51
存货	-	-	-	-
一年内到期的非流动资产	175.07	0.10	175.07	0.07	-

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

其他流动资产	2,098.47	1.25	3,098.47	1.20	47.65
流动资产合计	62,279.97	37.12	66,668.57	25.90	7.05
可供出售金融资产	200.00	0.12	200.00	0.08	-
长期应收款	64.61	0.04	64.61	0.03	-
长期股权投资	8,628.66	5.14	8,628.66	3.35	-
投资性房地产	493.60	0.29	493.60	0.19	-
固定资产	1,957.09	1.17	2,076.72	0.81	6.11
在建工程	1,124.03	0.67	1,124.03	0.44	-
无形资产	1,556.71	0.93	1,919.87	0.75	23.33
商誉	82,981.18	49.46	167,001.09	64.89	101.25
长期待摊费用	1,526.82	0.91	2,235.16	0.87	46.39
递延所得税资产	1,949.26	1.16	1,958.30	0.76	0.46
其他非流动资产	5,000.00	2.98	5,000.00	1.94	-
非流动资产合计	105,481.96	62.88	190,702.04	74.10	80.79
资产总计	167,761.93	100.00	257,370.61	100.00	53.41

如上表所示，本次交易完成后，公司 2016 年 9 月 30 日的资产总额从本次交 易前的 167,761.93 万元提高至 257,370.61 万元，增长率为 53.41%。

在资产结构的变动中，流动资产增幅为 7.05%；非流动资产增幅为 80.79%。 非流动资产增长幅度较大的原因系本次交易产生的商誉明显增加，剔除商誉变动 的影响后，本次交易对公司资产结构影响相对较小。

2 、负债结构变动分析

根据备考合并财务报表，上市公司最近一期末的负债情况如下：

项目	2016 年9 月30 日 （本次交易前）	2016 年9 月30 日 （本次交易前）	2016 年9 月30 日 （备考财务数据）	2016 年9 月30 日 （备考财务数据）	变动率 （%）
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
短期借款	11,000.00	38.14	11,000.00	9.29	-
应付账款	7,721.99	26.77	7,952.47	6.71	2.98
预收款项	5,064.13	17.56	5,221.55	4.41	3.11

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

应付职工薪酬	746.40	2.59	748.01	0.63	0.22
应交税费	2,066.48	7.16	2,569.29	2.17	24.33
应付利息	14.67	0.05	14.67	0.01	-
其他应付款	1,166.58	4.04	89,190.73	75.30	7,545.49
其他流动负债	892.39	3.09	1,067.11	0.90	19.58
流动负债合计	28,672.64	99.41	117,763.84	99.42	310.72
递延收益	170.07	0.59	687.55	0.58	304.27
非流动负债合计	170.07	0.59	687.55	0.58	304.27
负债合计	28,842.72	100.00	118,451.39	100.00	310.68

如上表所示，本次交易完成后，公司 2016 年 9 月 30 日的负债总额从本次交 易前的 28,842.72 万元提高至 118,451.39 万元，增幅为 310.68%。

负债增加主要系本次交易以现金支付对价。备考报表将本次交易需支付的现 金对价在其他应付款科目模拟确认，造成流动负债大幅增加。上述现金主要由上 市公司通过并购贷款及实际控制人的无息借款筹集。

3 、偿债能力分析

根据备考合并财务报表，上市公司最近一期末的偿债能力相关财务指标如 下：

下：
项目	2016 年9 月30 日 （本次交易前）	2016 年9 月30 日 （备考财务数据）
资产负债率	17.19%	46.02%
流动比率	2.17	0.57
速动比率	1.80	0.47

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司的资产负债率有所增加，流 动比率和速动比率均有所下降。负债增加主要系本次交易以现金支付对价。备考 报表将本次交易需支付的现金对价在其他应付款科目模拟确认，造成流动负债大 幅增加。上述现金主要由上市公司通过并购贷款及实际控制人的无息借款筹集。

4 、公司财务安全性分析

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司 2016 年 9 月 30 日的资产负

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

债率为 46.02%，公司资产负债率增幅较大。备考报表将本次交易需支付的现金 对价在其他应付款科目模拟确认，造成流动负债大幅增加。

本次交易的资金来源为上市公司自筹及大股东的无息贷款。上市公司目前的 盈利水平足以覆盖因本次交易新增的利息成本。因此，对公司的偿债能力及经营 风险影响较小。本次交易对公司财务安全性影响的具体分析如下：

一方面，富春通信于 2012 年在创业板上市，灵活运用各类金融工具的意识 业已形成，始终保有畅通的融资渠道，并且保持着良好的资信记录；

另一方面，摩奇卡卡所属行业具备经营活动现金流量充盈的特点，良好的现 金流量为公司的财务安全性再添一层保障。

综上分析，本次交易对公司的财务安全性有积极的正面影响。

5 、本次交易的收购资金来源及对上市公司偿债能力和生产经营的影响

本次重组交易对价为 88,000 万元，所需现金由上市公司自筹及实际控制人 缪品章无息借款共同完成资金筹集。交易对方范平、邱晓霞、付鹏收到现金后将 其中 44,000 万元通过协议大宗交易方式用于受让实际控制人缪品章直接和间接 持有的富春通信股票。实际控制人出售富春通信股票所得价款扣除相关费用后全 部向富春通信提供无息借款。剩余款项全部由上市公司通过并购贷款等方式完成 筹集。

本次交易中，实际控制人缪品章向富春通信提供无息借款，不会对上市公司 偿债能力产生影响。大股东大宗交易后可以提供的无息借款约为 35,200 万元。 其余款项上市公司拟通过并购贷款筹集。依据《现金购买摩奇卡卡股权协议》自 协议签署并生效之日起 20 个交易日内，富春通信需支付前两期支付款项合计为 66,000 万元，其中由并购贷款支付款项为 30,800 万元。2018 至 2020 年分别应支 付的交易对价均为 7,333 万元。按照三年至五年（含 5 年）的银行贷款基准利率 为 4.75%，按上浮 10%计算利息，2017-2020 年上市公司需要支付利息为：

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
贷款金额	30,800	38,133	45,466	52,800
利率	5.225%	5.225%	5.225%	5.225%

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利息 1,609.30 1,992.45 2,375.60 2,758.80

根据上市公司的盈利情况及标的公司的承诺业绩，上市公司盈利水平足以覆 盖并购贷款利息，不会对富春通信生产经营产生较大影响。

（二）本次交易完成后上市公司的经营成果分析

1 、利润构成变动分析

根据备考合并财务报表，上市公司最近一期的利润构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-9 月 （本次交易前）	2016 年1-9 月 （备考财务数据）	变动率 （%）
营业收入	30,270.01	35,974.08	18.84
营业成本	12,697.75	13,226.84	4.17
期间费用	8,026.78	9,329.01	16.22
资产减值损失	921.32	1,005.11	9.09
营业利润	8,411.78	12,166.40	44.64
利润总额	9,059.89	12,869.38	42.05
净利润	7,401.58	10,783.97	45.70
归属于母公司所有者的净利润	7,349.73	10,732.12	46.02
少数股东损益	51.85	51.85	-
每股收益（元）	0.19	0.28	47.37

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一期的利润水平有所提 高，主要系标的公司盈利能力较好。

2 、盈利能力分析

根据备考合并财务报表，上市公司最近一期的盈利能力相关财务指标如下：

项目	2016 年1-9 月 （本次交易前）	2016 年1-9 月 （备考财务数据）
销售净利率	24.45%	29.98%
销售毛利率	58.05%	63.23%
资产净利率	4.49%	4.27%

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净资产收益率 5.43% 8.09%

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司盈利能力指标有所改善。标 的公司与上市公司游戏类业务属同类业务，盈利水平较为接近。

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发 展能力、公司治理机制进行全面分析

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

1 、交易前后主营业务构成的影响

本次交易完成前，上市公司主营技术服务和内容服务，具体为技术服务系给 通信运营商提供专业通信网络建设技术服务、内容服务为网络游戏研发与运营业 务。

本次交易完成后，上市公司将延伸游戏内容业务，成功获取优质的内容资源， 进一步增强上市公司在泛娱乐内容提供业务的市场竞争力，具体主营业务将由通 信技术服务业务、游戏业务共同组成。通过假设富春通信已于 2015 年初时即完 成本次资产重组的情况下，其主营业务收入构成如下：

产品名称	2016 年1-9 月	2016 年1-9 月	2015 年度	2015 年度
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
通信业务	11,526.64	32.09	22,929.68	59.78
游戏业务	24,388.49	67.91	15,427.12	40.22
合计	35,915.13	100.00	38,356.80	100.00

2 、交易完成后对未来经营的影响

未来的电信业是内容为王的时代，拥有优质内容的企业是产业链中最有价值 的环节。随着电信运营商业务垄断逐渐被打破，电信运营商进行战略转型，加大 对应用平台和内容的投入，为顺应运营商的战略转型，上市公司快速获取优质内 容资源，2015 年收购上海骏梦进入游戏产业，为积极布局泛娱乐内容服务产业 的迈出重要一步。

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通过本次交易，上市公司进一步获取了优质的内容资源，积极扩充了公司可 提供的服务内容，继续升级了服务方式，在完善原有服务结构、并拓展了游戏内 容业务基础上，增强公司泛娱乐内容的市场竞争力，进一步巩固公司在游戏娱乐 领域的行业地位。

（二）本次交易对上市公司可持续发展能力的影响

本次交易后，摩奇卡卡将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。 摩奇卡卡是业内较为优秀的移动游戏开发商，在移动游戏领域有较强的市场敏锐 性、洞察力、影响力和发展潜力，通过本次交易完成对摩奇卡卡的收购，上市公 司将整合摩奇卡卡移动游戏领域的研发实力、运营开发实力、市场拓展能力和影 响力，进一步强化富春通信在移动游戏领域的开发运营能力及综合竞争实力，增 强公司泛娱乐内容的市场竞争力，进一步巩固公司在游戏娱乐领域的行业地位。

本次交易有利于扩充公司业务规模，实现公司战略业务的外延式发展，高效 把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，实现盈利水平的进一步提升。对提升 公司价值、更好保护中小股东利益具有十分重要的作用。

摩奇卡卡交易对方范平、邱晓霞、付鹏承诺，2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度摩奇卡卡实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润分别不低于 6,300 万元、7,900 万元、9,900 万元和 11,450 万元。通过本次交易 将为上市公司带来新的业绩增长点，进一步提高公司未来整体盈利能力。

（三）本次交易完成后上市公司的治理结构

本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》以及其他相关法律法规、规范性文件、公司章程与配套内部控制制度 的要求，不断完善公司的法人治理结构，促进公司的合规运营与规范化运作，提 高公司的综合治理水平。截至本报告书签署日，公司的治理机制能够发挥积极作 用，综合治理情况良好。

本次交易完成后，公司将在维持现有治理水平的基础上，进一步规范和完善 公司的法人治理结构，并将公司的规范化运作意识和良好的治理机制运用至标的

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公司，促进公司整体内部控制水平的提高。

1 、股东与股东大会

本次交易完成后，公司的股东与股东大会仍将继续对公司整体的治理机制发 挥积极作用。公司将依法确保股东享有其股东权利，为股东参与股东大会提供便 利，切实保障股东的知情权和参与权。

公司将按照相关规定的要求召集、召开股东大会，公平对待所有股东，并保 证每位股东均能有效行使其表决权，充分发挥股东大会作为公司最高权利机关对 公司治理机制的积极作用，推进公司治理结构的进一步完善。

2 、控股股东、实际控制人与上市公司

公司的第一大股东为富春投资，实际控制人为缪品章。本次交易对公司实际 控制人的控制权不会产生重大影响。公司实际控制人始终严格规范自身行为，未 出现超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况。本次交易完成 后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机 构独立运作。

3 、董事与董事会

本次交易完成后，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会 的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董 事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积 极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

4 、监事与监事会

本次交易不涉及公司监事会成员的人员变更。本次交易完成后，公司监事会 仍由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规和 《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行 自已的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职 责的合法合规性进行监督。

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5 、绩效评价与激励约束机制

本次交易完成后，公司将会进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高 级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理 人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规 的规定。

6 、信息披露与透明度

本次交易完成后，公司会继续按照《信息披露管理制度》、《投资者关系管理 制度》等规定，董事会指定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露 工作，接待股东的来访和咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整地披露公 司信息。

（四）本次交易完成后上市公司的独立性

本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东 完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。

本次交易完成后，公司将继续保持和维护目前高标准的独立性要求，进一步 夯实公司独立经营与运作的基础。

1 、业务独立情况

公司拥有独立完整的生产及销售系统，具备独立面向市场自主经营的能力。 本次交易完成后，公司实际控制人控制的企业不存在其他从事与公司相同、相似 业务的情形，不存在依赖性的关联交易，因此不会对公司的业务独立性产生影响。

2 、人员独立情况

公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关 规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人 事任免决定的情况。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级 管理人员均在公司专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中担 任职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与公司相同或相似业务的情形。

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公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。公司上述的人员独立情 况仍将于本次交易完成后得以保持与延续。

3 、资产完整情况

公司资产独立于公司股东。公司具备完善的生产系统、辅助生产系统和配套 设施，合法拥有与生产经营相关的办公场所、设备等重要资产的所有权或使用权， 也拥有注册商标、著作权等无形资产。公司资产与股东个人财产严格区分，不存 在公司资金、资产被股东占用的情况。本次交易不会对公司上述的资产完整情况 造成影响，公司仍将保持资产的完整性，独立于公司股东的资产。

4 、机构独立情况

公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东和实际控制人混合 经营、合署办公的情形。公司逐步完善法人治理结构，建立健全了内部经营管理 机构，形成了适合自身经营需要且运行良好的内部组织机构。公司独立行使经营 管理职权，不存在与实际控制人所控制的其他企业混同的情形。本次交易完成后， 公司仍将维持机构的独立经营。

5 、财务独立情况

公司设有独立的财务部门，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规范的 财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实施了有效的财务监督管理制度和 内部控制制度，能够根据《公司章程》的相关规定并结合自身的情况独立作出财 务决策，独立核算、自负盈亏。公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，独 立对外签订合同。本次交易前，公司不存在与其关联方共用银行账户的情况，也 不存在资金、资产被关联方非法占用的情况。本次交易完成后，公司仍将贯彻财 务独立运作的要求，独立核算、内控规范。

七、本次资产交付安排的分析

《现金购买摩奇卡卡股权协议》生效后，交易对方应开始办理相关交割手续。 如各方不能就交割启动时点达成一致，则交割最迟不晚于《现金购买摩奇卡卡股 权协议》生效后的第十日启动。交易对方有义务促使摩奇卡卡最迟在协议生效后

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

三十日内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持摩奇卡卡的股权过 户至富春通信名下。

八、是否涉及关联交易的核查

（一）本次交易构成关联交易

缪品章先生为公司实际控制人，并担任公司董事长。根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述关于缪品章先生向富春通信 提供无息借款构成关联交易。

富春通信召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联 股东须回避表决。

（二）本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联 股东的利益

1 、本次交易的必要性

（ 1 ）快速获取优质内容资源，公司持续布局泛娱乐内容提供业务

为顺应运营商的战略转型，上市公司快速获取优质内容资源，2015 年收购 上海骏梦进入游戏产业，为积极布局泛娱乐内容服务产业迈出的重要一步。本次 交易拟收购摩奇卡卡，将延伸移动游戏的内容提供，是公司在网络游戏、动漫、 网络文学、网络阅读等大文化领域业务的深化，进一步增强了上市公司在泛娱乐 内容提供业务的市场竞争力。

本次交易完成后，上市公司将以优质 IP 运营为载体、以内容创新为核心， 为最终客户提供多品类、多层次的娱乐体验，满足最终客户日益增长的多元化的 精神需求。

（ 2 ）继续增强上市公司游戏产品综合竞争力

上市公司通过“内生增长”和“外延发展”相结合的方式，不断提高自身的 游戏研发及运营能力，增强上市公司游戏产品综合竞争力。

摩奇卡卡的核心研发团队和运营团队在移动网络游戏领域具备成功经验，

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

《新大主宰》上线以来，已经实现 1.5 亿元以上的流水。《校花的贴身高手》上 线成绩亦非常出色，月流水超过 2,000 万元。摩奇卡卡在内部搭建起鼓励文化创 意、技术创新的良性积极、开放互动的平台，形成了鼓励创新和突破的研发氛围、 培养了专业的游戏研发团队，在游戏工业化生产研发等领域具备出色的专业能 力。本次交易将使得上市公司获得标的公司优秀的游戏研发及运营团队，增加上 市公司在细分业务领域的专业人才储备，进一步强化公司的游戏产品综合竞争 力。

（ 3 ）实现精品开发与多样化产品类型模式的协同

上市公司在网络游戏产业的发展战略将以深化 IP 战略为核心，不断增强游 戏 IP 商业化能力的深度和广度。上海骏梦和摩奇卡卡已经通过多款产品证明了 其优秀的 IP 商业化能力，未来会继续不断总结、研究、优化，进一步提高游戏 IP 改编的盈利能力。上海骏梦和摩奇卡卡擅长不同的 IP 手游类型改编，摩奇卡 卡擅长文学小说游戏改编，摩奇卡卡的加入扩充了公司在游戏 IP 商业化能力的 广度。

摩奇卡卡、上海骏梦均服务于最终消费群体，其开发内容和服务理念均以用 户体验为导向，可以共享不断积累的客户偏好和终端消费信息数据、分享 B2C 商业模式的经验，从而有利于摩奇卡卡、上海骏梦制作更贴近客户消费习惯的应 用内容，以获得更好的市场回应，提高上市公司的市场竞争力。

（ 3 ）切实提升上市公司的盈利能力和抗风险能力

摩奇卡卡交易对方范平、邱晓霞、付鹏承诺：摩奇卡卡 2016 年度、2017 年 度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润分别不低于 6,300 万元、7,900 万元、9,900 万元和 11,450 万元。本次交易完成 后，上市公司盈利能力将进一步提升，财务稳健性加强，抗风险能力显著提高。

通过本次交易，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体 股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相 关方共赢的局面。

2 、保护投资者合法权益的相关安排

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

（ 1 ）股东大会催告程序

上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，督 促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。

（ 2 ）股东大会的网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，富春通信就本次资产重组方案的表决提 供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。本次股东大会的召集、 召开与表决程序符合有关法律、法规及公司章程的有关规定。本次股东大会对单 独或合计持有公司股份比例低于 5%的中小股东的投票表决结果单独统计。

（ 3 ）严格履行上市公司信息披露的义务

富春通信严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案 采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对 上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司亦将继续严格按照相关法 律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（ 4 ）严格履行相关程序确保资产定价公允性

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。本次交易事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本 次交易标的由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评 估，上市公司编制重组报告书并提交董事会审议，独立董事对本次交易的公允性 发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法 律意见书。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资 产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（ 5 ）业绩承诺及业绩补偿安排

为维护中小投资者利益，本次交易业绩承诺方对标的资产的业绩进行了承

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

诺，若不能实现承诺业绩，将进行业绩补偿。关于标的资产利润补偿的具体安排 详见“第六节 本次交易合同的主要内容”之“八、业绩承诺”。

（ 6 ）股份锁定的安排

摩奇卡卡交易对方股份锁定安排详见“重大事项提示”之“二、本次交易方 案概述”之“（三）股份锁定安排”。

（ 7 ）交易对方承诺

本次交易对方做出的承诺详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次重组 相关方作出的重要承诺”。

（ 8 ）本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其 关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不 存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形， 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（ 9 ）交易完成后上市公司的利润分配政策

①公司章程关于利润分配政策的规定

根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金 分红》（证监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》（证监发〔2012〕37 号）等相关法律、法规和规范性文件，富春通信 已经修订了《公司章程》，进一步明确了现金分红等有关股利分配政策。本次交 易完成后，公司仍将继续遵循目前《公司章程》中关于利润分配的相关政策，积 极对股东给予回报。现行《公司章程》关于利润分配政策的相关规定如下：

“第一百五十六条 公司利润分配决策程序为：

（一）公司董事会应当根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模 式，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资安排

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

和股东回报规划等因素，制定科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方 案；制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意见。 报告期盈利但董事会未做出现金分配方案的，独立董事应当发布明确意见。独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。 对于年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外， 还应向股东提供网络形式的投票平台。股东大会对利润分配方案进行审议前，公 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（三）董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公 司既定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东 回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程 的规定。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：

1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的 现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项 目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持 盈利能力构成实质性不利影响的。

（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变 更现金分红政策的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，独立董事发 表独立意见，董事会审议通过后报股东大会审议，公司应向股东提供网络投票的 方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（五）公司监事会对董事会和管理层执行利润分配（现金分红）政策和股东 回报规划的情况，以及董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关 于利润分配的决策、披露程序应进行有效监督。公司对有关利润分配事项应当及 时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。公司应当在定期报 告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股 东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否 完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意 见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或 变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原

因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。

第一百五十七条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配 应重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司资金需求的原则，在充分考虑股东利 益的基础上确定合理的利润分配方案，不得损害公司持续经营能力。

（二）公司拟实施利润分配时应同时满足以下条件：

1、公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分 配的重大投资计划或现金支出事项；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（三）利润分配机制：在满足前款条件的情况下，公司可以采取现金、股票 或者现金股票相结合等方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应优先采用现 金分红进行利润分配。

公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进 行中期利润（现金）分配。

（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。

重大资金支出安排或重大投资计划指以下情形之一：（1）公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 资产的 50%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

（五）股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会 认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹 配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（六）现金分红的条件：公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件：

1、公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可 以满足公司正常经营和持续发展的需求；

• 2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

• 3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。 出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：

• 1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

• 2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为

负数；

• 3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%（包括 70%）；

• 4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

• 5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

• 6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现

• 金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

（七）现金分红的比例：公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应 充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷 和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额 提取法定公积金、任意公积金后，未来三年公司每年以现金方式分配的利润不少

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于当年实现的可分配利润的 10%，公司未来三年内进行各年度利润分配时，现金 分红在当次利润分配中所占比例不低于 20%。

（八）若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发 表独立意见并公开披露。

（九）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。”

②最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

A 、最近三年利润分配情况

公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以截至 2013 年 12 月 31 日公司总股本 12,060 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.10 元 （含税），共计派发 120.60 万元，同时以 12,060 万股为基数向全体股东每 10 股 转增 5 股，进行资本公积金转增股本，共计转增 6,030 万股，转增后公司总股本 将增加至 18,090 万股。

公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 18,090 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元 人民币（含税），共计派发人民币 1,809 万元，同时进行资本公积金转增股本， 以 18,090 万股为基数向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 9,045 万股，转增 后公司总股本将增加至 27,135 万股。

公司 2015 年度利润分配方案为：以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 380,002,637 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元人民币（含税），共 计派发人民币 1,900.01 万元。截至本报告书签署日，该利润分配方案已经实施完 毕。

B 、最近三年现金分红情况

最近三年，富春通信现金分红情况如下：

单位：万元

	分红年度	现金分红金额 （含税）	分红年度合并报表中归属于上 市公司普通股股东的净利润	占合并报表中归属于上市 公司普通股股东净利润的

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			比率
2013年度	120.60	1,144.72	10.54%
2014年度	1,809.00	1,468.61	123.18%
2015年度	1,900.01	6,995.09	27.16%

C 、未分配利润的使用情况

为保持公司可持续发展，富春通信历年滚存的未分配利润作为业务发展资金 的一部分用于补充流动资金，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。

③富春通信未来三年（ 2016-2018 年）股东回报规划

为完善和健全富春通信科学、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法 权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 福建证监局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字〔2012〕 28 号）、中国证监会《上市公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》（证监会公 告［2013］43 号）《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》 （证监发[2015]61 号）等文件精神及《公司章程》的规定，公司董事会制定了未 来三年股东分红回报规划（2016-2018 年），具体内容如下：

A 、分红规划制定考虑因素

着眼于公司长远和可持续发展，在综合分析公司发展战略、社会资金成本、 外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状 况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的短期利益 和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学 的分红回报机制。

B 、分红规划制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规 定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充 分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连 续性和稳定性。

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C 、分红规划的制定周期和调整机制

a、公司至少每三年重新审阅一次分红规划，根据公司状况、股东特别是中 小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必 要的调整，以确定该时段的股东回报计划。

b、公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东 回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划将充 分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

c、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事 的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。

D 、未来三年股东分红回报规划（ 2016-2018 年）

a 、利润分配的机制

公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在具备现金 分红条件时，公司将优先采用现金分红进行利润分配。公司在盈利且资金充裕的 情况下可以进行中期现金分配。在采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

b 、利润分配的条件和比例

①现金分红的条件和比例

公司在确定以现金方式进行利润分配，应充分考虑未来经营活动和投资活动 的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案 符合全体股东的整体利益。公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件：

A、公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可 以满足公司正常经营和持续发展的需求；

• B、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； C、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报

告。

出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

A、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

B、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为 负数；

• C、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%（包括 70%）；

• D、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

• E、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

F、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现 金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

重大投资或现金支出安排或计划指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产的 50%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

在保障公司正常经营所需资金的情况下，若公司无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，未来三年 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，具体分配 比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东 大会审议批准。

②股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为 公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配 时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 ③差异化的现金分红政策

公司目前处于成长期，行业特征决定了公司的服务周期与结算周期相对较 长，对流动资金需求量较大，为使公司对股东的回报在短期收益和长期价值之间 达到平衡，充分保护全体股东的现金分红权益，同时确保公司能够长期健康、稳 定、快速的发展，更好地为股东提供回报，公司未来三年内进行各年度利润分配 时，现金分红在当次利润分配中所占比例不低于 20%。

c 、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

d 、若年度盈利但未提出现金分红预案的，公司应在定期报告中详细说明

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当 对此发表独立意见并公开披露。

E 、公司未分配利润的使用原则

公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的 同时，积极拓展新的项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

（ 10 ）其他保护投资者合法权益的安排

根据《重组管理办法》，上市公司已经聘请具有保荐人资格的兴业证券作为 本次交易的独立财务顾问对本次交易进行核查。上市公司已经聘请具有证券业务 资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估。富春通信已经编制重组 报告书，且独立财务顾问、法律顾问已根据相关法律法规的要求对本次交易出具 独立财务顾问报告和法律意见书。

九、关于补偿安排可行性、合理性的说明

摩奇卡卡在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，摩奇卡卡交易对 方范平、邱晓霞、付鹏将按照《现金购买摩奇卡卡股权协议》的约定向上市公司 进行补偿，具体补偿办法详见本报告书关于标的资产利润补偿的具体安排详见 “第六节 本次交易合同的主要内容”之“八、业绩承诺”。

经核查，独立财务顾问认为：摩奇卡卡补偿义务人与上市公司关于实际盈利 数不足利润预测数补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益， 尤其是中小股东利益。

十、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关 —— 拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 证券期货法律适 用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、 资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占 用问题进行核查并发表意见

根据天健所出具的《摩奇卡卡审计报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，摩奇卡

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

卡股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对摩奇卡卡经营性资金占用的 情况。

经核查，独立财务顾问认为，摩奇卡卡的股东及其关联方不存在对摩奇卡卡 非经营性资金占用。

十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况核查

公司董事会就本次交易申请股票停止交易（2016 年 2 月 29 日）前 6 个月至 重组报告书披露之前一日止（以下简称“核查期间”），上市公司和控股股东及其 董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董事、监事和高级管理人员，交易标 的及其董事、监事和高级管理人员，相关专业服务机构及其经办人员，其他知悉 本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属（指配偶、父母、 年满 18 周岁的成年子女）买卖该公司股票及其他相关证券情况进行了自查。

经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人 持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关 各方及证券服务机构出具的《自查报告》，独立财务顾问认为，自查范围内的主 体在核查期间均不存在买卖富春通信股票的情况。

十二、独立财务顾问结论性意见

受富春通信委托，兴业证券担任其本次资产重组的独立财务顾问。 本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》、《创业板信息披露业务备 忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第 14 号： 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律、法规及规范性 文件的规定，并通过尽职调查和对《富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联 交易报告书（草案）》等相关资料的审慎核查，并通过与富春通信的法律顾问、 审计机构及资产评估机构经过充分沟通后认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

规范性文件的规定；

• 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各 方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方 法选择适当，结论具备公允性；

4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下， 本次交易不会损害非关联股东的利益；

5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；

6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时富春通信 及其实际控制人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持 独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在 重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质 性障碍。

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

第八节 独立财务顾问内核程序和内核意见

一、内核程序

兴业证券按照《财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施 了必要的内部审核程序，独立财务顾问报告进入内核程序后，首先由内核工作小 组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改 和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。

二、内核意见

兴业内核工作小组成员在仔细审阅了《富春通信股份有限公司重大资产购买 暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告的基础上，讨论认为：

（一）富春通信本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办 法》和《格式准则第 26 号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产 重组的基本条件和要求。《富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告 书（草案）》公告前，上市公司关于本次交易事项履行了必要的程序，上市公司 董事会编制的《富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 符合《重组管理办法》和《格式准则第 26 号》等法律法规的相关规定；

（二）出具的《独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》和《格式准则第 26 号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》等 法律法规的要求；

（三）同意就富春通信本次重大资产购买暨关联交易出具独立财务顾问报 告。

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于富春通信股份有限公司重大 资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

项目协办人：

颜力

财务顾问主办人：

杨生荣 郭丽华

保荐业务部门负责人：

袁玉平

内核负责人：

袁玉平

法定代表人：

兰 荣

兴业证券股份有限公司

2016 年 12 月 6 日

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