Fuchun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Dec 6, 2016

富春通信股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

与预案差异情况对照表

富春通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 9 月 21 日召开第二 届董事会第四十二次会议，审议通过了《富春通信股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》（以下简称“重组预案”），并于 2016 年 9 月 22 日全文公告。因本次交易方式由“发行股份及支付现金购买资产” 变更为“支付现金购买资产暨关联交易”，2016 年 12 月 6 日，公司召开第二届 董事会第四十四次会议，审议通过了《富春通信股份有限公司重大资产购买暨关 联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。

公司已根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等文 件的要求进行了信息披露。与重组预案相比，重组报告书中的主要差异情况如下：

重组报告书章节	与重组预案差异情况说明
公司声明	更新了公司声明
中介机构承诺	更新了中介机构承诺
重大事项提示	增加了“重组方案的调整”、 “交易标的评估情况简介”、 “本 次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响”、“中 介机构关于申请文件真实性、准确性和完整性的承诺”、 “保护中小投资者的安排”和“本次交易后公司不存在摊 薄每股收益的情况”； 更新了“本次交易方案概述”、“本次交易对上市公司股权 结构的影响”、“本次交易构成关联交易”、“本次交易已经 履行的程序及获得的批准”； 删除了“标的资产预估作价情况”、“上市公司股票及其衍 生品种的停复牌安排”和“待补充披露的信息提示”
重大风险提示	删除了“财务数据未经审计评估的风险”、“募集配套资金

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

	未能实施或融资金额低于预期的风险”； 更新了“审批风险”、“游戏产品未能及时办理版号的风 险”、“游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险”、 “无法继续享受税收优惠的风险”。
第一节 交易概述	更新了“本次交易的决策过程”和“本次交易具体方案”， 其中，方案调整主要包括业绩承诺、交易对价、交易方式、 交易合同生效条件、股份锁定安排的调整； 新增了“收购资金的来源”。
第二节 上市公司基本情况	更新了“最近一期主要财务指标”至2016年9月末
第三节 本次交易对方情况	更新了“交易对方基本情况”中财务数据至2016 年9 月 末
第四节 交易标的基本情况	删除了“标的股权的预估值”； 更新了“主营业务的具体情况”主要业务数据、“摩奇卡 卡的资质及获奖情况”主要游戏备案及审批情况、“公司 人员情况”中公司员工结构数据至2016年9月、“摩奇卡 卡主要财务情况”中摩奇卡卡主要财务数据至2016 年9 月末、“摩奇卡卡主要财务情况”中业绩真实性专项核查 相关数据至2016年9月末
第五节 交易标的评估情况	新增章节
第六节 本次交易合同的主要内 容	原“第六节 发行股份情况”删除 根据《富春通信股份有限公司支付现金购买成都摩奇卡卡 科技有限责任公司股权之协议》重新修订合同主要内容。
第七节 交易的合规性分析	增加了“本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定 的交易情形”的说明、“中介机构关于本次交易合规性的 意见”中的律师意见 删除了“本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其 适用意见、相关解答要求的说明”、“本次交易符合《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定”、“不存 在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

	的不得发行证券的情形”
第八节 上市公司董事会对本次 交易定价的依据及公平合理性 的分析	新增章节
第九节 本次交易对上市公司影 响的讨论与分析	增加了“本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果”、 “标的公司的行业特点和经营情况”、“本次交易完成后， 上市公司的财务状况和经营成果分析”、“本次交易完成 后，对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响”、“本 次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响分析”和 “上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分 配政策”； 删除了“本次交易对公司主营业务的影响”、“本次交易对 公司盈利能力的影响”和“本次交易对公司同业竞争和关 联交易的影响”
第十节 财务会计信息	新增章节
第十一节 同业竞争与关联交易	新增章节
第十二节 本次交易对上市公司 治理机制的影响	新增章节
第十三节 风险因素	新增章节
第十四节 董事会关于上海顽迦 重大资产重组的情况说明	基本一致
第十五节 保护投资者合法权益 的相关安排	基本一致
第十六节 其他重要事项	更新了“上市公司于最近十二个月内发生重要资产交易的 情况”
第十七节 独立董事及中介机构 对本次交易的意见	增加了“律师对本次交易的意见”； 更新了“独立董事对本次交易的意见”
第十八节 本次交易相关的中介 机构	新增章节

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第十九节 董事、监事、高级管 理人员及相关中介机构声明	新增章节
第二十节 备查文件	新增章节

（本页以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）与预案差异情况对照表》之签字盖章页）

富春通信股份有限公司

2016 年 12 月 6 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

（草案）与预案差异情况对照表》之盖章页）

兴业证券股份有限公司

2016 年 12 月 6 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==