Fuchun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Aug 29, 2016

兴业证券股份有限公司

关于

富春通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金

之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年八月

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问核查意见

特别说明及风险提示

本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司及董事会全体董 事已声明保证《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。

2、上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要，届时拟购买资产 经审计的财务数据、资产评估结果将在《富春通信股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。

3、本次交易方案已经上市公司第二届董事会第四十次会议审议通过；标的 公司已召开股东会，全体股东一致同意将摩奇卡卡 100%股权全部转让给富春通 信，并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。本次 交易尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）富春通信召开二次董事会及股东 大会审议通过本次交易方案；（2）中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否获得公司董事会、股东大会的批准和证监会的相关核准，以及 最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风 险。

本报告根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关 风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读《富春通信股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金预案》所披露的风险提示内容，注意投资风 险。

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问声明与承诺

一、独立财务顾问声明

兴业证券股份有限公司作为富春通信股份有限公司本次重大资产重组项目 独立财务顾问，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度， 经过审慎的调查，就本次重大资产重组出具本独立财务顾问核查意见。独立财务 顾问出具本独立财务顾问核查意见系基于如下声明：

（一）独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表 的有关意见是完全独立进行的；

（二）独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由富春通信、摩奇卡卡及 交易对方提供。富春通信、摩奇卡卡及交易对方对所提供文件和材料的真实性、 准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；

（三）独立财务顾问核查意见是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承 诺全面履行其所有义务的基础而提出的；

（四）独立财务顾问核查意见不构成对富春通信的任何投资建议或意见，对 投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任 何责任；

（五）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做任何解释或说明；

（六）独立财务顾问特别提示本次富春通信发行股份及支付现金购买资产尚 需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司二次董事会、股东大会、中国证监 会对本次交易的批准及核准。本次交易方案能否取得政府主管部门的批准或核准 存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准在时间上也 存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（七）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相 关公告，查阅有关文件。

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问核查意见

二、独立财务顾问承诺

（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）独立财务顾问有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题；

（六）如富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将 承担连带赔偿责任。

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问核查意见

目 录

特别说明及风险提示.................................................................................................... 1 独立财务顾问声明与承诺............................................................................................ 2 一、独立财务顾问声明......................................................................................... 2 二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 3 目 录.............................................................................................................................. 4 释义................................................................................................................................ 6 第一节 本次交易概况.................................................................................................. 8 一、本次交易方案概述......................................................................................... 8 二、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 14 三、本次交易不构成关联交易........................................................................... 14 四、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 14 五、标的资产预估作价情况............................................................................... 15 六、本次重组对上市公司股权结构的影响....................................................... 15 七、本次交易需要履行的法律程序和审批程序............................................... 18 八、本次重组相关方作出的重要承诺............................................................... 18 九、上市公司股票及其衍生品种的停复牌安排............................................... 21 十、待补充披露的信息提示............................................................................... 22 十一、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 22 第二节 财务顾问核查意见.................................................................................... 23 一、上市公司董事会编制的预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》 及《格式准则 26 号》的要求............................................................................ 23 二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书 面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中........................... 23 三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合 同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐 备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构 成实质性影响....................................................................................................... 24

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问核查意见

四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作 出明确判断并记载于董事会决议记录中........................................................... 25 五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第 四十四条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求........................... 26 六、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条所 规定的借壳上市、是否构成关联交易之核查意见........................................... 35 七、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发 行证券的情形....................................................................................................... 36 八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是 否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ............................................................................................................................... 37 九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在 的重大不确定性因素和风险事项....................................................................... 37 十、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏............................................................................................... 37 十一、《重组预案》披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准 之核查意见........................................................................................................... 38 十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况核查....................... 39 十三、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资 产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对 补偿安排的可行性、合理性发表意见............................................................... 39 十四、本次核查结论性意见............................................................................... 39 第三节 兴业证券内核程序和内核意见................................................................ 41 一、内核程序....................................................................................................... 41 二、内核意见....................................................................................................... 41

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问核查意见

释义

本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

一、一般名词释义	一、一般名词释义	一、一般名词释义
富春通信、上市公司、股 份公司、公司、本公司	指	富春通信股份有限公司，在深交所创业板上市，股票代码： 300299
富春投资	指	福建富春投资有限公司
福州奥德	指	福州奥德企业管理咨询有限公司
平潭和富	指	平潭和富创业投资合伙企业（有限合伙）
德清复励	指	德清复励菁英投资合伙企业（有限合伙）
上海骏梦	指	上海骏梦网络科技有限公司，富春通信全资子公司
上海力珩	指	上海力珩投资中心（有限合伙）
摩奇卡卡	指	成都摩奇卡卡科技有限责任公司
掌趣创享	指	深圳前海掌趣创享股权投资企业（有限合伙）
兴业证券、独立财务顾问	指	兴业证券股份有限公司
《摩奇卡卡股权认购协 议》	指	《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买成都 摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议》
交易对方	指	范平、邱晓霞、付鹏、张伟、掌趣创享
补偿义务人	指	范平、邱晓霞、付鹏
本次交易	指	富春通信发行股份及支付现金购买摩奇卡卡100%股权并 募集配套资金
《重组报告书》	指	富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书
重组预案	指	富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金预案
独立财务顾问核查意见、 本核查意见	指	兴业证券股份有限公司关于富春通信股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾 问核查意见

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问核查意见

标的公司	指	摩奇卡卡
交易标的	指	摩奇卡卡100%股权
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日 修订）
《若干问题的规定》		《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则26号》		《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《财务顾问管理办法》		《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》		《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限公司深圳分公司
二、专业名词或术语释义
移动游戏	指	一种以移动终端为载体，以移动互联网为媒介接入游戏网 络服务器并支持多人同时在线互动的网络游戏
GPC	指	中国音像与数字出版协会游戏工委
IP	指	Intellectual Property的缩写，指知识产权
泛娱乐	指	基于互联网与移动互联网的多领域共生，打造明星IP （intellectual property）的粉丝经济，内容主要包括打通游 戏、文学、动漫、影视等多个文创业务领域的互动娱乐新 生态

注：本核查意见除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问核查意见

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

（一）交易概述

1 、本次交易概况

（ 1 ）发行股份及支付现金购买资产

富春通信本次交易拟收购摩奇卡卡 100%股权。

富春通信与摩奇卡卡交易对方于 2016 年 8 月 28 日签署了《摩奇卡卡股权认 购协议》。根据该协议，富春通信向摩奇卡卡交易对方发行股份及支付现金购买 摩奇卡卡 100%股权。根据预估结果，并经各方友好协商，摩奇卡卡 100%股权 交易价格为 105,000 万元。各交易对方发行股份详细情况如下：

认购方	持股比例 （%）	应得对价总额 （万元）	支付方式	支付方式	支付方式	支付方式
			股份 （股）	占总对价 比例 （%）	现金 （万元）	占总对价 比例 （%）
范平	47.00	53,393.13	13,494,270	36.81%	14,745.54	14.04%
邱晓霞	20.00	22,720.48	5,742,242	15.66%	6,274.70	5.98%
付鹏	16.00	18,176.39	4,593,794	12.53%	5,019.76	4.78%
张伟	10.00	6,300.00	-	-	6,300.00	6.00%
掌趣创享	7.00	4,410.00	-	-	4,410.00	4.20%
合计	100.00	105,000.00	23,830,306	65.00%	36,750.00	35.00%

（ 2 ）发行股份募集配套资金

富春通信通过询价方式向不超过 5 名合格投资者非公开发行股份募集配套 资金不超过 40,000 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易金额的 100%。 本次募集配套资金扣除中介费用及交易相关税费后全部用于支付标的资产的现 金对价。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

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终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

2 、本次交易涉及的股票发行价格及数量

（ 1 ）发行股份购买资产的发行价格及数量

①发行价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第四十次会议决 议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价的 90%，即 28.69 元/股。

公司 2015 年度利润分配方案已经 2016 年 4 月 22 日召开的 2015 年度股东大 会审议通过，具体分配方案为：以截止到 2015 年 12 月 31 日公司总股本 380,002,637 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元人民币（含税），共 计派发人民币 19,000,131.85 元。截至本核查意见出具日，前述利润分配方案已 实施完毕，即本次发行股份购买资产的股票发行价格相应调整为 28.64 元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本或配股等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除 息处理。

该发行价格是交易各方进行充分协商后的结果，有利于各方达成交易意向， 推动交易的顺利进行。本次交易完成后，上市公司将延伸游戏内容业务，成功获 取优质的内容资源，进一步增强上市公司在泛娱乐内容提供业务的市场竞争力。 本次交易有利于增强上市公司盈利能力，增厚每股收益和净资产收益率，有利于 保障中小股东利益。

②调价机制

在富春通信股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本 次交易前，出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整： 创业板综合指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比 于上市公司因本次交易停牌日收盘点数跌幅超过 10%。

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事 会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

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董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准 日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，标的股权 的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。 董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调 整。

在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将 按照深交所的相关规则进行相应调整。

③发行数量

本次拟购买资产的预估值合计为 105,000 万元，本次交易价格中 65%对价以 富春通信向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的 发行股份数量为 23,830,306 股。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间， 若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发 行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

（ 2 ）发行股份募集配套资金的发行价格及数量

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次交易拟募集配 套资金为不超过 40,000 万元，发行价格将根据《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》的相应规定，按照以下方式之一进行询价：

1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，以此种情形进行询价的， 发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或 者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十；以 此种情形进行询价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十 二个月内不得上市交易。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照询

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问核查意见

价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 本次拟募集配套资金发行数量将按照本次募集配套资金金额及最终发行价格确 定。

在配套募集资金股份发行定价基准日至相应股份发行前的期间，公司如有派 息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规 则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额 不足，则上市公司将以自筹资金支付或补足。

（二）股份锁定安排

1 、摩奇卡卡交易对方股份锁定安排

利润承诺期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但补偿义务人已 经根据协议的约定履行补偿义务，其认购的股份根据以下约定解除限售：

股份认购者	认购的股份自发行上 市之日起满12 个月 且2017 年度《专项审 核报告》已经出具	认购的股份自发行上 市之日起满24 个月 且2018 年度《专项审 核报告》已经出具	认购的股份自发行上 市之日起满36 个月 且2019 年度《专项审 核报告》已经出具
范平	33%	33%	34%
邱晓霞	33%	33%	34%
付鹏	33%	33%	34%

2 、配套募集资金认购者锁定安排

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配 套募集资金认购方锁定期安排如下：

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行 股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于

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百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月 内不得上市交易。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因增持的公司 股份，亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述 锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见出具 相应调整后的限售期承诺函。

（三）业绩承诺及补偿安排

摩奇卡卡交易对方范平、邱晓霞、付鹏承诺：2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度摩奇卡卡实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润分别不低于 7,000 万元、9,100 万元、12,000 万元和 12,000 万元。

若承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部分 在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。

本次交易完成后，富春通信应在各个承诺期会计年度结束后聘请具有证券从 业资格的会计师事务所对摩奇卡卡实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》， 摩奇卡卡承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项 审核报告》确定。

摩奇卡卡在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，摩奇卡卡交易对 方将按照《摩奇卡卡股权认购协议》的约定向上市公司进行补偿。具体补偿方式 如下：

若摩奇卡卡在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年任一年末当年累计实际 净利润低于当年累计承诺净利润，范平、邱晓霞、付鹏按照以下方式进行补偿：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现 净利润）÷2016 年至 2019 年的预测净利润总和×标的资产交易价格–已补偿金 额。

范平、邱晓霞、付鹏应按照如下约定以股份和现金结合的方式对富春通信进 行补偿：

当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额×65%÷本次股份的发行价格（其 中发行股份数量的计算结果若出现折股数不足一股的，则尾数舍去取整）

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当期应当补偿现金数额=当期应补偿金额–（当期应当补偿股份数量×本次 股份发行价格）

摩奇卡卡在对富春通信进行补偿时，当期应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。

利润承诺年度期限届满后，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所 对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年 度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），如果标的资产期末减值额>已补 偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由范平、邱晓霞、付鹏另行补偿。

应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支 付的补偿额。前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的 评估值（假设自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减 资、接受赠与以及利润分配的影响）。

资产减值补偿时，范平、邱晓霞、付鹏应按照如下约定以股份和现金结合的 方式对富春通信进行补偿：

应当补偿股份数量=应补偿金额×65%÷本次股份的发行价格（其中发行股 份数量的计算结果若出现折股数不足一股的，则尾数舍去取整）

应当补偿现金数额=应补偿金额–（应当补偿股份数量×本次股份发行价格）

如摩奇卡卡于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到协议约 定的累计承诺净利润数，富春通信应在利润承诺期内各年度年报披露后的 20 日 内召开董事会，确定以 1 元对价回购并注销范平、邱晓霞、付鹏当年应补偿的股 份数量。范平、邱晓霞、付鹏应承担的现金补偿金额应在收到富春通信通知后的 三十日内以现金（包括银行转账）方式支付富春通信。

范平、邱晓霞、付鹏持有富春通信股份不足以履行股份补偿义务的，经富春 通信同意，不足部分以现金方式补偿，补偿义务人在收到富春通信通知后的三十 日内支付给富春通信。

若富春通信实施现金分红，当期应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收 益应无偿赠予富春通信。若富春通信发生送股、资本公积金转增股本、增发新股 或配股等除权事项，则补偿数量应据此作出调整。

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（四）交易合同生效条件

待下列条件全部成就后，交易合同方可生效：

• 1、交易合同获得富春通信董事会批准；

• 2、交易合同获得富春通信股东大会批准；

• 3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目获得中国证监会

的核准。

二、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、交易标的经审计的 2015 年度财务数据以及交易作价情况， 相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
2015 年度财务数据	上市公司	置入资产	占比（%）
资产总额	161,756.51	105,000.00	64.91%
净资产（不含少数股东权益）	132,325.53	105,000.00	79.35%
营业收入	37,842.45	632.82	1.67%

注：置入资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值其交易 价格。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此须提交中国证监会 并购重组委审核。

三、本次交易不构成关联交易

根据深交所创业板上市规则的相关规定，本次交易的交易对方与富春通信无 关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，自控制权发生变更之日起， 上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问核查意见

一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的 重大资产重组，构成借壳上市。本次交易不满足借壳上市的条件，不构成借壳上 市。

公司控股股东为富春投资，公司实际控制人为缪品章先生，系公司的创始人。 截至本核查意见出具日，缪品章通过富春投资、福州奥德、德清复励、平潭和富、 缪知邑分别间接持有富春通信 23.05%、5.33%、2.60%、1.63%、1.17%的股权并 直接持有富春通信 10.90%的股权，合计直接和间接持有富春通信 44.68%的股权。

考虑募集配套资金对公司股权结构的影响（假设本次募集配套资金发行价格 与本次发行股份购买资产价格相同且募集配套资金为 40,000 万元），本次交易后， 缪品章通过富春投资、福州奥德、德清复励、平潭和富、缪知邑分别间接持有富 春通信 20.97%、4.85%、2.37%、1.48%、1.07%的股权并直接持有富春通信 9.91% 的股权，合计直接和间接持有富春通信 40.64%的股权，仍为上市公司的实际控 制人。

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易不构成借壳上 市。

五、标的资产预估作价情况

本次重组中，标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机 构出具的评估报告的评估结果为准。本次标的资产采用资产基础法和市场法进行 评估，经综合分析后确定采用市场法结果作为本次预估结论。截至本核查意见出 具日，标的资产预估值为 105,384.64 万元，标的资产经审计的财务数据、最终评 估结果将在《重组报告书》中予以披露。参考上述预估值，经交易各方协商一致， 公司本次以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买标的公司 100%股权，拟 定的交易对价为 105,000 万元。

六、本次重组对上市公司股权结构的影响

（一）未考虑募集配套资金的影响

由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股 份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，仅计算发行股份购买资产对于公司

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股本结构的影响。以发行股份 23,830,306 股计算，本次交易完成后，上市公司股 权结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	股权比例（%）	持股数（股）	股权比例（%）
富春投资	87,607,338	23.05	87,607,338	21.69%
缪品章	41,417,220	10.90	41,417,220	10.26%
上海力珩	22,117,776	5.82	22,117,776	5.48%
福州奥德	20,250,000	5.33	20,250,000	5.01%
上海力麦	18,621,134	4.90	18,621,134	4.61%
德清复励	9,888,750	2.60	9,888,750	2.45%
平潭和富	6,180,469	1.63	6,180,469	1.53%
缪知邑	4,449,938	1.17	4,449,938	1.10%
范平	-	-	13,494,270	3.34%
邱晓霞	-	-	5,742,242	1.42%
付鹏	-	-	4,593,794	1.14%
其他股东	169,470,012	44.60	169,470,012	41.97%
合计	380,002,637	100.00	403,832,943	100.00%

本次交易前，公司实际控制人为缪品章先生。截至本核查意见出具日，缪品 章通过富春投资、福州奥德、德清复励、平潭和富、缪知邑分别间接持有富春通 信 23.05%、5.33%、2.60%、1.63%、1.17%的股权并直接持有富春通信 10.90%的 股权，合计直接和间接持有富春通信 44.68%的股权。

本次交易后，缪品章通过富春投资、福州奥德、德清复励、平潭和富、缪知 邑分别间接持有富春通信 21.69%、5.01%、2.45%、1.53%、1.10%的股权并直接 持有富春通信 10.26%的股权，合计直接和间接持有富春通信 42.05%的股权，仍 为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更。

（二）考虑募集配套资金的影响

由于本次募集配套资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集

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配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格相同，且本次募集配套资金为 40,000 万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 13,966,480 股。据此，本次 交易完成前后，若考虑配套募集资金影响，上市公司股本结构具体如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	股权比例（%）	持股数（股）	股权比例（%）
富春投资	87,607,338	23.05	87,607,338	20.97
缪品章	41,417,220	10.90	41,417,220	9.91
上海力珩	22,117,776	5.82	22,117,776	5.29
福州奥德	20,250,000	5.33	20,250,000	4.85
上海力麦	18,621,134	4.90	18,621,134	4.46
德清复励	9,888,750	2.60	9,888,750	2.37
平潭和富	6,180,469	1.63	6,180,469	1.48
缪知邑	4,449,938	1.17	4,449,938	1.07
范平	-	-	13,494,270	3.23
邱晓霞	-	-	5,742,242	1.37
付鹏	-	-	4,593,794	1.10
配套募集资金认购方	-	-	13,966,480	3.34
其他股东	169,470,012	44.60	169,470,012	40.56
合计	380,002,637	100.00	417,799,423	100.00

本次交易前，公司实际控制人为缪品章先生。截至本核查意见出具日，缪品 章通过富春投资、福州奥德、德清复励、平潭和富、缪知邑分别间接持有富春通 信 23.05%、5.33%、2.60%、1.63%、1.17%的股权并直接持有富春通信 10.90%的 股权，合计直接和间接持有富春通信 44.68%的股权。

本次交易后，缪品章通过富春投资、福州奥德、德清复励、平潭和富、缪知 邑分别间接持有富春通信 20.97%、4.85%、2.37%、1.48%、1.07%的股权并直接 持有富春通信 9.91%的股权，合计直接和间接持有富春通信 40.64%的股权，仍 为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更。

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七、本次交易需要履行的法律程序和审批程序

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

2016 年 8 月 8 日，本次交易的交易对方掌趣创享履行内部决策程序，同意 了本次交易相关事宜。

2016 年 8 月 9 日，摩奇卡卡召开股东会会议，审议并通过《关于富春通信 股份有限公司发行股份及支付现金购买公司 100%股权的议案》。

2016 年 8 月 28 日，富春通信与摩奇卡卡全体股东签署附条件生效的《摩奇 卡卡股权认购协议》。

2016 年 8 月 28 日，富春通信召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了 本次交易预案。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

截至本核查意见出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、富春通信召开二次董事会及股东大会审议通过本次交易方案；

• 2、中国证监会核准本次交易方案。

富春通信在获得董事会和股东大会审议通过及中国证监会的核准前，不得实 施本次重组方案。本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得 上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

八、本次重组相关方作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺内容
上市公 司实际 控制人 缪品章	避免同业竞争 承诺	1、本人控制的其他企业均未从事游戏投资、制作及发行等业务， 也未从事其他与摩奇卡卡、富春通信及其下属公司相同或相类 似的业务； 2、本人持有富春通信股份期间，本人及本人的其他关联方不得 以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合 资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与富春 通信及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系 的经营活动，也不直接或间接投资任何与富春通信及其下属公 司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 3、如果因违反上述声明、承诺导致富春通信或其控股子公司损

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		失的，富春通信及其控股子公司的损失由本人承担。
	关于减少和规 范关联交易的 承诺	1、本人及本人控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与富春 通信及其控股子公司之间的关联交易，对于富春通信及其控股 子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由富春 通信及其控股子公司与独立第三方进行。本人控制或影响的其 他企业将严格避免向富春通信及其控股子公司拆借、占用富春 通信及其控股子公司资金或采取由富春通信及其控股子公司代 垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金； 2、对于本人及本人控制或影响的其他企业与富春通信及其控股 子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将 严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公 平合理地进行。本人及本人控制或影响的其他企业与富春通信 及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法 程序，按照有关法律、法规、规范性文件及富春通信公司章程 等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关 联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益； 3、本人在富春通信权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的 其他企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须 在有权机构审议通过后方可执行； 4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使富春通 信及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承 诺导致富春通信或其控股子公司损失的，富春通信及其控股子 公司的损失由本人承担。
富春通 信及其 全体董 事、监 事、高级 管理人 员	关于信息披露 和申请文件真 实、准确、完 整的承诺	本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《富春通信股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》 及富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金项目之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。
	关于处罚、诉 讼、仲裁的承	本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员， 最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除

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	诺	外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情况。
	关于诚信的承 诺	本人/本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人 员，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况。
交易对 方	关于信息披露 和申请文件真 实、准确、完 整的承诺	本人/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证 所提供的信息真实、准确、完整，如本次交易所提供或披露的 信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于股票锁定 期的承诺	各交易对方承诺按照本核查意见披露的股份锁定安排执行股份 锁定。股票锁定安排详见本核查意见之“第一节 本次交易概 况”之“一、本次交易方案概述”之“（二）股份锁定安排”。
	关于诚信的承 诺	本人/本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人 员，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况。
	关于处罚、诉 讼、仲裁的承 诺	自然人交易对方承诺：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 机构交易对方承诺：本企业及本企业现任主要管理人员及主要 负责人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁的情况。
	关于股权权属 清晰的承诺	本人/本企业合法拥有成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权完整 的所有权，依法拥有摩奇卡卡股权有效的占有、使用、收益及 处分权；本人/本企业持有的摩奇卡卡股权权属清晰，没有设置 抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上 述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转 让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序， 股权过户或者转移不存在法律障碍。
范平、付 鹏、邱晓 霞	关于避免同业 竞争的承诺	1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、 企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相 同或类似的业务；本人与上市公司不存在同业竞争。今后本人

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		或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不 会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导 致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦 不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品。 2、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或 其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人 将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企 业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让 请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转 让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体 将该等业务优先转让给上市公司。 3、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实 体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务 机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照 上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。 4、本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或 影响上市公司正常经营的行为。 5、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实 体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本 人予以全额赔偿。
范平、邱 晓霞、付 鹏	规范和减少关 联交易的承诺	1、本人及控制的其他企业现未与上市公司及摩奇卡卡发生关联 交易；本人保证本人及控制的其他企业将来与上市公司发生的 关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本人保 证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交 易。 2、本人将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交 易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公 司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规 章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交 易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时 的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法 律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保 证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交 易损害公司及非关联股东的利益。 3、本人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规 定，在审议涉及本人或本人控制的其他企业的关联交易时，切 实遵守在公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避 程序。

九、上市公司股票及其衍生品种的停复牌安排

上市公司股票因筹划重大事项自 2016 年 2 月 29 日起停牌，将于上市公司 董事会审议通过本次交易预案后，按照深交所要求申请复牌。

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十、待补充披露的信息提示

本次交易的预案及相关议案已于 2016 年 8 月 28 日经富春通信第二届第四十 次董事会审议通过。本次交易预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚 需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请 投资者审慎使用。本次交易涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事 务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、 资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请兴业证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券 股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问核查意见

第二节 财务顾问核查意见

一、上市公司董事会编制的预案符合《重组管理办法》、《若 干问题的规定》及《格式准则 26 号》的要求

本独立财务顾问认真阅读了富春通信董事会依法编制的重组预案，该重组预 案已经富春通信第二届董事会第四十次会议审议通过。重组预案中披露了重大事 项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公 司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、发行股份和配套融资的相 关情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为所涉及有关报批事项的进展 情况、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容，并基于目前工作的进展对“本 次交易标的公司经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重大资产重组报告 书中予以披露”进行了特别提示。

经核查，本独立财务顾问认为：富春通信董事会编制的重组预案披露的内容 与格式符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26 号》的相关要求。

二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条 的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重 组预案中

本次重大资产重组的交易对方均已根据《若干问题的规定》第一条的要求出 具书面承诺和声明，保证所提供的所有材料和相关信息均是真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并将对该等材料和相关信息的 真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。上述承诺函的内容已明确记载 于重组预案的显著位置“交易对方承诺”中。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干问题的 规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组 预案中。

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三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交 易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的 要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充 协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响

（一）附条件生效协议签署情况

2016 年 8 月 28 日，富春通信与摩奇卡卡交易对方范平、邱晓霞、付鹏、张 伟、掌趣创享签署了《摩奇卡卡股权认购协议》。

经核查，独立财务顾问认为，上市公司及交易对方已就本次交易签署了附生 效条件的《摩奇卡卡股权认购协议》。

（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要

求

《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产 重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件 生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事 会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”

《摩奇卡卡股权认购协议》已载明本次交易合同的生效条件为：

1、交易合同获得富春通信董事会批准；

2、交易合同获得富春通信股东大会批准；

3、本次交易获得中国证监会的核准。

上述条件一经实现，协议即生效。

经核查，独立财务顾问认为，上市公司与交易对方签署的交易合同的生效条 件符合《若干问题的规定》第二条的要求。

（三）交易合同主要条款齐备

《摩奇卡卡股权认购协议》约定了本次交易方案、交易定价及定价依据、交 易对价的支付方式、标的资产的交割及标的股份的交付、过渡期内的损益归属及

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问核查意见

相关安排、业绩承诺及超额业绩奖励、交易完成后标的公司运作、相关税费，以 及各交易对方认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、交割、限售期 和违约责任等条款。

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方签署的《摩奇卡卡股权认购协议》 主要条款齐备，且包含交易对方拟认购股份的数量区间、认购价格、限售期，以 及目标资产的基本情况、定价原则、资产过户的时间安排和违约责任等条款，符 合《若干问题的规定》第二条的要求。

（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本 次交易进展构成实质性影响

• 1、《摩奇卡卡股权认购协议》中未约定保留条款。

2、截至本核查意见出具日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议。 3、除《摩奇卡卡股权认购协议》已约定的生效条件外，无其他前置条件。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项交易对方签署的附 条件生效的《摩奇卡卡股权认购协议》并未附带对于本次交易进展构成实质性影 响的保留条款、补充协议和前置条件。

四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要 求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中

富春通信于 2016 年 8 月 28 日召开了第二届董事会第四十次会议，审议通 过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第 四条规定的议案》，就本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的要求进行 审慎判断。

经核查，本独立财务顾问认为：富春通信董事会已按照《若干问题的规定》 第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于富春通信第二届董事会第四十 次会议决议和会议记录中。

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问核查意见

五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、 第四十三条、第四十四条和《若干问题的规定》第四条所列明的 各项要求

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定

（ 1 ）本次交易符合国家产业政策

本次拟购买的标的资产为摩奇卡卡 100%股权。摩奇卡卡主要从事游戏研发 及制作，属于文化产业。财政部、文化部等九部委出台的《关于金融支持文化产 业振兴和发展繁荣的指导意见》中指出：文化产业是国民经济的重要组成部分， 加大金融业支持文化产业的力度，推动文化产业与金融业的对接，是培育新的经 济增长点的需要，是促进文化大发展大繁荣的需要。大力发展多层次资本市场， 扩大文化企业的直接融资规模。《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》等 文件指出：文化产业是社会主义市场经济条件下满足人民多样化精神文化需求的 重要途径，是促进社会主义文化大发展大繁荣的重要载体，是推动经济结构战略 性调整的重要支点和转变经济发展方式的重要着力点。因此，本次交易符合国家 相关的产业政策。

（ 2 ）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次拟购买的标的资产在经营过程中不涉及污水、废气，所产生的工业废料， 多为包装材料，不需要进行特殊处理，在业务经营过程中无不良环境影响，不属 于国家规定的重污染、高能耗行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境 保护相关法规的情形。

（ 3 ）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定

摩奇卡卡未拥有土地使用权，不涉及相关土地管理问题。

（ 4 ）本次交易不存在反垄断事项

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问核查意见

本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额仍未达到《中华人 民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规 的规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

以发行股份 37,796,786 股计算，本次交易完成后，公司的股本将由 380,002,637 股变更为 417,799,423 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次 交易完成后上市公司总股本的 25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、 《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

• 3 、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次重组中，标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机 构出具的评估报告的评估结果为准。本次标的资产采用资产基础法和市场法进行 评估，经综合分析后确定采用市场法结果作为本次预估结论。截至本核查意见出 具日，标的资产预估值为 105,384.64 万元，标的资产经审计的财务数据、最终评 估结果将在《重组报告书》中予以披露。参考上述预估值，经交易各方协商一致， 公司本次以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买标的公司 100%股权，拟 定的交易对价为 105,000 万元。

本次交易预评估机构具有证券业务资格，评估机构及其经办资产评估师与摩 奇卡卡、富春通信以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的 独立性。非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，同时本次交易 严格履行了必要的法律程序，独立董事已就本次交易定价公允发表独立意见。

综上所述，本次交易的资产定价合法、合规及公允，不存在损害公司和股东 合法权益的情形。

4 、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为摩奇卡卡 100%股权。

根据摩奇卡卡交易对方提供的承诺及工商档案等相关资料，摩奇卡卡股权权 属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。

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摩奇卡卡交易对方均出具《承诺函》，确认其所持有摩奇卡卡的股权所有权 完整，依法拥有有效的占有、使用、收益及处分权；持有的摩奇卡卡股权权属清 晰，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股 权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、 仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易仅涉及股权转让事宜，摩奇卡卡对外的债权债务不会因本次交易产 生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。

摩奇卡卡交易对方已签署《摩奇卡卡股权认购协议》，协议约定自协议生效 之日起三十日内完成资产交割。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，本次交易不涉及债权债务处理问题。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

近年来国家推出多项政策，大力支持文化产业的发展，为文化产业的快速发 展提供了良好的政策环境，摩奇卡卡所处的文化传媒产业迎来跨越式发展的战略 机遇期；而摩奇卡卡具有较强的 IP 开发能力。自公司成立以来已经推出多款游 戏，包括《校花的贴身高手》、《新大主宰》、《犬夜叉之寻玉之旅》、《大闹天宫 HD》、《呆兵萌将》、《拇指西游》等，其中《校花的贴身高手》、《新大主宰》、《犬 夜叉之寻玉之旅》均取得了较好的市场反应。

本次交易完成后，上市公司成功获取了优质的内容资源，进一步增强上市公 司在泛娱乐内容提供业务的市场竞争力，不断增强游戏 IP 商业化能力的深度和 广度。上海骏梦和摩奇卡卡擅长不同的 IP 手游类型改编，摩奇卡卡擅长文学小 说游戏改编，摩奇卡卡的加入扩充了公司在游戏 IP 商业化能力的广度。通过本 次交易，上市公司将优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济 波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力，为广大中小股东的利益提供 更为可靠的业绩保障。

综上所述，本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导 致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

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6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原 则而受到中国证监会、中国证监会福建监管局或深交所的处罚。本次交易不属于 关联交易。本次交易完成后，标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与富春通信的控股股东、实际控制人及其关联人仍将保持独立。

因此，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，富春通信已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设 立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比 较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和 依法行使职权。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作、法人治理及完善公司 治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1 、本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状 况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强 独立性

（ 1 ）本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况 和增强持续盈利能力

本次交易完成后，摩奇卡卡将成为上市公司的全资子公司，上市公司的总资 产、净资产和营业收入规模均将得以提升。

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摩奇卡卡交易对方范平、邱晓霞、付鹏承诺：2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度摩奇卡卡实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润分别不低于 7,000 万元、9,100 万元、12,000 万元和 12,000 万元。

若本次交易完成后盈利承诺顺利实现，则上市公司的盈利能力将大幅提升， 同时随着业务协同效应的体现和产业链整合效应的凸显，未来上市公司的竞争实 力将显著增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况 和增强持续盈利能力。

（ 2 ）本次交易不会产生同业竞争，有利于上市公司减少关联交易，同时增 强独立性

本次交易完成后，富春通信实际控制人仍为缪品章先生，实际控制人未发生 变更。

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。

本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易， 范平、邱晓霞、付鹏签署了《规范和减少关联交易的承诺函》和《避免同业竞争 承诺函》。

综上，本次交易将有助于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强 持续盈利能力；同时在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同 业竞争和规范、减少关联交易。

2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告

富春通信最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定 意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据司法机关开具的合法证明、交易所及证监会网站查询结果，富春通信及 其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法

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违规正被中国证监会立案调查的情形。

• 4 、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定

• 期限内办理完毕权属转移手续

根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料， 摩奇卡卡股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情 形。

摩奇卡卡交易对方均出具《承诺函》，确认其所持有摩奇卡卡的股权所有权 完整，依法拥有有效的占有、使用、收益及处分权；持有的摩奇卡卡股权权属清 晰，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股 权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、 仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或者转移不存在法律障碍。

摩奇卡卡交易对方已签署《摩奇卡卡股权认购协议》，协议约定自协议生效 之日起三十日内完成资产交割。

综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续。

• 5 、为促进行业或产业整合，转型升级，向无关联第三方发行股份购买资产

上市公司致力于为通信运营商及其最终客户提供良好的增值服务。随着通信 运营商逐步加大对应用平台和内容的投入，上市公司亟需升级服务方式，快速布 局内容提供业务，既满足通信运营商对优质内容的需求，又实现公司和运营商一 起分享终端消费者对内容的消费支出。上市公司 2015 年并购游戏产业是快速布 局内容提供业务的重要一步，本次交易将继续升级服务方式，在延伸了游戏内容 业务基础上，不断增强游戏 IP 商业化能力的深度和广度，是公司在网络游戏、 动漫、网络文学、网络阅读等大文化领域业务的深化，进一步增强了上市公司在 泛娱乐内容提供业务的市场竞争力。

摩奇卡卡作为中国移动游戏市场的重要力量，拥有丰富的游戏制作和推广的 经验及资源。通过本次交易，上市公司进一步获取了优质的内容资源，积极拓展 多元化的移动游戏市场，增强公司泛娱乐内容的市场竞争力。

通过本次交易，上市公司可以实现精品开发与多样化产品类型模式的协同。

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上市公司在网络游戏产业的发展战略将以深化 IP 战略为核心，不断增强游戏 IP 商业化能力的深度和广度。上海骏梦和摩奇卡卡已经通过多款产品证明了其优秀 的 IP 商业化能力，未来会继续不断总结、研究、优化，进一步提高游戏 IP 改编 的盈利能力。上海骏梦和摩奇卡卡擅长不同的 IP 手游类型改编，摩奇卡卡擅长 文学小说游戏改编，摩奇卡卡的加入扩充了公司在游戏 IP 商业化能力的广度。 同时，摩奇卡卡和上海骏梦均服务于最终消费群体，其开发内容和服务理念均以 用户体验为导向，可以共享不断积累的客户偏好和终端消费信息数据、分享 B2C 商业模式的经验，从而有利于摩奇卡卡、上海骏梦制作更贴近客户消费习惯的应 用内容，以获得更好的市场回应，提高上市公司的市场竞争力。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、 相关解答要求的说明

中国证监会于 2015 年 4 月 24 日发布了修订后的《<上市公司重大资产重组 管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（以下简称《适用意见》），《适用意见》及《关于上市公司发行股份购买资产 同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016 年 6 月 17 日）规定： 1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例 不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超 过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的 现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资 产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿 还债务。

本次交易标的的总对价为 105,000 万元，本次拟募集配套资金的数额不超过 40,000 万元，未超过交易总金额的 100%。本次募集配套资金在扣除相关中介机 构费用及交易税费后用于支付本次交易现金对价。

经核查，本独立财务顾问认为：本次配套融资符合证监会《<上市公司重大 资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意

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见第 12 号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题 与解答》（2016 年 6 月 17 日）的规定。

（四）关于本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第 四条各项要求的核查

1 、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报 批事项的批复情况

本次交易标的公司主要从事游戏研发和制作，所属行业均不属于高污染行 业，其经营业务不涉及排放废水、废气、固体废弃物等环境保护问题，不存在违 反国家环境保护相关法规的情形。因此，本次交易不需要提交有关环境保护的相 关审批。

标的公司目前的办公场所均为租赁使用，未拥有土地使用权，不涉及相关土 地管理问题。因此，本次交易不需要提交有关土地管理的相关审批。

富春通信本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的标的公司已取得与其 业务相关的必要的资质、许可证书。

经核查，本独立财务顾问认为：标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用 地、规划、建设施工等有关报批事项。

2 、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报 告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并 对可能无法获得批准的风险做出特别提示

根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的程序如下：

（1）本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审 议通过本次交易；

（2）召开股东大会审议本次交易相关事项。

（3）中国证监会核准本次交易。

《重组预案》中已载明，“富春通信在获得董事会和股东大会审议通过及中 国证监会的核准前，不得实施本次重组方案。本次交易能否获得相关有权部门的 批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大

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投资者注意投资风险。”

经核查，本独立财务顾问认为：《重组预案》已详细披露本次交易尚需呈报 批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

3 、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者 影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要 标的资产的企业股权应当为控股权

本次交易的标的资产为交易对方持有的摩奇卡卡 100%股权。

经核查摩奇卡卡的工商档案，交易对方合计持有摩奇卡卡 100%股权。同时， 交易对方均已作出承诺：“本人/本企业合法拥有成都摩奇卡卡科技有限责任公司 股权完整的所有权，依法拥有摩奇卡卡股权有效的占有、使用、收益及处分权； 本人/本企业持有的摩奇卡卡股权权属清晰，没有设置抵押、质押、留置等任何 担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻 结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序， 股权过户或者转移不存在法律障碍。”

经核查，本独立财务顾问认为：通过核查摩奇卡卡工商档案及本次交易对方 出具的承诺，摩奇卡卡不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完 成后，上市公司原有业务仍然存续，不会导致上市公司成为持股型公司。

4 、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性 （包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经 营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等 方面保持独立

本次交易拟购买的标的资产为摩奇卡卡 100%股权。摩奇卡卡具有独立的法 人资格，具备独立的生产经营能力，是完整的生产经营性资产。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司资产具有完整性， 上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性未受到影响。

5 、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利 于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关 联交易、避免同业竞争

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关于本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上 市公司突出主业、增强抗风险能力，参见本节“五/（二）/1”。

同时，本次交易不会对上市公司避免同业竞争，增强独立性造成不利影响。 本次交易不会增加上市公司的关联交易，有利于保护股东的和上市公司的合法权 益。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《若干问题的规 定》第四条的要求。

六、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办 法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易之核查意见

（一）本次交易不构成关联交易

根据深交所创业板上市规则的相关规定，本次交易的交易对方与富春通信无 关联关系，因此，不构成关联交易。

（二）本次交易不构成借壳上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，自控制权发生变更之日起， 上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前 一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的 重大资产重组，构成借壳上市。本次交易不满足借壳上市的条件，不构成借壳上 市。

公司控股股东为富春投资，公司实际控制人为缪品章先生，系公司的创始人。 截至本核查意见出具日，缪品章通过富春投资、福州奥德、德清复励、平潭和富、 缪知邑分别间接持有富春通信 23.05%、5.33%、2.60%、1.63%、1.17%的股权并 直接持有富春通信 10.90%的股权，合计直接和间接持有富春通信 44.68%的股权。

考虑募集配套资金对公司股权结构的影响（假设本次募集配套资金发行价格 与本次发行股份购买资产价格相同且募集配套资金为 40,000 万元），本次交易后， 缪品章通过富春投资、福州奥德、德清复励、平潭和富、缪知邑分别间接持有富 春通信 20.97%、4.85%、2.37%、1.48%、1.07%的股权并直接持有富春通信 9.91%

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的股权，合计直接和间接持有富春通信 40.64%的股权，仍为上市公司的实际控 制人。

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易不构成借壳上 市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条 所规定的借壳上市；本次交易不构成关联交易。

七、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十 条规定的不得发行证券的情形

富春通信不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不 得发行证券的情形：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。

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八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰， 相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户 或转移不存在重大法律障碍

参见本节“五/（一）/4”、“五/（二）/4”部分的核查。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，权属状况清晰， 相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法 律障碍。

九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披 露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项

上市公司董事会编制的《重组预案》已在“重大风险提示”和“第九节 本 次交易涉及的有关报批事项及风险因素”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准 程序及存在的不确定因素和风险事项。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重组预案》已充分 披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

十、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏

根据《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、《若干问题的规定》，上市公司及 全体董事、监事、高级管理人员在《重组预案》中声明保证该预案的内容真实、 准确、完整，对《重组预案》及相关资料的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承 担连带责任。

本次重组的交易对方均已承诺：“保证其在本次交易过程中所提供的有关文 件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任”。

本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对富春通信、交

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易对方以及标的资产进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的公司提 供的资料，对上市公司及标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了尽职 调查，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。

经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《重组预案》中存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时上市公司及全体董事、监事、高级管 理人员、交易对方的相关承诺已经明确记载于重组预案中。

十一、《重组预案》披露前股票价格波动是否达到《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准之核查意见

2016 年 2 月 29 日，富春通信拟筹划重大事项向深交所申请股票临时停牌。 2016 年 3 月 10 日，富春通信以重大资产重组事项向深交所申请股票继续停牌。 现就公司停牌之前股票交易是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》（证监公司字[2007]128 号）标准事宜特作以下说明：

公司本次停牌前一交易日（2016 年 2 月 26 日）收盘价格为 27.56 元/股，停 牌前第 20 个交易日（2016 年 1 月 25 日）收盘价格为 33.22 元/股。本次交易事 项公告停牌前 20 个交易日内（即 2016 年 1 月 25 日至 2016 年 2 月 26 日期间） 公司股票收盘价格累计涨跌幅为-14.96%，同期创业板综合指数（399102）累计 涨跌幅为-5.98%，同期证监会软件信息技术行业指数（883169）累计涨跌幅为 -9.69%。剔除大盘因素影响后，公司股票价格波动为-8.98%，剔除同行业板块因 素影响后，公司股票价格波动为-5.27%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔 除创业板综合指数和软件信息技术行业指数因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易停牌前富春通信股票价格波动未达 到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准，无异常波动情况。

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十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况核查

公司董事会就本次交易申请股票停止交易（2016 年 2 月 29 日）前 6 月至《重 组预案》签署并公告之日止（以下简称“核查期间”），上市公司和控股股东及其 董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董事、监事和高级管理人员，交易标 的及其董事、监事和高级管理人员，相关专业服务机构及其经办人员，其他知悉 本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属（指配偶、父母、 年满 18 周岁的成年子女）买卖该公司股票及其他相关证券情况进行了自查。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各 方及证券服务机构出具的《自查报告》，自查范围内的主体在核查期间均不存在 买卖富春通信股票的情况。

十三、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的 规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协 议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见

根据上市公司与摩奇卡卡交易对方签署的《摩奇卡卡股权认购协议》，双方 就标的公司的未来实际净利润未达到承诺净利润的情况进行了补偿约定，对业绩 补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与补偿义务主体关于未来实际净利 润未达到承诺净利润的情况的补偿安排做出了明确规定，业绩补偿方案具备可行 行和合理性。

十四、本次核查结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的 规定》和《格式准则 26 号》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对富 春通信重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和 规范性文件的规定。《重组预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和

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规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各 方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定 价符合《重组管理办法》的相关规定。

4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；

5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时富春通信 及其实际控制人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持 独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

6、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在 重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质 性障碍。

7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次交易的重组报告 书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法 规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问核查意见。

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问核查意见

第三节 兴业证券内核程序和内核意见

一、内核程序

兴业证券按照《财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见 进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据 审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出 具意见。

二、内核意见

兴业内核工作小组成员在仔细审阅了《重组预案》及独立财务顾问核查意见 的基础上，讨论认为：

（一）富春通信本次发行股份及支付现金购买并募集配套资金资产符合《公 司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《格式准则第 26 号》等法律法规及规范 性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件和要求。《重组预案》公告前， 上市公司关于本次交易事项履行了必要的程序，上市公司董事会编制的《重组预 案》符合《重组管理办法》和《格式准则第 26 号》等法律法规的相关规定；

（二）出具的《独立财务顾问核查意见》符合《重组管理办法》和《格式准 则第 26 号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》 等法律法规的要求；

（三）同意就富春通信本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出 具独立财务顾问核查意见。

（本页以下无正文）

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富春通信股份有限公司 独立财务顾问核查意见

本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于富春通信股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见》之签章页）

项目协办人：

颜力 财务顾问主办人： 杨生荣 郭丽华 保荐业务部门负责人： 胡平生

内核负责人：

袁玉平 法定代表人： 兰 荣

兴业证券股份有限公司

2016 年 8 月 28 日

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