Fuchun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Jun 30, 2016

兴业证券股份有限公司关于

富春通信股份有限公司继续停牌的

核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“财务顾问”）作为独立 财务顾问对富春通信股份有限公司（以下简称“富春通信”或“公司”）重大资 产重组继续停牌进行了核查，相关核查意见如下：

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

富春通信于 2016 年 2 月 29 日开市起申请停牌并发布了《关于重大事项停牌 的公告》，因该重大事项达到重大资产重组的标准，公司于 2016 年 03 月 11 日 开市起按照重大资产重组事项继续停牌，并发布了《关于重大资产重组停牌公告》。 公司拟收购上海顽迦网络科技有限公司（以下简称“上海顽迦”）100%股权。2016 年 6 月 1 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组继续停牌的补充公告》。公司 拟收购标的成都摩奇卡卡科技有限责任公司（以下简称“摩奇卡卡”）。上海顽迦 和摩奇卡卡主营业务均为游戏开发及运营。

本次交易不构成关联交易。

本次交易通过发行股份及支付现金购买上海顽迦 100%股权和摩奇卡卡 100% 股权。现金支付部分通过募集配套资金筹集。标的资产交易价格以具有证券业务 资格的资产评估机构出具评估结果为基础，经交易双方协商确定。本次重大资产 重组前后，公司实际控制人仍为缪品章，实际控制权不会发生变化，本次重大资 产重组不会构成借壳上市。

二、本次重大资产重组工作进展情况

在停牌期间，公司聘请兴业证券股份有限公司担任本次重大资产重组事项的 独立财务顾问，同时还聘请了北京市中伦律师事务所、致同会计师事务所（特殊 普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司、中联资产评估集团有限公司分别担任 本次重大资产重组的法律顾问、审计机构及评估机构，全面开展针对标的资产的

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尽职调查、审计、评估等工作，对标的公司的业务、资产、人员等情况进行系统 梳理，并就本次交易方案的关键条款进行了商讨。

标的上海顽迦的尽调工作正在推进过程中，关于拆除 VIE 架构的方案等相 关事项仍需与有关方进行持续沟通。标的摩奇卡卡的现场尽调工作正在有序进行， 相关中介机构正在对摩奇卡卡的业务、资产、人员等情况进行系统梳理，相关审 计、评估工作正在进行中。

三、履行信息披露情况

公司于 2016 年 02 月 29 日开市起申请停牌并发布了《关于重大事项停牌的 公告》，因该重大事项达到重大资产重组的标准，公司于 2016 年 03 月 11 日 开市起按照重大资产重组事项继续停牌，并发布了《关于重大资产重组停牌公告》。

因公司无法按原计划时间披露重大资产重组预案或报告书并复牌，公司于 2016 年 5 月 30 日召开了 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于筹 划重大资产重组延期复牌的议案》，并向深圳证券交易所申请公司股票自 2016 年 06 月 01 日开市起继续停牌，并承诺累计停牌时间不超过 6 个月，预计最 迟不晚于 2016 年 08 月 31 日开市起复牌。

2016 年 6 月 1 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》 和《关于筹划重大资产重组继续停牌的补充公告》，披露了本次重组的相关事项。

期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个 交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况。

四、本次重大资产重组继续停牌的原因

1、由于标的上海顽迦涉及 VIE 架构，涉及的拆除 VIE 方案等相关事项仍需 与有关方进行持续沟通，拆除 VIE 的具体方案的商讨、论证和完善尚需时间。

2、公司及相关中介机构已经对标的公司摩奇卡卡的业务资产进行梳理，在 整理分析前期初步尽职调查的基础上，中介机构对予以重点关注的事项正在展开 更详尽的尽职调查及标的资产的审计及评估工作。公司将在进一步详细的尽职调 查的基础上与交易对方就具体重组方案作进一步商讨、研究、论证。涉及的工作 量较大，需要时间较长。

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基于以上原因，公司预计无法按原计划时间披露重大资产重组预案或报告书 并复牌继续停牌。

五、本次继续停牌相关安排及预计复牌时间

继续停牌期间，公司及有关各方全力推进本次重大资产重组的各项工作。公 司及中介机构计划在 8 月上旬完成项目尽调、认购协议的谈判，8 月中旬前形成 预案并提交董事会审议，签署相关协议及向交易所提交材料。

根据上述时间安排，公司预计无法在 2016 年 6 月 30 日前披露重大资产重组 预案或报告书并复牌，公司股票将继续停牌，公司预计最迟不晚于 2016 年 08 月 31 日开市起复牌。

六、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，公司目前正在积极推进本次重组事宜，考虑 到本次方案的复杂性，股票长期停牌安排具有合理性。根据富春通信工作计划安 排，预计可以在规定期限内完成上述工作，富春通信 6 个月内复牌具有可行性。 公司在停牌期间的重组进展信息公告符合相关法律法规的要求，有利于重组事项 的顺利推进及公司股东利益的保护。

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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于富春通信股份有限公司继续 停牌的核查意见》的盖章页）

兴业证券股份有限公司

2016 年 6 月 30 日

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