Fuchun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Jan 11, 2016

关于与关联方共同对外投资暨签署增资入股协议的公告

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证券代码：300299 证券简称：富春通信 公告编号：2016-004

富春通信股份有限公司

关于与关联方共同对外投资暨签署增资入股协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

重要提示：

• 1、投资标的：深圳微星星科技有限公司

2、投资金额和比例：富春通信股份有限公司和关联方上海复励隽华投 资合伙企业（有限合伙）共同投资入股深圳微星星科技有限公司，投资总 额为人民币2000万元（大写：贰仟万元整），占标的公司增资后注册资本 的20%。其中富春通信股份有限公司投资1500万元，占标的公司增资后注册 资本的15%；上海复励隽华投资合伙企业（有限合伙）投资500万元，占标 的公司增资后注册资本的5%。

3、公司与实际控制人、董事长缪品章控制的企业上海复励隽华投资合 伙企业（有限合伙）共同投资入股深圳微星星科技有限公司，构成关联交 易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》、《董 事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》等有关 规定，本事项需经公司董事会审议通过，其中关联董事缪品章回避表决， 独立董事进行了事先认可并出具了独立意见，无需提交股东大会审议。

4、本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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关于与关联方共同对外投资暨签署增资入股协议的公告

一、 对外投资概述

1、富春通信股份有限公司（以下简称“富春通信”或“公司”）、上 海复励隽华投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“上海复励隽华”)与深圳 微星星科技有限公司 (以下简称“深圳微星星”或“标的公司”)及其原股 东廖宇成、王敏娥、王亮、广州哲惠投资咨询有限公司、陈少玲、蔡东青 签署《深圳微星星科技有限公司之增资入股协议》(以下简称“《增资入股 协议》”或“本协议”)，富春通信和关联方上海复励隽华共同投资入股深 圳微星星，投资总额为人民币2000万元（大写：贰仟万元整），占标的公 司增资后注册资本的20%。其中富春通信投资1500万元，占标的公司增资后 注册资本的15%；上海复励隽华投资500万元，占标的公司增资后注册资本 的5%。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》、《董 事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》等有关 规定，公司于2016年01月08日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通 过了《关于与关联方共同对外投资的议案》，其中关联董事缪品章回避表 决，独立董事进行了事先认可并出具了独立意见。本次投资事项无需提交 公司股东大会审议。

3、本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易对手方介绍及关联关系

• 1 、上海复励隽华投资合伙企业（有限合伙） ( 共同投资关联方 )

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（ 1 ） 上海复励隽华基本情况

（1） 上海复	励隽华基本情况
公司名称	上海复励隽华投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	310115002657025
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	上海复励投资管理有限公司（委派代表：周丽华）
主要经营场所	浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号2幢1区2061室
成立时间	2015年4月24日
合伙期限	自2015年4月24日至2022年4月23日止
经营范围	投资管理，资产管理，实业投资，商务信息咨询，企业管理咨询 （除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】

（ 2 ） 上海复励隽华的历史沿革

上海复励隽华系由上海复励投资管理有限公司（以下简称“上海复励 投资”）与缪品章、杨世弘、陈苹、邱小斌、林大春于 2015 年 4 月 24 日共 同投资设立的有限合伙企业，2015 年 7 月 22 日，上海复励隽华企业名称由 上海复励隽华投资管理合伙企业（有限合伙）变更为上海复励隽华投资合 伙企业（有限合伙）。截至本公告披露日，上海复励隽华主要股东情况：上 海复励投资认缴出资 100 万元，认缴出资比例 0.9901%；公司实际控制人、 董事长缪品章认缴出资 7500 万元，认缴出资比例 74.2574%；公司董事陈苹 认缴出资 500 万元，认缴出资比例 4.9505%。

（ 3 ） 关联关系说明

公司实际控制人、董事长缪品章系本次对外共同投资方上海复励隽华 之执行事务合伙人上海复励投资管理有限公司的实际控制人，且为上海复 励隽华的有限合伙人，因此公司本次与上海复励隽华共同对外投资入股深 圳微星星事项构成关联交易。

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（ 4 ） 主营业务发展情况

上海复励隽华主要从事投资管理，资产管理，实业投资等。

（ 5 ） 最近一个会计年度的财务数据 ( 未经审计 )

单位：万元

	单位：万元
报表项目	2015 年12 月31 日
资产总额	4609.5
负债总额	0
所有者权益总额	4609.5
报表项目	2015 年度
营业收入	0
利润总额	9.5
净利润	9.5

2 、广州哲惠投资咨询有限公司 ( 法人交易对方 )

公司名称	广州哲惠投资咨询有限公司
营业执照注册号	440106001023424
类型	有限责任公司(自然人独资)
法定代表人	彭庄花
认缴注册资本	500万元人民币
成立时间	2014年8月29日
注册地址	广州市天河区天河北路侨林街47号1106房之92V房
经营范围	企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；资产管理（不含许可 审批项目）；企业管理咨询服务；投资咨询服务；企业财务咨询服 务；市场调研服务；市场营销策划服务；投资管理服务。

3 、自然人交易对方

3、 自然人交	易对方
姓名	身份证信息	地址
廖宇成	4403011981**	广东省深圳市百仕达东郡

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王敏娥	4403071979**	广东省深圳市百仕达东郡
王亮	4310811983**	广东省广州市中山大道西158号
陈少玲	4403071969**	广东省深圳市益田村
蔡东青	4405211969**	广东省广州市天河区清风北街14号

上述自然人和广州哲惠投资咨询有限公司与本公司、本公司实际控制

人不存在关联关系。

三、 投资标的基本情况

1 、深圳微星星基本情况

1、 深圳微星	星基本情况
公司名称	深圳微星星科技有限公司
营业执照注册号	440301109068327
类型	有限责任公司
法定代表人	廖宇成
注册资本	250万元人民币
成立时间	2014年03月31日
营业期限	自2014年03月31日至永续经营
注册地址	深圳市南山区科技园中区科苑路15号科兴科学园A1-201
经营范围	演出策划（不含文艺表演及演出经纪），网络技术开发与信息咨询， 文化活动策划，经营电子商务，动漫设计，国内贸易，经营进出 口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的 项目须取得许可后方可经营）。从事广告业务，经营性互联网信息 服务。

2 、股权结构：

2、	股权结构：
序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	廖宇成	89.375	35.75
2	王敏娥	76.875	30.75
3	王亮	33.75	13.50

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4	广州哲惠投资咨询有限公司	25	10.00
5	陈少玲	12.5	5.00
6	蔡东青	12.5	5.00
合计		250	100.00

3 、 主要财务数据 ( 未经审计 ) ：

单位：万元

	单位：万元
报表项目	2015 年12 月31 日
资产总额	140.5850
负债总额	215.7052
所有者权益总额	-75.1202
报表项目	2015 年度
营业收入	204.7497
利润总额	-883.7774
净利润	-883.7774

四、 对外投资协议的主要内容

《增资入股协议》中富春通信和上海复励隽华称为“投资人”，廖宇成、 王敏娥、王亮称为“创始人”或“管理层股东”，广州哲惠投资咨询有限 公司、陈少玲、蔡东青称为“财务投资者”；创始人和财务投资者以下称 为“原股东”；深圳微星星、投资人和原股东以下分别称为“一方”，合称 “各方”。

1 、投资方式及股权比例

各方确认，投资人将以货币方式向深圳微星星增资，投资总额为人民 币 2000 万元（大写：贰仟万元整），其中富春通信投资 1500 万元，上海复 励隽华投资 500 万元，深圳微星星交易前估值应为：8,000 万人民币，交易 后估值应为：10,000 万人民币。投资人增资后持有深圳微星星 20%股份。

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投资前后的股权比例如下：

序号	股东名称	投资前比例(%)	投资后比例(%)
1	廖宇成	35.75	28.60
2	王敏娥	30.75	24.60
3	王亮	13.50	10.80
4	广州哲惠投资咨询有限公司	10.00	8.00
5	陈少玲	5.00	4.00
6	蔡东青	5.00	4.00
7	富春通信股份有限公司		15.00
8	上海复励隽华投资合伙企业 （有限合伙）		5.00
合计		100.00	100.00

2 、业绩预期

本轮投资完成后，深圳微星星两年经营预期如下：

2016 年 12 月 31 日前深圳微星星的移动应用程序“星星站”平台注册 用户量 300 万，日在线用户量 15 万(按照每年最后三个月的峰值流量计算)。 举办线上+线下活动 300 次。

2017 年 12 月 31 日前深圳微星星的移动应用程序“星星站”平台注册 用户量 500 万，日在线用户量 25 万（按照每年最后三个月的峰值流量计算）， 举办线上+线下活动 400 次，深圳微星星整体含税营收 5000 万，利润（指 深圳微星星合并报表的总收入与合并报表中归属于深圳微星星母公司股东 的净利润）800 万。

3 、协议的生效条件

（1）各方有效签署；

• （2）各方董事会或股东大会审议批准通过。

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4 、主要管理人员的承诺书和非竞争承诺

在成交日前，深圳微星星高层管理人员（副总裁级别以上，包括深圳 微星星创建人）应以为投资人所接受的形式签署承诺书以保证在交割日后 的三年内，应用个人全部努力来为公司谋利，且不得通过其他公司或通过 其关联方，以任何方式从事与公司存在竞争关系的其他工作或业务。

5、 违约责任与协议中止

（1） 如投资人发现深圳微星星及创始人与本协议第一条中深圳微星 星及创始人或管理层股东所作的保证不一致，或创始人违反陈述和保证条 款，投资人有权在任何时间终止本协议，如已经支付投资款的情况下，投 资人有权收回本次投资总额（人民币 2000 万元），同时原股东和深圳微星 星需连带按银行同期贷款利率向投资人支付利息。

（2） 原股东有义务促使深圳微星星在收到增资款后二十个工作日内， 应就本次增资办理完毕工商登记变更手续，使投资人在本次增资后获得的 股权注册至投资人名下。因原股东或深圳微星星自身原因造成办理工商变 更延迟的，每延迟一日，原股东或深圳微星星应按本次投资总额（人民币 2000 万元）的万分之二向投资人支付违约金。若延迟超过三十个工作日， 投资人有权终止本协议，并收回本次投资总额（人民币 2000 万元），同时 原股东和深圳微星星需连带按银行同期贷款利率向投资人支付利息。

（3） 创始人及管理层股东若违约本协议第六条的补偿机制，未按时间 （二十个工作日内）将股份转让注册到投资人名下或未支付补偿金的，因 原股东或公司自身原因造成办理工商变更延迟的，每延迟一日，创始人或 管理层股东应按本次投资总额（人民币 2000 万元）的万分之一向投资人支 付违约金。延迟超过三十个工作日，投资人有权并收回本次投资总额（人

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民币 2000 万元），同时原股东和深圳微星星需连带按银行同期贷款利率向 投资人支付利息。

（4） 除本协议另有约定外，任何一方违反协议，应赔偿由此给其他方 造成的实际和预期可得利益损失，但不应超过违约方可预见范围。

五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1 、 投资目的

深圳微星星是专注于明星IP领域，开发粉丝价值的公司，专注于明星、 影视在互联网领域的企宣与商业化工作。拥有自行研发的明星、粉丝互动 平台“星星站”，与众多明星、企业、名人、媒体、高校组织建立战略合 作关系，搭建起庞大的粉丝管理体系，具备丰富的移动互联网运营经验和 推广资源。目前业务已全面覆盖影视企宣、自媒体广告、明星游戏开发、 明星电商、经纪等领域。

2015年上半年公司完成对上海骏梦网络科技有限公司的收购，通过游 戏业务公司实现从技术服务提供商向泛娱乐内容提供商的延伸的第一步； 2015年下半年，公司拟发行股份购买春秋时代（天津）影业有限公司80% 的股权，继续升级服务方式，在拓展了游戏内容业务基础上，将进一步增 加影视内容业务，丰富公司的泛娱乐内容提供业务。此次投资入股深圳微 星星，涉足明星、粉丝价值运营，进一步增强影游互动及粉丝粘性，丰富 公司泛娱乐业务内容。

2 、 本次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响

本次投资入股的深圳微星星不纳入公司合并报表范围，短期内不会对 公司的财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害上市公司及股东利益

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的情形。

3 、 可能存在的风险

深圳微星星可能面临市场变化的风险、经营管理的风险，存在部分不 确定因素，公司投资效益的实现是一个渐进的过程，短期内无法实现投资 回报，存在投资效益未达预期的风险。

六、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总 金额

年初至披露日，公司与本次交易关联方未发生其他关联交易。

七、 独立董事事先认可和独立意见

公司独立董事对本次公司与关联方上海复励隽华共同对外投资入股深 圳微星星事项做出了事先认可并发表了独立意见，认为董事会审议本次与 关联方共同对外投资事项，履行了必要的审批程序，关联董事回避表决， 符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定， 本次对外投资遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司战略 发展方向，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立 董事一致同意公司与关联方共同对外投资事项。

八、 监事会意见

公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于与关联方共同对 外投资的议案》，监事会认为本次公司与关联方共同对外投资，未对公司的

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独立性构成影响，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合相关法规 的规定，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形，同意公司与关联方 共同对外投资事项。

九、 备查文件

• 1、第二届董事会第二十九次会议决议。

• 2、独立董事关于与关联方共同对外投资的事先认可意见。

• 3、独立董事关于与关联方共同对外投资的独立意见。

• 4、第二届监事会第二十二次会议决议。

• 5、《深圳微星星科技有限公司之增资入股协议》

特此公告。

富春通信股份有限公司董事会 二〇一六年一月十一日

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