Fuchun Technology Co.,Ltd - Capital/Financing Update 2015

兴业证券股份有限公司

关于

富春通信股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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签署日期：二〇一五年九月

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富春通信股份有限公司独立财务顾问报告

声明与承诺

一、独立财务顾问声明

兴业证券股份有限公司作为富春通信股份有限公司重大资产重组项目独立财务顾问，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重大资产重组出具本独立财务顾问核查意见。独立财务顾问出具本独立财务顾问核查意见系基于如下声明：

（一）独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；

（二）独立财务顾问报告所依据的文件、材料由富春通信、上海骏梦及交易对方提供。富春通信、上海骏梦及交易对方对所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；

（三）本财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；

（四）本财务顾问报告不构成对富春通信的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任；

（五）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

（六）独立财务顾问特别提示本次富春通信发行股份购买资产尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会对本次交易的审核通过。本次交易方案能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准在时间上也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（七）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

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富春通信股份有限公司独立财务顾问报告

二、独立财务顾问承诺

（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）独立财务顾问有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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富春通信股份有限公司独立财务顾问报告

声明与承诺.................................................................................................................... 2 一、独立财务顾问声明......................................................................................... 2 二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 3 目录.............................................................................................................................. 4 释义................................................................................................................................ 8 重大事项提示.............................................................................................................. 12 一、本次交易方案概述....................................................................................... 12 二、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 15 三、本次交易构成关联交易............................................................................... 16 四、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 16 五、交易标的的评估情况简介........................................................................... 16 六、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 17 七、本次交易已履行的法律程序和审批程序................................................... 19 八、本次重组相关方作出的重要承诺............................................................... 20 九、保护中小投资者的安排............................................................................... 24 十、本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况........................................... 25 十一、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 25 特别风险提示.............................................................................................................. 26 一、本次交易相关的风险................................................................................... 26 二、标的公司的风险........................................................................................... 29 三、股市风险....................................................................................................... 32 第一节交易概述.................................................................................................... 33 一、本次交易的背景和目的............................................................................... 33 二、本次交易的决策过程................................................................................... 37 三、本次交易具体方案....................................................................................... 38 四、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 39 第二节上市公司基本情况.................................................................................... 40

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富春通信股份有限公司独立财务顾问报告

一、上市公司概况............................................................................................... 40 二、公司设立情况............................................................................................... 40 三、公司设立之后股权变动情况....................................................................... 41 四、上市公司最近三年控股权变动情况........................................................... 43 五、上市公司控股股东及实际控制人概况....................................................... 43 六、公司最近三年主营业务发展情况、主要财务指标、重大资产重组情况 ............................................................................................................................... 44 七、上市公司合法合规性说明........................................................................... 46 第三节本次交易对方情况.................................................................................... 47 一、本次交易对方总体情况............................................................................... 47 二、本次交易对方基本情况............................................................................... 47 第四节交易标的基本情况.................................................................................... 63 一、春秋时代基本情况....................................................................................... 63 二、春秋时代历史沿革....................................................................................... 63 三、春秋时代股权结构及控制关系情况........................................................... 67 四、春秋时代主营业务情况............................................................................... 72 五、公司核心管理人员情况............................................................................. 101 六、春秋时代主要财务数据............................................................................. 102 七、春秋时代合法存续情况的说明................................................................. 106 八、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件............................................................................................................. 107 九、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况 ............................................................................................................................. 107 十、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项以及许可他人使用资产、债权债务转移等情形的说明............................................................................. 108 第五节交易标的评估情况.................................................................................... 109 一、资产基础法评估情况................................................................................. 109 二、收益法评估情况......................................................................................... 110 三、评估结果的差异分析及最终结果的选取................................................. 122

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富春通信股份有限公司独立财务顾问报告

四、本次评估增值的具体原因......................................................................... 123 第六节发行股份情况.......................................................................................... 126 一、本次交易方案的概述................................................................................. 126 二、本次交易中股票发行................................................................................. 126 三、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响......................... 129 四、本次交易对上市公司及标的公司股权结构的影响................................. 129 第七节本次交易合同的主要内容...................................................................... 132 一、合同主体、签订时间................................................................................. 132 二、标的资产的价格及定价依据..................................................................... 132 三、支付方式..................................................................................................... 132 四、资产交付或过户的时间安排..................................................................... 132 五、发行股份锁定期......................................................................................... 132 六、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属................................. 133 七、标的资产滚存未分配利润的安排............................................................. 133 八、业绩承诺..................................................................................................... 133 九、超额业绩奖励............................................................................................. 135 十、公司治理..................................................................................................... 136 十一、人员安置................................................................................................. 136 十二、核心管理人员的竞业禁止及任职安排................................................. 136 十三、各方的声明、承诺和保证..................................................................... 137 十四、协议生效条件......................................................................................... 140 十五、违约责任及补救..................................................................................... 140 第八节独立财务顾问核查意见............................................................................ 142 一、基本假设..................................................................................................... 142 二、本次交易的合规性分析............................................................................. 142 三、本次交易所涉及资产定价的合理性分析................................................. 150 四、对本次交易收益法评估的核查意见......................................................... 154 五、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响................................. 155 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治

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富春通信股份有限公司独立财务顾问报告

理机制进行全面分析......................................................................................... 159 七、本次资产交付安排的分析......................................................................... 162 八、是否涉及关联交易的核查......................................................................... 162 九、关于补偿安排可行性、合理性的说明..................................................... 166 十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见......................................... 167 十一、独立财务顾问结论性意见..................................................................... 167 第九节独立财务顾问内核程序和内核意见........................................................ 169 一、内核程序..................................................................................................... 169 二、内核意见..................................................................................................... 169

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富春通信股份有限公司独立财务顾问报告

释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

一、一般名词释义	一、一般名词释义	一、一般名词释义
富春通信、上市公司、股份公司、公司	指	富春通信股份有限公司，在深交所创业板上市，股票代码： 300299
富春投资	指	福建富春投资有限公司
福州奥德	指	福州奥德企业管理咨询有限公司
平潭和富	指	平潭和富创业投资合伙企业（有限合伙）
德清复励	指	德清复励菁英投资合伙企业（有限合伙）
武汉鑫四方	指	武汉鑫四方通信工程有限公司，为富春通信的子公司
北京通畅	指	北京通畅电信规划设计院有限公司，为富春通信的子公司
上海骏梦	指	上海骏梦网络科技有限公司
上海力珩	指	上海力珩投资中心（有限合伙）
上海睿临	指	上海睿临投资管理合伙企业（有限合伙）
春秋时代	指	春秋时代（天津）影业有限公司，标的公司
春秋时代（霍尔果斯）	指	春秋时代（霍尔果斯）影业有限公司，标的公司的全资子公司
北京春秋	指	北京春秋时代文化有限公司，现更名为北京青山亿水投资管理有限公司
青山亿水	指	北京青山亿水投资管理有限公司，前身为北京春秋时代文化有限公司
海南传奇	指	海南传奇影业有限公司
湖南泰兴	指	湖南泰兴创业投资有限公司
宁波复晟	指	宁波复晟投资合伙企业（有限合伙）
宁波复华	指	宁波复华投资管理有限公司，宁波复晟的普通合伙人
宁波兴佳	指	宁波高新区兴佳创业投资中心（有限合伙）
西藏兴富	指	西藏兴富投资管理有限公司，宁波兴佳的普通合伙人

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富春通信股份有限公司独立财务顾问报告

上海兴富	指	上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）
兴业证券、独立财务顾问	指	兴业证券股份有限公司
中伦所	指	北京市中伦律师事务所
致同所	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
《春秋时代股权认购协议》	指	《富春通信股份有限公司发行股份购买春秋时代（天津）影业有限公司股权之协议》
《春秋时代审计报告》	指	春秋时代（天津）影业有限公司2014 年度及2015 年1-8 月审计报告（致同审字（2015）第350ZA0211号）
《备考审阅报告》	指	富春通信股份股份有限公司2014年度、2015年1至8月备考合并财务报表审阅报告（致同审字2015第350ZA0212 号）
《春秋时代资产评估报告》、《资产评估报告》	指	富春通信股份有限公司拟发行股份购买春秋时代（天津）影业有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告（沪东洲资评报字【2015】第0750237号）
交易对方	指	吕建民、赵启进、许斌、宁波复晟、宁波兴佳
春秋时代补偿义务人	指	吕建民
奖励接受人	指	截至2017 年12 月31 日在标的公司任职的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或业务骨干；若本次交易无法在2015年12月31日之前完成交割，则指截至2018年 12月31日在标的公司任职的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或业务骨干（具体人员和奖励金额由标的公司董事会确定后报富春通信备案）。
本次交易	指	富春通信发行股份购买春秋时代80%股权暨关联交易
非经常性损益	指	非经常损益用于标的公司时是指非经常性损益中的利得
《交易报告书》	指	富春通信股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
本报告书	指	兴业证券股份有限公司关于富春通信股份有限公司发行

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富春通信股份有限公司独立财务顾问报告

		股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
标的公司	指	春秋时代
交易标的	指	春秋时代80%股权
报告期、最近两年及一期	指	2013年、2014年、2015年1-8月
最近一年及一期	指	2014年、2015年1-8月
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日修订）
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限公司深圳分公司
二、专业名词或术语释义
摄制许可证	指	电影在拍摄之前经过国家广电总局批准后取得的行政性许可文件，通常包括《摄制电影许可证》（俗称“甲证”）和《摄制电影片许可证（单片）》（俗称“乙证”）两种，只有取得该许可证方可拍摄电影。对于境内外电影公司合作摄制电影，则需取得《中外合作摄制电影片许可证》
公映许可证	指	电影摄制完成后，经国家广电总局审查通过后取得的行政性许可文件，全称为《电影片公映许可证》，电影只有在取得该许可证方可发行放映
院线、院线公司	指	由一定数量的电影院以资本合作或供片协议为纽带组建而成的，对下属影院实行统一排片、统一经营、统一管理的公司
联合摄制	指	为了减少资金压力，整合更多资源，由多个投资者联合投资一部影视剧，并根据投资协议来确定各方对影视剧版权收益的分配投资摄制模式
执行制片方	指	存在多个投资方时，根据合同约定全面负责影视剧的摄制工作，为投资方之一或另行聘请的第三方
非执行制片方	指	联合摄制中执行制片方以外的投资者，参与影视剧的摄制

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富春通信股份有限公司独立财务顾问报告

		及发行工作
版权	指	是指文学、艺术、科学作品的权利所有人对作品享有的著作权及其分项权利
剧组	指	影视业所特有的一种生产单位和组织形式，是在拍摄阶段为从事影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队
出品人	指	影视剧的投资方或投资方的法人代表，对影视剧摄制及发行等事务具有最高的决定权，通常也是影视剧版权的所有者或所有者代表
制片人	指	影视剧投资方的代表，是单个影视剧项目的负责人
执行制片人	指	协助制片人对剧组进行管理，主要负责影视剧拍摄阶段的现场管理工作
导演	指	导演是指制作戏剧或影视片的过程中，整合全部艺术元素的艺术生产负责人
剧本	指	描述影视剧对白、动作、场景等的文字
贴片广告	指	在电影片头插播的广告，或在电视剧片尾跟贴播出的广告，影视剧衍生产品的一种
植入广告	指	在影视剧拍摄中将某些企业或产品融入影视剧内容中以达到宣传企业或产品的目的，是影视剧衍生产品的一种
制作许可证	指	电视剧在拍摄之前经过国家广电总局的备案公示后取得的行政性许可文件，包括《电视剧制作许可证（乙种）》（俗称“乙证”）和《电视剧制作许可证（甲种）》（俗称“甲证”）两种。电视剧只有在取得该许可证后方可拍摄
发行许可证	指	电视剧摄制完成后，经国家广电总局或省级广电局审查通过后取得的《电视剧发行许可证》，只有取得该许可证方可发行播出电视剧

注：本报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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富春通信股份有限公司独立财务顾问报告

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）交易概述

1 、本次交易概况

富春通信本次交易拟收购春秋时代 80%股权。

富春通信与春秋时代交易对方于 2015 年 9 月 28 日签署了《春秋时代股权认购协议》。根据该协议，富春通信向春秋时代交易对方发行股份购买春秋时代 80% 股权。根据东洲评估出具的《春秋时代资产评估报告》的评估结果，并经各方友好协商，春秋时代 80%股权交易价格为 86,400 万元。各交易对方发行股份详细情况如下：

情况如下：
认购方	持有春秋时代股权（%）	应得对价总额（万元）	支付股份数量（股）
吕建民	51.5000	55,620	36,023,316
宁波复晟	18.4445	19,920	12,901,593
宁波兴佳	4.6296	5,000	3,238,321
赵启进	4.5000	4,860	3,147,668
许斌	0.9259	1,000	647,650
合计	80.0000	86,400	55,958,548

2 、定价机制

（ 1 ）发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，为 15.44 元。

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行

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数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

该发行价格是交易双方进行充分协商后的结果，有利于双方达成交易意向，推动交易的顺利进行。本次交易完成后，上市公司将增加影视内容业务，成功获取优质的内容资源，扩充富春通信可提供的服务内容，进一步丰富了泛娱乐内容提供业务。本次交易有利于增强上市公司盈利能力，增厚每股收益和净资产收益率，有利于保障中小股东利益。

（ 2 ）调价机制

在富春通信股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

创业板综合指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易停牌日收盘点数（2,971.03）跌幅超过 10%。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。

（二）股份锁定安排

1 、吕建民股份锁定安排

利润承诺期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但春秋时代补偿义务人已经根据协议的约定履行补偿义务，其认购的股份根据以下约定解除限售：

（ 1 ）本次交易资产过户在 2015 年 12 月 31 日前实施完毕

股份认购者	认购的股份自发行上市之日起满12 个月且2015 年度《专项审核报告》已经出具	认购的股份自发行上市之日起满24 个月且2016 年度《专项审核报告》已经出具	认购的股份自发行上市之日起满36 个月且2017 年度《专项审核报告》已经出具
吕建民	33%	33%	34%

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（ 2 ）本次交易资产过户未能在 2015 年 12 月 31 日前实施完毕

股份认购者	认购的股份自发行上市之日起满12 个月且2016 年度《专项审核报告》已经出具	认购的股份自发行上市之日起满24 个月且2017 年度《专项审核报告》已经出具	认购的股份自发行上市之日起满36 个月且2018 年度《专项审核报告》已经出具
吕建民	33%	33%	34%

2 、宁波复晟、宁波兴佳、赵启进和许斌股份锁定安排

如果宁波复晟、宁波兴佳、赵启进和许斌取得富春通信本次发行的股份时，其用于认购股份的春秋时代股权持续拥有权益时间不足 12 个月，则自本次发行股票上市之日起 36 个月内，不得转让其所认购的富春通信股份。

如果宁波复晟、宁波兴佳、赵启进和许斌取得富春通信本次发行的股份时，其用于认购股份的春秋时代股权持续拥有权益时间超过 12 个月，则自本次发行股票上市之日起 12 个月内，不得转让其所认购的富春通信股份。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因增持的公司股份，亦应遵守《春秋时代股权认购协议》关于股份锁定的约定。

交易对方在本次交易中认购的公司股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但按照《春秋时代股权认购协议》的约定由公司进行回购的股份除外。交易对方在本次交易中认购的公司股份在解除限售前均不得进行股份质押，但吕建民和赵启进因参与本次交易而需缴纳个人所得税的情形除外。

（三）业绩承诺及补偿安排

春秋时代补偿义务人承诺，春秋时代 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 8,000 万元、 10,500 万元、13,000 万元。

若本次交易未能于 2015 年 12 月 31 日前完成，春秋时代补偿义务人将增加 2018 年作为承诺期，并承诺 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 14,950 万元。

若承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。

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本次交易完成后，富春通信应在各个承诺期会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对春秋时代实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，春秋时代承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

春秋时代在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，春秋时代补偿义务人将按照《春秋时代股权认购协议》的约定向上市公司进行补偿，具体补偿办法详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。

（四）交易合同生效条件

根据《春秋时代股权认购协议》的约定，待下列条件全部成就后，交易合同方可生效：

1、《春秋时代股权认购协议》获得富春通信董事会批准；
2、《春秋时代股权认购协议》获得富春通信股东大会批准；
3、本次发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会的核准。

二、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、交易标的经审计的 2014 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
2014 年度财务数据	上市公司	置入资产	占比（%）
资产总额	55,510.76	86,400	155.65%
净资产（不含少数股东权益）	40,532.37	86,400	213.16%
营业收入	22,287.23	0	-

注：置入资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值其交易

价格。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此须提交中国证监会并购重组委审核。

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三、本次交易构成关联交易

本次交易对方许斌为富春通信的董事、副总经理，为富春通信的关联方，因此本次交易构成关联交易。

在富春通信董事会审议相关关联议案时，关联董事许斌已回避表决，由非关联董事表决通过。

四、本次交易不构成借壳上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。本次交易不满足借壳上市的条件，不构成借壳上市。

本次交易前，公司控股股东为富春投资，公司实际控制人为缪品章先生。截至本报告书签署日，缪品章通过富春投资、福州奥德、德清复励、平潭和富、缪知邑分别间接持有富春通信 23.05%、5.33%、2.60%、1.63%、1.17%的股权并直接持有富春通信 10.90%的股权，合计直接和间接持有富春通信 44.68%的股权。

本次交易后，缪品章通过富春投资、福州奥德、德清复励、平潭和富、缪知邑分别间接持有富春通信 20.10%、4.64%、2.27%、1.42%、1.02%的股权并直接持有富春通信 9.50%的股权，合计直接和间接持有富春通信 38.95%的股权，仍为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易不构成借壳上市。

五、交易标的的评估情况简介

东洲评估根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的评估结论。根据东洲评估出具的《资产评估报告》，在基准日 2015 年 8 月 31 日，春秋时代合并报表归属于母公司所有者净资产为 8,646.83 万元。采用收益法评估，春秋时代于评估基准日的股东全部权益价值为 108,020.00 万元，较经

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审计净资产增值 99,373.17 万元，增值率 1,149.24%。

六、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，上市公司股权结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	股权比例（%）	持股数（股）	股权比例（%）
富春投资	87,607,338	23.05	87,607,338	20.10
缪品章	41,417,220	10.90	41,417,220	9.50
上海力珩	22,117,776	5.82	22,117,776	5.07
福州奥德	20,250,000	5.33	20,250,000	4.64
上海力麦	18,621,134	4.90	18,621,134	4.27
德清复励	9,888,750	2.60	9,888,750	2.27
平潭和富	6,180,469	1.63	6,180,469	1.42
缪知邑	4,449,938	1.17	4,449,938	1.02
吕建民	-	-	36,023,316	8.26
宁波复晟	-	-	12,901,593	2.96
宁波兴佳	-	-	3,238,321	0.74
赵启进	-	-	3,147,668	0.72
许斌	-	-	647,650	0.15
其他股东	169,470,012	44.60	169,470,012	38.87
合计	380,002,637	100.00	435,961,185	100.00

本次交易前，公司实际控制人为缪品章先生。截至本报告书签署日，缪品章通过富春投资、福州奥德、德清复励、平潭和富、缪知邑分别间接持有富春通信 23.05%、5.33%、2.60%、1.63%、1.17%的股权并直接持有富春通信 10.90%的股权，合计直接和间接持有富春通信 44.68%的股权。

本次交易后，缪品章通过富春投资、福州奥德、德清复励、平潭和富、缪知邑分别间接持有富春通信 20.10%、4.64%、2.27%、1.42%、1.02%的股权并直接

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持有富春通信 9.50%的股权，合计直接和间接持有富春通信 38.95%的股权，仍为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响

根据致同所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，公司主要财务数据和财务指标的变化情况如下表所示：

项目	2015 年8 月31 日（本次交易前）	2015 年8 月31 日（本次交易后）	变动率
资产总额（万元）	154,793.28	253,972.56	64.07%
净资产（万元）	129,940.57	216,427.93	66.56%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	128,163.26	212,921.26	66.13%
合并报表资产负债率（%）	16.06	14.78	-7.97%
流动比率	2.27	2.02	-11.01%
速动比率	1.96	1.60	-18.37%
每股净资产（元）	3.37	4.88	44.81%
项目	2015 年度（本次交易前）	2015年度（本次交易后）	变动率
营业收入（万元）	19,443.71	28,626.09	47.23%
销售毛利率（%）	42.83	58.05	35.54%
利润总额（万元）	3,094.23	10,954.69	254.04%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	2,832.08	9,077.56	220.53%
扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润（万元）	2,540.52	8,786.00	245.83%
基本每股收益（元）	0.09	0.25	177.78%
扣除非经常损益后的基本每股收益（元）	0.08	0.24	200.00%
加权平均净资产收益率（%）	3.97	5.87	47.86%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	3.56	5.68	59.55%

由上表可知，本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润、每股净资产、每股收益均有不同程度的提高。

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（三）本次重组对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规、规范性文件、公司章程与配套内部控制制度的要求，不断完善公司的法人治理结构，促进公司的合规运营与规范化运作，提高公司的综合治理水平。截至本报告书签署日，公司的治理机制能够发挥积极作用，综合治理情况良好。

本次交易完成后，公司将在维持现有治理水平的基础上，进一步规范和完善公司的法人治理结构，并将公司的规范化运作意识和良好的治理机制运用至标的公司，促进公司整体内部控制水平的提高。

七、本次交易已履行的法律程序和审批程序

本次交易已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，尚需经股东大会审议，并获得中国证监会的核准。富春通信在获得股东大会审议通过及中国证监会的核准前，不得实施本次重组方案。

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八、本次重组相关方作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺内容
上市公司实际控制人缪品章	避免同业竞争承诺	1、本人控制的其他企业均未从事影视剧投资、制作及发行等业务，也未从事其他与春秋时代、富春通信及其下属公司相同或相类似的业务； 2、本人持有富春通信股份期间，本人及本人的其他关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与富春通信及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与富春通信及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 3、如果因违反上述声明、承诺导致富春通信或其控股子公司损失的，富春通信及其控股子公司的损失由本人承担。
	关于减少和规范关联交易的承诺	1、本人及本人控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与富春通信及其控股子公司之间的关联交易，对于富春通信及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由富春通信及其控股子公司与独立第三方进行。本人控制或影响的其他企业将严格避免向富春通信及其控股子公司拆借、占用富春通信及其控股子公司资金或采取由富春通信及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金； 2、对于本人及本人控制或影响的其他企业与富春通信及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本人控制或影响的其他企业与富春通信及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及富春通信公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益； 3、本人在富春通信权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的其他企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行； 4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使富春通信及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致富春通信或其控股子公司损失的，富春通信及其控股子公司的损失由本人承担。

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富春通信及其全体董事、监事、高级管理人员	关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺	富春通信及全体董事、监事、高级管理人员保证《富春通信股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及富春通信股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于处罚、诉讼、仲裁的承诺	本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
	关于诚信的承诺	本人/本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
春秋时代	关于处罚、诉讼、仲裁的承诺	本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
交易对方	关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺	本人/本单位将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于股权权属清晰的承诺	本人/本企业合法拥有春秋时代（天津）影业有限公司股权完整的所有权，依法拥有春秋时代股权有效的占

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		有、使用、收益及处分权；本人/本企业持有的春秋时代股权权属清晰，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或者转移不存在法律障碍。
	关于股票锁定期的承诺	各交易对方承诺按照本报告书披露的股份锁定安排执行股份锁定。股票锁定安排详见本报告书之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（二）股份锁定安排”。
吕建民	关于避免同业竞争的承诺	为了解决未来可能发生与富春通信的同业竞争情况，吕建民承诺如下： 1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本人与上市公司不存在同业竞争。今后本人或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品。 2、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。 3、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。 4、本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。 5、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。
许斌、吕建民	规范和减少关联交易的承诺	本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，本次交易的交易对方吕建民、许斌出具了规范和减少关联交易的《承诺函》。具体内容如下： 1、本人及控制的其他企业现未与上市公司及春秋时代发生关联交易；本人保证本人及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本人保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。

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2、本人将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。 3、本人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本人或本人控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。

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九、保护中小投资者的安排

（一）股东大会催告程序

上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。

（二）股东大会的网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，富春通信就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。本次股东大会的召集、召开与表决程序符合有关法律、法规及公司章程的有关规定。本次股东大会对单独或合计持有公司股份比例低于 5%的中小股东的投票表决结果单独统计。本次股东大会审议通过了本次交易的全部相关议案。

（三）严格履行上市公司信息披露的义务

富春通信严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司亦将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（四）严格履行相关程序确保资产定价公允性

富春通信在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告作为定价依据。通过对评估方法选取的合理性、同行业可比上市公司市盈率比较、本次交易对上市公司盈利能力和持续发展能力的影响等方面的论证，公司董事会认为标的资产的交易价格是合理的，标的资产定价不存在损害上市公司及

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广大股东合法权益的情形。

上市公司编制的《交易报告书》已提交董事会和股东大会讨论，独立董事对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和中伦所对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

（五）本次交易有利于提高每股收益水平

本次交易前，2015 年 1-8 月上市公司的基本每股收益为 0.09 元/股。本次交易完成后，2015 年 1-8 月上市公司的基本每股收益为 0.25 元/股。本次交易有利于提高每股收益水平。

（六）业绩承诺及业绩补偿安排

为维护中小投资者利益，本次交易业绩承诺方对标的资产的业绩进行了承诺，若不能实现承诺业绩，将进行业绩补偿。关于标的资产利润补偿的具体安排详见“第七节本次交易合同的主要内容”之“八、业绩承诺”。

（七）股份锁定的安排

春秋时代交易对方股份锁定安排详见“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（二）股份锁定安排”。

十、本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况

根据公司编制的备考财务报告，本次交易前，2015 年 1-8 月上市公司的基本每股收益为 0.09 元/股。本次交易完成后，2015 年 1-8 月上市公司的基本每股收益为 0.25 元/股，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

富春通信聘请兴业证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

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特别风险提示

投资者在评价公司本次发行股份购买资产交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）批准风险

本次交易尚需公司股东大会审议及证监会对本次交易的核准。上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次重大资产重组过程中，上市公司制定并执行了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。

本次交易尚需公司股东大会审议通过，若上市公司未能审议通过本次重大资产重组相关事项，则本次交易将被取消。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

（三）标的资产评估增值较大的风险

本次交易的标的资产为春秋时代 80%股权，根据东洲评估出具的《春秋时代资产评估报告》，交易标的资产于评估基准日 2015 年 8 月 31 日的评估情况如下：单位：万元

				单位：万元
项目	该股权对应的净资产	标的资产评估值	评估增值额	评估增值率
春秋时代股权	8,646.83	108,020.00	99,373.17	1,149.24%

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本次交易的标的资产的评估价值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司属于轻资产行业，存在未在账面反映的核心价值资产，且目前处于快速成长的周期，未来业绩增长速度较高。因此，评估主要使用基于未来盈利预测而进行的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致春秋时代的实际价值低于目前评估结果的风险。

（四）本次交易形成商誉的减值风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。

（五）业绩补偿承诺实施的违约风险

《春秋时代股权认购协议》明确约定了春秋时代在承诺期内未能实现承诺业绩时，补偿义务人对上市公司的补偿方案及交易对方的股份锁定方案。若交易标的无法实现利润承诺数，存在业绩补偿方拒绝依照协议约定履行业绩补偿承诺的可能性。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

（六）超额业绩奖励安排的风险

根据《企业会计准则》的相关规定，超出部分的奖励对价属于或有对价，合并日后的资产负债日，需要对或有对价的公允价值进行合理判断，因公允价值的变化产生的利得计入当期损益，并确认一项预计负债，其实质是买卖双方以或有对价的方式来分享被购买方未来一段时间的收益，即如果被购买方的盈利能力超过预期，购买方应当按照约定将超出预期的部分与出售方分享，从而体现为购买方在合并报表中的一项费用。由于业绩奖励的实质是对标的资产未来超额利润的一种分享，因此，业绩奖励安排不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降，但业

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绩奖励的现金支付将对当期现金流量产生一定的影响。

（七）业务升级面临的风险

本次交易完成后，公司将继续升级服务方式，在拓展了游戏内容业务基础上，进一步增加影视内容业务，丰富了公司的泛娱乐内容提供业务，以更好地平衡经济发展和行业发展周期带来的系统性风险。公司业务升级后，除将面临上述行业发展增速放缓、市场竞争加剧等风险外，还将面临较大的业务整合风险。

公司将调整发展战略及业务管理模式，在公司治理、企业文化、资产和业务发展等方面对标的公司进行整合。上述整合是在最大程度保有标的公司自主经营权的基础上进行的，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整，但标的公司的业务板块整合所产生的经营管理风险依然客观存在。

1 、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险

公司与春秋时代补偿义务人签订协议约定业绩承诺，如果标的公司无法实现利润承诺数，则补偿义务人将按照协议约定进行补偿。本次交易完成后直至盈利承诺期内，若标的公司面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩条件无法达成时，标的公司管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提高标的公司的当期收入和利润。

对此，上市公司出于公司整体长远利益的考虑，会积极参与标的公司战略规划、产品研发与储备、运营规划的制定，掌控其产品研发、人才储备等关系到长久发展的安排，从而降低短期经营行为的可能性。

2 、协同效应存在不确定性的风险

在本次交易完成后，富春通信将继续升级服务方式，在完善原有服务结构，并拓展了游戏内容业务基础上，进一步增加影视内容业务，丰富了公司的泛娱乐内容提供业务，公司期望不同服务业务之间形成一定的协同效应。特别是游戏业务与影视业务，在目标消费者、内容来源等方面有着高度的重叠，同时影视作品具有强大的文化穿透力和市场宣传的爆发力，而游戏产品可以提供更加持久的、更为身临其境、定制化的娱乐体验，两者之间具有天然的互补性和协同可行性。但上述渠道的实际转换效果是否能够达到预期的最佳效果，以及达到预期最佳转

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换效果所需的时间均存在着不确定性，最终整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，未能实现预期的价值。

3 、业务整合风险

为保证上市公司在保持标的公司原有竞争优势的同时保证对标的公司的控制力和企业整体战略的实施，上市公司会最大程度保有标的公司自主经营权。但是，上市公司仍需在战略规划、财务控制、企业文化方面进行全局地安排与调整。上市公司与标的公司仍然存在由于各方在战略发展、公司治理、企业文化等方面存在分歧而导致整合困难的风险，影响公司协同效应的发挥，影响上市公司预期业绩的实现。

二、标的公司的风险

（一）行业政策风险

影视剧行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度和内容管理制度。

根据《电影管理条例》（中华人民共和国国务院令第 342 号）和《电影企业经营资格准入暂行规定》（国家广播电影电视总局、中华人民共和国商务部令第 43 号），国家对电影的制作、发行、放映、进出口经营资格等作出了相应的规定。《广播电视节目制作经营管理规定》规定：“国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度”；《电视剧内容管理规定》规定：“国务院广播影视行政部门负责全国的电视剧内容管理和监督工作。省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政部门负责本行政区域内的电视剧内容管理和监督工作。”国家在资格准入、内容审查、行政许可等方面的监管政策对公司影视剧业务策划、制作、发行等各个环节的顺利开展构成比较重要的影响。

上述在资格准入和内容审查等方面的监管政策贯穿于春秋时代影视剧业务整个流程之中，对春秋时代业务的正常开展构成较为重要的影响。违反该等政策将受到文化部和国家广播电影电视行政部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。

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（二）影视剧作品未能通过审查的风险

根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本（梗概）不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。国家广电总局电影审查委员会具体负责许可审查，发放《电影片公映许可证》。已经取得《电影片公映许可证》的电影片，国家广电总局在特殊情况下可以作出停止发行、放映或者经修改后方可发行、放映的决定。

根据《电视剧管理规定》和《电视剧内容管理规定》，国家对电视剧实行发行许可制度。电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级分局审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。未经省级以上广播电视行政部门设立的电视剧审查机构审查通过并取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播放、进口、出口。

根据上述规定，春秋时代筹拍的影视剧如果最终未获备案通过，将作剧本报废处理；已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，须将该影视剧作品作报废处理。如果取得《电影片公映许可证》后被禁止发行或放（播）映，该作品将作报废处理，同时春秋时代还可能遭受行政处罚。

从成立至今，春秋时代参与的作品从未发生过影视剧未获备案、审查未通过的情形。未来，若春秋时代的作品出现无法通过备案或无法取得制作许可证、制作完成后由于题材等问题而无法取得发行许可证、取得发行许可证后无法播出等情况，则会影响春秋时代的经营业绩。

（三）联合摄制的控制风险

联合摄制是影视剧制作的常见模式，具有集合社会资金，整合创作、市场资源以及分散投资风险的优点。在联合摄制中，通常约定一方作为执行制片方，全权负责一切具体制作、拍摄及监督事宜，其他各方根据合同约定有权对剧本提出修改意见、对主创人员遴选进行确认、了解一切拍摄及制作工作等。尽管联合摄制各方有着共同的利益基础，执行制片方多为经验丰富的制片企业，当执行制片方不是春秋时代时，虽然春秋时代可以根据合同约定充分行使联合摄制方（非执行制片方）的权利，但摄制的主导权仍掌握在执行制片方手中，其工作质量直接

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关系着作品质量的优劣，进而影响春秋时代的收益，春秋时代存在着联合摄制的控制风险。

（四）影视剧作品适销性的风险

影视剧作品是一种文化产品，观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决定是否观看影视剧作品。观众对影视剧作品的接受程度，最终体现为电影票房收入等指标。由于对观众主观偏好的预测是一种主观判断，若春秋时代不能及时、准确把握观众主观偏好变化，春秋时代的影视剧作品有可能因题材定位不准确、演职人员风格与影视剧作品不相适应等原因，不被市场接受和认可，进而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

（五）影视剧业务的主要合作方的外聘风险

春秋时代主要采用外聘的方式与编剧、导演、知名演员进行合作，这种影视剧制作方式虽然是国内影视剧制作公司普遍采用的生产模式，但这种模式可能存在由于编剧、导演、知名演员的聘用问题造成春秋时代影视剧作品的拍摄工作不能按计划开展，从而给春秋时代的生产经营的稳定性和持续盈利能力造成一定不利影响的风险。

（六）侵权盗版的风险

春秋时代所处行业的侵权盗版现象主要体现为盗版音像制品、网络侵权播放以及盗播影视剧作品。由于生产盗版音像制品能牟取高额利润，且消费者能以低廉的价格、方便的渠道获取盗版产品，因此侵权盗版现象一直屡禁不止。这影响了正版音像制品的销售，直接导致我国音像制品市场交易额大幅度下滑，音像制品市场几近萎缩，间接地减少了制作机构的音像制品版权收入。其次，侵权盗版产品分流了电影观众，影响了影片票房收入。

政府有关部门近年来通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版执法力度等措施，在保护知识产权方面取得了明显的成效。通过上述措施，在一定程度上减少了版权的盗版行为，但由于打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程，春秋时代在一定时期内仍将面临盗版侵害的风险。

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（七）成本上升风险

随着国内影视剧制作公司登陆国内外资本市场，各公司资本实力快速增长，不断加大对影视剧作品的投入，导致各制作机构对编剧、导演及拍摄所需摄影、美术、配音等各类专业人才及制作资源争夺的加剧，影视剧制作成本呈不断攀升态势。本次交易完成后，春秋时代通过严格成本控制、加大销售力度等多种方式，降低制作成本上升对影视剧作品盈利水平造成的不利影响，未来，如果影视剧作品的制作成本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，则春秋时代投资制作的影视剧作品可能存在利润空间被压缩的情况。

（八）税收优惠政策风险

根据财政部、国家税务总局《关于支持电影发展若干经济政策的通知》（财教[2014]56 号），对电影制片企业销售电影拷贝（含数字拷贝）、转让版权取得的收入，电影发行企业取得的电影发行收入，电影放映企业在农村的电影放映收入，自 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日免征增值税。根据财政部、国家税务总局《关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112 号），2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。春秋时代（霍尔果斯）享受前述优惠政策。如果未来国家变更上述税收优惠政策，将对春秋时代的经营业绩产生一定影响。

三、股市风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

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第一节交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、顺应运营商战略转型，上市公司升级业务模式

随着互联网技术、移动通信技术的不断发展与融合，以及百度、腾讯、阿里巴巴等互联网巨头迅速扩大，通信运营商面临着被管道化的风险。运营商为了避免被管道化，其自身的定位发生了根本性变化，从单一的通讯服务企业转型为多元化的信息服务专家。

日前，中国移动正将其游戏、动漫、阅读、音乐、视频五大基地组建为新媒体公司，将互联网基地组建为移动互联网公司；中国联通、中国电信也在纷纷寻求转型，与滴滴打车、快的打车、京东商城等形成战略合作，通信运营商战略转型速度不断加快，正在逐步加大对应用平台和内容的投入。

上市公司致力于为通信运营商及其最终客户提供良好的增值服务。随着通信运营商逐步加大对应用平台和内容的投入，上市公司亟需升级服务方式，快速布局内容提供业务，既满足通信运营商对优质内容的需求，又实现公司和运营商一起分享终端消费者对内容的消费支出。

2 、国家政策支持，文化产业面临重大发展机遇

随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，在物质生活需求得到满足的情况下，人民对休闲娱乐产品的渴求程度明显提高，社会消费结构将向文化、娱乐、旅游等领域转移。近年来国家推出多项政策，大力支持文化产业的发展，为文化产业的快速发展提供了良好的政策环境。国家有关部门先后颁布了《文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》等一系列重要政策文件，均明确提出将文化产业作为国民经济支柱性产业加以推动，鼓励通过对重

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点文化产业的大力发展及市场化资本运作，建立完善的产业发展生态环境，提升文化产业整体实力和国际竞争力。

据由北京大学文化产业研究院发布的《中国文化产业年度发展报告（2014）》显示：国内文化产业总产值 2013 年破 6 万亿元人民币，估计约占 GDP 比重的 3.77%，文化产业在我国 GDP 中所占比重正在进一步提升，对社会经济发展的拉动作用正逐渐增强。

在国家相关政策支持下，随着文化体制改革的深入推进，我国文化产业面临着重大的发展机遇，影视行业、游戏行业作为丰富文化产业的重要组成部分，未来将持续受益，影视、游戏行业市场规模也将持续快速增长。

3 、影视和游戏为当前需求最广泛的内容产品，上市公司以此快速布局泛娱乐内容提供业务，且两者协同发展的模式日益完善

近年来以电影、游戏为代表的内容产业保持持续快速的发展。首先，2014 年电影产业取得了突破性进展，全年票房高达 296.39 亿元，同比增长 36.15%， 2014 年全国观众人次为 8.33 亿元，同比增幅为 36.6%；院线和银幕增长势头更加强劲，电影类型尝试增多、更加多元化，二三线甚至四线城市成为助推国产影片的主力，电影观影人次的增加为电影市场繁荣提供了发展动力。其次，游戏产业发展也很迅猛，中国网络游戏市场规模由 2007 年的 121.6 亿元增长至 2014 年的 1,144.8 亿元。影视产业和游戏产业正发展为最广泛和最重要的内容产品。

为顺应运营商避免被管道化的战略转型，上市公司亟需快速布局内容提供业务。公司 2015 年并购游戏产业是快速布局内容提供业务的重要一步，本次交易将继续升级服务方式，在拓展了游戏内容业务基础上，进一步增加影视内容业务，丰富公司的内容提供业务，是公司布局内容提供业务战略过程中的另一个重要举措。通过本次交易将进一步促进公司泛娱乐内容服务提供商战略的实施。

同时，由于影视与游戏相结合的模式已基本形成，畅销游戏改编为影视剧作品，或者优秀影视剧作品改编成游戏的情况，为广大消费用户提供了深度的娱乐体验，同时同主题的游戏用户与影视作品潜在观众互为各自的消费群体，不断拓展了产品消费人数和单个主体的消费金额，从而使得同一品牌影视作品和游戏之间形成良好的市场协同效应，影游互动模式为本次交易未来的整合发展提供了良好的基础。

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4 、政策支持企业通过并购迅速做大做强

2010 年 9 月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；2011 年 12 月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加强推进公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组；2014 年 3 月 7 日，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。《意见》提出取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务、完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。2015 年 8 月 31 日，证监会、财政部、国资委、银监会联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），《通知》指出要大力推进上市公司兼并重组市场化改革，优化审核流程，鼓励上市公司兼并重组支付工具和融资方式创新。

在国家各项政策大力支持并购重组的同时，公司于 2012 年 3 月首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市也为公司发展提供了有利的平台。通过上市，一方面，公司获取了发展所需资金，另一方面，公司也获得了多样化的收购支付手段，为公司开展并购重组进行跨越式发展创造了有利条件。

（二）本次交易的目的

1 、快速获取优质内容资源，公司持续布局泛娱乐内容提供业务

为顺应运营商的战略转型，上市公司快速获取优质内容资源，2015 年收购上海骏梦进入游戏产业，为积极布局泛娱乐内容服务产业的迈出重要一步；本次交易拟收购春秋时代进入影视产业，进一步丰富公司的内容提供业务，是公司积极布局泛娱乐内容服务产业战略过程中的另一个重要举措。

通过本次交易，上市公司进一步获取了优质的内容资源，积极扩充了公司可提供的服务内容，继续升级了服务方式，在完善原有服务结构、并拓展了游戏内容业务基础上，增加影视内容业务，进一步丰富了公司的泛娱乐内容提供业务。

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交易完成后，上市公司将打造以优质 IP 运营为载体、以内容创新为核心，集影视、游戏为一体的泛娱乐内容提供业务，为最终客户提供多品类、多层次的娱乐体验，满足最终客户日益增长的多元化的精神需求。

2 、发挥上市公司各业务之间的协同效应，提高上市公司市场竞争力

影视行业与网络游戏的综合协同效应已基本形成。影视作品具备强大的宣传爆发力和长远的文化穿透力，与网络游戏能共享人物情节，相互促进用户基础，共同为用户提供更深度而且多元化的娱乐体验。尤其是近年来，畅销游戏与影视剧作品相互改编的情况逐渐增多，影游互动模式也从以前的电影和游戏非同期发行逐渐演变为同步发行，为广大消费用户带来了多重的娱乐模式选择、提供了更具深度和多样性的娱乐体验。影视与游戏有着各自的特色，但两者具有共通的艺术属性和商业属性，有利于承载优质题材的 IP 资源，激发多次传播和消费。基于优质 IP 的影视作品或游戏作品互生连带效应，带动影视的观众群体和游戏的玩家群体在粉丝效应下相互转换，影视和游戏的结合产生一次传播、二次激活的作用，大大促进了现有的和潜在的观众/玩家进行多次消费，不断拓展消费人数和单个主体的消费金额，满足消费者多元化的文化娱乐需求，从而发挥基于同一 IP 内容的影视作品和游戏之间的市场协同效应，形成相互促进的发展局面。

本次交易完成后，上市公司 2015 年收购的上海骏梦可以将合适的影视剧作品改编成游戏进而促进相关衍生产品的销售，顺应市场发展和用户的需求；春秋时代又可以将适合于改编的游戏作品搬上银幕，进一步深度挖掘游戏和衍生品产业价值，使得同一 IP 能够在影视作品、游戏和衍生品之间形成良好的市场协同效应，完善上市公司泛娱乐内容服务产业生态链，提高上市公司的市场竞争力。

同时，春秋时代与上海骏梦均服务于最终消费群体，其开发内容和服务理念均以用户体验为导向，可以共享不断积累的客户偏好和终端消费信息数据、分享 B2C 商业模式的经验，从而有利于春秋时代与上海骏梦制作更贴近客户消费习惯的应用内容，以获得更好的市场回应，提高上市公司的市场竞争力。

3 、切实提升上市公司的盈利能力和抗风险能力

根据春秋时代交易对方吕建民的业绩承诺，春秋时代 2015 年、2016 年和 2017 年将实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,000 万元、10,500 万

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元、13,000 万元。因此，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升，财务稳健性加强，抗风险能力显著提高。

通过本次交易，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。

二、本次交易的决策过程

（一）富春通信的决策过程

2015 年 7 月 2 日，富春通信拟筹划重大事项向深交所申请股票临时停牌。 2015 年 8 月 13 日，富春通信与春秋时代主要交易对方达成合作意向，以重大资产重组事项向深交所申请股票继续停牌。2015 年 8 月 14 日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于重大资产重组停牌的公告》，公司股票继续停牌。

2015 年 9 月 28 日，富春通信召开公司第二届董事会第二十五次会议，审议通过了关于本次交易的《交易报告书》和《春秋时代股权认购协议》等，公司独立董事对本次交易出具了专项意见；同日，富春通信与春秋时代交易对方签署了附条件生效的《春秋时代股权认购协议》。

（二）交易对方的决策过程

本次交易对方宁波复晟、宁波兴佳已分别履行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。

（三）标的公司的决策过程

2015 年 9 月 16 日，春秋时代召开股东会，全体股东一致同意将春秋时代 80% 股权全部转让给富春通信，并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。

（四）本次交易获得的授权、批准和核准

本次交易尚需获得富春通信股东大会审议，并通过中国证监会核准。

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三、本次交易具体方案

（一）交易对方基本情况

本次交易的交易对方为吕建民、赵启进、许斌、宁波复晟和宁波兴佳。关于上述交易对方的具体情况详见本报告书“第三节本次交易对方情况” 之“二、本次交易对方基本情况”。

（二）交易标的基本情况

富春通信本次交易拟收购春秋时代 80%股权。春秋时代基本情况如下：公司名称：春秋时代（天津）影业有限公司

公司类型：有限责任公司

住所：天津市武清开发区福源道 18 号 528-96（集中办公区）办公地址：北京市朝阳区甘露园南里 25 号国际创展中心 1307 室法定代表人：吕建民注册资本：330 万元

营业执照注册号：120222000261768 组织机构代码证：30073738-9 税务登记证号：30483155

成立日期：2014 年 7 月 4 日

经营范围：电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行，影视技术开发，组织文化艺术交流活动，企业形象策划，从事广告业务，摄影服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）交易方案

富春通信与春秋时代交易对方于 2015 年 9 月 28 日签署了《春秋时代股权认购协议》。根据该协议，富春通信向春秋时代交易对方发行股份购买春秋时代 80% 股权。根据东洲评估出具的《春秋时代资产评估报告》，以 2015 年 8 月 31 日为基准日，春秋时代评估值为 108,020.00 万元。经各方友好协商，春秋时代 80% 股权交易价格为 86,400 万元。

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各交易对方发行股份的详细情况如下：

认购方	持有春秋时代股权（%）	应得对价总额（万元）	支付股份数量（股）
吕建民	51.5000	55,620	36,023,316
宁波复晟	18.4445	19,920	12,901,593
宁波兴佳	4.6296	5,000	3,238,321
赵启进	4.5000	4,860	3,147,668
许斌	0.9259	1,000	647,650
合计	80.0000	86,400	55,958,548

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

（四）交易完成后上市公司和标的公司董事会及管理层安排

本次交易完成后，春秋时代将成为上市公司的控股子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在。本次交易完成后，春秋时代交易对方有权向富春通信推荐一名非独立董事。

本次交易完成后，春秋时代设董事会，由 3 人组成，其中富春通信有权提名 2 名董事，吕建民有权提名 1 名董事。富春通信向春秋时代委派财务总监和副总经理各一名。

四、本次重组对上市公司的影响

本次重组对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司的影响”。

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第二节上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称：富春通信股份有限公司英文名称：Fuchun Communications Co.,Ltd. 公司简称：富春通信代码：300299 法定代表人：缪品章注册资本：380,002,637 元成立日期：2001 年 3 月 2 日注册地址：福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号 C 区 25 号楼办公地址：福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号 C 区 25 号楼邮政编码：350003 －联系电话：0591 83992010 －传真：0591 83920667

经营范围：通信信息化建设咨询、规划、设计；通信信息化系统集成与网络优化；通信信息化系统运营、维护、管理；通信信息化新技术研究、开发、推广；通信信息化企业管理咨询与人才培训；通信信息化配套工程设计、监理、承包；软件开发；工程设计；工程勘察；工程测量；工程监理；工程咨询；通信设备的设计、生产、安装、销售；计算机软硬件的销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

二、公司设立情况

公司是由福建富春通信咨询有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2010 年 10 月 26 日在福建省工商行政管理局依法办理了工商变更登记，《企业法人营业执照》注册号为：350000100014650，注册资本为 5,000 万元。

2010 年 9 月 30 日，根据公司临时股东会决议及公司章程、发起人协议规定，公司以 2010 年 6 月 30 日为基准日整体变更设立富春通信技术股份有限公司

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（筹）。富春通信以截至 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产 7,444.69 万元为折股基数，其中：5,000 万元作为股份公司注册资本（股本），其余部分计入股份公司的资本公积，每股面值人民币 1 元。

公司设立时股权结构如下表所示：

序号	发起人	持股数量（万股）	持股比例
1	福建富春投资有限公司	2,163.14	43.27%
2	缪品章	1,022.65	20.45%
3	福州奥德企业管理咨询有限公司	500.00	10.00%
4	上海兴烨创业投资有限公司	315.64	6.31%
5	安徽柯普瑞投资管理有限公司	265.52	5.31%
6	上海正同创业投资有限公司	157.82	3.16%
7	陈苹	127.83	2.56%
8	张亮	127.83	2.56%
9	翁鲲鹏	106.53	2.13%
10	黄希	85.22	1.70%
11	刘雅惠	85.22	1.70%
12	欧信勇	42.61	0.85%
合计		5,000.00	100.00%

三、公司设立之后股权变动情况

（一） 2012 年首次公开发行

2012 年 2 月 21 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准富春通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]225 号文）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,700 万股，每股面值为人民币 1 元。2012 年 3 月 19 日，富春通信发行的社会公众股在深交所公开上市交易，股票代码为 300299，总股本增至 6,700 万元。

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（二） 2012 年分红

根据公司 2013 年 5 月 13 日召开的 2012 年度股东大会审议通过的《关于公司<2012 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案>的议案》，公司以截至 2012 年 12 月 31 日富春通信总股本 6,700 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），共计派发 670 万元，同时进行资本公积金转增股本，以 6,700 万股为基数向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 5,360 万股，转增后总股本增至 12,060 万股，于 2013 年 7 月 2 日完成工商变更登记。

（三） 2013 年分红

根据公司 2014 年 5 月 14 日召开的 2013 年度股东大会审议通过的《关于公司<2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案>的议案》，公司以截至 2013 年 12 月 31 日公司总股本 12,060 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.10 元（含税），共计派发 120.60 万元，同时进行资本公积金转增股本，以 12,060 万股为基数向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本增加至 18,090 万股，于 2014 年 8 月 15 日完成工商变更登记。

（四） 2014 年分红

根据公司 2015 年 3 月 10 日召开的 2014 年度股东大会审议通过的《关于公司<2014 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案>的议案》，公司以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 18,090 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税），共计派发 1,809 万元，同时进行资本公积金转增股本，以 18,090 万股为基数向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本增加至 27,135 万股，于 2015 年 5 月 12 日完成工商变更登记。

（五）重大资产重组

根据中国证券监督管理委员会证监许可【2015】606 号《关于核准富春通信股份有限公司向上海力珩投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向上海骏梦原股东非公开发行 56,663,935 股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过 15,208,501 股新股募集本次发行股份购买资

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产的配套资金。

鉴于公司实施重大资产重组时，2014 年分红已实施完毕，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量进行相应调整，发行股份购买资产的发行价格由原 12.23 元/股调整为 8.09 元/股，向交易对方和配套资金认购方发行的股票数量由原来的 71,872,436 股调整为 108,652,637 股。本次并购完成后，公司总股本增加至 380,002,637 股，于 2015 年 8 月 14 日完成工商变更登记。

截至本报告书签署日，富春通信的股权结构如下：

股东名称	持股数（股）	股权比例（%）
富春投资	87,607,338	23.05
缪品章	41,417,220	10.90
上海力珩	22,117,776	5.82
福州奥德	20,250,000	5.33
上海力麦	18,621,134	4.90
德清复励	9,888,750	2.60
平潭和富	6,180,469	1.63
缪知邑	4,449,938	1.17
其他股东	169,470,012	44.60
合计	380,002,637	100.00

四、上市公司最近三年控股权变动情况

公司最近三年控股股东为富春投资，公司实际控制人为缪品章先生，控制权未发生变化。

五、上市公司控股股东及实际控制人概况

公司控股股东为富春投资，公司实际控制人为缪品章先生，系公司的创始人。截至本报告书签署日，缪品章通过富春投资、福州奥德、德清复励、平潭和富、缪知邑分别间接持有富春通信 23.05%、5.33%、2.60%、1.63%、1.17%的股权并直接持有富春通信 10.90%的股权，合计直接和间接持有富春通信 44.68%的股权。

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最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

公司实际控制人为缪品章先生，身份证号：35010219650510****，中国国籍，且不拥有境外永久居留权，住所地址：福建省福州市鼓楼区湖东路 187 号隆发大 ** ** 厦座。

六、公司最近三年主营业务发展情况、主要财务指标、重大资产重组情况

（一）公司最近三年主营业务发展情况

富春通信始终致力于为电信运营商及最终客户提供良好的增值服务，其主营业务为通信网络规划设计服务。技术服务范围主要包括通信网络建设前期的规划咨询、可行性研究、勘察设计等，内容涉及无线通信、有线通信、交换通信、数据通信、通信电源、通信建筑等多个技术专业。富春通信自成立以来，始终专注于通信网络建设技术服务主业，紧紧抓住我国通信行业快速发展和通信运营商网络建设技术服务需求不断扩大的良好发展机遇，密切跟踪通信技术的最新发展方向，不断加大技术研发投入，致力于为通信运营商提供全流程、跨平台、定制式的通信网络建设技术解决方案。经过近十年的不懈努力，富春通信已发展成为国内民营通信网络建设技术服务提供商中的领跑者之一。

2015 年 5 月，公司通过发行股份购买资产，完成了对上海骏梦的收购，至此正式涉足游戏行业，开始布局泛娱乐内容提供业务。上海骏梦围绕“知名 IP，精品游戏”战略，致力于提供优质的互动娱乐产品。上海骏梦主要从事网络游戏的研发和运营，凭借强大的研发和创新能力，通过自主运营、联运运营和代理运营相结合的方式，逐渐发展成为国内优秀的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一。上海骏梦拥有《仙剑奇侠传》、《秦时明月》、《阿狸》、《HELLO KITTY》、《武动乾坤》、《古龙群侠传》、《萌三国》等优秀 IP 资源，已经推出《秦时明月》、《萌三国》、《新仙剑奇侠传》、《霹雳江湖》、《武媚娘传奇》等多款人气网络游戏产品，经过业务历史的逐步沉淀，上海骏梦已成为中国优秀的游戏企业之一。

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（二）公司最近两年及一期主要财务指标

项目	2015.08.31	2014.12.31	2013.12.31
资产总额（万元）	154,793.28	55,510.76	46,207.05
净资产（万元）	129,940.57	42,364.32	40,651.08
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	128,163.26	40,532.37	39,279.52
合并报表资产负债率（%）	16.06	23.68	12.02
每股净资产（元）	3.37	2.24	3.26
项目	2015年1-8月	2014年度	2013年度
营业收入（万元）	19,443.71	22,287.23	18,255.18
利润总额（万元）	3,094.23	2,506.33	1,856.47
归属于母公司所有者的净利润（万元）	2,832.08	1,468.61	1,144.72
扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润（万元）	2,540.52	1,397.45	1,120.13
基本每股收益（元）	0.09	0.05	0.04
扣除非经常损益后的基本每股收益（元）	0.08	0.05	0.04
加权平均净资产收益率（%）	3.97	3.68	2.94
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	3.56	3.50	2.88

（三）公司最近三年重大资产重组情况

2014 年 12 月 1 日，富春通信召开公司第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》和《关于公司与交易对方签署附条件生效的<富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买上海骏梦网络科技有限公司股权之协议>的议案》等议案。根据该协议，富春通信向上海骏梦原股东发行股份及支付现金购买上海骏梦 100%股权。根据东洲评估出具的《富春通信股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海骏梦网络科技有限公司 100%股权企业价值评估报告》（沪东洲资评报字【2014】第 0836044 号）的评估结果，并经各方友好协商，上海骏梦 100%股权交易价格为 90,000 万元。富春通信需向上海骏梦交易对方支付股份对价 69,300 万元，并支付现金对价 20,700 万元。

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富春通信股份有限公司独立财务顾问报告

2014 年 12 月 18 日，富春通信召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了与上述交易相关的议案。

2015 年 4 月 22 日，公司取得中国证监会下发《关于核准富春通信股份有限公司向上海力珩投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕606 号），本次重组获得中国证监会的正式核准。

2015 年 8 月 14 日，公司已经完成本次重大资产重组的工商变更登记手续。除上述重大资产重组事项外，最近三年，富春通信不存在其他重大重组事项。

七、上市公司合法合规性说明

最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。

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富春通信股份有限公司独立财务顾问报告

第三节本次交易对方情况

一、本次交易对方总体情况

本次发行股份购买春秋时代 80%股权交易对方为吕建民、赵启进、许斌、宁波复晟和宁波兴佳。上述交易对方不存在外商投资成分。

二、本次交易对方基本情况

（一）吕建民

1 、吕建民的基本情况

姓名	吕建民
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	35212419651221****
住所	福建省浦城县和平路号*室
通讯地址	北京市朝阳区国际创展中心层**室
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京春秋时代文化有限公司（现更名为北京青山亿水投资管理有限公司）	2009年7月至 2015年9月	执行董事	是
春秋时代（天津）影业有限公司	2014年7月至今	董事长	是
海南传奇影业有限公司	2012年11月至 2015年9月	经理	是
海南春天商贸有限公司	2012年9月至今	执行董事	是

注 1：2015 年 9 月 23 日，北京春秋时代文化有限公司作出股东会决议，决定进行营业范围变更，公司名称变更，并同意吕建民将其持有的北京春秋 47%的股权对外转让，也不再担

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富春通信股份有限公司独立财务顾问报告

任执行董事职务。上述工商登记已经办理完毕，北京春秋更名为北京青山亿水投资管理有限公司，营业范围为投资管理、项目投资、投资咨询。

注 2：2015 年 9 月 28 日，海南传奇影业有限公司作出股东会决议，同意吕建民将其持有的海南传奇影业有限公司 40%的股权转让给股东沈琼（原股东沈京喜之女），同时也不再担任经理职务。目前正在办理工商变更登记。

3 、控制的核心企业和关联企业

截至本报告书签署日，除直接持有春秋时代 71.5%股权外，吕建民先生主要控制和参股的企业如下表所示：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	海南春天商贸有限公司	2,000	90%	日用百货、五金交电的销售

（二）赵启进

1 、赵启进的基本情况

姓名	赵启进
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	42011119711218****
住所	江苏省扬州市维扬区大虹桥路**号
通讯地址	北京市东城区建国门南大街7号万豪中心座*层
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京市天睿律师事务所	2010年10月至今	合伙人/律师	是

3 、控制的核心企业和关联企业

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富春通信股份有限公司独立财务顾问报告

截至本报告书签署日，除直接持有春秋时代 4.5%股权外，赵启进先生主要控制和参股的企业如下表所示：

序号	公司名称	注册资本/ 设立资产（万元）	持股比例	经营范围
1	北京市天睿律师事务所	49.5002	1%	法律服务
2	霍尔果斯摩尼影业有限公司	1,200	6.25%	影视项目策划、咨询服务

截至本报告书签署日，赵启进先生的配偶薛红梅女士主要控制和参股的企业如下表所示：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	中熠影业有限公司	5,000	10%	广播电视节目制作，组织文化艺术交流活动，从事广告业务，影视策划，影视信息咨询，展览展示服务，会议服务，企业形象策划，摄影服务，著作权、版权代理服务，影视制作技术咨询，影视器材、影视服装租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）许斌

1 、许斌的基本情况

姓名	许斌
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	31011019821211****
住址	上海市杨浦区江浦路*弄号
通讯地址	上海市万航渡路2453号区楼
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

	任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系

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富春通信股份有限公司独立财务顾问报告

上海骏梦	2009年9月至今	董事兼总经理	否
上海睿临投资管理合伙企业（有限合伙）	2014年9月至今	执行事务合伙人	是
富春通信	2015年7月至今	董事、副总经理	是

3 、控制的核心企业和关联企业

截至本报告书签署日，除直接持有春秋时代 0.9259%股权外，许斌先生主要控制和参股的企业如下表所示：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	上海力群创业投资有限公司	100	100%	创业投资，投资咨询（除金融、证券），投资管理，企业咨询管理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2	上海睿临投资管理合伙企业（有限合伙）	5	1% （许斌为上海睿临的普通合伙人）	投资管理，创业投资，实业投资，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

（四）宁波复晟投资合伙企业（有限合伙）

1 、宁波复晟的基本情况

公司名称	宁波复晟投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2015年8月18日
住所	宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼726室
主要办公地点	上海市闸北区436号环智国际大厦29楼
执行事务合伙人	宁波复华投资管理有限公司（委派代表：高雪庆）
组织机构代码证	34049826-3
税务登记证号	330206340498263
经营范围	实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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富春通信股份有限公司独立财务顾问报告

2 、宁波复晟的历史沿革

宁波复晟系由宁波复华投资管理有限公司、周丽华、邱小斌、陈芝颖、陈彬于 2015 年 8 月 18 日共同设立的合伙企业，其设立时认缴出资额为 19,920 万元。具体如下：

序号	合伙人	认缴出资（万元）	认缴出资比例（%）	合伙人类型
1	宁波复华投资管理有限公司	100	0.50	普通合伙
2	周丽华	1,400	7.00	有限合伙
3	邱小斌	500	2.50	有限合伙
4	陈芝颖	8,960	45.00	有限合伙
5	陈彬	8,960	45.00	有限合伙
合计		19,920	100.00

截至本报告书签署日，宁波复晟合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。

3 、股权结构及控制关系

（ 1 ）股权控制关系

截至本报告书签署日，宁波复晟的控制关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

周丽华
100%
邱陈陈宁波复华投资管理
小芝有限公司（普通合伙
彬
斌颖人）
2.5% 45% 45% 7% 0.5%
宁波复晟投资合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

（ 2 ）普通合伙人基本情况

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富春通信股份有限公司独立财务顾问报告

①普通合伙人

宁波复晟普通合伙人为宁波复华投资管理有限公司，基本情况如下：

公司名称	宁波复华投资管理有限公司
成立日期	2015年8月13日
住所	宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼729室
主要办公地点	上海市闸北区436号环智国际大厦29楼
法人代表	周丽华
注册资金	500万元
经营范围	一般经营项目：投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

②历史沿革

宁波复华投资管理有限公司由自然人周丽华于 2015 年 8 月 13 日设立的一人有限责任公司，其设立时的注册资本为 500 万元，全部由周丽华认缴。设立时股权结构如下：

权结构如下：
序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	周丽华	500	100.00

截至本报告书签署日，宁波复华注册资金和股权结构未发生变更。

③股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，宁波复华的控制关系如下图所示：

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周丽华为宁波复华的实际控制人。

A 、基本情况

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富春通信股份有限公司独立财务顾问报告

姓名	周丽华
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	33082319790601****
住址	杭州市西湖区新金都城市花园嘉南苑幢*号
通讯地址	上海市闸北区环智国际大厦29楼
是否取得其他国家或地区的居留权	否

B 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
杭州帕帝商贸有限公司	2010年4月至今	总经理	是
上海复励投资管理有限公司	2014年4月至今	总经理	是
德清复励菁英投资合伙企业（有限合伙）	2014年11月至今	委派代表	否

C 、控制的核心企业和关联企业

截至本报告书签署日，除直接持有宁波复华 100%股权外，周丽华女士主要控制和参股的企业如下表所示：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	杭州帕帝商贸有限公司	40	50%	许可经营项目：批发、零售：预包装食品（在许可证有效期内方可经营）。一般经营项目：批发、零售：文教用品，办公自动化设备，五金交电，建筑材料，装潢材料，陶瓷制品，卫生洁具，管道配件，工艺美术品；服务：商务信息咨询（除中介），承办会展。
2	上海复励投资管理有限公司	500	49%	投资管理，资产管理，实业投资，商务信息咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

④控制的核心企业及关联企业

截至本报告书签署日，宁波复华除持有宁波复晟 0.5%的股权外，未直接或

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富春通信股份有限公司独立财务顾问报告

者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

⑤主营业务发展情况

宁波复华的主营业务为投资管理，实业投资。

⑥最近三年的财务数据

宁波复华成立于 2015 年 8 月，尚无最近一年的财务数据。

4 、主营业务发展情况

宁波复晟的主营业务为投资管理和实业投资。

5 、最近三年财务数据

宁波复晟成立于 2015 年 8 月，尚无最近一年财务数据。

6 、控制的核心企业及关联企业

截至本报告书签署日，宁波复晟除直接持有春秋时代 18.4445%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（五）宁波高新区兴佳创业投资中心（有限合伙）

1 、宁波兴佳的基本情况

公司名称	宁波高新区兴佳创业投资中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2015年8月26日
住所	宁波高新区扬帆广场（院士路扬帆路交叉口）1幢9-1-2室
主要办公地点	上海市浦东新区民生路1518号金鹰大厦A座701A室
执行事务合伙人	西藏兴富投资管理有限公司（委派代表：张小龙）
组织机构代码证	34050898-6
税务登记证号	330207340508986
经营范围	创业投资；创业投资管理及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、宁波兴佳的历史沿革

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富春通信股份有限公司独立财务顾问报告

（ 1 ） 2015 年 8 月，宁波兴佳设立

宁波兴佳系由西藏兴富投资管理有限公司和上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）于 2015 年 8 月 26 日共同设立的合伙企业，其设立时认缴出资额为 5,001 万元。具体如下：

序号	合伙人	认缴出资（万元）	认缴出资比例（%）	合伙人类型
1	西藏兴富投资管理有限公司	1	0.02	普通合伙
2	上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）	5,000	99.98	有限合伙
合计		5,001	100	-

（ 2 ） 2015 年 9 月，宁波兴佳变更有限合伙人

2015 年 9 月，宁波兴佳全体合伙人会议通过决议，同意上海兴富将 7.9984% 的财产份额（认缴出资额 400 万元）转让给蒋剑松，同意上海兴富将 5.9988%的财产份额（认缴出资额 300 万元）转让给上海汇昌富股权投资基金管理有限公司，同意上海兴富将 3.9992%的财产份额（认缴出资额 200 万元）转让给唐智利，同意上海兴富将 3.9992%的财产份额（认缴出资额 200 万元）转让给陈鼎静，同意上海兴富将 3.9992%的财产份额（认缴出资额 200 万元）转让给陈少强，同意上海兴富将 3.9992%的财产份额（认缴出资额 200 万元）转让给丁红，同意上海兴富将 3.9992%的财产份额（认缴出资额 200 万元）转让给石敏，同意上海兴富将 1.9996%的财产份额（认缴出资额 100 万元）转让给傅健杰，同意上海兴富将 1.9996%的财产份额（认缴出资额 100 万元）转让给金文戈，同意上海兴富将 1.9996%的财产份额（认缴出资额 100 万元）转让给卢苇平。该次变更完成后，宁波兴佳合伙人及其认缴出资情况具体如下：

序号	合伙人	认缴出资（万元）	认缴出资比例（%）	合伙人类型
1	西藏兴富投资管理有限公司	1	0.0200	普通合伙
2	上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）	3,000	59.9880	有限合伙
3	蒋剑松	400	7.9984	有限合伙
4	上海汇昌富股权投资基金管理有限公司	300	5.9988	有限合伙
5	唐智利	200	3.9992	有限合伙

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富春通信股份有限公司独立财务顾问报告

6	陈鼎静	200	3.9992	有限合伙
7	陈少强	200	3.9992	有限合伙
8	丁红	200	3.9992	有限合伙
9	石敏	200	3.9992	有限合伙
10	傅健杰	100	1.9996	有限合伙
11	金文戈	100	1.9996	有限合伙
12	卢苇平	100	1.9996	有限合伙
合计		5,001	100.0000

截至本报告书签署日，宁波兴佳合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。

3 、股权结构及控制关系

（ 1 ）股权控制关系

截至本报告书签署日，宁波兴佳的控制关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

上海上海万兴证王
中润投资
得投资
廷
投资管理
管理有
有限有限
富
限公司
公司公司
10% 10% 10% 70%
西藏兴富投资其他
上海兴富创业上海汇昌富股
管理有限公司有限
投资管理中心权投资基金管
（普通合伙合伙
（有限合伙）理有限公司
人）人
0.0200% 59.9880% 5.9988% 33.9932%
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

宁波高新区兴佳创业投资中心（有限合伙）
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富春通信股份有限公司独立财务顾问报告

（ 2 ）普通合伙人基本情况

①普通合伙人

宁波兴佳普通合伙人为西藏兴富投资管理有限公司，基本情况如下：

公司名称	西藏兴富投资管理有限公司
成立日期	2015年5月19日
住所	拉萨市金珠西路158号康达汽贸城院内1号楼3单元301室
主要办公地点	上海市浦东新区民生路1518号金鹰大厦A座701A室
法人代表	王廷富
注册资金	1,000万元
经营范围	投资管理（不含金融和经纪业务）；股权投资管理；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；财务咨询（不含代理记账）、商务咨询、企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动。】

②历史沿革

西藏兴富投资管理有限公司由上海中润投资有限公司、上海万得投资管理有限公司、兴证投资管理有限公司和王廷富于 2015 年 5 月 19 日共同设立的有限责任公司，设立时注册资本为 1,000 万元，设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	王廷富	700	70
2	上海中润投资有限公司	100	10
3	上海万得投资管理有限公司	100	10
5	兴证投资管理有限公司	100	10
合计		1,000	100

截至本报告书签署日，西藏兴富注册资金和股权结构未发生变更。

③股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，西藏兴富的控制关系如下图所示：

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富春通信股份有限公司独立财务顾问报告

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上海上海万兴证王
中润投资
得投资
廷
投资管理
管理有
有限有限富
限公司
公司公司
10% 10% 10% 70%
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西藏兴富投资管理有限公司
----- End of picture text -----

王廷富为西藏兴富的实际控制人。

A 、基本情况

姓名	王廷富
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	46002519741001****
住址	上海市浦东新区崮山路*弄号***室
通讯地址	上海市浦东新区民生路1518号金鹰大厦**座
是否取得其他国家或地区的居留权	否

B 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
兴业证券股份有限公司	2012年1月至 2015年5月	投资银行总部总经理	否
西藏兴富投资管理有限公司	2015年6月至今	董事长、总经理	是
西藏大至投资管理有限公司	2015年6月至今	董事长、总经理	是

C 、控制的核心企业和关联企业

截至本报告书签署日，除直接持有西藏兴富 70%股权外，王廷富先生主要控

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富春通信股份有限公司独立财务顾问报告

制和参股的企业如下表所示：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	经营范围
1	西藏兴富投资管理有限公司	1,000	70	投资管理（不含金融和经纪业务）；股权投资管理；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；财务咨询（不含代理记账）、商务咨询、企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动。】
2	西藏大至投资管理有限公司	1,000	70	投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；财务咨询（不得从事代理记账）、商务咨询、企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动。】
3	上海汇昌富股权投资基金管理有限公司	10,000	5	股权投资基金管理，投资咨询，资产管理，实业投资，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4	白色系文化传媒（上海）有限公司	1,000	1	文化艺术交流策划，设计、制作、发布、代理各类广告，舞台设计、布置，体育赛事策划，企业营销策划，展览展示服务，会务服务，从事网络系统、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），软件开发，办公用品、体育用品、工艺品、玩具的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

④控制的核心企业及关联企业

截至本报告书签署日，西藏兴富除直接持有宁波兴佳 0.02%股权外，西藏兴富主要控制和参股的企业如下表所示：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	经营范围
1	上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）	37,000	0.95 （西藏兴富为普通合伙人）	投资管理，创业投资，投资信息咨询，企业管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2	上海兴丹投资管理中心（有限合伙）	7,530	0.13 （西藏兴富为普通合伙人）	投资管理，创业投资，投资信息咨询，企业管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

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富春通信股份有限公司独立财务顾问报告

	3	西藏禹泽投资管理有限公司	900	33.33	投资管理（不含金融和经纪业务）；股权投资管理；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；财务咨询（不得从事代理记账）、商务咨询、企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。】

⑤主营业务发展情况

西藏兴富的主营业务为投资管理（不含金融和经纪业务）；股权投资管理；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；财务咨询（不含代理记账）、商务咨询、企业管理咨询。

⑥最近三年的财务数据

西藏兴富成立于 2015 年 5 月，尚无最近一年的财务数据。

4 、主营业务发展情况

宁波兴佳的主营业务为创业投资及相关咨询业务。

5 、最近三年财务数据

宁波兴佳成立于 2015 年 5 月，尚无最近一年的财务数据。

6 、控制的核心企业及关联企业

截至本报告书签署日，宁波兴佳除直接持有春秋时代 4.6296%股权外，宁波兴佳未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（六）交易对方与上市公司的关联关系说明

1 、交易对方之间的关联关系

交易对方之间不存在关联关系。

2 、交易对方与上市公司的关系

本次交易前，交易对方许斌为富春通信董事、副总经理，其控制的上海力珩投资中心（有限合伙）和上海睿临投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有富春通信 6.95%股份。

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富春通信股份有限公司独立财务顾问报告

交易对方吕建民、赵启进、宁波复晟和宁波兴佳与上市公司不存在关联关系。

（七）交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

本次交易完成后，春秋时代交易对方有权向富春通信推荐一名非独立董事。

（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

本次发行股份购买资产暨关联交易的自然人交易对方吕建民、赵启进、许斌出具《交易对方关于处罚、诉讼、仲裁的承诺》，承诺：“本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。”

本次发行股份购买资产暨关联交易的机构交易对方宁波复晟和宁波兴佳出具《交易对方关于处罚、诉讼、仲裁的承诺》，承诺：“本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。”

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明

本次发行股份购买资产暨关联交易的自然人交易对方吕建民、赵启进、许斌出具《交易对方关于诚信情况的承诺》，承诺：“本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”

本次发行股份购买资产暨关联交易的机构交易对方宁波复晟和宁波兴佳出具《交易对方关于诚信情况的承诺》，承诺：“本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”

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（十）关于本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的说明

本次发行股份购买春秋时代 80%股权交易对方为吕建民、赵启进、许斌、宁波复晟和宁波兴佳。

序号	交易对方	私募基金备案	私募基金备案	私募基金管理人登记	私募基金管理人登记
		是否需办理	办理进度	是否需办理	办理进度
1	吕建民	否	-	-	-
2	赵启进	否	-	-	-
3	许斌	否	-	-	-
4	宁波复晟	是	正在办理	是	正在办理
5	宁波兴佳	是	已办理	是	已办理

1、宁波复晟系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。宁波复晟的基金管理人为宁波复华投资管理有限公司，截至本报告书摘要签署日，宁波复晟尚未完成私募投资基金备案登记。宁波复晟承诺在本次重组实施前完成私募投资基金备案程序，若本次重组交割时宁波复晟尚未完成私募投资基金备案，则宁波复晟自愿放弃参与本次重组，并承担因此给富春通信造成的损失；富春通信承诺在宁波复晟完成私募投资基金备案前不向宁波复晟交割相应股份。

2、宁波兴佳系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，宁波兴佳已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，并已取得了《私募投资基金备案证明》（备案编号：S69641）；宁波兴佳的基金管理人为西藏兴富，其已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，并已取得了《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号： P1015277）。

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第四节交易标的基本情况

一、春秋时代基本情况

公司名称：春秋时代（天津）影业有限公司公司类型：有限责任公司

住所：天津市武清开发区福源道 18 号 528-96（集中办公区）办公地址：北京市朝阳区甘露园南里 25 号国际创展中心 1307 室法定代表人：吕建民

注册资本：330 万元

营业执照注册号：120222000261768 组织机构代码证：30073738-9 税务登记证号：30483155 成立日期：2014 年 7 月 4 日

二、春秋时代历史沿革

（一） 2014 年 7 月，春秋时代设立

春秋时代系由吕建民、张君于 2014 年 7 月 4 日以现金方式出资设立，设立时的注册资本为 100 万元，均为认缴资金，法人代表为吕建民，住所为天津市武清开发区福源道 18 号 528-96（集中办公区），企业类型为有限责任公司。

2014 年 7 月 4 日，春秋时代领取了《企业法人营业执照》，注册号为 120222000261768。

春秋时代设立时股权结构如下：

序号	股东名称	认缴资额（万元）	实缴资额（万元）	持股比例（%）
1	吕建民	95	0	95.00

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2	张君	5	0	5.00
合计		100	0	100.00

春秋时代设立时股东张君为名义股东，实际股东为吕建民。2014 年 7 月 4 日，张君与吕建民签订《代持协议书》，明确张君代替吕建民持有春秋时代 5% 股份相关事项。2015 年 8 月 27 日，张君对上述股权代持事项出具书面确认。

（二） 2014 年 7 月，春秋时代第一次增资，第一期出资到位

2014 年 7 月 21 日，春秋时代召开股东会，决定增加注册资本至 300 万元，新增出资额由股东吕建民以货币形式认缴出资 190 万元，由股东张君以货币形式认缴出资 10 万元。

2014 年 7 月 21 日，春秋时代办理完毕该次工商变更登记手续。

2014 年 8 月 4 日，天津天授会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（津天授验内字【2014】106 号），确认截至 2014 年 7 月 31 日，收到吕建民首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 95 万元。

增资完成后，春秋时代股权结构如下：

序号	股东名称	认缴资额（万元）	实缴资额（万元）	持股比例（%）
1	吕建民	285	95	95.00
2	张君	15	0	5.00
合计		300	95	100.00

春秋时代此次增资时股东张君仍为名义股东，实际股东为吕建民。2015 年 8 月 27 日，张君对上述股权代持事项出具书面确认。

（三） 2014 年 9 月，春秋时代第二次出资到位

2014 年 9 月，吕建民第二期出资 50 万元到位。2014 年 9 月 11 日，天津天授会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（津天授验内字【2014】124 号），确认截至 2014 年 9 月 10 日，收到吕建民第二次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 50 万元，累计实缴注册资本为人民币 145 万元。

第二期出资到位后，春秋时代股权结构如下：

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序号	股东名称	认缴资额（万元）	实缴资额（万元）	持股比例（%）
1	吕建民	285	145	95.00
2	张君	15	0	5.00
合计		300	145	100.00

（四） 2014 年 11 月，春秋时代第三次出资到位

2014 年 11 月，吕建民第三期出资 140 万元，张君出资 15 万元到位。2014 年 11 月 11 日，天津天授会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（津天授验内字【2014】141 号），确认截至 2014 年 11 月 11 日，收到吕建民第三次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 140 万元，张君出资 15 万元，累计实缴注册资本为人民币 300 万元。

第三期出资到位后，春秋时代股权结构如下：

序号	股东名称	认缴资额（万元）	实缴资额（万元）	持股比例（%）
1	吕建民	285	285	95.00
2	张君	15	15	5.00
合计		300	300	100.00

（五） 2015 年 8 月，春秋时代第二次增资，第一次股权转让

2015 年 8 月 24 日，春秋时代召开股东会，同意张君将其持有的春秋时代 5% 股权（出资额 15 万元）转让给赵启进，同时春秋时代增加注册资本至 330 万元，新增出资额 30 万元由赵启进以货币形式缴纳 3.15 万元，由吕建民以货币形式缴纳 20.25 万元，陈继红以货币形式缴纳 1.65 万元，由孟现德以货币形式缴纳 1.65 万元，由股东湖南泰兴创业投资有限公司以货币形式缴纳 3.3 万元，该次增资已出资到位。该次增资中赵启进、吕建民、陈继红和孟现德增资价格为每元注册资本作价 1 元，湖南泰兴增资部分作价 500 万元，增资价格为每元注册资本作价 151.52 元。

同日，张君将其持有的春秋时代 5%股权（出资额 15 万元）转让给赵启进，该次转让将张君原为吕建民代持股份还原后，平价转让给赵启进。2015 年 8 月 27 日，张君与吕建民签订《代持股份转让确认书》，确认该部分股份张君已经转

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让给吕建民指定的受让方。

该次增资及转让主要系本次并购标的为春秋时代，为完成平移春秋时代（霍尔果斯）根据 2015 年 1 月 13 日原股东春秋时代、赵启进、孟现德、陈继红和新股东湖南泰兴签订的《股权增资协议》约定的权益比例。具体约定详见本节“三、春秋时代股权结构及控制关系情况”之“（五）下属公司情况”。

2015 年 8 月 25 日，春秋时代办理完毕该次工商变更登记手续。

2015 年 8 月 28 日，北京中瑞泰达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中瑞变验字（2015）003 号），确认截至 2015 年 8 月 26 日，收到湖南泰兴货币出资 500 万元，其中 3.3 万元计入注册资本，496.70 万元计入资本公积；吕建民货币出资 20.25 万元；赵启进货币出资 3.15 万元；陈继红货币出资 1.65 万元，孟现德 1.65 万元。经审验，春秋时代已经收到全体股东缴纳的以货币资金出资合计 526.70 万元，其中 30 万元为注册资本，剩余 496.70 万元为资本公积。变更后的累计注册资本为 330 万元，实收资本为 330 万元。

春秋时代增资完成后股权结构如下：

序号	股东名称	认缴资额（万元）	实缴资额（万元）	持股比例（%）
1	吕建民	305.25	305.25	92.50
2	赵启进	18.15	18.15	5.50
3	孟现德	1.65	1.65	0.50
4	陈继红	1.65	1.65	0.50
5	湖南泰兴	3.30	3.30	1.00
合计		330.00	330.00	100.00

（六） 2015 年 8 月，春秋时代第二次股权转让

2015 年 8 月 28 日，春秋时代召开股东会，同意吕建民将其持有春秋时代 15.28 万元出资额转让给宁波兴佳；吕建民将其持有春秋时代 50.96 万元出资额转让给宁波复晟；吕建民将其持有春秋时代 3.06 万元出资额转让给许斌；赵启进将其持有春秋时代 3.3 万元出资额转让给宁波复晟；陈继红将其持有春秋时代 1.65 万元出资额转让给宁波复晟；孟现德将其持有春秋时代 1.65 万元出资额转让给宁波复晟；湖南泰兴将其持有春秋时代 3.3 万元出资额转让给宁波复晟。

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该次股权转让具体情况如下表所示：

转让方	受让方	出资额（万元）	转让价（万元）	单价（元/股）
吕建民	宁波兴佳	15.28	5,000.7273	327.27
	宁波复晟	50.96	16,677.8182	327.27
	许斌	3.06	1,001.4545	327.27
赵启进	宁波复晟	3.30	1,080.0000	327.27
陈继红		1.65	540.0000	327.27
孟现德		1.65	540.0000	327.27
湖南泰兴		3.30	1,080.0000	327.27
合计		79.20	25,920.0000

2015 年 8 月 28 日，春秋时代办理完毕该次工商变更登记手续。该次股权转让系春秋时代引入新投资者而作出的股权调整，该次股权转让的价格以每元注册资本作价 327.27 元。

该次股权转让完成后，春秋时代的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴资额（万元）	实缴资额（万元）	持股比例（%）
1	吕建民	235.9500	235.9500	71.5000
2	宁波复晟	60.8668	60.8668	18.4445
3	宁波兴佳	15.2777	15.2777	4.6296
4	赵启进	14.8500	14.8500	4.5000
5	许斌	3.0555	3.0555	0.9259
合计		330.0000	330.0000	100.0000

截至本报告书签署日，春秋时代注册资本及股权结构未发生变化。

三、春秋时代股权结构及控制关系情况

（一）春秋时代股权结构

截至本报告书签署日，春秋时代股权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

宁宁
赵吕许
波波
启建
斌
复兴
进民
晟佳
18.4445% 4.50% 71.50% 0.9259% 4.6296%
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

春秋时代（天津）影业有限公司
----- End of picture text -----

（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投

资协议

截至本报告书签署之日，春秋时代的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。

（三）原高管人员的安排

本次重组后，春秋时代原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

（四）影响标的资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署之日，春秋时代不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（五）下属公司情况

截至本报告书签署日，春秋时代子公司 1 家，为春秋时代（霍尔果斯）影业有限公司。

1 、春秋时代（霍尔果斯）基本情况

公司名称	春秋时代（霍尔果斯）影业有限公司
公司类型	有限责任公司

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公司住所	新疆伊犁州霍尔果斯中哈国际边境合作中心黄金口岸国际商贸城1期国际民生馆2层2353号
法定代表人	吕建民
注册资本	2,430万元
营业执照注册号	654000055011028
组织机构代码证	31348383-2
成立日期	2015年1月4日
经营范围	广播电视节目制作、经营、发行；影视投资管理、策划；组织文化艺术交流活动；承办展览展示、信息咨询；广告设计制作发布、舞台设计制作、美术设计制作；资料编辑、翻译服务；摄影；企业形象策划；租赁、维修影视服装、器械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、春秋时代（霍尔果斯）历史沿革

（ 1 ） 2015 年 1 月，春秋时代（霍尔果斯）设立

春秋时代（霍尔果斯）设立于 2015 年 1 月 4 日，成立时的注册资本为 300 万元，全部由春秋时代以货币形式出资，占注册资本 100%。法人代表为吕建民，住所为新疆伊犁州霍尔果斯中哈国际边境合作中心黄金口岸国际商贸城 1 期国际民生馆 2 层 2353 号，企业类型为其他有限责任公司。

2015 年 1 月 4 日，春秋时代（霍尔果斯）取得了《企业法人营业执照》，注册号为 654000055011028。

春秋时代（霍尔果斯）设立时的股权结构为：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	春秋时代	300.00	300.00	100.00

（ 2 ） 2015 年 1 月，春秋时代（霍尔果斯）第一次增资

2015 年 1 月 9 日，霍尔果斯春秋时代股东作出决定，同意春秋时代（霍尔果斯）增加注册资本至 2,400 万元，新增出资额由原股东春秋时代及新股东赵启进、孟现德、陈继红以货币形式认缴，其中春秋时代认缴新增出资 1,905 万元，赵启进认缴新增出资 165 万元、孟现德认缴新增出资 15 万元、陈继红认缴新增

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出资 15 万元。

2015 年 1 月 20 日，春秋时代（霍尔果斯）办理完毕该次工商变更登记手续。该次增资完成后，春秋时代（霍尔果斯）股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	春秋时代	2,205.00	300.00	91.8750
2	赵启进	165.00	0.00	6.8750
3	孟现德	15.00	0.00	0.6250
4	陈继红	15.00	0.00	0.6250
合计		2,400.00	300.00	100.00

（ 3 ） 2015 年 3 月，春秋时代（霍尔果斯）第二次增资

2015 年 3 月 3 日，春秋时代（霍尔果斯）通过股东会决议，同意春秋时代（霍尔果斯）增加注册资本至 2,430 万元，新增出资额 30 万元由新股东湖南泰兴创业投资有限公司以货币形式缴纳，每元注册资本作价 16.67 元。

2015 年 3 月 12 日，春秋时代（霍尔果斯）办理完毕该次工商变更登记手续。该次增资系春秋时代（霍尔果斯）因业务发展需要资金所致，该次增资款已出资到位。

该次增资完成后，春秋时代（霍尔果斯）股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	春秋时代	2,205.00	300.00	90.7407
2	赵启进	165.00	0.00	6.7901
3	湖南泰兴	30.00	30.00	1.2346
4	孟现德	15.00	0.00	0.6173
5	陈继红	15.00	0.00	0.6173
合计		2,430.00	330.00	100.00

根据 2015 年 1 月 13 日原股东春秋时代、赵启进、孟现德、陈继红与新股东湖南泰兴签订《股权增资协议》，约定本次交易实施完成后，公司注册资本增加至 2,430 万元（第二轮增加至 3000 万元），第一轮、第二轮增资后，公司的股权

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结构比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	春秋时代	2,205.00	73.50
2	赵启进	165.00	5.50
3	湖南泰兴	30.00	1.00
4	孟现德	15.00	0.50
5	陈继红	15.00	0.50
6	其他战略投资者（如未引入其他战略投资人的，则该19% 部分股权仍由春秋时代按对应的注册资本金额认购）	570.00	19.00
合计		3,000.00	100.00

2015 年 3 月 13 日，春秋时代（霍尔果斯）通过股东会决议，公司股东确认在第二轮增资前各自按照上表比例享有其在公司中的权益（利润分配除外）；由于赵启进、孟现德和陈继红实际未缴纳出资，在实际缴纳出资前赵启进、孟现德和陈继红的利润分配权益归春秋时代享有。

（ 4 ） 2015 年 8 月，春秋时代（霍尔果斯）第一次股权转让

2015 年 8 月 24 日，春秋时代（霍尔果斯）通过股东会决议，同意湖南泰兴将其持有春秋时代（霍尔果斯）的 30 万元出资额按照 500 万元对价转让给春秋时代。同日，湖南泰兴与春秋时代签署了《股权转让协议》。该次股权转让具体情况如下表所示：

转让方	受让方	出资额（万元）	转让价（万元）	单价（元/股）
湖南泰兴	春秋时代	30	500	16.67

2015 年 8 月 28 日，春秋时代（霍尔果斯）办理完毕该次工商变更登记手续。该次股权转让系为完成本次重大资产重组，春秋时代（霍尔果斯）原股东权益体现至春秋时代所做的股权调整。

该次股权转让完成后，春秋时代的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例

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		（万元）	（万元）	（%）
1	春秋时代	2,235.00	330.00	91.9753
2	赵启进	165.00	0.00	6.7901
3	孟现德	15.00	0.00	0.6173
4	陈继红	15.00	0.00	0.6173
合计		2,430.00	330.00	100.00

（ 5 ） 2015 年 9 月，春秋时代（霍尔果斯）第一次减资

2015 年 8 月 31 日，春秋时代（霍尔果斯）通过股东会决议，同意春秋时代（霍尔果斯）减少注册资本至 330 万元，其中春秋时代减少出资 1,905 万元，赵启进减少出资 165 万元、孟现德减少出资 15 万元、陈继红减少出资 15 万元。 2015 年 9 月 2 日，春秋时代（霍尔果斯）向《伊犁日报》提交减资公告， 2015 年 9 月 3 日刊登于《伊犁日报》的中缝。公告内容如下：“春秋时代（霍尔果斯）影业有限公司原注册资金贰仟肆佰叁拾万元人民币减资为叁佰叁拾万元人民币，营业执照注册号：6540000550011028。特此公告。”

截至本报告书签署日，春秋时代（霍尔果斯）尚在减资公告期。该次减资完成后，春秋时代（霍尔果斯）股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	春秋时代	330.00	330.00	100.00

截至本报告书签署日，春秋时代（霍尔果斯）注册资本及股权结构未发生变

化。

四、春秋时代主营业务情况

春秋时代是一家集影视剧投资、制作及发行为一体的民营影视公司。春秋时代立志生产有品质、有追求、有特点的商业类型影视产品，致力于成为中国传奇电影制造者。公司主要从事电影的投资、制作等业务；电视剧的投资等业务。公司已经主投完成电影《战狼》，实现了 5.43 亿元的票房，成为 2015 年电影市场上的首部现象级作品；投资了《寻找罗麦》、《幻想曲》及《致命追击》等影片，均已摄制完成。2015 年 7 月，公司主投的《大话西游Ⅲ》已经开机，预计于 2016

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年暑期档推出。公司推出的影视作品贴近实际、贴近生活、贴近群众，影视作品《战狼》在实现商业价值的同时，还得到了中央军委、中宣部、国家广电总局的高度评价。

春秋时代成立于 2014 年，由吕建民先生一手创办。吕建民先生，1965 年生，福建浦城人，资深电影人、出品人、制作人。其电影生涯早期，成功出版发行《盲井》、《巫山云雨》、《长大成人》等一大批电影作品，促进了第六代导演的崛起。多年以来，吕建民在国产商业影片类型尝试、档期开发和宣传营销等方面作出了许多有益探索。2007 年起，中国电影产业飞速发展，吕建民逐渐把工作重心放在了中小成本商业电影上，几年间创下了多个“第一”，如《午夜出租车》、《B 区 32 号》、《索马里真相》等。其中最具代表性的是恐怖电影《午夜出租车》，成为了中国恐怖类型电影的里程碑。首先，在类型开发方面，《午夜出租车》是中国电影商业化改革以来第一部恐怖电影，也是 2009 年唯一一部国产恐怖电影。其次，在营销宣传方面，《午夜出租车》的营销是当时最具商业化的营销方式，为以后国产恐怖电影的营销树立了标杆。再者，在档期开发方面，《午夜出租车》选择 12 月 24 日圣诞档上映，最终的成功使得圣诞档成为了恐怖片的黄金档期。《午夜出租车》的最终票房是 1300 万人民币，创造了当年恐怖片的票房记录，也带动了以后几年国产恐怖片的集体爆发。2011 年 6 月上映的《B 区 32 号》创下了中国电影投资回报率的最高记录，该片的投资不足百万，是中国首部伪记录恐怖电影，被称为中国版的《鬼影实录》，最终票房 1,700 万元。2012 年 3 月上映的电影《索马里真相》也创下两个“第一”，既是世界上第一部在索马里实地拍摄的电影，也是中国第一部全程在国外拍摄的国产战地记录电影。

2015 年 4 月 2 日，由他投资出品的电影《战狼》上映，票房高达 5.43 亿元，被评为现代军事动作片的开创之作，成为当年电影市场上的首部现象级作品。《战狼》获得票房成功后，他已经开始和吴京着手准备《战狼 2》。吕建民是一个“大话迷”，其出品的《大话西游Ⅲ》已经开机，票房亦值得期待。

吕建民作为出品人、导演、发行人的影视剧主要包括：《大话西游Ⅲ》、《战狼》、《幻想曲》、《寻找罗麦》、《致命追击》、《猎仇者》、《蝙蝠别墅》、《午夜微博》、《凶间雪山》、《月色狰狞》、《索马里真相》、《B 区 32 号》、《杀手欧阳盆栽》、《梦墙》、《男得有爱》、《蔡李佛—极限拳速》、《午夜出租车》、《蔓延》、《大四喜》、

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《大胃王》、《两个人的季节》、《九九》、《天台》、《锦绣前程》、《新街口》、《少年花草黄》、《精武真英雄》、《错体姻缘》、《五月之恋》、《早安北京》、《再见列宁》、《盲井》、《心心》、《密语十七小时》、《鱼和象》、《非洲无我家》、《长大成人》、《巫山云雨》、《冬春的日子》、《战国小兵》、《我们这拨人》、《身边的幸福》、《大力水手 4》等。

（一）春秋时代所处行业

春秋时代所从事的影视剧的投资、制作、发行等业务属于“文化、体育和娱乐业”项下“广播、电视、电影和影视录音制作业”项下“电影和影视节目制作” 以及“电影和影视节目发行”业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），电视剧和电影业务属于“文化、体育和娱乐业”项下“广播、电视、电影和影视录音制作业”。电视剧和电影是满足民众精神文化需求的重要渠道，并已成为当代社会主流艺术形式，在整个文化产业中占据重要地位。

（二）春秋时代所处产业链情况

影视剧行业的参与主体主要包括影视剧投资方、影视内容制作方、作品发行方、放映媒体以及受众群体。

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影视投资方影视制作公司作品发行方放映媒体受众
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产业链上各主体所从事的业务内容如下：

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1 、影片制作

以影视剧投资方投入人力、物力、财力等资源作为支撑，经过前期策划后，剧组根据剧本分镜头进行系统拍摄，而后经过一系列的后期制作，包括调色、剪辑、音乐、特效处理等环节，完成影视剧的制作。制片方拥有影视剧的版权，享有票房收入及出售版权带来的各项收益。

2 、影片发行

在电影完成制作后，影片的发行方主要负责制定营销推广策略，将影片推广到各大院线。发行方享有票房的分账收入。在发行过程中还会涉及相关的海报设计公司、预告片设计公司等。

电视剧的销售对象比较单一，直接将电视剧播放权出售给各家电视台，新媒体和音像制品商。

3 、影片放映

获得电影使用权的放映商，利用影院的专业设备将影片进行播映。放映商同样享有票房的分账收入，同时还能通过影院相关产品的销售（如零食、饮料的销售）获得衍生收入。除了影院放映这一主流渠道，影片还会通过网络点播、付费电视等渠道进行放映。

电视剧的放映主要通过各家电视台、新媒体等渠道。

春秋时代的影视剧业务已涵盖投资、制作和发行环节。

（三）春秋时代主要经营模式

1 、主要经营模式

（ 1 ）采购模式

①自拍剧的采购模式

影视剧投拍业务所发生的采购主要包括剧本采购，剧本素材采购、创作及改编服务，专业人员劳务，摄制耗材，专用设施服装、道具等设备的购买及租赁，后期特效制作等。

剧本是影视剧作品的源头，对一部作品的质量起到决定性的的作用，是一部

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影视剧成功与否的关键，公司剧本的主要获得方式有两种，即外购剧本和委托创作剧本。外购剧本是指购买现成剧本，委托创作剧本是指公司委托编剧专业人员根据公司要求进行个性化创作。

专业人员劳务采购包括聘请导演、演员以及提供摄影、化妆、道具、服装、特技、烟火等服务的专业人员。

拍摄过程中需要采购大量的各类物品，涉及供应商种类和数量都较大。一般由公司或剧组根据历史合作经验、供应商信誉度等因素，在询价比较的基础上选择历史合作关系良好或有一定知名度的供应商并按需采购。其中，服装、道具及材料、置景材料、化妆用品等消耗型物资及场景制作所需金额较小，一般由制片人根据实际需要，安排剧组采购人员直接采购。但是，对于价格较高的大型设施、设备如影视基地、摄影棚、摄影器材、大型机房、交通工具等，则会通常由制片主任负责联系，根据综合评价确定供应商后建立租用关系。对于拍摄场景，公司会根据成本高低及拍摄需求选择自行搭建或租用，如为租用，则通常按天计算场地费。演职人员的食宿、差旅等各项生活安排，一般由剧组统筹安排。影视剧拍摄完成后，春秋时代会聘请专业的后期制作公司将前期录制的素材，通过剪辑、电脑特效、声音、录制等手段编辑成符合要求的影视剧作品。

②外购剧的采购模式

春秋时代外购影视剧业务，主要是采购其他影视剧经营机构制作的影视产品，可以分为两种，一种是取得出让方所拥有的该作品的所有版权；另一种是买断该作品一定期限内的特定地区的版权，转让方以及第三方不再拥有该作品在该区域该时间段的发行权，春秋时代对发行情况自负盈亏。

（ 2 ）生产模式

春秋时代影视剧的制作，以剧组为生产单位，分为独家拍摄、联合拍摄（执行制片方）和联合拍摄（非执行制片方）。

①剧组筹建

春秋时代的影视剧投拍业务，以剧组为单位进行生产。剧组是根据影视剧项目具体需求，由制作方及相关方以合同为基础而成立的临时工作团队，剧组不具

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有法人资格，不具有独立的法律地位。一般而言，剧组由拍摄过程中所需的各种专业人员组成，实行制片人负责制，制片人负责整个剧组的运作，制片主任负责剧组的日常管理，导演负责影视剧拍摄工作和整体质量的把控。剧组一般由制片组、统筹组、财务组、导演组、灯光组、美术组、摄影组、录音组、编辑组等组成。剧组的规模同样根据项目规模而定，人数从几十人至几百人不等，若项目规模较小，则会将部分部门、岗位合并。除此之外，根据项目需要，部分影视剧会增设武术指导、历史顾问、枪械烟火顾问等特殊岗位。

②摄制

A 、独家投资摄制模式

对于优质项目，且春秋时代独立拥有剧本版权的影视剧项目，公司一般采用独家拍摄模式，即由公司单独出资拍摄该影视剧作品。在独家投资摄制模式下，公司作为投资方和制片方，享有完全自主的权利，不必受其他投资方的制约，独家控制该剧的投资、拍摄及发行，并永久拥有该剧的完整版权。

B 、联合投资摄制模式

联合投资摄制模式是指由多个投资者联合投资一部影片，并根据投资协议来确定各方对影片版权收益的分配。联合摄制一方面可以增加项目资源，实现各方资源的优势互补；另一方面可以减少资金压力，有效规避项目单笔投资规模过大的风险。

a、执行制片方

按照行业惯例，通常由投资比例最大或制作经验丰富、制作实力最强的投资方担任执行制片方的角色，同时负责影视剧的拍摄和发行工作。执行制片方通常负责主创人员的确定、财务的管理、项目进度的把控及作品的销售，在整部影视剧制作发行过程中处于主导地位。

b、非执行制片方

非执行制片方不主导具体的摄制管理，只是将少部分的资金投入到联合拍摄的影片中，并可参与包括剧本题材策划、演职人员推荐、发行销售渠道沟通等工作，并按照约定获得版权收益或其他相应的收益。

截至本报告签署日，春秋时代摄制的影片均采用联合摄制模式。

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（ 3 ）销售模式

①电影销售模式

电影的销售主要通过“院线+电影院”的销售渠道完成。

在目前我国电影业的监管政策下，电影发行公司发行影片和影院进行电影放映的两个流程之间存在一个特殊且必备的环节——院线。电影的销售模式在这样的制度安排下体现为：电影发行公司委托院线公司负责影片的放映工作，院线公司根据旗下所属影院的情况对影片放映进行统一的安排及管理。按照行业相关规定以及惯例，国内投资、制作并发行的项目，电影发行公司与院线公司、影院通常按照约定比例对影片票房收入进行分配。若是海外引进的项目，则版权引进方会与发行方/出口方再按照一定的比例分享票房分账收益。

国家广电总局数据显示，截至 2014 年底，全国共有 47 条院线，可统计票房影院 4,866 家，银幕总量达到 23,600 块，这构成了我国电影业的主要发行放映渠道，也是电影公司电影作品主要的销售渠道。由于院线占有了大部分影院和银幕资源，且电影产品的消费主力为城市居民，因此院线创造了约八成的电影票房收入，是全国票房收入的主要来源。

②电视剧销售模式

A、电视剧的销售包括预售和发行销售两个阶段

预先销售，是指电视剧在取得发行许可证之前就通过协议的方式将未来电视剧的播放权提前销售给电视台等客户，签订预售协议。通过这种预售的方式有利于加速公司资金周转、缓解资金压力、锁定后续销售目标、保障收益、降低投资风险。发行销售，是指电视剧后期制作完毕，取得发行许可证后展开的播放权出售业务。春秋时代拍摄的影视剧取得发行许可证后即拥有该产品的版权。

B、电视剧发行分为首轮发行、二轮发行及多轮发行

电视剧的发行一般分为首轮发行、二轮和多轮发行。首轮发行是指电视剧制作公司取得发行许可证后原则上 24 个月内基本达到预定发行目的的发行。一般情况下，首轮发行期内，电视剧预计销售收入的 90%以上已经基本实现，成本已经基本结转完毕。二轮及多轮发行是指首轮发行期满后的再发行。二轮及多轮发行期内电视剧的发行价格较低，占发行总收入的比例不足 10%，由于成本在首轮

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发行期内已经基本结转完毕，二轮和多轮发行期内的收入几乎都是纯利润。

2 、盈利模式

（ 1 ）电影的盈利模式

电影业务收入来自影片票房分账、版权收入和衍生产品收入等。票房收入主要来自于影片放映所产生的票房，由公司与院线分账，若播放的电影为国内投拍电影，投资制作及发行方可获得不低于 43%的票房收入。版权收入主要为向电视台出售电影的播放权；向新媒体公司出售电影网络播放权，向海外代理公司出售电影的播放权，向音像公司出售电影音像制品版权取得的相应的版权收入、向受让方转让版权中全部财产权利产生的收入等，衍生产品收入包括植入广告、贴片广告和公关活动广告等。

（ 2 ）电视剧的盈利模式

电视剧业务收入来自电视剧版权的销售，主要包括电视剧播放权收入、电视剧音像制品版权收入及衍生产品收入。电视剧播放权收入主要来自于向电视台出售电视剧的播放权；向新媒体公司出售电视剧网络播放权。电视剧音像制品收入主要来自于向音像公司出售电视剧音像制品版权取得的相应的版权收入。电视剧的衍生产品收入包括植入性广告、公关活动广告等。

3 、结算模式

（ 1 ）独家摄制或者联合摄制（执行制片方）

①电影业务结算模式

A、票房收入结算

在影片完成摄制取得《电影片公映许可证》，于影院上映后，院线公司提供票房总额结算单（如存在跨期，则提供每期的票房结算单），电影投资方对院线提供给发行方的结算单进行确认后，按照合同约定的分账比例确认收入。通常影片当日票房收入由院线统计后于次日传真给发行方，发行方再将相关票房收入情况传真给制片方，院线、发行方与春秋时代在影片放映结束后就票房分账结算一次。

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B、电影版权收入结算

在影片取得《电影公映许可证》、母带已经交付，且交易相关的经济利益很可能流入时确认结算。

②电视剧业务结算模式

在电视剧完成摄制并经电视行政主管部门审查通过，取得《电视剧发行许可证》后，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方，相关经济利益很可能流入公司时确认收入。

公司依据《电影企业会计核算办法》采用计划收入比例法进行电视剧业务结算。计划收入比例法是指企业从影视剧取得发行许可证之日（放映许可证）起，在成本结转周期内，以影视剧库存总成本占计划销售总收入的比例为计划销售成本结转率，计算确定本期应结转的相应销售成本和期末应确认的存货，并且每年末根据实际签约及市场反馈情况调整销售计划，然后根据影视剧库存总成本和新计划销售总收入重新确定计划销售成本结转率，并以此核算未来一年内的销售成本和期末应确认的存货。

（ 2 ）联合摄制（非执行制片方）

对于春秋时代担任非执行制片方的联合拍摄项目，公司不参与具体的摄制管理，只是将少部分的资金投入到联合拍摄的执行制片方，公司按照约定获得版权以及相应的投资收益。公司在电影项目播映后取得电影结算单后确认收入。电视剧项目在获取执行制片方与电视台等播映机构签署的发行合同时，按照收益比例确认收入。

（四）主营业务的具体情况

截至本报告书签署日，公司主要从事电影的投资与制作业务，电视剧的投资业务。

1 、主要影视作品

（ 1 ）电影作品

①已经完成摄制的电影

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截至本报告书签署日，春秋时代已经完成摄制的电影如下：

序号	电影名称	公映许可证编号	投资身份	权属情况	备注
1	战狼	电审故字【2014】第 569号	联合摄制执行制片方	注1	已上映
2	幻想曲	电审故字【2014】第 362号	联合摄制非执行制片方	注2	法国上映国内未上映
3	致命追击	-	引进片	注3	尚未上映

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4	寻找罗麦		-	联合摄制非执行制片方	注4	摄制完成尚未上映
5	商学院合伙人		-	联合摄制非执行制片方	注5	摄制完成尚未上映
6	大话西游 Ⅲ		-	联合摄制执行制片方	注6	摄制完成尚未上映

注 1：春秋时代为其他投资方提供保本承诺，春秋时代（霍尔果斯）享有《战狼》院线发行净收入的 56%，春秋时代享有网络、电视台等其他发行净收入的 50%。

注 2：春秋时代（霍尔果斯）享有电影《幻想曲》在华语区（中国、香港、台湾、新加坡、马来西亚）版权和投资收益的 33.3333%。

注 3：春秋时代（霍尔果斯）享有电影《寻找罗麦》整体版权和投资收益的 28%（整体版权和投资收益指法国、摩纳哥、安道尔、瑞士、比利时、卢森堡及非洲法语地区 50%的版权、全球其他地区 100%版权和相应的投资收益）。

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注 4：春秋时代（霍尔果斯）享有电影《致命追击》在香港、澳门的 100% 版权和投资收益以及《致命追击》在中国大陆和台湾的版权和投资收益的 50%。注 5：春秋时代（霍尔果斯）享有联合出品方署名权，同时享有投资收益的 10%。

注 6：春秋时代（霍尔果斯）享有电影《大话西游终结篇》的全部版权（署名权与其他各方共享），同时享有投资收益的 58%。

②正在拍摄及正在筹备的影视剧项目

截至本报告书签署日，春秋时代正在拍摄及正在筹备的电影项目如下：

序号	影视剧名称	进展	摄制电影许可证	导演	预计公映时间
1	愚人游戏	正在筹备阶段， 2015年11月开机	-	谢尔盖* 伯德洛夫	2016年
2	双生	2016年1月开机	新影单证字【2015】第004号（影剧备字【2015】第796 号）	金振成	2017年
3	霸天狼	正在筹备阶段	现代空战片		2017年
4	公车大劫案	正在筹备阶段	-	姜凯阳	2017年
5	战狼2	正在筹备阶段	-	吴京	2017年

（ 2 ）电视作品

序号	电视剧名称	剧照	集数	版权情况	发行许可证编号	投资身份	备注
1	特种部队之热血尖兵	-	30	按投资比例享有20%的版权	-	联合摄制非执行制片方	已经开机，尚未摄制完毕

2 、主要产品的基本情况

截至本报告书签署日，春秋时代已经上映、完成摄制及正在摄制的电影的导演、制片人、编剧、主要演员及票房情况如下：

	序号	电影名称	导演	制片人/出品人	编剧	主要演员	票房

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1	战狼	吴京	吕建民、吴京、方鸣	吴京/刘毅/ 纷舞妖姬/ 最后的卫道者	吴京/余男/斯科特·阿金斯	5.43 亿元
2	幻想曲	王超	沈京喜、吕建民、王超	王超	张徐/菅韧姿胡瑞杰/苏苏	-
3	致命追击	ERNIE BARBARASH	KIRK SHAW, HENRY LUK, ERNIE BARBARASH DEVI SINGH	Joshua James	尚格·云顿	-
4	寻找罗麦	王超	吕建民、奥利维尔·阿克南（法国）	王超	韩庚/ 杰瑞米·埃尔卡伊姆	-
5	商学院合伙人	张太维	杜华、吕建民	陈舒/闫凤祥	姚晨/郝蕾/唐嫣/郭富城/王一博/李晨	-
6	大话西游 Ⅲ	刘镇伟	吕建民	刘镇伟	韩庚/唐嫣/吴京/何炅/胡静 /莫文蔚/阿娇	-
7	特种部队之热血尖兵	熊早	张谦、吕建民	熊早	王紫逸/张宁江/宣言	-

3 、业务流程

（ 1 ）电影业务流程

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项目开发及公	项目经内部委员会审查通过，确定财务预算、主创	项目经内部委员会审查通过，确定财务预算、主创	项目经内部委员会审查通过，确定财务预算、主创
司内部立项	人员、发行目标及初步影片档期等


摄制许可审批		履行国家广电总局电影摄制许可审批

影片拍摄			组建剧组，影片正式开机，创作影片素材


后期制作及公		对影片素材进行剪辑、录音、合成等处理，通过内
司内部审查		部委员会审查


内容审查许可			履行国家广电总局电影内容及技术审查，获得公映
			许可证


电影宣传发行			院线放映合作达成及影片放映前的宣传工作

影片公映及收			电影院公映并实现票房收入，还可能包括影片音像
入实现			版权、电视转播权等销售

①项目开发及春秋时代内部立项

这一阶段主要工作是电影剧本的开发，并对经过初选后的剧本进行全面的评价。剧本开发是电影业务的起点，剧本的好坏直接影响影片的质量，因此春秋时代对剧本的储备及开发相当重视。

同时，春秋时代对项目制作及发行计划、拟聘用的主创人员（导演、主演等）、资金需求及融资安排、预计票房收入、社会影响等方面进行全面系统的论证，以确保剧本的社会价值和商业价值。

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②国家广电总局摄制许可审批

春秋时代将内部立项审核通过后的电影剧本的相关书面材料提交国家广电总局审查，国家广电总局按照《电影管理条例》、《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》、《中外合作摄制电影片管理规定》等法律法规的规定对春秋时代拟拍摄的影片进行摄制许可审批，审批过程中春秋时代还将根据国家广电总局提出的修改意见对剧本进行相应的调整及修正。审批通过后春秋时代取得电影摄制许可证。

③影片拍摄

在取得摄制许可证后，由春秋时代选聘制片人或者执行制片人，再由导演和执行制片人负责剧组相关工作人员的招募工作。春秋时代聘用的导演和执行制片人大多为业内资历较深且从业经验丰富，不但专业功底过硬，而且还储备了与其长期合作的各类电影专业服务人员资源，这有利于对影片拍摄质量的控制和剧组的日常管理。在剧组相关人员到位后，剧组正式建立。

对于春秋时代作为执行制片方投资摄制的影片，春秋时代通过对剧组的创作管理和行政管理来对影片的拍摄过程进行实时的监督和管理。

创作管理工作由导演负责，目的是既要保证影片的拍摄质量，又要保证摄制进度和制作预算。导演在影片开机前根据影片制作及发行计划制定详细的拍摄进度表并严格按照此执行；在开机后则主要通过执行导演、摄影师和美术师对具体从事影片创作工作的各工作小组（如导演组、演员组、摄影组、美术组、服装组等）进行管理。

行政管理工作由执行制片人负责，目的是为影片的艺术创作和拍摄工作提供保障。具体工作内容主要包括影片摄制预算控制、剧组资金管理、法律纠纷的处理、劳务合同、安全生产、后勤保障等各项工作。在实际工作中，执行制片人通常委派制片主任常驻剧组具体经办各项工作。在行政管理工作中，剧组的资金管理是重点，对影片开支能否控制在投资预算内有直接影响。剧组建立后，春秋时代为剧组开设专用银行账户并配有剧组专用财务章，春秋时代根据剧组实际拍摄进度的资金需求向该银行账户分批转入所需资金，未经许可，剧组无权从此银行账户中提款。春秋时代常驻剧组的财务人员对剧组的日常开支进行管理，并定期

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对剧组的原始凭证和会计账目进行核查。

对于春秋时代作为非执行制片方参与投资摄制的电影，春秋时代将与其他投资人共同组建剧组并参与对剧组的管理。

在影片的拍摄过程中，春秋时代会根据影片的拍摄进度开展有针对性的宣传。同时，还会进行电影衍生产品的预售及制作（如植入性广告等）以及电影国际发行权的海外预售等。

影片的具体拍摄工作一般持续 3-5 个月，该阶段的工作成果即为电影素材。拍摄工作结束后，除导演继续参与影片的后期制作以及执行制片人和少量剧组工作人员还需处理剧组收尾工作外，剧组其余人员工作完成，剧组解散。

④后期制作及春秋时代内部审查

后期制作阶段的工作，是将拍摄形成的影片素材（包括画面素材和声音素材），根据剧情需要进行剪辑、录音、合成等种技术处理，从而使素材成为达到预计质量水平和符合放映要求的电影片。影片的后期制作由制片人和导演负责管理，各种具体技术处理工作一般通过劳务外包的方式进行。

制片人和导演从影片的思想性、艺术性、观赏性，市场前景、社会效应、拍摄质量、观影效果等多方面对影片的后期制作过程进行管理。后期制作完成后影片在通过春秋时代内部审核通过后，即提交国家广电总局履行影片内容审查。

⑤国家广电总局内容审查

国家广电总局按照《电影管理条例》、《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》等法律法规的规定对春秋时代所拍摄的影片进行内容审查，审批过程中春秋时代还将根据国家广电总局提出的修改意见对影片进行相应的调整及修正。审批通过后春秋时代即取得《电影片公映许可证》。

⑥电影发行宣传

在取得公映许可证后，春秋时代会根据影片预计上映日期来安排影片的一系列发行宣传工作。影片的发行工作主要是指同全国各大院线就电影放映达成合作，合作协议主要对影片上映时间、投入拷贝数量、放映场次、最低票价、票房收入分成比例及结算方式等作出规定。影片的宣传工作主要包括电影点映、首映

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式、记者见面会、新闻发布会、影迷见面会及各类广告宣传（户外广告、平面广告、影院海报宣传、纪念品等）。在这个阶段，春秋时代还会开展电影贴片广告等电影衍生产品的销售。

⑦影片公映及收入实现

在影片公映后，春秋时代的主要工作是对票房收入回款的管理。春秋时代通过院线、发行方定期发给春秋时代的票房统计日报、票房统计月报、票房统计汇总表及电影放映收入结算表来实时跟踪和掌握影片票房收入的实现和变化情况。另外，在影片处于放映阶段的时候，春秋时代还会根据影片放映的实际情况继续开展一些有针对性的广告宣传工作以保持市场对影片的关注度。

一般情况下，在影片结束放映后，春秋时代开始对影片的其他版权进行销售，如海外发行权、音像版权、互联网授权和电视转播权等。当时影片市场反应较好或者 IP 较为优秀的时候，公司会进行版权预售。这些版权的销售收入通常规模较小。一般在影片公映后的 6 个月内，影片的销售收入基本全部实现。对于存在国外发行收入的影片，由于海外市场发行放映周期较长的缘故，一般在 1-2 年内可实现全部海外票房收入，结转全部销售成本。

（ 2 ）电视剧业务流程

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电视剧业务流程与电影业务流程基本一致，主要在销售环节和结算环节上有所差异，电视剧的销售模式及结算模式详见本节“（三）春秋时代主要经营模式” 之“1、主要经营模式”。

4 、春秋时代业务发展状况

（ 1 ）春秋时代营业收入情况

春秋时代 2015 年 1-8 月收入全部来自于电影《战狼》。春秋时代分业务类型的收入构成情况如下表所示：

项目	2015 年1-8 月	2015 年1-8 月	2014 年度	2014 年度
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
电影票房收入	8,705.82	94.81	-	-
电影版权收入	476.56	5.19	-	-
合计	9,182.38	100.00	-	-

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（ 2 ）春秋时代的前五大销售客户

最近一年及一期，春秋时代前 5 名客户情况如下表所示：

2015 年1-8 月	2015 年1-8 月	2015 年1-8 月	2015 年1-8 月
序号	客户名称	销售额（万元）	销售比例（%）
1	福建恒业电影发行有限公司	8,614.24	93.81
2	国家广播电影电视总局电影卫星频道节目制作中心	476.56	5.19
3	北京九州同映数字电影院线有限公司	33.87	0.37
4	华夏电影发行有限责任公司	29.82	0.32
5	My Way Film Company Limited	15.17	0.17
合计		9,169.66	99.86

春秋时代成立于 2014 年 7 月，2014 年处于电影制作的筹备期，未产生收入。 2015 年 1-8 月，春秋时代收入全部来自于影片《战狼》，包括票房收入及版权收入等。福建恒业电影发行有限公司为《战狼》的院线发行方，主要涉及影院和院线的票房收入。其他客户为销售版权、总政、武警发行收入、农村院线发行收入等。

自春秋时代成立以来，春秋时代董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有春秋时代 5%以上股份的股东在前五名客户中未占有权益。

（ 3 ）春秋时代的前五大供应商

最近一年及一期，春秋时代前 5 名供应商情况如下表所示：

2015 年1-8 月	2015 年1-8 月	2015 年1-8 月	2015 年1-8 月
序号	供应商名称	采购额（万元）	采购比例（%）
1	腾艺文化传媒（上海）有限公司	3,822.64	46.26
2	北京乐华圆娱文化传播有限公司	900.00	10.89
3	西藏乐华文化传播有限公司	640.00	7.74
4	宁波高新区天之铭文化传媒工作室	537.00	6.50
5	星美影业有限公司	480.00	5.81

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合计	合计	6,379.64	77.20
2014 年度
序号	供应商名称	采购额（万元）	采购比例（%）
1	北京春秋时代文化有限公司	600.00	42.02
2	上海土德影视文化传媒有限公司	156.55	10.96
3	北京聚光绘影科技有限公司	130.00	9.10
4	中影数字制作基地有限公司北京影视后期制作分公司	120.00	8.40
5	上海青曦文化传播有限公司	106.47	7.46
合计		1,113.02	77.94

春秋时代供应商主要包括剧组物资（包括道具、剧本、演员、编剧、导演等）供应商，版权供应商、参投电影的执行制片方。自春秋时代设立以来，采购相对集中，具体采购内容和规模与春秋时代当期开拍的影视剧密切相关。

腾艺文化传媒（上海）有限公司、西藏乐华文化传播有限公司、宁波高新区天之铭文化传媒工作室均为《大话西游Ⅲ》剧组的供应商。上海土德影视文化传媒有限公司、北京聚光绘影科技有限公司、中影数字制作基地有限公司北京影视后期制作分公司均为《战狼》的供应商。星美影业有限公司为春秋时代参投电视剧《特种部队之热血尖兵》的执行制片方。

除吕建民持有北京春秋股份外，自春秋时代成立以来，春秋时代其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有春秋时代 5%以上股份的股东未在前五名供应商中占有权益。

（五）春秋时代的资质及获奖情况

1 、业务资质

截至本报告书签署日，春秋时代及下属子公司已取得的经营资质具体如下表所示：

持证人	证书	编号	核发单位	经营范围	有效期
春秋时代	广播电视节目制作经营许可证	（津）字第 320号	天津市文化广播影视局	电视剧、专题、综艺、动画等节目	2014.11.28- 2017.04.01

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					制作、发行
2	春秋时代（霍尔果斯）	广播电视节目制作经营许可证	（新）字第 00136号	新疆新闻出版广电局	广播电视节目制作、经营、发行	2015.04.01- 2017.04.01

2 、春秋时代的获奖情况

春秋时代近年来所主要获奖项如下表所示：

时间	颁发主体	获奖主体 /产品	奖项
2015年	第24届金鸡百花电影节	《战狼》	2015 年金鸡奖最佳故事片提名、最佳剪辑提名
2015年	2015年海南电影节	《战狼》	最佳视觉效果奖、最佳导演奖、评委会特别奖
2015年	2015年成龙电影周	《战狼》	最佳动作片、最佳男演员、最佳特技、最佳打斗场面设计
2015年	2015年釜山电影节	《寻找罗麦》	官方选择入围影片
2014年	第67届戛纳电影节	《幻想曲》	一种关注大奖提名

（六）春秋时代业务相关的主要固定资产、无形资产

1 、固定资产

（ 1 ）主要经营性房产

影视剧行业属于轻资产行业，春秋时代无自有房产，其办公场所等经营所用房产均为租赁。

春秋时代正在执行的租赁合同如下：

2014 年 12 月 2 日，春秋时代与出租方王静签订《写字楼、商铺租赁合同》，约定将位于北京市朝阳区甘露园南里 25 号院（国际创展中心）1307 室出租给春秋时代，租赁期自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。

2015 年 9 月 16 日，春秋时代（霍尔果斯）与出租方北京五环亨通仓储有限公司签订《房屋租赁合同》，约定将位于北京市朝阳区豆各庄乡于家围村南的仓库出租给春秋时代（霍尔果斯），租赁期自 2015 年 9 月 20 月至 2017 年 9 月 19 日止。

2015 年 9 月 18 日，春秋时代（霍尔果斯）与出租方京师嘉业商务服务（北

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京）有限公司签订《京师律师大厦租赁合同》，约定将位于北京市朝阳区京师律师大厦一层编号为房屋租字第 016 号的房屋出租给春秋时代（霍尔果斯），租赁期自 2015 年 11 月 18 日至 2020 年 11 月 17 日止。

（ 2 ）主要生产设备

由于影视行业“轻资产”的经营特点，春秋时代影视剧制作所需的生产设备，如摄影棚、场地、布景等通常以租赁方式取得，因而，公司的固定资产较少，主要为办公设备。

2 、无形资产

（ 1 ）注册商标

截至本报告书签署日，春秋时代及其下属子公司无注册商标。（ 2 ）影视剧著作权

截至本报告书签署日，春秋时代及其下属子公司共拥有的影视剧著作权具体如下：

序号	电影名称	剧照	取得方式	证书取得情况	著作权享有情况
1	《战狼》		权利承接 + 原始取得	电审故字【2014】第 569号《公映许可证》	按约定享有 33.33%版权

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2	《幻想曲》	继受取得	电审故字【2014】第 362号《公映许可证》	按约定享有 33.33%版权
3	《寻找罗麦》	权利承接 + 原始取得	正在办理公映许可证，已取得龙标，摄制许可证编号为影合证字【2013】第 31号	按约定享有 28%版权
4	《致命追击》	权利承接	外国影片，正在办理引进手续	按约定享有中国大陆、台湾50%版权，以及香港、澳门 100%版权
5	大话西游Ⅲ	原始取得	后期制作中，摄制许可证为津影单证字【2015】第005号	按约定享有 100%版权

（ 3 ）影视剧其他权益

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吕建民早年投资或者担任发行人、出品人的影片所带来的未来可能收益权均无偿赠送给春秋时代，包括但不限于《猎仇者》、《蝙蝠别墅》、《午夜微博》、《凶间雪山》、《索马里真相》、《B 区 32 号》、《梦墙》、《午夜出租车》、《蔓延》、《大四喜》、《大胃王》、《九九》、《天台》、《少年花草黄》、《精武真英雄》、《错体姻缘》《两个人的季节》、《锦绣前程》、《月色狰狞》、《杀手欧阳盆栽》、《男得有爱》、《蔡李佛—极限拳速》、《五月之恋》、《早安北京》、《再见列宁》、《盲井》、《心心》、《密语十七小时》、《鱼和象》（《今年夏天》）、《非洲无我家》、《长大成人》、《巫山云雨》、《冬春的日子》、《新街口》、《战国小兵》、《我们这拨人》、《身边的幸福》、《大力水手 4》等。

（七）春秋时代与导演、制片人、编剧、演员的合作情况

1 、与导演的合作情况

一部影视剧是否成功导演可以起到决定性的作用，春秋时代自设立以来与多名知名导演建立了紧密的合作关系主要包括刘镇伟、王超、姜凯阳、谢尔盖·波德罗夫等。

（ 1 ）刘镇伟（《大话西游Ⅲ》导演）

刘镇伟，香港导演、编剧，曾执导代表作品：《赌圣》、《大话西游》、《越光宝盒》。曾获得第 12 届香港电影金像奖最佳导演提名和最佳编剧提名；第 2 届香港电影评论学会最佳编剧奖；第 15 届香港电影金像奖最佳编剧提名。

1987 年，刘镇伟执导了处女作《猛鬼差馆》，该片上映后受到好评；1990 年，编导了动作喜剧《赌圣》，该片是香港第一部票房突破四千万的影片；1992 年，编导了爱情动作片《九二黑玫瑰对黑玫瑰》，由此获得第 12 届香港电影金像奖最佳导演、最佳编剧提名；1994 年，编导了奇幻爱情喜剧《大话西游之月光宝盒》和《大话西游之大圣娶亲》，因此获第二届香港电影评论学会最佳编剧奖； 1998 年，创作了奇幻动作片《超时空要爱》。2001 年，编导了奇幻爱情片《无限复活》；2002 年，编导了古装喜剧片《天下无双》；2004 年，担任了由周星驰主演的奇幻动作片《功夫》的监制；2010 年，编导了奇幻喜剧《越光宝盒》，该片 11 天后票房突破一亿元；2014 年，编导了爱情推理喜剧《完美假妻 168》。

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（ 2 ）王超（《幻想曲》和《寻找罗麦》导演）

王超，毕业于北京电影学院，中国第六代导演代表人物之一，1995 年至 1998 年为陈凯歌导演的主要助手，任《荆轲刺秦王》副导演。曾执导《安阳婴儿》、《江城夏日》、《重生》、《幻想曲》、《寻找罗麦》等。影片《安阳婴儿》入围 54 届戛纳国际电影节“导演双周”单元，赢得美国芝加哥影展国际影评人奖，美国圣巴巴拉影展最佳外语片奖，法国贝尔福影展最佳影片奖，比利时洛芙影展最佳影片奖等 11 个国际电影节奖项。2006 年 5 月，影片《江城夏日》获得 59 届戛纳国际电影节“一种注目”单元最佳影片大奖。2014 年 5 月，影片《幻想曲》入围第 67 届戛纳国际电影节“一种注目”单元展映。

（ 3 ）谢尔盖·波德罗夫（《愚人游戏》导演）

· 谢尔盖波德罗夫（Сергей Бодрóв），俄国著名的电影拍摄者、作家、制片人、导演。代表作有《法国男人》、《自由是天堂》、《危险男女》、《高加索俘虏》、《东方/西方》、《黑道小狂花》、《速饮》、《熊之吻》、《斯佐的爱》、《游牧部落》、《酒醉的海员》、《蒙古王》、《当地舞者》、《第七子：降魔之战》，其中《蒙古王》荣获欧洲电影奖最佳影片提名、《熊之吻》荣获威尼斯电影节提名等。

（ 4 ）姜凯阳（《公车大劫案》导演）

姜凯阳，毕业于上海戏剧学院，中国著名电视剧导演，编剧、作家、画家，现任中国国家话剧院导演。主要作品有：《决不妥协》、《决不饶恕》、《如果还有明天》、《我的燃情岁月》、《有多少爱可以重来》、《你是我的幸福》、《哈尔滨往事之风雷动》、《零下三十八度》等十余部作品。任《刺刀英雄》、《美丽的诱惑》艺术总监制。荣获中美电影节金天使奖——中国电视剧最佳新晋导演，2014 中美电视节最佳导演奖。

2 、与制片人的合作情况

对春秋时代所投拍影视剧采取公司自有员工或者聘任专业制片人为制片人的模式，公司目前制片人主要由由两部分构成，一部分为员工，为王萌和冯郇；一部分为外聘制作人，主要为张谦、金世镐。

（ 1 ）张谦

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张谦，著名电视制片人。主要作品有《军歌嘹亮》、《新敌后武工队》、《士兵突击》、《幸福像花儿一样》、《糊涂小天使》、《铁腕省长》（中国电视艺术家协会电视管理策划委员会重点剧目）、《孤军英雄》等。

电视剧	所获奖项
幸福像花儿一样	第7届电视金星奖首届创新开拓奖
	第23届金鹰奖优秀电视剧提名
	中国影视学院奖影视作品年度大奖
	第五届北京市文学艺术奖
	第26届飞天奖长篇电视剧奖
	北京市政府优秀影片奖
	五个一工程奖优秀影片
士兵突击	第27届中国电视剧飞天奖“优秀导演奖”、“优秀编剧奖”、“长篇电视剧一等奖”
	第20届军事题材电视剧金星奖——突出贡献奖
	第十四届上海电视节白玉兰奖最佳电视剧金奖
	第十四届上海电视节白玉兰奖最佳编剧奖
铁腕省长	中国电视艺术家协会电视管理策划委员会“年度重点剧目”
孤军英雄	第29届中国电视剧飞天奖“长篇电视剧三等奖”
新敌后武工队	第17届金星奖长篇电视剧三等奖

（ 2 ）冯郇

冯郇，资深制片人。2002 年，其制作的电影《完美女人》受邀参加希腊电影节和罗马电影节等国际系列影展；2003 年，其制作的纪录短片《The War》成为韩国釜山国际电影节纪录片单元的开幕影片；2004 年，其参与制作的电影《十七岁的单车》入围第 51 届柏林影展竞赛单元并获“评审团大奖”；2005 年，其制作的电影《马背上的法庭》在威尼斯国际电影节上获得了 Horison 单元“最佳影片大奖”。2008 年，其投资拍摄的电影《八百棒》入选西班牙国际电影节竞赛单元、慕尼黑国际电影节，获得罗马电影节大奖及塞尔维亚国际影展金奖。2009 年，其拍摄并出任联合制片人电影《日照重庆》入围 2010 年法国戛纳国际电影节主竞赛单元；电影《我的唐朝兄弟》入围 2009 年韩国釜山国际电影节竞赛单

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元。2012 年，其制作的纪录片《匏庵雪咏图》在北京、伦敦、纽约的世界巡回展览中滚动播映。

（ 3 ）王萌

王萌，毕业于 American Film Institute（美国电影学院）电影制片系，硕士学历，现任春秋时代副总裁，曾任《致命追击》副导演，无锡大一影视科技有限公司国际市场拓展顾问，上海电影艺术学院制片课程设计专业讲师，Hollywood Global Studios（好莱坞环球摄影棚）制片顾问/国际项目联系人，FOX 21ST Century （美国福克斯影视回音桥电影制作发行公司）行政助理等职务。

（ 4 ）金世镐

金世镐，毕业于日本中央大学，硕士学历。2000 年至 2005 年，任职于日本国家广播公司 NHK，制作大型娱乐报道节目《动感韩流》，《星路历程》等节目； 2005 年至今，任职于北京艺杰文化传媒有限公司总经理/制片人/导演，制作《飞行的病毒——禽流感》、《青年就职——圆梦 TV》、《剑道在中国》、《日益变化的中国——流动的广告》、CCTV9《功夫在外》等十余部大型纪录片。2014 年 11 月至今，与春秋时代达成合作协议，筹拍韩合拍悬疑电影《双生》。

3 、与编剧的合作情况

春秋时代与编剧合作形式主要为长期合作形式。主要包括郭敖、王超、刘镇伟等。其中王超、刘镇伟既作为导演，同时也作为编剧为春秋时代提供剧本。《幻想曲》、《寻找罗麦》、《大话西游Ⅲ》均为公司合作导演兼任编剧。

（ 1 ）郭敖

郭敖，毕业于中国传媒大学南广学院，畅销书作家、小说家、编剧、导演，《千城》杂志主编。文笔睿智、风趣，话语间充满调侃，黑色幽默，以独特的叙事风格著称，被法国国家电视台评为中国鬼才小说家，代表作品：《混世》、《西毒欧阳锋》、《北纬已北》、《暮雪光年》、《那一年、我们 18 岁》、《给未来恋人的情书》、《鲁 Sir，先生》、《公车大劫案》等。

郭敖初中开始文学创作，长篇小说《下一个远方》被写入《中国作家年鉴》，音乐小说《绝望之城》（DESPARE CITY）在中央人民广播电台中国之声专访播

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出，小说《北纬已北》获得年度文学情感类畅销图书第三名，被媒体及《新周刊》等引用过万次，阅读人次过 10 亿人次；《给未知恋人的情书》获得年度最值得期待的十大情感类图书等奖项；2015 年在微博连载黑色幽默三部曲第二部《鲁 Sir，先生》，单日点击过千万，32 天点击量破亿，爆红网络成为话题小说。

（ 2 ）刘镇伟

见本节“（七）春秋时代与导演、制片人、编剧、演员的合作情况”之“与导演的合作情况”

（ 3 ）王超

见本节“（七）春秋时代与导演、制片人、编剧、演员的合作情况”之“与导演的合作情况”

4 、与演员的合作情况

公司与演员的合作采取较为灵活的按剧选聘、一剧一签的合作模式。春秋时代自成立以来，拍摄和投资的主要影片的主要演员如下：

（ 1 ）吴京（《战狼》、《大话西游Ⅲ》主演）

吴京，中国内地演员、导演，毕业于北京体育大学，代表作品：《战狼》、《狼牙》、《杀破狼》、《杀破狼 2》、《男儿本色》、《小李飞刀》、《太极宗师》、《我是特种兵 2》等。

2007 年，凭借电影《男儿本色》获得第 44 届台湾电影金马奖最佳男配角提名；2013 年 1 月，获得搜狐时尚盛典年度时尚男明星奖；2015 年，登上央视春晚，表演武术节目《江山如画》，节目里再现了《卧虎藏龙》等电影中的功夫场面；2015 年 4 月 2 日，自导自演的电影《战狼》在全国上映，该片上映首日就取得近 4000 万元的票房，创下国内军事题材电影首日票房纪录；2015 年 6 月 18 日，主演电影《杀破狼 2》全国上映，该片取得了 5.6 亿的票房业绩。

（ 2 ）韩庚（《寻找罗麦》、《大话西游Ⅲ》主演）

韩庚，演员、流行乐歌手，毕业于中央民族大学舞蹈系，代表作品：《前任攻略》、《致我们终将逝去的青春》、《智取威虎山》、《万物生长》、《变形金刚 4》

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等。 2011 年韩庚首次登上央视春晚的舞台；2013 年 3 月 23 日，韩庚在美国“孩子的选择”获得“亚洲最受欢迎艺人”奖；2014 年 1 月 31 日，韩庚主演电影《前任攻略》上映，在排片不足 5%的情况下，票房破亿；2014 年 5 月，获得第 22 届 WMA 世界音乐大奖“最佳男艺人”奖，成为第一位获邀在 WMA 颁奖典礼表演的华人歌手。

（ 3 ）唐嫣（《大话西游Ⅲ》主演）

唐嫣，内地女演员，毕业于中央戏剧学院表演系。代表作品：《何以笙箫默》、《仙剑奇侠传三》、《夏家三千金》、《X 女特工》、《金玉良缘》、《克拉恋人》、《千金女贼》、《活色生香》等。

2004 年，被张艺谋钦定为“奥运宝贝”，参与“中国 8 分钟”的闭幕式表演。因主演《仙剑奇侠传三》和《夏家三千金》而受到关注。2015 年主演多部电视剧引发收视热潮，其中《何以笙箫默》以超过 82 亿的网络播放量成为现代剧第一，《千金女贼》以超过 54 亿的网络播放量创民国剧最高。2015 年，凭借《露水红颜》获得第三届伦敦国际华语电影节“金骑士奖最佳女配角”；凭借《何以笙箫默》获得第十七届华鼎奖“当代题材电视剧最佳女演员”；2014 年，凭借《金玉良缘》获得 2014 年度温德姆星月榜样盛典“年度最佳号召力演员”、第五届中国大学生电视节“最受大学生喜爱电视剧女演员”等

（八）春秋时代影视剧的质量控制、安全生产及环保情况

1 、产品质量控制情况

（ 1 ）质量控制标准

春秋时代严格按照《电影管理条例》、《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》、《电影数字化发展纲要》、《广播电视管理条例》、《电视剧审查管理规定》、《电视剧内容管理规定》、《电视剧拍摄制作备案公示管理办法》等行业内法律法规开展影视剧制作业务。

（ 2 ）质量控制措施

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春秋时代参照《中国电影制片人协会行业自律公约》、《电影电视剧剧组管理指导意见》和《全国影视摄制组安全生产管理条例（试行）》等行业规定，制定了《项目内部立项审批制度》、《制片人工作职责规定》、《导演工作职责规定》等内部控制制度，质量控制贯穿于整个工作流程，各部门工作分工尽管有一定的先后次序，但是公司质量控制贯穿于整个工作流程中又有穿插及相互监督，从选题、立项、影视剧拍摄、后期制作，一直到内部审核，都严把质量关。

（ 3 ）质量纠纷

春秋时代自设立以来，未与客户发生因质量问题而导致的重大纠纷、诉讼或仲裁的情况。对于可能发生的质量纠纷，春秋时代严格规定各责任主体的责任，各部门须严格按照确定的艺术定位和制作质量要求开展工作，一旦发现质量问题将承担相关责任。

2 、公司安全生产情况

春秋时代所从事的影视娱乐业务不属于高危险行业，除战争等特殊题材的电视剧拍摄中存在一定的安全风险因素外，大多数题材的电视剧拍摄基本不存在较高的安全风险。春秋时代参照《电影电视剧剧组管理指导意见（试行）》和《全国影视摄制组安全生产管理条例（试行）》，对于剧组安全生产实行制片人责任制，即由公司派驻剧组的制片人对安全生产负责，从人员、设备、生产等全面负责。春秋时代自设立以来，未发生重大安全生产事故。

3 、环境保护情况

春秋时代从事的影视剧的投资、拍摄业务等业务属于文化创意行业，不属于重污染行业。在剧组拍摄过程中，公司严格按照国家及有关部门的环保规定及标准执行。公司自设立以来没有因环保问题受到过行政处罚。

五、公司核心管理人员情况

（一）核心管理人员情况

春秋时代核心管理人员主要为吕建民、冯郇、王萌。

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姓名	性别	出生年月	学历	工作年限	在春秋时代工作时间	现任职务
吕建民	男	1965年12月	高中	20年以上	13年	董事长
冯郇	女	1971年12月	硕士	15年以上	2015年新入职	副总裁
王萌	男	1982年4月	硕士	6年以上	1年以上	副总裁

（二）人员稳定措施

为了保证本次交易完成后春秋时代核心人员的稳定性，核心管理人员吕建民、冯郇、王萌出具了关于任职期限的《承诺函》，承诺自交割日起五年内均在春秋时代连续专职任职。

若吕建民违反任职期限承诺，未在约定的任职期限内在春秋时代连续专职任职的，吕建民应将其在本次交易中获得的扣除已履行的利润承诺补偿和资产减值补偿后的全部对价（包括股份和现金）作为赔偿返还给富春通信；富春通信尚未支付的对价无需支付，其中，吕建民应赔偿的股份由上市公司以 1 元回购。如富春通信股东大会未通过或因其他客观原因导致富春通信不能实施股份回购的，吕建民应按照富春通信股东大会授权董事会确定的股权登记日除吕建民外富春通信其他股东的持股比例，将其应赔偿的股份赠与吕建民外的其他股东。

六、春秋时代主要财务数据

（一）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

1 、春秋时代主要会计政策

（ 1 ）存货

①存货的分类

春秋时代存货分为原材料、在产品、低值易耗品、库存商品等。原材料是指为拍摄影视剧购买或创作完成的剧本支出，此成本于相关影视剧投入拍摄时转入影视剧制作成本。

在产品是指尚在摄制中或已摄制完成尚未取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》的影视剧。

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库存商品是指已入库的电影、电视剧等各种产成品之实际成本。 ②存货成本初始计量

存货按照实际成本进行初始计量。当春秋时代从事与境内外其他单位合作摄制影片业务时，按以下规定和方法执行：由春秋时代负责摄制成本核算的，在收到合作方按合同约定预付的制片款项时，先通过“预收款项－预收制片款”科目进行核算；当影视剧完成摄制结转入库时，再将该款项转作影视剧库存成本的备抵，并在结转销售成本时予以冲抵。其他合作方负责摄制成本核算的，春秋时代按合同约定支付合作方的制片款，先通过“预付款项－预付制片款”科目进行核算，当影视剧完成摄制并收到其他合作方出具的经审计或双方确认的有关成本、费用结算凭据或报表时，按实际结算金额将该款项转作影视剧库存成本。

③发出存货的计价方法

发出存货采用个别计价法，自符合收入确认条件之日起，按以下方法和规定结转销售成本：

A、一次性卖断国内全部著作权的，在确认收入时，将全部实际成本一次性结转销售成本。

B、采用按票款、发行收入等分账结算方式，或采用多次、局部（特定院线或一定区域、一定时期内）将发行权、放映权转让给部分电影院线（发行公司）或电视台等，且仍可继续向其他单位发行、销售的影视剧，一般在符合收入确认条件之日起，采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔（期）结转销售成本。计划收入比例法具体的计算原则和方法：从符合收入确认条件之日起，在各收入确认的期间内，以本期确认收入占预计总收入的比例为权数，计算确定本期应结转的销售成本。即当期应结转的销售成本＝总成本×（当期收入÷预计总收入）。

C、春秋时代在尚拥有影视剧著作权时，在“库存商品”中象征性保留 1 元余额。

（ 2 ）收入确认的具体方法

电影票房收入：在电影片完成摄制并经电影行政主管部门审查通过取得《电影片公映许可证》，电影片于院线、影院上映后按双方确认的实际票房统计及相

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应的分账方法所计算的金额确认；

电影版权收入：在影片取得《电影片公映许可证》、母带已经交付，且与交易相关的经济利益很可能流入时确认。

（ 3 ）合并财务报表编制方法

①合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指春秋时代拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被春秋时代控制的主体。

②合并财务报表的编制方法

合并财务报表以春秋时代和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由春秋时代编制。在编制合并财务报表时，春秋时代和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。

子公司的股东权益中不属于春秋时代所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。

对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2 、会计政策与同行业企业及上市公司的差异情况说明

春秋时代重大会计政策系根据会计准则及影视剧行业特性确定，与同行业企业无重大差异，春秋时代重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

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（二）春秋时代享受的税收优惠

1 、所得税

根据《关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112 号）及《关于公布新建困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税[2011]60 号），春秋时代（霍尔果斯）从事广播电视节目制作，自 2015 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日享受免征企业所得税的税收优惠政策。

2 、增值税

根据《关于继续实施支持文化企业发展若干税收政策的通知》（财税[2014]85 号）新闻出版广电行政主管部门（包括中央、省、地市及县级）按照各自职能权限批准从事电影制片、发行、放映的电影集团公司（含成员企业）、电影制片厂及其他电影企业取得的销售电影拷贝（含数字拷贝）收入、转让电影版权（包括转让和许可使用）收入、电影发行收入以及在农村取得的电影放映收入免征增值税。执行期限自 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。

（三）自成立以来的主要财务数据

春秋时代自成立以来的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年8 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产	19,667.51	1,871.10
非流动资产	29.24	300.00
资产总额	19,696.75	2,171.10
流动负债	11,049.91	1,937.85
非流动负债	0.00	0.00
负债总额	11,049.91	1,937.85
所有者权益	8,646.83	233.25
项目	2015 年1-8 月	2014 年度

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营业收入	9,182.38	-
营业成本	891.80	-
营业利润	7,860.46	-66.15
利润总额	7,860.46	-66.13
净利润	7,886.89	-66.75
归属于母公司所有者的净利润	7,806.85	-66.75
扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润	7,806.85	-66.76

最近一年及一期，春秋时代非经常性损益的构成情况如下：

单位：万元

项目	2015 年1-8 月	2014 年度
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	0.00	0.02
其他符合非经常性损益定义的项目	-	-
非经常性损益总额	0.00	0.02
减：非经常性损益的所得税影响数	0.00	0.00
非经常性损益净额	0.00	0.01
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）	0.00	-
归属于母公司所有者的非经常性损益	0.00	0.01

最近一年及一期，春秋时代的非经常性损益极少，主要为小额的营业外收支项目。

七、春秋时代合法存续情况的说明

根据春秋时代的工商档案，春秋时代历次股权变更、注册资本变更均依法上报工商管理部门并获得相应的批准，春秋时代主体资格合法、有效。

截至本报告书签署之日，春秋时代交易对方均合法持有春秋时代股权。春秋时代交易对方均出具了《承诺函》，承诺：本人/本企业合法拥有春秋时代股权完整的所有权，依法拥有春秋时代股权有效的占有、使用、收益及处分权；本人/ 本企业持有的春秋时代股权权属清晰，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或者转移不存在法律障碍。

根据工商部门、税务部门、文化部门等行政管理机构出具的合规证明显示，自春秋时代成立以来，春秋时代不存在任何因违反工商、税务、文化传播等法律法规而受到行政处罚的情形，不存在重大经济纠纷，也不存在因重大违法违规行为影响其存续的情形。

春秋时代亦出具《承诺函》，承诺：本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

八、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

本次交易对方宁波复晟和宁波兴佳已分别履行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。

2015 年 9 月 16 日，春秋时代召开股东会，全体股东一致同意将其持有春秋时代 80%的股权全部转让给富春通信，并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。

九、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况

自春秋时代成立以来，春秋时代未进行过改制。

自春秋时代成立以来，春秋时代共进行了两次增资，两次股权转让，具体增资及转让情况详见“第四节交易标的基本情况”之“二、春秋时代历史沿革”。最近三年涉及公司估值的增资和转让主要为 2015 年 8 月股权转让及增资。

2015 年 1 月 13 日，春秋时代、赵启进、吕建民、陈继红、孟现德与湖南泰兴签订《股权增资协议》，协议约定湖南泰兴认缴春秋时代（霍尔果斯）1%股权，作价 500 万元，春秋时代（霍尔果斯）的投后估值为 5 亿。

2015 年 8 月 28 日，吕建民与宁波兴佳、宁波复晟、许斌签订《股权转让协

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议》，赵启进、陈继红、孟现德和湖南泰兴与宁波复晟签订《股权转让协议》，春秋时代估值为 10.8 亿元。

十、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项以及许可他人使用资产、债权债务转移等情形的说明

根据富春通信与春秋时代交易对方签署的《春秋时代股权认购协议》，本次交易系上市公司收购春秋时代 80%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产，不涉及债权债务的转移。

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第五节交易标的评估情况

东洲评估根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定使用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取收益法评估结果作为本次交易标的评估结论。根据东洲评估出具的《资产评估报告》，在基准日 2015 年 8 月 31 日，春秋时代合并报表归属于母公司所有者净资产 8,646.83 万元。采用收益法评估，春秋时代于评估基准日的股东全部权益价值为 108,020.00 万元，较经审计净资产增值 99,373.17 万元，增值率 1,149.24%。

一、资产基础法评估情况

按照资产基础法评估，春秋时代（母公司）在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 8,646.71 万元。其中：总资产账面值 2,186.98 万元，评估值 10,190.66 万元，增值额 8,003.68 万元，增值率 365.97%；总负债账面值 1,543.95 万元，评估值 1,543.95 万元，无评估增减值；净资产账面值 643.03 万元，评估值 8,646.71 万元，增值额 8,003.68 万元，增值率 1,244.69%。

具体评估结果如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率（%）
流动资产	1,360.03	1,360.03
非流动资产	826.96	8,830.64	8,003.68	967.84
长期股权投资净额	800.00	8,803.69	8,003.69	1,000.46
固定资产净额	0.53	0.52	-0.01	-1.89
递延所得税资产	26.43	26.43
其他非流动资产
资产合计	2,186.99	10,190.67	8,003.68	365.97
流动负债	1,543.95	1,543.95
非流动负债
负债合计	1,543.95	1,543.95

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净资产（所有者权益） 643.04 8,646.72 8,003.68 1,244.66

二、收益法评估情况

（一）评估前提及特别说明

1 、基本假设

（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

2 、一般假设

（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。

（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

3 、收益法假设

（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，

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审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。

（6）假设未来年度电影分账票房收入缴纳增值税的税率不变，即按照国家财政部和国家税务总局关于“营改增电影行业临时性政策”，按照票房收入的 3% 缴纳。

（7）假设被评估单位现有的管理层团队在预测期内能保持稳定。

（8）本次评估根据《关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112 号）及《关于公布新建困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税[2011]60 号）文件，自 2015 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日免交企业所得税，假设被评估单位 2020 年及以后年度不再享有类似政策，按 25%缴纳企业所得税。

（9）本次评估根据《关于继续实施支持文化企业发展若干税收政策的通知》（财税[2014]85 号）新闻出版广电行政主管部门（包括中央、省、地市及县级）按照各自职能权限批准从事电影制片、发行、放映的电影集团公司（含成员企业）、电影制片厂及其他电影企业取得的销售电影拷贝（含数字拷贝）收入、转让电影版权（包括转让和许可使用）收入、电影发行收入以及在农村取得的电影放映收入免征增值税，免征期限自 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，假设被评估单位 2019 年及以后年度不再享受类似政策，按 6%征收增值税及相关附加税。

（二）评估方法概述

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

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收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。

（三）评估计算及分析过程

1 、评估模型

收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。

E  B  D

式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

D：评估对象的付息债务价值：有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。

B：评估对象的企业整体价值：

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值

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P：评估对象的经营性资产价值：

经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流量

现值

评估值 P=未来收益期内各期收益的现值之和，即

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其中：

R—所选取的折现率

G—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，G 一般取零

Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额

n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时

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间，本次明确的预测期期间 n 选择为 6 年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。

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式中：

C1：基准日溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。

C2：非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：

F=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额企业的经营性资产收益法预测过程：

①对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。

②分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。

③在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。

④根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。

⑤根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。

2 、收益期和预测期的确定

根据春秋时代当前的发展进度、竞争环境及市场供需情况，预计其将在 2021 年后进入稳定阶段，故将 2015 年 9 月至 2020 年底作为本次评估的预测期，2021 年起影视业务收入维持在 2020 年度的水平上保持不变。

企业经营业务及营业期无明确限制，故收益期按永续确定。

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3 、营业收入的预测

影视业务收入来自电影版权的销售，以影片票房分账收入为主，并附带网络播映权收入和电影频道版权收入等，同时扣除影片宣发费用后的净收入。

（1）票房分账收入是指在影片摄制完成后，公司委托发行公司与国内院线达成发行放映合作协议，影片放映所产生的票房收入由公司与院线分账，作为投资制作方可获得的净票房收入。

净票房收入=分账票房收入×投资方分账比例-数字发行费用-发行代理费 =（总票房-国家电影事业发展专项资金-税金及附加）×投资方分账比例-数 - 字发行费用发行代理费

其中：总票房为影片自上映至下映国内票房合计；

根据《国家电影事业发展专项资金管理办法》规定，国家对县及县以上城市电影院电影票房收入，按 5%的标准征收国家电影事业发展专项资金；

税金及附加系为影片收入首先需缴纳的 3%营业税及附加税费；

投资方分账比例即作为投资方可获得票房收益的比例，除去电影院及院线提留的 57%后，投资方分账比例在 43%，海外引进影片则为 20%；

数字发行费即为中影、华夏影业根据分账票房收入提留 1%的发行代理费。

发行代理费即影片通过电影发行公司发行，发行公司获得的发行代理费。根据扣除数字发行费后的分账票房，收取不同比例的发行代理费用，一般在 5%-7% 左右。

（2）网络播映权收入和电影频道版权收入是指公司通过向网络或电视出售影片的播映权来获得影片版权收入。

（4）宣发费用包括影片的宣传费用、发行费用等，该费用主要为影片宣传发行费用由公司承担的部分。

影视净收入=（票房净收入+网络播映权收入+电影频道版权收入-宣发费用） ×投资比例

4 、营业成本的预测

影视成本主要为企业影视的投资成本。本次评估结合部分立项的电影预算、被评估单位提供的电影投资规模预测，参考上映的同类型电影作品，结合预计投

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资比例预测影视成本。

5 、营业税金及附加

春秋时代目前营业税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加等。

6 、营业费用

对营业费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。营业费用主要构成因素预测依据及方法如下：

（1）磁带费：考虑到该费用与营业收入显著相关，且随着发行的影片数量增加，收入规模的扩大，费用支出的比例也将提高，未来年度按照营业收入的一定比例进行预测。

（2）差旅费交通、招待费及其他费用：该费用 2015 年 1-8 月的发生额作为基础，预测 2015 年全年的费用发生额，未来年度考虑一定比例的增长预测。

7 、管理费用

管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。管理费用主要构成因素预测依据及方法如下：

①工资福利及保险费：近年来受通货膨胀、物价上涨等因素的影响，人工工资薪酬普遍上涨明显，因此根据近年来的国家 GDP 增速等数据，预测未来平均人员工资薪酬有一定的涨幅。

②折旧费：该类费用主要为管理人员所用固定资产的折旧费，根据历史数据该类费用占收入的比例变动幅度不大，本次按照该部分固定资产折旧分摊水平进行预测。

③房租摊销费：根据实际租赁费用进行预测，未来年度考虑一定比例增长。

④交通差旅费、招待费、办公费及其他费用：该些费用 2015 年 1-8 月的发生额作为基础，预测 2015 年全年的费用发生额，未来年度考虑一定比例的增长预测。

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8 、财务费用

财务费用中，主要为利息收入、银行手续费和利息支出等。由于本次计算了企业的溢余资金，故财务费用中的利息收入不再重复预测。银行手续费历年发生较少，本次评估不作考虑。利息支出主要是退还当代东方《愚人游戏》投资款的资金成本，未来不再预测利息支出。

9 、非经常性损益

2015 年预测的营业外收入系为影片《战狼》的政府扶持资金，由于影片票房超过五亿，国家广播电影电视总局电影管理局给予 1,000 万扶持资金，按照各投资方的投资比例进行分账，故 2015 年全年予以预测，未来影片具有不确定性，本次不予以预测。

10 、企业所得税

本次评估根据春秋时代及其子公司未来年度实际预测盈利情况及现行税率正常计算各公司所得税费用，并合并。

11 、营运资本增加额

由于公司成立不久，影视业务历史数据缺乏可参考性，且影视业务的跨期较长，导致各财务数据的周转情况失真，无法通过间接法得出运营资本增加额，故本次采用直接法计算影视业务的期末运营现金流，以安全现金保有量增加额及影视业务的净利润与期末运营现金流的差额列示净利润与现金流差异。

即：

净利润与现金流差异=净利润－期末运营现金流+安全现金保有量增加额期末运营现金流=经营活动净现金流+投资活动净现金流+筹资活动净现金

流

由于企业影视业务无新增投资固定资产也无借款，故投资活动净现金流与筹资活动净现金流均为零。

即：

期末运营现金流=经营活动净现金流

=经营活动现金流入－经营活动现金流出

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由于：

净利润=毛利－营业费用－管理费用－财务费用－相关税费期末运营现金流=经营活动现金流入－经营活动现金流出

=经营活动现金流入－投资成本－营业费用－管理费用－财务费用－相关税费

考虑到净利润与期末运营现金流中的营业费用、管理费用、财务费用及相关营业税金及附加可以基本相抵，故：

净利润与现金流差异=毛利－（经营活动现金流入－投资成本）+安全现金保有量增加额

13 、自由现金流量的确定

根据上述各项预测，春秋时代预测期内各期自由现金流如下表所示：

项目/年度	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年及以后
一、营业总收入	9,870.90	18,838.77	30,494.61	35,221.27	38,544.04	42,013.00	42,013.00
二、营业总成本	1,898.96	8,339.87	17,501.04	20,273.88	22,355.37	24,302.96	24,302.96
其中：营业成本	1,367.80	7,760.06	16,720.00	19,311.60	21,133.45	23,035.46	23,035.46
营业税金及附加	4.63	12.47	0.00	0.00	277.52	302.49	302.49
营业费用	20.29	29.53	41.47	46.48	50.10	53.88	53.88
管理费用	268.96	337.81	439.57	565.80	594.31	611.13	611.13
财务费用	36.23	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
资产减值损失	201.05	200.00	300.00	350.00	300.00	300.00	300.00
加：公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、营业利润	7,971.94	10,498.90	12,993.57	14,947.39	16,188.66	17,710.04	17,710.04
四、利润总额	8,305.34	10,498.90	12,993.57	14,947.39	16,188.66	17,710.04	17,710.04
五、净利润	8,305.34	10,498.90	12,993.57	14,947.39	16,188.66	13,282.53	13,282.53
六、归属于母公司损益	8,305.34	10,498.90	12,993.57	14,947.39	16,188.66	13,282.53	13,282.53
其中：基准日已实现母公司净利润	7,806.86
加：折旧和摊销	0.20	0.59	0.59	0.59	0.59	0.59	0.59

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减：资本性支出	0.20	0.59	0.59	0.59	0.59	0.59	0.59
减：营运资本增加	4,781.95	2,419.99	178.80	11.00	26.00	373.00	0.00
六、股权自由现金流	-4,283.47	8,078.91	12,814.77	14,936.39	16,162.66	12,909.53	13,282.53
七、企业自由现金流	-4,283.47	8,078.91	12,814.77	14,936.39	16,162.66	12,909.53	13,282.53

14 、折现率的确定

总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

R  Rd   1  T  Wd  Re  We

式中：

Wd ：评估对象的付息债务比率；

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We ：评估对象的权益资本比率；

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式中：

R ：无风险报酬率； f

MRP[：市场风险溢价；]

ε：评估对象的特定风险调整系数；

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式中：  t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。式中：

①无风险收益率

根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为 3.62%。

②市场风险溢价

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。

本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：

成熟市场的风险溢价计算公式为：

市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价

其中：成熟股票市场的风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为 5.75%。

国家风险溢价：对于中国市场的信用违约风险息差，Aswath Damodaran 根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10 年期 CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的 10 年期 CDS 利率为 1.78%，美国的 10 年期 CDS 利率为 0.307%，则当前中国市场的信用违约风险息差为 1.47%。

则：MRP=5.75%+1.47%

即当前中国市场的权益风险溢价约为 7.22%。

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③特定风险调整系数 ε

由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次设春秋时代特定个体风险调整系数 ε=3%。  ④ [e] 值

该系数是春秋时代相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。本次评估通过选定与春秋时代处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数（即  t ）指标平均值作为参照。

经查询同花顺公布的相关可比公司 β，并加权剔除财务杠杆调整后获得的平均  t =0.823。

资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率，D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定，经过计算，春秋时代所处行业的 D/E=2.5%。

最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值  e =0.851。

⑤权益资本成本

根据上述数据计算得到春秋时代的权益资本成本 Re 为 12.8% ⑥债务资本成本

债务资本成本 Rd 取 5 年以上的贷款利率 5.15%。

⑦资本结构的确定

结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定资本结构为企业目标资本结构比率。

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E We  D  E =97.6%

⑧适用税率

2015 全年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年及以后
0%	0%	0%	0%	0%	25%	25%

⑨折现率计算

R  Rd   1  T  Wd  Re  We 将上述各值分别代入公式即有：

A＝5.15%×（1-0%）×2.4%+12.80%×97.6%

＝12.62%

B＝5.15%×（1-25%）×2.4%+12.80%×97.6% ＝12.59%

15 、溢余资产

溢余资产，是指在评估基准日的现状条件下，超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。

经评估人员根据历史数据分析，春秋时代正常资金周转需要的安全现金保有量为 1 个月的付现成本费用。

16 、春秋时代股权评估价值

根据上述预测，最终得出春秋时代全部权益价值如下表所示：

单位：万元

项目/年度	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年及以后
企业自由现金流	-4,283.47	8,078.91	12,814.77	14,936.39	16,162.66	12,909.53	13,282.53
折现率	12.6%	12.6%	12.6%	12.6%	12.6%	12.5%	12.5%
折现系数	0.9804	0.9058	0.8045	0.7145	0.6345	0.5659	4.5274
折现值	-4,199.51	7,317.88	10,309.48	10,672.05	10,255.21	7,305.50	60,135.33
营业性资产评估值（A）				101,795.94
溢余资产价值（B）				6,484.09

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非经营性资产（C）	-264.09
企业全部权益价值（A+B+C）	108,015.90

综上，春秋时代的评估价值为 108,020.00 万元。

三、评估结果的差异分析及最终结果的选取

（一）评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的春秋时代股东全部权益价值为 108,020.00 万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 8,646.71 万元，高 99,373.29 万元，高 1,149.26%。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）此次采用资产基础法对春秋时代评估是以各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。被评估企业实物资产主要包括电子设备类资产，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于春秋时代主要从事影视项目投资，收益主要来自于票房分成和销售版权。收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映被评估企业核心团队所具备的团队管理优势、行业运作经验、人才资源等表外因素的价值贡献。

（二）评估结果的选取

春秋时代作为影视投资企业，具有轻资产的特征，与主营业务相关的优秀的经营管理团队、稳定的人才资源等无形资产并未在其会计报表中体现，故其账面资产无法全面反映其未来盈利能力。

而收益法综合考虑了上述未在会计报表中反映的无形资产或资源的价值，因此本次评估最终采用收益法值作为评估结果。

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四、本次评估增值的具体原因

由于春秋时代属于影视传媒行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源外，本次评估也考虑了企业影视制作能力、核心管理团队、优秀 IP 资源开发优势等重要的无形资源。春秋时代影视制作业务发展较为成熟，关键业务资源聚集性较高，上下游关系稳定，发行渠道通畅，发展前景良好。以上行业特点以及春秋时代在行业中的成长趋势成为本次评估值与账面值相比增值幅度较大的主要原因，具体原因如下：

1 、春秋时代所处的文化传媒产业迎来跨越式发展的战略机遇期

随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，在物质生活需求得到满足的情况下，人民对休闲娱乐产品的渴求程度明显提高，社会消费结构将向文化、娱乐、旅游等领域转移。近年来国家推出多项政策，大力支持文化产业的发展，为文化产业的快速发展提供了良好的政策环境。

2014 年，全国传媒产业特别是电影产业出现了爆发式的增长。2014 年全年传媒产业总值达 11,361.8 亿元，较上年同比增长 15.8%。超过 GDP 增长率 2 倍多。2014 年全国电影票房收入共计 296.39 亿元，同比增长 36.15%，2014 年全国观众人次为 8.33 亿元，同比增幅为 36.6%，电影观影人次的增加为电影市场繁荣提供了发展动力。

2 、春秋时代具有较强的影视剧制作能力，对军事题材电影匠心独具

春秋时代立志生产有品质、有追求、有特点的商业类型影视，坚持精品剧定位，有志成为中国传奇电影制造者。春秋时代具备敏锐的行业把控能力，优质的制作能力，投资摄制的影视剧能做到艺术性和商业性的完美结合，取得良好艺术口碑的同时达到预期或者超预期的商业效果。2015 年 4 月，《战狼》上映，三天票房破亿，总票房达到 5.43 亿元，成为 2015 年电影市场上首部现象级的作品，也成为了中国军事动作片电影的里程碑，为春秋时代在军事题材类型电影与军方合作奠定了坚实的基础。同时，春秋时代对军事领域颇有研究，对军事类题材的具备独到的眼光，后续摄制的军事题材类型电影如《战狼 2》、《霸天狼》（现代

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空战片）等也将继续获得军方的强力支持。

3 、自创 IP 能力突出，商业价值较高

春秋时代通过与知名导演、制片人、编剧共同合作开发剧本，以获得更好适销性和商业价值的 IP，比如《战狼》、《大话西游Ⅲ》，均具有深远的市场影响力和票房号召力。同时，春秋时代凭借其较为准确的选材能力，对文学小说和现有剧本进行筛选，并对较为优秀的小说和剧本进行改编，保证春秋时代影视剧业务能够获取优质创作资源，比如《猴王的女儿》等。

春秋时代较为准确的选材能力及良好的内容策划能力不仅能使影视剧作品具有很高的发行审核通过率，又能满足观众偏好，收获较高的票房收入，进而保证影视剧作品具备较高的商业价值和较强的盈利能力。

4 、良好的影视制作资源凝聚力，资源协调能力较强

春秋时代的创始人吕建民曾成功制作、出品、发行了一大批电影作品，促进了第六代导演的崛起，据此吕建民在影视剧制作领域取得了良好口碑，在业内积累了深厚的影响力，与韩庚、吴京等多位艺人形成稳定的合作关系。春秋时代凭借较强的影视剧制作能力和灵活的机制，延续与知名编剧、导演合作模式的同时，注重培养有潜力的编剧，增强对新生代编剧的凝聚力和吸引力，并逐步建立起信任和默契。春秋时代凭借作品良好的市场表现，与光线传媒、乐华娱乐、福建恒业电影发行有限公司等行业内知名影视剧制作和发行企业建立了合作关系，共同投资制作、发行影视剧，精细合作构筑完整产业链。未来，春秋时代将继续利用已有的行业资源进行影视剧制作，同时积极集聚新的业务资源，继续强化资源凝聚力带来的商业机会。

5 、高度专业化且富有创新能力的核心团队

春秋时代的创始人吕建民为资深电影人、出品人、制作人，多年的从业经验使得其对政策导向、观众偏好有着较为准确的把握和预见，能够将主流文化价值与普通观众欣赏需求相结合，这不仅保证了春秋时代电影题材规划布局的审慎性、合理性和前瞻性，同时也降低了影视剧投资制作风险。吕建民在国产商业影片类型尝试、档期开发和宣传营销等方面作出了许多有益探索。其代表性作品《午

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夜出租车》、《B 区 32 号》为国产恐怖电影的营销树立了标杆，同时也创下了当时恐怖片的票房记录及中国电影投资回报率的最高记录。

春秋时代拥有以吕建民为代表的专业制片人队伍，丰富的影视剧制片管理经验使春秋时代制作团队对于行业内编剧、导演和演员的风格和特点非常熟悉，能根据影视剧题材类型和目标受众配备合适的编剧、导演和演员等主创人员。未来，春秋时代将继续借助其核心制作团队已有的经验和优势，提升影视剧作品的适销性，提高企业品牌号召力。

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第六节发行股份情况

一、本次交易方案的概述

富春通信本次交易拟收购春秋时代 80%股权。

富春通信与春秋时代交易对方于 2015 年 9 月 28 日签署了《春秋时代股权认购协议》。根据该协议，富春通信向春秋时代交易对方发行股份购买春秋时代 80% 股权。根据东洲评估出具的《春秋时代资产评估报告》的评估结果，截至 2015 年 8 月 31 日，春秋时代评估值为 108,020 万元，经各方友好协商，春秋时代 80% 股权交易价格为 86,400 万元。上述对价全部以富春通信增发股份支付。

二、本次交易中股票发行

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

（二）发行方式及发行对象

本次交易为发行股份购买资产，发行方式为非公开发行。发行股份的发行对象为吕建民、赵启进、许斌、宁波复晟和宁波兴佳。

（三）发行股份的定价原则及发行价格

1 、发行价格及定价依据

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

富春通信本次发行股份购买资产对应的股份发行价格为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日前 120 个交易日公司 A 股股票均价的 90%，即 15.44 元/股。（计算公式为：本次董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总金额/ 本次董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总量*90%）

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本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

2 、调价机制

在富春通信股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：创业板综合指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易停牌日收盘点数跌幅超过 10%。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。

（四）发行数量

根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向春秋时代交易对方发行股份 55,958,548 股，具体如下：

类别	对象	发行数量（股）	占发行后占总股本比例（%）
春秋时代股东	吕建民	36,023,316	8.26
	宁波复晟	12,901,593	2.96
	宁波兴佳	3,238,321	0.74
	赵启进	3,147,668	0.72
	许斌	647,650	0.15
合计		55,958,548	12.83

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

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（五）上市地点

本次交易发行的股票在深圳证券交易所创业板上市。

（六）本次发行股票的锁定期

春秋时代交易对方股份锁定安排详见“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（二）股份锁定安排”。

（七）审计评估基准日

本次交易的审计、评估基准日为 2015 年 8 月 31 日。

（八）评估基准日至交割日交易标的损益的归属

自评估基准日至交割日期间，春秋时代盈利的，则盈利部分由富春通信和吕建民按照交割日后的股权比例共享；春秋时代亏损的，则由吕建民向富春通信以现金方式补足。

（九）标的资产滚存未分配利润的安排

在标的资产交割完成日前，春秋时代不进行利润分配。春秋时代截至评估（审计）基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的富春通信和吕建民按持股比例享有。

（十）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由富春通信新老股东共同享有富春通信本次发行前的滚存未分配利润。

（十一）本次发行决议有效期

本次发行股份购买资产暨关联交易事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。

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三、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响

本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响详见本报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响”。

四、本次交易对上市公司及标的公司股权结构的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	股权比例（%）	持股数（股）	股权比例（%）
富春投资	87,607,338	23.05	87,607,338	20.10
缪品章	41,417,220	10.9	41,417,220	9.50
上海力珩	22,117,776	5.82	22,117,776	5.07
福州奥德	20,250,000	5.33	20,250,000	4.64
上海力麦	18,621,134	4.9	18,621,134	4.27
德清复励	9,888,750	2.6	9,888,750	2.27
平潭和富	6,180,469	1.63	6,180,469	1.42
缪知邑	4,449,938	1.17	4,449,938	1.02
吕建民	-	-	36,023,316	8.26
宁波复晟	-	-	12,901,593	2.96
宁波兴佳	-	-	3,238,321	0.74
赵启进	-	-	3,147,668	0.72
许斌	-	-	647,650	0.15
其他股东	169,470,012	44.60	169,470,012	38.87
合计	380,002,637	100.00	435,961,185	100.00

交易后富春投资仍为富春通信的第一大股东，缪品章仍为富春通信的实际控

制人。

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（二）本次交易对上市公司及标的公司股权结构变动的简图

1 、本次交易前，上市公司及标的公司的股权结构情况

（ 1 ）富春通信的股权结构图

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----- Start of picture text -----

缪品章
90.00% 95.00% 51.00%
福州奥德上海复励
富
（普通合（普通合
春
伙人）伙人）
投
资
平德缪上其
潭清海他
知
和复力股
邑
富励珩东
23.05% 10.90% 5.33% 1.63% 2.60% 1.17% 5.82% 49.50%
富春通信股份有限公司
----- End of picture text -----

（ 2 ）春秋时代的股权结构图

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2 、本次交易完成后，上市公司及标的公司的股权结构情况

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----- Start of picture text -----

缪品章许斌
90.00% 95.00% 51.00% 1% 100%
福上海复上上
州励（普海海
富
奥通合伙睿力
春
投德人）临群
资（
普平德吕赵宁宁 1% 其
通潭清建启波波他
上海
合和复民进复兴股
伙富励晟佳力珩东
人）
0.98% 0.15%
20.10% 9.50% 4.64% 1.42% 2.27% 8.26% 0.72% 2.96% 0.74% 5.07% 43.19%
富春通信股份有限公司
----- End of picture text -----

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第七节本次交易合同的主要内容

一、合同主体、签订时间

2015 年 9 月 28 日，富春通信与吕建民、宁波复晟、宁波兴佳、赵启进、许斌签署了《春秋时代股权认购协议》。

二、标的资产的价格及定价依据

根据东洲评估出具的《春秋时代资产评估报告》的评估结果，截至 2015 年 8 月 31 日，春秋时代评估值为 108,020 万元，并经各方友好协商，春秋时代 80% 股权交易价格为 86,400 万元。

三、支付方式

公司以发行股份方式向春秋时代交易对方支付交易对价，有关股份对价的具体支付方式详见本报告书“第六节发行股份情况”之“二、本次交易中股票发行”。

四、资产交付或过户的时间安排

《春秋时代股权认购协议》生效后，交易对方应开始办理相关交割手续。如各方不能就交割启动时点达成一致，则交割最迟不晚于《春秋时代股权认购协议》生效后的第十日启动。交易对方有义务促使春秋时代最迟在协议生效后三十日内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持春秋时代的股权过户至富春通信名下。

五、发行股份锁定期

春秋时代交易对方股份锁定安排详见“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（二）股份锁定安排”。

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六、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

七、标的资产滚存未分配利润的安排

在标的资产交割完成日前，春秋时代不进行利润分配。春秋时代截至评估（审计）基准日的滚存未分配利润由富春通信和吕建民按照交割日后的股权比例共享。

八、业绩承诺

（一）业绩承诺金额

春秋时代交易对方吕建民承诺，春秋时代 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 8,000 万元、10,500 万元、13,000 万元。

若本次交易未能于 2015 年 12 月 31 日前完成，春秋时代交易对方吕建民将增加 2018 年作为承诺期，并承诺 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 14,950 万元。

若承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。

（二）利润补偿具体安排

1 、补偿原则

春秋时代补偿义务人为吕建民。

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春秋时代补偿义务人支付的现金补偿与股份补偿的总价值合计不超过其于本次交易获得的交易总对价。

2 、利润承诺补偿

春秋时代 2015 年至 2017 年截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，春秋时代交易对方吕建民应对富春通信进行补偿金额的计算方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷2015 年至 2017 年的预测净利润总和×标的资产交易价格–已补偿金额。

春秋时代在对富春通信进行补偿时，当期应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。

股份补偿数量=当期应补偿金额÷本次发行价格

在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若富春通信发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格相应调整，补偿数量亦据此作相应调整。

吕建民在本次交易中取得的股份不足以补偿的，差额部分由吕建民以现金进行补偿。

现金补偿金额=当期应补偿金额-吕建民剩余可用于补偿的股份*本次发行价格

春秋时代 2018 年实际净利润数低于承诺净利润数的，春秋时代交易对方吕建民应对富春通信进行补偿的计算方式为：

当期应补偿金额=2018 年承诺净利润－2018 年实现净利润－2015 至 2017 年度各年超额净利润之和

3 、补偿措施的实施

如果富春通信在本次发行新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应无偿赠予富春通信。

如春秋时代于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到协议约定的累计承诺净利润数，富春通信应在利润承诺期内各年度年报披露后的 20 日

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内召开董事会，确定以 1 元对价回购并注销吕建民当年应补偿的股份数量。吕建民持有富春通信股份不足以补偿的部分，以现金方式补偿。

4 、减值测试补偿

利润承诺年度期限届满后，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由吕建民另行补偿。

应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

资产减值补偿时，应补偿金额应先由吕建民以股份补偿。股份补偿数量按“应以股份补偿的金额”除以本次发行股份价格计算。若吕建民剩余的富春通信股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为吕建民剩余的富春通信股份数，应补偿股份金额的差额部分由吕建民以现金进行补偿。吕建民应补偿股份现金额＝应补偿金额—吕建民剩余的富春通信股份数×本次发行价格。本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若富春通信发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格应进行相应调整，补偿数量应据此作出调整。

九、超额业绩奖励

若本次交易于 2015 年 12 月 31 日前完成，当春秋时代 2015-2017 年累计实现的净利润高于 2015-2017 累计承诺净利润时，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计超过原承诺利润部分中归属于上市公司股东部分的 70%由上市公司作为奖励对价支付给奖励接受人。

奖励接受人可获取的超额业绩奖励的计算方式为：

奖励接受人可获取的超额业绩奖励=（2015 年至 2017 年累计实现的净利润

之和–2015 至 2017 年累计承诺净利润）×80%×70%。

若本次交易未能于 2015 年 12 月 31 日前完成，奖励对价的计算方式为：奖励接受人可获取的超额业绩奖励=（2015 年至 2018 年累计实现的净利润

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之和–2015 至 2018 年累计承诺净利润）×80%×70%。

奖励接受人的具体人员和其获得的奖励金额由标的公司董事会确定，确定后报富春通信备案。

十、公司治理

本次交易完成后，富春通信董事会由 9 名董事组成，春秋时代交易对方有权向富春通信推荐 1 名非独立董事。

本次交易完成后，春秋时代设董事会，由 3 人组成，其中富春通信有权提名 2 名董事，吕建民有权提名 1 名董事。

本次交易完成后，富春通信向春秋时代委派财务总监和副总经理各一名。

十一、人员安置

本次发行股份购买资产的交易标的为春秋时代 80%股权，不涉及春秋时代职工的用人单位变更，原由春秋时代聘任的员工在交割完成日后仍然由春秋时代继续聘用，其劳动合同等继续履行。

春秋时代所有员工于交割完成日的工资、社保费用、福利费用由春秋时代继续承担。

十二、核心管理人员的竞业禁止及任职安排

春秋时代核心管理层人员出具《承诺函》，承诺自交割日起五年内均在春秋时代连续专职任职。在富春通信、春秋时代任职期间及自富春通信、春秋时代离职后二年内不得在富春通信、春秋时代以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与富春通信及春秋时代相同或相类似的业务；不在同富春通信或春秋时代存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以富春通信及春秋时代以外的名义为富春通信及春秋时代现有客户提供与富春通信及春秋时代主营业务相关的任何服务；违反不竞争承诺的经营利润归富春通信所有，并需赔偿富春通信的全部损失。

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十三、各方的声明、承诺和保证

（一）富春通信向交易对方作出如下声明、承诺和保证

（1）富春通信是一家依法成立且有效存续并于深圳证券交易所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格。

（2）富春通信已依法取得为签署并全面履行《春秋时代股权认购协议》所必需的截至《春秋时代股权认购协议》签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行《春秋时代股权认购协议》。

（3）《春秋时代股权认购协议》的签署和履行不违反富春通信的公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定。

（4）富春通信保证在《春秋时代股权认购协议》中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。

（二）交易对方向富春通信作出如下声明、承诺和保证

（1）宁波复晟和宁波兴佳已依法取得为签署并全面履行《春秋时代股权认购协议》所必需的截至《春秋时代股权认购协议》签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行《春秋时代股权认购协议》。吕建民、赵启进、许斌均为具有完全民事行为能力的自然人，依法具有签署《春秋时代股权认购协议》的权利；

（2）《春秋时代股权认购协议》的签署和履行不违反标的公司的公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定

（3）截至交割日，交易对方在《春秋时代股权认购协议》中的以及按《春秋时代股权认购协议》规定提交给富春通信的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。

（4）标的公司为合法成立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。

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（5）交易对方对标的公司的股权享有完整的股东权利，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，除《春秋时代股权认购协议》相关约定外不存在现行有效的或可执行的业绩承诺/补偿等对赌协议或类似承诺、安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给富春通信。

（6）自评估基准日至本次交易交割日，标的公司不存在对外担保且不会新增任何对外担保。

（7）标的公司及其子公司自设立以来均适当、按时申报纳税，未受到任何税务部门的行政处罚，且无需支付任何因税务问题而产生的利息或罚金。标的公司及其子公司均未收到税务部门的书面通知追缴其过去及现在应支付的税费；标的公司及其子公司自设立以来享受的税收优惠合法有效，无需因参与本次交易而返回任何税收优惠。

（8）《春秋时代股权认购协议》签订之日起，若标的公司及其子公司因《春秋时代股权认购协议》签订之前发生的税务问题受到税务部门的行政处罚，或被税务部门书面通知追缴其在《春秋时代股权认购协议》签订之前应支付的税费，或被税务部门要求返还《春秋时代股权认购协议》签订之前享受的税收优惠，则富春通信有权书面要求吕建民全额赔偿标的公司及其子公司缴纳的罚金、税费或税收优惠。吕建民应在富春通信发出书面要求之后十五日内向富春通信全额赔偿标的公司及其子公司缴纳的罚金、税费或税收优惠。在全额赔偿之前，吕建民所持尚未解锁的富春通信股份不得解禁。

（9）标的公司及其子公司不存在账外资产，不存在账外负债和或有负债。对于未向富春通信及其聘请的中介机构如实披露的交割日之前的事项导致的负债、诉讼、仲裁、行政处罚，政府部门或权利人在任何时候要求标的公司或其子公司补缴，或对标的公司或其子公司处罚，或向目标公司或其子公司追索，则富春通信有权书面要求吕建民全额赔偿标的公司及其子公司补缴、被处罚或被追索的支出及费用。吕建民应在富春通信发出书面要求之后十五日内向富春通信全额

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赔偿标的公司及其子公司缴纳的前述支出及费用，在全额赔偿之前，吕建民所持尚未解锁的富春通信股份不得解禁。

（10）自《春秋时代股权认购协议》签订之日至交割日，除非《春秋时代股权认购协议》另有规定或富春通信以书面同意，交易对方保证：

①交易对方不得将标的资产、吕建民持有标的公司剩余 20%股权转让给富春通信以外的第三方；不得对所持标的资产进行抵押、质押、托管或设置其他形式的权利限制或第三方权利（包括优先购买权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置其他形式的权利限制等事宜与其它第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；

②交易对方不得以增资或其他方式引入其他投资者；

③交易对方不得对标的公司及其子公司进行利润分配。

④以正常方式经营标的公司，保持标的公司处于良好的运营状态。交易对方保证标的公司现有的治理结构、部门设置、董事、监事、高级管理人员和核心人员保持稳定，继续维持与现有客户的良好关系，以保证标的公司交割完成后的经营不受到重大不利影响；

⑤不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；

⑥不引致 500 万元以上的与融资相关的债务；

⑦及时履行与标的公司业务有关的合同、协议或其他文件（《春秋时代股权认购协议》另有规定的除外）；

⑧以惯常方式保存财务账册和记录；

⑨遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；

⑩及时将有关对拟购买资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知富春通信；

⑪ 交易对方同时保证依法行使股东权利，促使标的公司符合以上保证的相关要求。

（11）自《春秋时代股权认购协议》签订之日起至交割日，如标的公司及其子公司出现纠纷、诉讼、仲裁或遭受有关政府部门的行政处罚，吕建民对此应承担连带赔偿责任，保证标的公司及其子公司不会因此遭受经济损失；并且，如自

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上述纠纷/诉讼/仲裁等事宜发生之日起六个月内，吕建民未能予以解决或上述纠纷/诉讼/仲裁等事宜导致本次交易未获得中国证监会的核准或在中国证监会的审核终止或中止，富春通信有权终止本次交易并要求吕建民对富春通信因本次交易造成的直接损失承担赔偿责任。

十四、协议生效条件

本协议自各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

1、本协议经富春通信董事会批准；

2、本协议经富春通信股东大会批准；

3、中国证监会核准本次重组。

十五、违约责任及补救

1、《春秋时代股权认购协议》任何一方不履行或不完全履行《春秋时代股权认购协议》所规定的义务或在《春秋时代股权认购协议》中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

2、任何一方（“违约方”）违反其在《春秋时代股权认购协议》中所做的陈述与保证、承诺或义务，或其在《春秋时代股权认购协议》中所做的有关陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，致使其他方（“守约方”）承担任何费用、责任或蒙受任何损失，守约方有权通知违约方在通知指定期限内予以补正；违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的全部损失相同（包括为避免损失而支出的合理费用），上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益或违约方因违约而获得的利益。

3、若吕建民违反《春秋时代股权认购协议》第 4.5 条的约定，未及时、足额地向富春通信支付现金补偿的，则每逾期一日，应向富春通信支付千分之一的违约金。

4、若吕建民违反《春秋时代股权认购协议》第 5.4.3 条的约定，未及时、足额地向富春通信或标的公司以现金方式补足全部损失的，则每逾期一日，应向富春通信支付相当于应付未付总额千分之一的违约金。

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5、若吕建民违反《春秋时代股权认购协议》第 7.7.2 条或 7.7.3 条的约定，未及时、足额地赔偿标的公司及其子公司缴纳的罚金、税费、税收优惠或标的公司及其子公司补缴的、被处罚或被追索的支出及费用的，则每逾期一日，应向富春通信支付相当于应付未付总额千分之一的违约金。

6、若吕建民违反《春秋时代股权认购协议》第 7.12 条约定的任职期限承诺，未在《春秋时代股权认购协议》第 7.12 条约定的任职期限内在标的公司连续专职任职的，吕建民应将其在本次交易中获得的扣除已履行的利润承诺补偿和资产减值补偿后的全部对价（包括股份和现金）作为赔偿返还给富春通信；富春通信尚未支付的对价无需支付，其中，吕建民应赔偿的股份由上市公司以 1 元回购。如富春通信股东大会未通过或因其他客观原因导致富春通信不能实施股份回购的，吕建民应按照富春通信股东大会授权董事会确定的股权登记日除吕建民外富春通信其他股东的持股比例，将其应赔偿的股份赠与吕建民外的其他股东。

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第八节独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

（一）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法，以及有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠；

（二）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（三）国家现行的法律法规和政策无重大变化，以及本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

（四）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（ 1 ）本次交易符合国家产业政策

本次拟购买的标的资产为春秋时代 80%股权。春秋时代主要从事影视剧的制作、发行及衍生业务，属于文化产业。财政部、文化部等九部委出台的《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》中指出：文化产业是国民经济的重要组成部分，加大金融业支持文化产业的力度，推动文化产业与金融业的对接，是培育新的经济增长点的需要，是促进文化大发展大繁荣的需要。大力发展多层次资本市场，扩大文化企业的直接融资规模。《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》等文件指出：文化产业是社会主义市场经济条件下满足人民多样化精神文化需求的重要途径，是促进社会主义文化大发展大繁荣的重要载体，是推动经济结构战略性调整的重要支点和转变经济发展方式的重要着力点。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。

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（ 2 ）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次拟购买的标的资产在经营过程中不涉及污水、废气，所产生的工业废料，多为包装材料，不需要进行特殊处理，在业务经营过程中无不良环境影响，不属于国家规定的重污染、高能耗行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

（ 3 ）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定

春秋时代未拥有土地使用权，不涉及相关土地管理问题。

（ 4 ）本次交易不存在反垄断事项

本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

以发行股份 55,958,548 股计算，本次交易完成后，公司的股本将由 380,002,637 股变更为 435,961,185 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

3 、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（ 1 ）本次交易股份发行价格

富春通信本次发行股份购买资产对应的股份发行价格为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日前 120 个交易日公司 A 股股票均价的 90%，即 15.44 元/股。

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价

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格的情况进行相应调整。

（ 2 ）交易标的定价

本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的东洲评估进行评估，东洲评估及其经办资产评估师与春秋时代、富春通信以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。

以 2015 年 8 月 31 日为基准日，春秋时代 100%股权评估值为 108,020 万元，经富春通信与春秋时代交易对方友好协商确定春秋时代 80%股权交易价格为 86,400 万元。

4 、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为春秋时代 80%股权。

根据发行股份购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料，春秋时代股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。

春秋时代交易对方均出具《承诺函》，确认其所持有春秋时代的股权所有权完整，依法拥有有效的占有、使用、收益及处分权；持有的春秋时代股权权属清晰，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易仅涉及股权转让事宜，春秋时代对外的债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。

春秋时代交易对方已签署《春秋时代股权认购协议》，协议约定自协议生效之日起三十日内完成资产交割。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理问题。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

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重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司将继续升级服务方式，在完善原有服务结构，并拓展了游戏内容业务基础上，进一步增加影视内容业务，丰富公司的内容提供业务，是公司布局内容提供业务战略过程中的另一个重要举措。通过本次交易将进一步促进公司泛娱乐内容服务提供商战略的实施。通过本次交易，上市公司将优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力，将为广大中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障。综上所述，本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会福建监管局或深交所的处罚。本次交易属于关联交易，定价公允。本次交易完成后，标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与富春通信的控股股东、实际控制人及其关联人仍将保持独立。

因此，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，富春通信已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作及法人治理要求及完善公司治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

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（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1 、本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（ 1 ）本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，春秋时代将成为上市公司的控股子公司，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升。

若本次交易未能于 2015 年 12 月 31 日前完成，春秋时代交易对方吕建民将增加 2018 年作为承诺期，并承诺 2018 年扣除非经常性损益后的净利润为 14,950 万元。

若本次交易完成后盈利承诺顺利实现，则上市公司的盈利能力将大幅提升，同时随着业务协同效应的体现和产业链整合效应的凸显，未来上市公司的竞争实力将显著增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

（ 2 ）本次交易不会产生同业竞争，有利于上市公司减少关联交易，同时增强独立性

本次交易完成后，富春通信实际控制人仍为缪品章先生，实际控制人未发生变更。

本次交易前，交易对方许斌为富春通信董事、副总经理，其控制的上海力珩投资中心（有限合伙）和上海睿临投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有富春通信 6.95%股份。交易对方吕建民、赵启进、宁波复晟和宁波兴佳与上市公司不存在关联关系。

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本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，吕建民签署了《规范和减少关联交易的承诺函》和《避免同业竞争承诺函》。

综上，本次交易将有助于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；同时在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易。

2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告

富春通信最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据司法机关开具的合法证明、交易所及证监会网站查询结果，富春通信及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4 、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约
定期限内办理完毕权属转移手续

根据发行股份购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料，春秋时代股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。

春秋时代交易对方已签署《春秋时代股权认购协议》，协议约定自协议生效之日起三十日内完成资产交割。

综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

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5 、为促进行业或产业整合，转型升级，向无关联第三方发行股份购买资产

上市公司致力于为通信运营商及其最终客户提供良好的增值服务。随着通信运营商逐步加大对应用平台和内容的投入，上市公司亟需升级服务方式，快速布局内容提供业务，既满足通信运营商对优质内容的需求，又实现公司和运营商一起分享终端消费者对内容的消费支出。上市公司 2015 年并购游戏产业是快速布局内容提供业务的重要一步，本次交易将继续升级服务方式，在拓展了游戏内容业务基础上，进一步增加影视内容业务，丰富公司的内容提供业务，是公司布局内容提供业务战略过程中的另一个重要举措。

春秋时代作为中国影视剧市场的重要力量，拥有丰富的影视制作和推广的经验及资源。通过本次交易，上市公司进一步获取了优质的内容资源，积极扩充了公司可提供的服务内容，继续升级了服务方式，进一步丰富了公司的泛娱乐内容提供业务。

通过本次交易，上市公司可以实现子公司春秋时代与上海骏梦精品 IP 的互通。春秋时代可以利用春秋时代经典影片进行游戏的二次创作，春秋时代亦可将上海骏梦具有较好市场反应的 IP 改编成影视作品。同时，春秋时代与上海骏梦的客户均为终端消费者，其产品开发和服务理念均以用户体验为导向，可以共享不断积累的客户偏好和终端消费信息数据、分享 B2C 商业模式的经验，从而有利于春秋时代与上海骏梦制作更贴近客户消费习惯的应用内容，以获得更好的市场回应，提高上市公司的市场竞争力。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定

本次发行股份的价格为 15.44 元/股，不低于本次交易的董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

交易对方于本次交易中取得的富春通信向其发行的股份，均按照相关规定进行了锁定，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

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（四）不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形

富春通信不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。

（五）中介机构关于本次交易合规性的意见

经核查，独立财务顾问认为，富春通信本次重组符合相关法律、法规、规范性文件关于上市公司重组的实质条件。

经核查，中伦所律师认为，本次交易的相关安排符合法律、行政法规及规范性文件的有关规定。

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三、本次交易所涉及资产定价的合理性分析

（一）交易标的的定价依据

本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构东洲评估出具的《春秋时代资产评估报告》中的评估值，经交易各方协商确定。东洲评估分别采取了资产基础法和收益法对春秋时代全部股权价值进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。

根据东洲评估出具的《资产评估报告》，在基准日 2015 年 8 月 31 日，春秋时代合并报表归属于母公司所有者净资产 8,646.83 万元。采用收益法评估，春秋时代于评估基准日的股东全部权益价值为 108,020.00 万元，较经审计净资产增值 99,373.17 万元，增值率 1,149.24%。上述资产的具体评估情况请参见本报告书“第五节交易标的评估情况”。经各方友好协商，春秋时代 80%股权交易价格为 86,400 万元。

（二）交易标的的定价公允性分析

1 、结合可比交易分析春秋时代定价公允性

近期，中国 A 股上市公司典型影视剧行业并购案例的估值水平如下所示：

公司	收购标的	基准日	市盈率 1（倍）	市盈率2 （倍）	市盈率3 （倍）	市盈率 4（倍）	平均市盈率（倍）	覆盖率

乐视网	花儿影视	2013.06.30	11.16	8.76	8.28	-	10.14	39.44%


中南重工	大唐辉煌	2013.12.31	10.72	8.66	7.03	6.81	8.03	49.79%


申科股份	海润影视	2013.12.31	14.64	11.05	9.21	-	11.22	26.74%


道博股份	强势传媒	2013.12.31	12.89	9.7	7.38	-	9.49	31.62%


鹿港科技	世纪长龙	2013.12.31	10.44	8.03	6.18	-	7.85	38.20%


当代东方	盟将威	2013.12.31	11.00	8.46	6.51	-	8.27	36.27%


高金食品	印纪传媒	2013.12.31	15.43	12	9.25	-	11.71	25.63%


	御嘉影视	2014.03.31	10.60	7.85	5.82	-	6.39	62.57%
皇氏集团


	盛世骄阳	2014.12.31	10.38	8.65	7.21	-	8.55	35.07%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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金磊股份	完美影视	2014.04.30	11.36	9.09	7.27	-	11.44	26.23%

	儒意影业
中技控股		2014.07.31	20.00	11.54	8.11	-	13.22	26.00%


	尚世影业	2014.07.31	12.00	9.87	8.34	-	9.85	30.46%
百事通


	五岸传播	2014.07.31	10.88	10.36	9.94	-	10.38	28.91%


喜临门	绿城传媒	2014.12.31
			10.51	7.83	6.00	-	7.7	38.95%



骅威股份	梦幻星生园	2015.03.31	12.01	8.96	7.27	-	9.02	33.24%


	平均		12.27	9.39	7.59	6.81	9.55	35.27%

			13.50	10.29	8.31	7.22
富春通信	春秋时代	2015.08.31					9.83	43.01%

注 1：数据来源于上市公司的并购案例的公告材料；

注 2：基准日当年市盈率指标的公司评估基准日所属会计年度实现的利润或承诺利润对应交易价格的市盈率；基准日后第一年、第二年、第三年市盈率指标的公司评估基准日所属会计年度后一个、二个、三个会计年度的承诺利润对应交易价格的市盈率；

注 3：承诺利润平均 PE 指利润承诺方对方承诺的各期利润平均值对应交易价格的市盈率；注 4：承诺利润覆盖率指利润承诺方承诺的各期承诺利润总和/股权交易价格。

由上表可知，本次交易中春秋时代的市盈率水平与同行业的收购案例相当，其承诺利润覆盖率高于行业平均水平，本次交易的定价具有公允性。

2 、结合上市公司市盈率水平分析春秋时代定价公允性

以富春通信 2015 年度预期盈利数据为基础，如以公司本次发行股份购买资产交易股份发行价格 15.44 元/股计算，动态市盈率为 39.59 倍；以停牌前一日 2015 年 7 月 1 日公司股票收盘价 23.92 元/股计算，动态市盈率为 61.33 倍。

春秋时代交易对方吕建民承诺春秋时代 2015 年将实现净利润 8,000 万元，承诺的净利润金额对应的春秋时代市盈率为 13.50 倍，该动态市盈率显著低于富春通信动态市盈率水平。

3 、结合标的资产最近三年增资及股权转让价格分析春秋时代定价公允性

自春秋时代成立以来，春秋时代共进行了二次增资，二次股权转让，转让和增资价格具体如下：

序号时间转让 / 增资增资 / 转让价格

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1	2015年8月	增资	1元/股（吕建民、孟现德、陈继红）
	2015年8月	增资	151.52元/股（湖南泰兴）
	2015年8月	转让	1元/股
2	2015年8月	转让	327.27元/股

最近三年涉及公司估值的增资和转让主要为 2015 年 8 月股权转让及增资。 2015 年 1 月 13 日，春秋时代、赵启进、吕建民、陈继红、孟现德与湖南泰兴签订《股权增资协议》，协议约定湖南泰兴认缴春秋时代（霍尔果斯）1%股权，作价 500 万元，春秋时代（霍尔果斯）的投后估值为 5 亿。同日，春秋时代、赵启进、吕建民、陈继红、孟现德与湖南泰兴签订《股权增资协议之补充协议》，约定拟上市公司（春秋时代（霍尔果斯））2015 年、2016 年、2017 年累计实现净利润不低于 2 亿元。按照每年平均利润测算，2015 年、2016 年、2017 年平均市盈率为 7.5 倍。

由于本次并购标的为春秋时代，为完成平移春秋时代（霍尔果斯）根据 2015 年 1 月 13 日原股东春秋时代、赵启进、孟现德、陈继红和新股东湖南泰兴签订的《股权增资协议》约定的权益比例，2015 年 8 月 21 日，春秋时代与湖南泰兴签订《增资协议》，协议约定湖南泰兴增资春秋时代 3.3 万元，股权比例为 1%，作价 500 万元。

2015 年 8 月 28 日，吕建民与宁波兴佳、宁波复晟、许斌签订《股权转让协议》，赵启进、陈继红、孟现德和湖南泰兴与宁波复晟签订《股权转让协议》，股权转让价格按照估值 10.8 亿元作价，每股价格 327.27 元。此作价与本次交易的标的作价一致。按照本次交易标的业绩承诺测算，2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年承诺利润测算的市盈率分别为 13.50 倍、10.29 倍、8.31 倍和 7.22 倍，平均市盈率为 9.83 倍。

综上，考虑到《战狼》的优秀表现及奠定了春秋时代在中国军事动作片的优势地位，2015 年 8 月春秋时代估值稍高于 2015 年 1 月份市盈率水平，是合理且公允的。

综上所述，对比标的资产最近三年增资及股权转让价格，春秋时代本次交易定价是公允的。

4 、交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协

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议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响

春秋时代主要从事影视剧的投资与制作，截至本报告书签署日，春秋时代在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。

5 、评估值的敏感性分析

本次分析为单因素分析法，即分析除影响标的估值变动的单项因素，其他因素都不变动的基础下对估值的影响。

敏感系数的计算公式为：敏感系数=目标值（利润）变动率/参数变动率

（ 1 ）对收入变动的敏感性分析

项目	标的公司全部股东权益收益法评估结果（万元）	变动率	敏感系数
收入增加1%	111,170	2.92%	2.92
收入增加2%	114,320	5.83%
现评估报告采用收入	108,020
收入减少1%	104,870	-2.92%
收入减少2%	101,720	-5.83%

（ 2 ）对成本变动的敏感性分析

项目	标的公司全部股东权益收益法评估结果（万元）	变动率	敏感系数
成本增加1%	106,350	-1.54%	-1.54
成本增加2%	104,690	-3.08%
现评估报告采用成本	108,020
成本减少1%	109,680	1.54%
成本减少2%	111,340	3.08%

（ 3 ）对毛利率变动的敏感性分析

项目标的公司全部股东权益收益法评变动率敏感系数

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	估结果（万元）
毛利率增加1%	111,170	2.92%	2.92
毛利率增加2%	114,320	5.83%
现评估报告采用毛利率	108,020
毛利率减少1%	104,870	-2.92%
毛利率减少2%	101,720	-5.83%

6 、分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，且交易定价中是否考虑了上述协同效应

标的公司与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应，但相互之间在业务与技术、内容与 IP 资源等方面存在良好的协同作用。

综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

（三）本次交易股份发行价格的定价依据及作价公平合理性分析

富春通信发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条的规定，发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，不存在损害富春通信和股东利益的情形。

四、对本次交易收益法评估的核查意见

本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构东洲评估出具的《春秋时代资产评估报告》中的评估值，经交易各方协商确定。东洲评估

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分别采取了资产基础法和收益法对春秋时代全部股权价值进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。

经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息作出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。

五、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响

（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析

1 、资产结构变动分析

根据备考合并财务报表，上市公司最近一期末的资产情况如下：

项目	2015 年8 月31 日（本次交易前）	2015 年8 月31 日（本次交易前）	2015 年8 月31 日（备考财务数据）	2015 年8 月31 日（备考财务数据）	变动率（%）
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
货币资金	8,927.41	5.77	15,436.50	6.08	72.91
应收票据	-		-
应收账款	33,328.80	21.53	37,148.84	14.63	11.46
预付款项	2,514.69	1.62	4,014.00	1.58	59.62
应收利息	23.86	0.02	23.86	0.01	-
其他应收款	1,544.28	1.00	1,550.48	0.61	0.40
存货		-	7,832.88	3.08
一年内到期的非流动资产	607.98	0.39	607.98	0.24	-
其他流动资产	6,757.00	4.37	6,757.00	2.66	-
流动资产合计	53,704.02	34.69	73,371.53	28.89	36.62

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长期应收款	206.60	0.13	206.60	0.08	-
长期股权投资	3,997.60	2.58	3,997.60	1.57	-
投资性房地产	63.79	0.04	63.79	0.03	-
固定资产	1,574.65	1.02	1,577.46	0.62	0.18
在建工程	1,881.67	1.22	1,881.67	0.74	-
无形资产	860.59	0.56	860.59	0.34	-
商誉	82,906.48	53.56	162,389.02	63.94	95.87
长期待摊费用	805.22	0.52	805.22	0.32	-
递延所得税资产	2,267.21	1.46	2,293.63	0.90	1.17
其他非流动资产	6,525.44	4.22	6,525.44	2.57	-
非流动资产合计	101,089.26	65.31	180,601.04	71.11	78.66
资产总计	154,793.28	100.00	253,972.56	100.00	64.07

如上表所示，本次交易完成后，公司 2015 年 8 月 31 日的资产总额从本次交易前的 154,793.28 万元提高至 253,972.56 万元，增长率为 64.07%。

在资产结构的变动中，流动资产增幅为 36.62%；非流动资产增幅为 78.66%。非流动资产增长幅度较大的原因系本次交易产生的商誉明显增加，剔除商誉变动的影响后，本次交易对公司资产结构影响相对较小。

2 、负债结构变动分析

根据备考合并财务报表，上市公司最近一期末的负债情况如下：

项目	2015 年8 月31 日（本次交易前）	2015 年8 月31 日（本次交易前）	2015 年8 月31 日（备考财务数据）	2015 年8 月31 日（备考财务数据）	变动率（%）
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
短期借款	10,000.00	40.24	10,000.00	26.63	-
应付账款	6,387.96	25.70	14,129.14	37.63	121.18
预收款项	3,126.69	12.58	6,387.69	17.01	104.30
应付职工薪酬	764.17	3.07	773.89	2.06	1.27
应交税费	1,655.67	6.66	1,685.16	4.49	1.78
应付利息	-	-	-	0.00

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其他应付款	1,489.35	5.99	1,497.86	3.99	0.57
其他流动负债	243.03	0.98	1,885.03	5.02	675.64
流动负债合计	23,666.85	95.23	36,358.77	96.84	53.63
递延收益	1,185.86	4.77	1,185.86	3.16	-
非流动负债合计	1,185.86	4.77	1,185.86	3.16	-
负债合计	24,852.71	100.00	37,544.63	100.00	51.07

如上表所示，本次交易完成后，公司 2015 年 8 月 31 日的负债总额从本次交易前的 24,852.71 万元提高至 37,544.63 万元，增幅为 51.07%。

在负债结构的变动中，本次交易引发的公司负债总额的上升均系流动负债的增加。流动负债增加主要系并入春秋时代的经营性业务后，经营性负债增加。负债规模的增加远小于资产规模的增加。

3 、偿债能力分析

根据备考合并财务报表，上市公司最近一期末的偿债能力相关财务指标如下：

下：
项目	2015.8.31（本次交易前）	2015.8.31（备考财务数据）
资产负债率	16.06%	14.78%
流动比率	2.27	2.02
速动比率	1.96	1.60

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率均有所下降，但是下降幅度较小。

综合来看，本次交易对公司偿债能力影响不大，相关财务指标均处于合理范围之内。

4 、公司财务安全性分析

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司 2015 年 8 月 31 日的资产负债率为 14.78%，公司资产负债率较低。流动比率与速动比率分别为 2.02 和 1.60，主要系本次交易涉及税费由交易对方承担，所发生的中介费主要在资本公积中扣除，因此，对公司的偿债能力及经营风险影响较小。本次交易对公司财务安全性

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影响的具体分析如下：

一方面，富春通信于 2012 年在创业板上市，灵活运用各类金融工具的意识业已形成，始终保有畅通的融资渠道，并且保持着良好的资信记录；

另一方面，春秋时代所属行业具备经营活动现金流量充盈的特点，良好的现金流量为公司的财务安全性再添一层保障。

综上分析，本次交易对公司的财务安全性有积极的正面影响。

（二）本次交易完成后上市公司的经营成果分析

1 、利润构成变动分析

根据备考合并财务报表，上市公司最近一期的利润构成情况如下：

项目	2015 年1-8 月（本次交易前）	2015 年1-8 月（备考财务数据）	变动率
营业收入	19,443.71	28,626.09	47.23%
营业成本	11,116.91	12,008.71	8.02%
期间费用	4,746.52	4,970.96	4.73%
资产减值损失	601.86	802.91	33.40%
营业利润	2,777.43	10,637.89	283.01%
利润总额	3,094.23	10,954.69	254.04%
净利润	2,888.63	10,775.51	273.03%
归属于母公司所有者的净利润	2,832.08	9,077.56	220.53%
少数股东损益	56.54	1,697.95	2,903.10%
每股收益（元）	0.09	0.25	177.78%

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一期的利润水平明显上

升，增量部分的利润贡献主要来自于营业毛利的增加。

2 、盈利能力分析

根据备考合并财务报表，上市公司最近一期的盈利能力相关财务指标如下：

项目	2015 年1-8 月（本次交易前）	2015 年1-8 月（备考财务数据）
销售净利率	14.86%	37.64%

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销售毛利率	42.83%	58.05%
资产净利率	2.75%	5.51%
净资产收益率	3.97%	5.87%

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司盈利能力明显提高。

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

1 、交易前后主营业务构成的影响

本次交易完成前，上市公司主营技术服务和内容服务，具体为技术服务系给通信运营商提供专业通信网络建设技术服务、内容服务及网络游戏研发与运营业务。

本次交易完成后，上市公司进一步增加影视内容服务业务，丰富了公司的泛娱乐内容提供业务，具体主营业务将由通信技术服务业务、游戏业务和影视业务共同组成。通过假设富春通信已于春秋时代成立时即完成本次资产重组的情况下，其营业收入构成如下：

产品名称	2015 年1-8 月	2015 年1-8 月	2014 年度	2014 年度
	营业收入（万元）	占比	营业收入（万元）	占比
通信业务	12,828.07	44.88%	22,262.92	100.00%
游戏业务	6,572.71	23.00%	-
影视业务	9,182.38	32.13%	-
合计	28,583.17	100.00%	22,262.92	100.00%

2 、交易完成后对未来经营的影响

未来的电信业是内容为王的时代，拥有优质内容的企业是产业链中最有价值的环节。随着电信运营商业务垄断逐渐被打破，电信运营商进行战略转型，加大对应用平台和内容的投入，为顺应运营商的战略转型，上市公司快速获取优质内容资源，2015 年收购上海骏梦进入游戏产业，为积极布局泛娱乐内容服务产业

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的迈出重要一步；本次交易拟收购春秋时代进入影视产业，进一步丰富公司的内容提供业务，是公司积极布局泛娱乐内容服务产业战略过程中的另一个重要举措。

通过本次交易，上市公司进一步获取了优质的内容资源，积极扩充了公司可提供的服务内容，继续升级了服务方式，在完善原有服务结构、并拓展了游戏内容业务基础上，增加影视内容业务，进一步丰富了公司的泛娱乐内容提供业务。交易完成后，上市公司将打造以优质 IP 运营为载体、以内容创新为核心，集影视、游戏为一体的泛娱乐内容提供业务，为最终客户提供多品类、多层次的娱乐体验，满足最终客户日益增长的多元化的精神需求。

（二）本次交易对上市公司可持续发展能力的影响

本次交易后，春秋时代将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。春秋时代近年推出的多部优秀影视剧证明了其在影视内容投资、制作等方面的独到眼光和市场掌控能力。随着影视剧行业的快速发展，拥有核心竞争力以及未来丰富优质储备的春秋时代必将拥有快速的业绩增长态势和可持续发展能力。

春秋时代交易对方吕建民承诺，春秋时代 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 8,000 万元、10,500 万元、13,000 万元。通过本次交易将为上市公司带来新的业绩增长点，进一步提高公司未来整体盈利能力。

（三）交易完成后的上市公司治理机制分析

本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规、规范性文件、上市公司章程与配套内部控制制度的要求，不断完善公司的法人治理结构，促进公司的合规运营与规范化运作，提高公司的综合治理水平。截至本报告书签署日，公司的治理机制能够发挥积极作用，综合治理情况良好。

本次交易完成后，公司将在维持现有治理水平的基础上，进一步规范和完善公司的法人治理结构，并将公司的规范化运作意识和良好的治理机制运用至标的

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公司，促进公司整体内部控制水平的提高。

1 、股东与股东大会

本次交易完成后，公司的股东与股东大会仍将继续对公司整体的治理机制发挥积极作用。公司将依法确保股东享有其股东权利，为股东参与股东大会提供便利，切实保障股东的知情权和参与权。

公司将按照相关规定的要求召集、召开股东大会，公平对待所有股东，并保证每位股东均能有效行使其表决权，充分发挥股东大会作为公司最高权利机关对公司治理机制的积极作用，推进公司治理结构的进一步完善。

2 、控股股东、实际控制人与上市公司

公司的第一大股东为富春投资，实际控制人为缪品章。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。公司实际控制人始终严格规范自身行为，未出现超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况。本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

3 、董事与董事会

本次交易不涉及公司董事会成员的人员变更。本次交易完成后，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

4 、监事与监事会

本次交易不涉及公司监事会成员的人员变更。本次交易完成后，公司监事会仍由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自已的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。

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5 、绩效评价与激励约束机制

本次交易完成后，公司将会进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

6 、信息披露与透明度

本次交易完成后，公司会继续按照《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规定，董事会指定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整地披露公司信息。

综上，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司市场地位得到巩固，经营业绩和持续发展能力有所提高；本次交易完成后，公司将继续保持和完善法人治理机制。

七、本次资产交付安排的分析

八、是否涉及关联交易的核查

（一）本次发行股份购买资产构成关联交易

根据深交所创业板上市规则的相关规定，本次交易对方许斌为富春通信的董事、副总经理，为富春通信的关联方，因此本次交易构成关联交易。

上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。

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（二）本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益

1 、本次交易的必要性

（ 1 ）快速获取优质内容资源，公司持续布局泛娱乐内容提供业务

（ 2 ）发挥上市公司各业务之间的协同效应，提高上市公司市场竞争力

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（ 3 ）切实提升上市公司的盈利能力和抗风险能力

根据春秋时代交易对方吕建民的业绩承诺，春秋时代 2015 年、2016 年和 2017 年将实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,000 万元、10,500 万元、13,000 万元。因此，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升，财务稳健性加强，抗风险能力显著提高。

2 、保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（ 1 ）股东大会催告程序

上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。

（ 2 ）股东大会的网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，富春通信就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。本次股东大会的召集、

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富春通信股份有限公司独立财务顾问报告

召开与表决程序符合有关法律、法规及公司章程的有关规定。本次股东大会对单独或合计持有公司股份比例低于 5%的中小股东的投票表决结果单独统计。

（ 3 ）严格履行上市公司信息披露的义务

（ 4 ）严格履行相关程序确保资产定价公允性

富春通信在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告作为定价依据。通过对评估方法选取的合理性、同行业可比上市公司市盈率比较、本次交易对上市公司盈利能力和持续发展能力的影响等方面的论证，公司董事会认为标的资产的交易价格是合理的，标的资产定价不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。

上市公司编制的《交易报告书》已提交董事会讨论，独立董事对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和中伦所对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

（ 5 ）本次交易有利于提高每股收益水平

（ 6 ）业绩承诺及业绩补偿安排

为维护中小投资者利益，本次交易业绩承诺方对标的资产的业绩进行了承诺，若不能实现承诺业绩，将进行业绩补偿。关于标的资产利润补偿的具体安排

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富春通信股份有限公司独立财务顾问报告

详见“第七节本次交易合同的主要内容”之“八、业绩承诺”。

（ 7 ）股份锁定的安排

春秋时代交易对方股份锁定安排详见“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（二）股份锁定安排”。

（ 8 ）其他保护投资者权益的措施

富春通信已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。本次交易是必要的，不会损害上市公司及非关联股东的利益。

九、关于补偿安排可行性、合理性的说明

春秋时代在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，春秋时代交易对方吕建民将按照《春秋时代股权认购协议》的约定向上市公司进行补偿，具体补偿办法详见本报告书关于标的资产利润补偿的具体安排详见“第七节本次交易合同的主要内容”之“八、业绩承诺”。

经核查，独立财务顾问认为：春秋时代补偿义务人与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。

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富春通信股份有限公司独立财务顾问报告

十、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见

根据致同所出具的《春秋时代审计报告》，截至 2015 年 8 月 31 日，春秋时代股东及其关联方、资产所有人及其关联方对春秋时代经营性资金占用情况如下：

下：
项目名称	关联方	金额（万元）
其他应付款	吕建民	7.5
合计		7.5

截至本报告书签署日，春秋时代股东及其关联方、资产所有人及其关联方对春秋时代非经营性资金占用已经全部清理完毕。

经核查，独立财务顾问认为，春秋时代的股东及其关联方不存在对春秋时代非经营性资金占用。

十一、独立财务顾问结论性意见

受富春通信委托，兴业证券担任其本次资产重组的独立财务顾问。本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并通过尽职调查和对《富春通信股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关资料的审慎核查，并通过与富春通信的法律顾问、审计机构及资产评估机构经过

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富春通信股份有限公司独立财务顾问报告

充分沟通后认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；

6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时富春通信及其实际控制人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。

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富春通信股份有限公司独立财务顾问报告

第九节独立财务顾问内核程序和内核意见

一、内核程序

兴业证券按照《财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次发行股份购买资产实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问报告进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。

二、内核意见

兴业内核工作小组成员在仔细审阅了发行股份购买资产报告书（草案）及独立财务顾问报告的基础上，讨论认为：

（一）富春通信本次发行股份购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《格式准则第 26 号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件和要求。《富春通信股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》公告前，上市公司关于本次交易事项履行了必要的程序，上市公司董事会编制的《富春通信股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》符合《重组管理办法》和《格式准则第 26 号》等法律法规的相关规定；

（二）出具的《独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》和《格式准则第 26 号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求；

（三）同意就富春通信本次发行股份购买资产暨关联交易出具独立财务顾问报告。

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富春通信股份有限公司独立财务顾问报告

（本页无正文，为兴业证券股份有限公司《关于富春通信股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

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项目协办人：
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祝梅
财务顾问主办人：
杨生荣郭丽华
保荐业务部门负责人：
胡平生
内核负责人：
袁玉平
法定代表人：
兰荣
兴业证券股份有限公司
2015 年9 月28 日
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富春通信及其全体董事、监事、高级管理人员	关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺	富春通信及全体董事、监事、高级管理人员保证《富春通信股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及富春通信股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于处罚、诉讼、仲裁的承诺	本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
	关于诚信的承诺	本人/本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
春秋时代	关于处罚、诉讼、仲裁的承诺	本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
交易对方	关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺	本人/本单位将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于股权权属清晰的承诺	本人/本企业合法拥有春秋时代（天津）影业有限公司股权完整的所有权，依法拥有春秋时代股权有效的占

		有、使用、收益及处分权；本人/本企业持有的春秋时代股权权属清晰，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或者转移不存在法律障碍。
	关于股票锁定期的承诺	各交易对方承诺按照本报告书披露的股份锁定安排执行股份锁定。股票锁定安排详见本报告书之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（二）股份锁定安排”。
吕建民	关于避免同业竞争的承诺	为了解决未来可能发生与富春通信的同业竞争情况，吕建民承诺如下： 1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本人与上市公司不存在同业竞争。今后本人或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品。 2、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。 3、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。 4、本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。 5、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。
许斌、吕建民	规范和减少关联交易的承诺	本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，本次交易的交易对方吕建民、许斌出具了规范和减少关联交易的《承诺函》。具体内容如下： 1、本人及控制的其他企业现未与上市公司及春秋时代发生关联交易；本人保证本人及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本人保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	上海力群创业投资有限公司	100	100%	创业投资，投资咨询（除金融、证券），投资管理，企业咨询管理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2	上海睿临投资管理合伙企业（有限合伙）	5	1% （许斌为上海睿临的普通合伙人）	投资管理，创业投资，实业投资，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	杭州帕帝商贸有限公司	40	50%	许可经营项目：批发、零售：预包装食品（在许可证有效期内方可经营）。一般经营项目：批发、零售：文教用品，办公自动化设备，五金交电，建筑材料，装潢材料，陶瓷制品，卫生洁具，管道配件，工艺美术品；服务：商务信息咨询（除中介），承办会展。
2	上海复励投资管理有限公司	500	49%	投资管理，资产管理，实业投资，商务信息咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	经营范围
1	西藏兴富投资管理有限公司	1,000	70	投资管理（不含金融和经纪业务）；股权投资管理；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；财务咨询（不含代理记账）、商务咨询、企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动。】
2	西藏大至投资管理有限公司	1,000	70	投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；财务咨询（不得从事代理记账）、商务咨询、企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动。】
3	上海汇昌富股权投资基金管理有限公司	10,000	5	股权投资基金管理，投资咨询，资产管理，实业投资，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4	白色系文化传媒（上海）有限公司	1,000	1	文化艺术交流策划，设计、制作、发布、代理各类广告，舞台设计、布置，体育赛事策划，企业营销策划，展览展示服务，会务服务，从事网络系统、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），软件开发，办公用品、体育用品、工艺品、玩具的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

AI assistant

Fuchun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

55300_rns_2015-09-29_afd12cb6-60ec-4a94-b368-9afa3d4712ce.PDF

兴业证券股份有限公司

关于

富春通信股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易

独立财务顾问报告

声明与承诺

一、独立财务顾问声明

二、独立财务顾问承诺

目 录

释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）交易概述

1 、本次交易概况

富春通信本次交易拟收购春秋时代 80%股权。

2 、定价机制

（ 1 ）发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据

（ 2 ）调价机制

（二）股份锁定安排

1 、吕建民股份锁定安排

（ 1 ）本次交易资产过户在 2015 年 12 月 31 日前实施完毕

（ 2 ）本次交易资产过户未能在 2015 年 12 月 31 日前实施完毕

2 、宁波复晟、宁波兴佳、赵启进和许斌股份锁定安排

（三）业绩承诺及补偿安排

（四）交易合同生效条件

二、本次交易构成重大资产重组

价格。

三、本次交易构成关联交易

四、本次交易不构成借壳上市

五、交易标的的评估情况简介

六、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，上市公司股权结构变化情况如下：

（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响

（三）本次重组对上市公司治理机制的影响

七、本次交易已履行的法律程序和审批程序

八、本次重组相关方作出的重要承诺

九、保护中小投资者的安排

（一）股东大会催告程序

（二）股东大会的网络投票安排

（三）严格履行上市公司信息披露的义务

（四）严格履行相关程序确保资产定价公允性

广大股东合法权益的情形。

（五）本次交易有利于提高每股收益水平

（六）业绩承诺及业绩补偿安排

（七）股份锁定的安排

十、本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

特别风险提示

一、本次交易相关的风险

（一）批准风险

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

（三）标的资产评估增值较大的风险

（四）本次交易形成商誉的减值风险

（五）业绩补偿承诺实施的违约风险

（六）超额业绩奖励安排的风险

（七）业务升级面临的风险

1 、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险

2 、协同效应存在不确定性的风险

3 、业务整合风险

二、标的公司的风险

（一）行业政策风险

（二）影视剧作品未能通过审查的风险

（三）联合摄制的控制风险

（四）影视剧作品适销性的风险

（五）影视剧业务的主要合作方的外聘风险

（六）侵权盗版的风险

（七）成本上升风险

（八）税收优惠政策风险

三、股市风险

第一节 交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、顺应运营商战略转型，上市公司升级业务模式

2 、国家政策支持，文化产业面临重大发展机遇

4 、政策支持企业通过并购迅速做大做强

（二）本次交易的目的

Fuchun Technology Co.,Ltd Capital/Financing Update 2015

富春通信股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

目录

第一节交易概述

第二节上市公司基本情况

六、公司最近三年主营业务发展情况、主要财务指标、重大资产重组情况

第三节本次交易对方情况