Fuchun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2013

Sep 13, 2013

富春通信股份有限公司

并增资的可行性研究报告

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富春通信股份有限公司

2013年9月

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关于收购武汉鑫四方股权并增资的可行性研究报告

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目 录

一、 项目概况 .......................................................................................................................... 3 二、 交易主体情况 .................................................................................................................. 3 1、股权收购方：富春通信股份有限公司 ....................................................................... 3 2、股权转让方：袁廷先、顾玲、虞涤新等三名自然人 ............................................... 4 3、收购标的基本情况 ....................................................................................................... 4 4、收购标的财务情况 ....................................................................................................... 4 三、项目投资的具体情况 ........................................................................................................ 5 1、项目投资总额及资金来源 ........................................................................................... 5 2、标的企业股权转让 ....................................................................................................... 5 3、对标的企业增资 ........................................................................................................... 6 四、项目实施的必要性和可行性 ............................................................................................ 7 1、项目实施的必要性 ....................................................................................................... 7 2、项目实施的可行性 ....................................................................................................... 7 五、项目实施的风险及公司的应对措施 ................................................................................ 8 1、业绩承诺无法实现的风险 ........................................................................................... 8 2、内控制度不够完善的风险 ........................................................................................... 8 3、管理整合风险 ............................................................................................................... 8 4、人才流失风险 ............................................................................................................... 9 5、应收账款无法及时回收的风险 ................................................................................... 9 六、项目实施对公司的影响 .................................................................................................... 9 七、报告结论 ............................................................................................................................ 9

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一、 项目概况

为了快速扩大富春通信股份有限公司（以下简称“公司”）在华中地区 的市场份额，进一步提高公司的市场竞争力和盈利能力，公司拟将募集资 金投资项目—服务网点升级改造项目中的2,500万元用于收购武汉鑫四方 通信工程有限公司（以下简称“鑫四方”），其中1,000万元用于受让鑫四方 原股东42.55%的股权，股权转让完成后以1,500万元对鑫四方进行增资，增 资完成后公司共持有鑫四方65%的股权，鑫四方成为公司的控股子公司。

二、 交易主体情况

1 、股权收购方：富春通信股份有限公司

富春通信股份有限公司成立于2001 年，主要从事通信网络规划、可行 性研究、设计咨询、建设管理；通信信息化工程承包、设计、监理、软件 开发。目前，公司业务已涉及北京、内蒙、吉林、山西、山东、江苏、上 海、四川、重庆、湖北、安徽、福建、广东、云南、广西等二十几个省市。 公司十分注重技术积累，不断进行课题研发，承担了多项国家标准的 编制任务，公司主编且颁布实施的国家通信行业标准有：《移动通信钢塔桅 工程施工监理暂行规定》（YD5133－2005），《边远地区TDMA 数字蜂窝移动 通信基站工程设计暂行规定》（YD/T5160－2006），《移动通信基站设计标准》 （YD/T5182－2008），《公用计算机互联网工程施工监理暂行规定》（YDT5188 －2009）等。

2012年3月19日，公司首次公开发行的1700万股A股股票在深圳证券交 易所创业板正式挂牌上市交易，股票代码300299。成功上市后，公司的综

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合实力和品牌知名度走上一个新的台阶，公司进入了全新的发展阶段。 2 、股权转让方：袁廷先、顾玲、虞涤新等三名自然人

本次收购的标的鑫四方系自然人袁廷先、顾玲、虞涤新100%控股的公 司，三人分别持有鑫四方88.32%、1.68%、10%的股权。

3 、收购标的基本情况

公司名称：武汉鑫四方通信工程有限公司

公司类型：有限责任公司

公司住所：武汉市东西湖区新沟镇工业园特18 号

法定代表人：袁廷先

注册资本：301 万元

经营范围：通信管道、线路工程设计、施工；通信设备安装及售后服务。

4 、收购标的财务情况

截至2012年12月31日，鑫四方的资产总额为297.17万元，净资产为 -700.24万元。营业收入为1,214.22万元，净利润为-82.12万元；以上数据 未经审计。

截至2013年6月30日，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 审计报告，鑫四方的资产总额为659.35万元，净资产为-754.80万元。营业 收入为988.26万元，净利润为-54.48万元，以上营业收入和净利润数据未 经审计。

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三、项目投资的具体情况

1 、项目投资总额及资金来源

公司拟将募集资金投资项目—服务网点升级改造项目中的2,500万元 用于收购鑫四方，其中1,000万元用于受让鑫四方原股东42.55%的股权，股 权转让完成后以1,500万元对鑫四方进行增资，增资完成后公司共持有鑫四 方65%的股权，鑫四方成为公司的控股子公司。

2 、标的企业股权转让

（1）转让价款

袁廷先将其持有鑫四方的30.87%股权转让给公司，转让价格为725.52 万元；顾玲将其持有的鑫四方的1.68％股权转让给公司，转让价格为39.48 万元；虞涤新将其持有鑫四方的10％股权转让给公司，转让价格为235 万 元。该等股权转让均包含该股权项下全部权益，公司以现金1000 万元支付 全部股权转让款。

（2）业绩保证及承诺

袁廷先向公司保证：在公司按照《股权转让协议》约定受让股权并增 资后，鑫四方2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度的净利润应分 别达到人民币400 万元、600 万元、800 万元、1000 万元，具体以公司聘请 的有资质的审计机构出具的审计报告为准。

袁廷先不可撤销承诺，若上述任一年度实际净利润未达到上述约定， 则袁廷先应在审计报告出具后十五日内以现金形式向鑫四方补足上述净利 润的差额；若袁廷先无法以现金进行足额补偿的，则将不足部分按当年净

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资产的1 倍价格折算为鑫四方股权，将该部分股权按零对价补偿给公司。

若鑫四方于2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度的净利润分 别达到人民币400 万元、600 万元、800 万元、1000 万元，则在2017 年6 月30日前公司同意收购鑫四方增资完成后袁廷先持有鑫四方公司的35％股 权，35％股权的收购价款=2016 年扣除非经常性损益后净利润435%。

3 、对标的企业增资

（1）增资事项

本次增资的基准日为2013年6月30日，增资的资金用于补充鑫四方的流 动资金。公司对鑫四方增资1,500万元，其中193.07万元进入注册资本，其 余1,306.93万元计入资本公积，增资后鑫四方的注册资本增加至494.07万 元。本次增资完成后，公司持有鑫四方321.1455万股，持股比例为65%。

（2）增资后安排

本次增资后鑫四方不设立董事会，设一名执行董事，执行董事为鑫四 方法定代表人，执行董事由公司委派。鑫四方总经理由袁廷先委派，副总 经理以及财务负责人由公司委派，前述总经理、副总经理及财务负责人将 按照公司的管理模式进行考核和管理。

鑫四方承诺并保证，其核心管理团队应当在本次增资完成后，未经公 司同意，核心管理团队于2017 年12 月31 日之前不得主动辞去在鑫四方职 务，并不得从事与鑫四方利益相冲突的工作。

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四、项目实施的必要性和可行性

1 、项目实施的必要性

公司上市之后，步入了以扩大企业服务能力和收购整合为主的快速发 展轨道。公司计划在现有业务的基础上，注重加强内涵式发展与外延式扩 张，进一步扩大公司在通信网络建设技术服务领域的市场份额，进一步提 升服务水平，提高品牌知名度，使富春通信成为行业内的知名品牌。

鑫四方公司业务范围涉及湖北、广东、河南、浙江、甘肃、新疆、江 西、福建、云南、天津等十几个省市，是华中地区具有一定知名度和影响 力的通信技术服务企业。公司本次收购鑫四方，可以发挥双方存在的协同 效应，有利于公司快速扩大在华中地区的市场份额，通过技术创新、管理 变革以及市场开拓，迅速提高鑫四方的市场份额和盈利能力，产生良好的 经济效益。

2 、项目实施的可行性

公司上市之后，品牌知名度和资金实力都有了较大程度的提升，通过并 购重组实现外延式发展成为公司快速扩大业务规模的一个重要手段。由于 通信技术服务行业的特点，4G建设高潮引发的高成本投入和工程收款的滞 后，使得市场上部分从事通信技术服务的企业出现经营困难，鑫四方对资 金和品牌的渴求为公司的并购重组提供了良好的契机。公司通过收购鑫四 方公司股权并对鑫四方进行增资，可以有效缓解鑫四方资金压力，使鑫四 方业务发展逐渐步入正常轨道。

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五、项目实施的风险及公司的应对措施

1 、业绩承诺无法实现的风险

根据《股权转让协议》和《增资协议》，袁廷先向公司保证鑫四方2013 年度、2014年度、2015年度、2016年度的净利润应分别达到人民币400万元、 600万元、800万元、1000万元。由于鑫四方规模相对较小及行业投资的波 动，可能出现鑫四方实际经营结果与业绩承诺存在一定差异的情况。

针对上述风险，公司通过合同约定袁廷先不可撤销承诺，现金补偿及 股权补偿等措施来确保公司权益。

2 、内控制度不够完善的风险

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，由于鑫四 方内控控制制度尚在完善中，会计师对截止2013年6月30日的资产负债表中 各项目的完整性无法提供合理保证，鑫四方存在内控制度不够完善的风险。 公司在收购完成后，将完善鑫四方现有管理体系、建立规范的内控制度、 提高员工技术水平、管理能力和经营效率。 3 、管理整合风险

鑫四方在发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和企业文化， 收购完成后，双方需要一定时间进行融合与改进，在整合过程中可能会对 双方正常的运营产生一定的影响。

公司将通过定期召开经营分析会，企业文化宣贯，高层人员轮岗交流 的方式，促进双方的企业文化融合，减少管理风险。

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4 、人才流失风险

鑫四方出具承诺并保证，其核心管理团队应当在本次增资完成后，未 经公司同意，核心管理团队于2017 年12 月31 日之前不得主动辞去在鑫四 方职务，并不得从事与鑫四方利益相冲突的工作。由于市场竞争及行业发 展变动的影响，上述核心管理团队仍存在流失的风险，将对鑫四方的经营 造成不利的影响。

5 、应收账款无法及时回收的风险

鑫四方提供的技术服务一般历时较长，按照行业惯例，大部分技术服 务项目的收款通常在项目完成验收后支付，若客户出现偿债风险，鑫四方 财务状况将受到较大影响。

针对上述风险，公司将督促鑫四方制定较为完善的催收和考核机制， 将应收账款以项目为单位，分解落实到各单位，每月进行汇总分析，确保 每笔应收账款有跟踪、有反馈。

六、项目实施对公司的影响

公司收购鑫四方可加速双方的资源整合，发挥各自的技术、人员和市 场优势，在尽可能短的时间内形成协同效应，并进一步提高公司的市场竞 争力和盈利能力，有效提升资产回报率和股东价值，符合公司发展战略目 标。

七、报告结论

综合以上分析，本项目收购和增资完成后，将使公司的业务规模进一

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步扩大，品牌知名度进一步提升，同时能进一步增加公司的营业收入和利 润，有效提高公司的资产回报率和股东价值，因此本项目投资可行。

富春通信股份有限公司 2013年9月13日

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