Fuchun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Oct 31, 2012

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（证券代码：300299）

富春通信股份有限公司 A 股股票期权激励计划

（草案）

富春通信股份有限公司 二零一二年十月

富春通信股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案）

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1 、本股票期权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1 、 2 、 3 号》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及富春通信股份有 限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 富春通信 ” ）《公司章程》制定。

2 、本股票期权激励计划共授予激励对象 255 万份股票期权，对应的标的股份 数量为 255 万股 A 股普通股，占本计划草案公告时富春通信股本总额 6,700 万股的 3.81% 。其中，首次授予 230.75 万份，占本计划股票期权总量的 90.49% ，占本计划 草案公告时富春通信股本总额的 3.44% ，预留 24.25 万份，占本计划股票期权总量 的 9.51% ，占本计划草案公告时富春通信股本总额的 0.36% 。

标的股票来源为公司向激励对象定向发行，任何一名激励对象通过全部有效 的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1% 。股权激励计划 的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

3 、预留股票期权的授予在每次授予前需召开董事会，确定本次授予的权益数 量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实 后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘 要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予后的 18 个月内授予。

4 、本计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员；经公 司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理 岗位的骨干员工，总计 138 人。

5 、本计划授予的股票期权的行权价格为 13.87 元，行权价格依据下述两个价 格中的较高者确定： (1) 股票期权激励计划草案摘要公布前 1 个交易日的富春通信 股票收盘价 13.00 元；（ 2 ）股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的富

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富春通信股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案）

春通信股票平均收盘价 13.87 元。

在激励计划有效期内发生公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆 细、配股或缩股等事项，股票期权数量及行权价格将做相应调整。除上述情况 外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事 会做出决议并经股东大会审议批准。

6 、本计划的有效期为自授权日起 60 个月。每份期权拥有在本计划可行权日以 行权价格和行权条件购买一定富春通信股票的权利。

首次等待期为自董事会确定的股票期权授权日起 18 个月。自股票期权激励计 划授权日 18 个月后，满足行权条件的，激励对象可以分三期行权，分别自授权日 起 18 个月后、 30 个月后、 42 个月后分别行权所获授股票期权总量的 30% 、 30% 、 40% 。具体行权安排如下表所示：

行权期	行权时间	行权比例
第一批股票期权 行权期	自授予日起18 个月后首个交易日起至授予日起30 个 月内最后一个交易日当日止	30%
第二批股票期权 行权期	自授予日起30 个月后首个交易日起至授予日起42 个 月内最后一个交易日当日止	30%
第三批股票期权 行权期	自授予日起42 个月后首个交易日起至授予日起54 个 月内最后一个交易日当日止	40%

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合 行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销；如 达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。

预留部分将于首次授予后的 18 个月内授予，预留股份的具体行权安排如下表所 示：

示：
行权期	行权时间	行权比例
第一批股票期权 行权期	自授予日起18 个月后首个交易日起至授予日起30 个 月内最后一个交易日当日止	50%
第二批股票期权 行权期	自授予日起30 个月后首个交易日起至授予日起42 个 月内最后一个交易日当日止	50%

7 、本计划行权需满足等待期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归

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富春通信股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案）

属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计 年度的平均水平且不得为负。

本激励计划授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为 2013—2015 年，公 司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目 标作为激励对象的行权条件之一。具体如下：

行权	业绩考核条件
第一个行权期	以2012年度为基准年，2013年的净利润增长率不低于15%；以2012年 度为基准年，2013年的营业收入增长率不低于18%。
第二个行权期	以2012年度为基准年，2014年的净利润增长率不低于32%；以2012年 度为基准年，2014年的营业收入增长率不低于40%。
第三个行权期	以2012年度为基准年，2015年的净利润增长率不低于52%；以2012年 度为基准年，2015年的营业收入增长率不低于65%。

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。净利润增长率以 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

8 、富春通信承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

9 、本计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过，中国证券 监督管理委员会备案无异议并经由富春通信股东大会批准。公司股东大会在对股 权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方 式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。

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富春通信股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案）

目 录

一、股票期权激励计划的目的 ....................................................................................................... 6 二、激励对象的确定依据和范围 .................................................................................................. 6 三、股票期权数量、涉及标的股票数量、来源和种类 ......................................................... 7 四、获授条件和获授期权数量 ....................................................................................................... 8 五、激励对象的股票期权分配情况 ............................................................................................. 9 六、股票期权激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 ......................... 9 七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ................................................................ 11 八、股票期权的行权条件与行权安排 ....................................................................................... 11 九、股票期权授予数量和行权价格的调整方法及程序 ....................................................... 13 十、本计划实施程序、授予程序及行权程序 ......................................................................... 15 十一、公司与激励对象各自的权利义务 .................................................................................. 17 十二、股票期权激励计划变更、终止 ....................................................................................... 18 十三、实施股票期权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响 ............................ 20 十四、其他 ......................................................................................................................................... 22

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富春通信股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案）

释 义

		释 义
富春通信、本公 司、公司	指	富春通信股份有限公司
本计划、本股权激 励计划、股权激励 计划	指	富春通信股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）
期权、股票期权	指	指富春通信授予激励对象在未来一定期限内以预先确定 的价格和条件认购公司一定数量股票的权利；激励对象 有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得用于 转让、质押或者偿还债务
激励对象	指	根据本计划获授股票期权的人员
董事会	指	富春通信董事会
股东大会	指	富春通信股东大会
标的股票、股票	指	根据本计划，激励对象有权因获授股票期权行权所购买 的富春通信A股股票
授权日（T日）	指	富春通信向激励对象授予股票期权的日期，授权日应为 交易日，由富春通信董事会在股东大会通过本计划后确 定
等待期	指	授权日起至该股票期权首个可行权日之间的期间
行权	指	激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的价 格和条件购买富春通信股票的行为
可行权期间	指	等待期满次日起至股票期权有效期满之日止期间
可行权日	指	激励对象可以行权的日期
行权价格	指	富春通信向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对 象购买富春通信股票的价格
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中国人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》	指	《富春通信股份有限公司章程》

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富春通信股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案）

一、股票期权激励计划的目的

为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束 机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，提高公司的可持 续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券 法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和富春通信《公司章程》制定本计 划。

二、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1 、激励对象确定的法律依据

激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规 范性文件以及富春通信《公司章程》的相关规定为依据而确定。

2 、激励对象确定的职务依据

本次股票期权激励对象必须是富春通信的董事（不包括独立董事）、高级管 理人员和关键岗位员工。

关键岗位员工是指在富春通信本部及控股子公司任职，对富春通信的整体业 绩和持续发展有重要影响的核心业务、技术和管理骨干员工。上述人员有兼任职 位时，以岗位系数高的职位为准。

根据公司发展战略需要，董事会薪酬与考核委员会可对激励对象的资格标准 进行调整。

3 、激励对象确定的考核依据

本计划涉及的激励对象必须经《考核办法》考核合格。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象包括公司董事（不包括独立董事）、高级管理人

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富春通信股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案）

员和关键岗位员工，首次授予人员共计 138 人。

获授本计划的激励对象均未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划， 激励对象中无持股 5% 以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属，无公 司外部董事（含独立董事）和监事。

预留激励对象由董事会批准纳入，具体激励对象名单及其分配比例由公司董 事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。 本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务将在深圳证券交易所公告网站上进行详 细披露。

（三）不得参与本计划的人员

有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

• 1 、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2 、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3 、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形 的，公司将终止其参与本计划的权利，并注销其已被授予但尚未行权的全部股票 期权。

公司监事会对激励对象名单的合法、有效性予以核实。

三、股票期权数量、涉及标的股票数量、来源和种类

（一）拟授予股票期权的数量

本股票期权激励计划共授予激励对象 255 万份股票期权，对应的标的股份数量 为 255 万股 A 股普通股，占本计划草案公告时富春通信股本总额 6,700 万股的 3.81% 。其中，首次授予 230.75 万份，占本计划股票期权总量的 90.49% ，占本计划 草案公告时富春通信股本总额的 3.44% ，预留 24.25 万份，占本计划股票期权总量 的 9.51% ，占本计划草案公告时富春通信股本总额的 0.36% 。

（二）激励计划的股票来源

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本计划的股票来源为富春通信向激励对象定向发行公司股票。激励对象可根 据本计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权可认购本公司向其定向发行 的一股普通股。

（三）激励计划标的股票的种类

本计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为公司 A 股普通股。

四、获授条件和获授期权数量

（一）激励对象获授股票期权需同时满足以下前提条件：

• 1 、公司未发生下列任一情形：

• （ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• （ 2 ）授权日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （ 3 ）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

• 2 、激励对象未发生下列任一情形：

• （ 1 ）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （ 2 ）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （ 3 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （ 4 ）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

（二）激励对象获授期权数量：

根据《管理办法》的规定及公司实际情况，本计划拟授予激励对象的股票期 权数量合计为 255 万份，涉及标的股票共 255 万股，占本计划草案公告时公司股本 总额 6,700 万股的 3.81% 。

标的股票来源为公司向激励对象定向发行，每份期权拥有在本计划可行权日 以行权价格和行权条件购买一股富春通信股票的权利。任何一名激励对象通过全 部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1% 。

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五、激励对象的股票期权分配情况

本计划激励对象的人员名单及分配比例如下：

序 号	部门	姓名	职 务	获授股票期 权数量（万 股）	占授予股票 期权总量的 比例	股票期权占草案 公布时公司总股 本的比例
1	公司高管	郑琛	财务负责人	6.00	2.35%	0.09%
2	其他核心岗位员工共137人			224.75	88.14%	3.35%
以上合计				230.75	90.49%	3.44%
预留部分				24.25	9.51%	0.36%
总计				255.00	100.00%	3.81%

注：

• 1 、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象

• 中没有持有公司 5% 以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

• 2 、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的

1% 。

• 3 、上述激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。

• 4 、预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数

• 量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实 后，并在完成其他法定程序后进行授予。公司将在指定网站按要求及时准确披露 本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予后的 18 个月 内授予。

六、股票期权激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

（一）股票期权激励计划的有效期

• 本计划有效期为 60 个月，自授权日起至本计划股票期权有效期期满之日止。 （二）股票期权的授权日

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股票期权的授权日在本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通 过后由董事会按本计划规定确定。自股东大会审议通过本计划起 30 日内，公司应 当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。 授权日必须为交易日，且不得为下列期间：

• 1 、定期报告公布前 30 日；

• 2 、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 3 、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

• “ ” “ ” “ ”

• 上述 重大交易 、 重大事项 以及 可能影响股价的重大事件 指按照

• 《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

（三）股票期权的等待期

股票期权的首次等待期为自授权日起 18 个月，即如满足本计划所规定的全部 行权条件，激励对象获授股票期权的授权日与其首次可行权日之间的间隔不少于 18 个月。

（四）股票期权的可行权日

股票期权的可行权日为等待期满次日起至股票期权有效期满当日为止的期间 内。但下列期间不得行权 :

• 1 、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公

• 告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• 2 、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• 3 、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；

• 4 、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

• “ ” “ ” “ ”

• 上述 重大交易 、 重大事项 以及 可能影响股价的重大事件 指按照

• 《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

（五）标的股票的禁售期

• 1 、激励对象转让其持有的富春通信股票，应当符合《公司法》、《证券

• 法》、《上市规则》等法律法规以及富春通信公司治理文件的相关规定。

• 2 、作为公司董事、高管人员的激励对象每年转让其持有的富春通信股票不得

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富春通信股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案）

超过其所持有的公司股票总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所 有的公司股份；作为公司董事、高管的激励对象不得将其持有的公司股票在买入 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。

3 、激励对象中的董事、高级管理人员在公司任职期间或离职后转让其因本计 划而持有的富春通信股票，应当符合转让时有关法律法规和富春通信《公司章 程》的规定。

七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

（一）本次授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为 13.87 元。

（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格依据下述两个价格中的较高者确定：

• 1 、本计划草案摘要公布前 1 个交易日的富春通信股票收盘价 13.00 元；

• 2 、本计划草案摘要公布前 30 个交易日内的富春通信股票平均收盘价 13.87

元。

（三）预留部分的股票期权行权价格的确定方法

预留部分在每次授予前召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下 列两个价格中的较高者：

• 1 、预留部分授予情况摘要披露前 1 交易日的富春通信股票收盘价；

• 2 、预留部分授予情况摘要披露前 30 个交易日内的富春通信股票平均收盘价。

八、股票期权的行权条件与行权安排

（一）激励对象已获授股票期权的行权条件：

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• 1 、公司未出现导致本计划失效的法定或本计划规定的情形。

• 2 、激励对象个人未出现导致其丧失行权资格的法定情形及本计划规定的情

形。

• 3 、公司业绩考核条件达标：

本计划等待期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均 水平且不得为负。

本激励计划授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为 2013—2015 年，每 个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。各年 度业绩考核目标如下表所示：

行权	业绩考核条件
第一个行权期	以2012年度为基准年，2013年的净利润增长率不低于15%；以2012年 度为基准年，2013年的营业收入增长率不低于18%。
第二个行权期	以2012年度为基准年，2014年的净利润增长率不低于32%；以2012年 度为基准年，2014年的营业收入增长率不低于40%。
第三个行权期	以2012年度为基准年，2015年的净利润增长率不低于52%；以2012年 度为基准年，2015年的营业收入增长率不低于65%。

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。净利润增长率 以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。若公司发 生再融资行为，融资当年及下一年净利润的计算方法为该年度产生的净利润值扣 除募集资金净额产生的净利润值。

若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权 数量由公司注销。

本计划股票期权成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。 4 、根据公司《富春通信股权激励实施考核管理办法》，激励对象的考核结果 为合格的可以全部行权，不合格的不能行权。

（二）行权安排

本计划授予的股票期权自本计划授权日起满 18 个月后，激励对象在三个可行

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权期内依次可申请行权上限为本计划授权股票期权数量的 30% 、 30% 、 40% ，实际可 行权数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体行权比例如下表所示：

行权期	行权时间	行权比例
第一批股票期权 行权期	自授予日起18 个月后首个交易日起至授予日起30 个 月内最后一个交易日当日止	30%
第二批股票期权 行权期	自授予日起30 个月后首个交易日起至授予日起42 个 月内最后一个交易日当日止	30%
第三批股票期权 行权期	自授予日起42 个月后首个交易日起至授予日起54 个 月内最后一个交易日当日止	40%

如达到行权条件但在各行权期内未行权的期权，在以后年度不得行权，并由 公司予以注销。若富春通信财务业绩指标达不到上述行权条件或激励对象业绩考 核不能全部行权，则未行权期权由公司予以注销。

九、股票期权授予数量和行权价格的调整方法及程序

（一）股票期权授予数量的调整方法

若在行权前公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事 项，公司将对股票期权授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1 、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q ＝ Q0× （ 1 ＋ n ）

其中： Q 为调整后的股票期权授予数量； Q0 为调整前的股票期权授予数量； n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

• 2 、缩股

Q ＝ Q0×n1

其中： Q 为调整后的股票期权数量； Q0 为调整前的股票期权数量； n1 为缩股比 例（即 1 股富春通信股票缩为 n1 股股票）

• 3 、配股

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Q= Q0×P1×(1 ＋ n2)/(P1 ＋ P2×n2)

其中： Q 0 为调整前的股票期权数量； P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为配股价

格； n 2 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为调整后的 股票期权数量。

若在行权前公司发生派息和增发，股票期权授予数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或 缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1 、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P ＝ P0/ （ 1 ＋ n ）

其中： P 为调整后的行权价格， P0 为调整前的行权价格； n 为每股的资本公积 金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。

2 、缩股

P ＝ P0÷n1

其中： P 为调整后的行权价格， P0 为调整前的行权价格； n1 为每股的缩股比例 （即 1 股富春通信股票缩为 n1 股股票）。

3 、派息

P ＝ P0 － V

其中： P 为调整后的授予价格， P0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额。 经派息调整后， P 仍须为正数。

4 、配股

P ＝ P0× （ P1 ＋ P2× n2 ） /[P1×(1 ＋ n2 )]

其中： P 为调整后的行权价格， P0 为调整前的行权价格； P1 为股权登记日收盘

价； P2 为配股价格； n2 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比

例）

5 、增发

公司在发生增发新股的情况下，行权价格不做调整。

（三）股权激励计划的调整程序

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富春通信股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案）

1 、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权授予数量 或行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时 公告并通知激励对象，并在年度报告中予以披露及说明。

2 、因其他原因需要调整股票期权授予数量、行权价格或其他条款的，应经董 事会做出决议并经股东大会审议通过后实施。

3 、若有上述调整情形发生，公司应当聘请律师就上述调整是否符合《公司 法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及本计划的相关规定出具专业 意见报告书，并及时公告。

十、本计划实施程序、授予程序及行权程序

（一）本计划实施程序

• 1 、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议；

• 2 、董事会审议通过本计划草案，独立董事应当就本计划是否有利于公司的持

• 续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；

• 3 、监事会核实激励对象名单；

• 4 、董事会审议通过本计划草案后，公告董事会决议、本计划草案及摘要、独

• 立董事意见；

• 5 、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

• 6 、本计划有关申请材料报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所和福建

• 证监局；

• 7 、中国证监会对本计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通

• 知，并同时公告法律意见书；

• 8 、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；

• 9 、股东大会审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上

• 进行说明；

10 、自公司股东大会审议通过股权激励计划后股票期权激励计划即可以实 施。公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授权，并完成登

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记、公告等相关事宜。

（二）本计划股票期权的授予程序

• 1 、董事会薪酬与考核委员会根据《管理办法》、《考核办法》的规定对激励

• 对象进行考核、确认，并依据本计划、考核结果及《管理办法》规定的程序确定 激励对象获授股票期权的数量；

• 2 、监事会核实薪酬与考核委员会拟定的激励对象名单；

• 3 、董事会对激励对象资格与数量进行确认；

• 4 、股东大会审议通过股票期权激励计划之日起 30 日内，公司召开董事会对激

• 励对象进行授权，并发布授予公告；

• 5 、公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利义务；

• 6 、公司于授权日向激励对象发出《股票期权授予通知书》；

• 7 、激励对象在 5 个工作日内签署《股票期权授予通知书》；

• 8 、公司制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获

• 授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容；

• 9 、公司在获授条件成就后 30 日内完成股票期权授权、登记、公告等相关程

• 序，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜。

（三）本计划激励对象行权的程序

• 1 、激励对象向公司提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请；

• 2 、董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与是否达到行权条件审查确

认；

• 3 、董事会应就股权激励计划的行权事项进行审议，并在审议通过后的两个交

• 易日内披露股权激励计划可行权公告；

• 4 、激励对象的行权申请经董事会确认后，由董事会向深圳证券交易所提出行

• 权申请。董事会向深圳证券交易所提出行权申请前，激励对象应事先向公司足额 缴纳行权资金；

5 、经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理行权登记结算事宜。 公司董事会应当在完成股票期权行权登记结算后的两个交易日内披露行权实施情 况的公告；

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6 、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司 变更事项的登记手续。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利义务

1 、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能 胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以取消激励对象已获 授但未行权的股票期权的行权资格。

2 、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行 为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象获授股票期 权的资格，以及取消其尚未行权的股票期权。

3 、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及 其它税费。

4 、公司不得为激励对象行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为 其贷款提供担保。

5 、公司应当根据本计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的 有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、 证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对 象造成损失的，公司不承担责任。

6 、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利义务

1 、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司 的发展做出应有贡献。

2 、激励对象在满足本计划相关规定的前提下有权且应当按照本计划的规定行 权，并按规定锁定股份。

3 、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

• 4 、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规之规定交纳个人所得税

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及其它税费。

5 、激励对象在行权后离职的，自离职之日起 3 年内不得经营与本公司具有竞 争关系的同类产品或同类业务，不得在与本公司具有竞争关系的其他公司中任 职，但最后一次行权后满 3 年才离职的除外。激励对象违反本条规定的，激励对象 应当将其因行权所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司 承担赔偿责任。

6 、激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与 股票红利、股息的分配。

7 、法律、法规规定的其他相关权利义务。

• （三）其他说明

公司确定本期计划的激励对象，并不意味着激励对象享有继续在公司服务的 权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激 励对象签订的劳动合同执行。

十二、股票期权激励计划变更、终止

（一）激励对象发生职务变更、离职或死亡

• 1 、当激励对象出现下列情形之一时，其尚未行权的期权即全部被取消：

• （ 1 ）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• （ 2 ）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （ 3 ）严重失职、渎职；

• （ 4 ）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大

• 经济损失；

（ 5 ）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成 损失；

• （ 6 ）激励对象辞职、因个人原因被解雇；

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（ 7 ）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（ 8 ）激励对象因成为有关法律规定的不能持有公司股票或股票期权的人员。

• 2 、激励对象出现下列情形的，其尚未进入行权期的股票期权即被取消，其

• 已进入行权期且符合行权条件的期权继续有效：

（ 1 ）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职的；

（ 2 ）激励对象因非执行职务死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与公 司终止劳动关系或聘用关系的；该激励对象或其法定继承人 / 受遗赠人在依据本条 规定行权后将不再享受本计划的其他权利；

（ 3 ）激励对象因执行职务死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与公司 终止劳动关系或聘用关系的；该激励对象或其法定继承人 / 受遗赠人在依据本条规 定行权后公司应当根据该激励对象被取消的股票期权价值对激励对象或其法定继 承人 / 受遗赠人进行合理补偿；

（ 4 ）激励对象因工作调动辞去在公司担任职务的；

（ 5 ）激励对象劳动合同期满时，如公司提出不再续约，且激励对象不存在第 十二条第（一）款第 1 项所述情形。

• 3 、职务变更

激励对象在本公司或子公司发生职务变动的，其已获授股票期权不作变更， 但对尚在等待期的期权，其个人绩效考核要求应做出合理调整；行权时的个人绩 效考核应以原有职务和新职务的综合绩效考核为准，从而确定职务变更后的相应 行权数量。

（二）公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象不 得依本计划获授股票期权，已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：

1 、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

• 2 、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3 、中国证监会认定的其他情形。

（三）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的， 其 已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：

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• 1 、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2 、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3 、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

（四）除前条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计 划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何期 权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的期权即被取消。

（五）公司发生控制权变更时，应当终止实施股权激励计划，激励对象不得 依本计划获授期权，激励对象已获授但尚未进入行权期的股票期权即被取消，其 已进入行权期且符合行权条件的期权继续有效。公司控制权变更指下列任何一种 情形出现：

• 1 、在登记结算公司登记的公司第一大股东发生变更且实际控制人发生变更； 2 、董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会半数成员更换。

• （六）公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未行权期权取消， 本

• 计划终止。

公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本计划继续执行。但股东大会 批准的合并、分立协议另有规定的除外。

十三、实施股票期权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响

（一）股票期权成本估计

- ” 公司采用布莱克 舒尔茨（ Black-Scholes ）模型（以下简称 “B-S 模型 ） 对本计划下授予的股票期权成本进行估计。采用 B-S 模型对本计划下授予股票期权 的成本进行估计时将采用以下参数假设：

• 1 、股票期权的行权价格为 13.87 元；

• 2 、授权日公司股票收盘价为 13.00 元；（注：因授权日必须在召开股东大会

• 后才能确定，暂时以本次股权激励计划草案摘要公布前一交易日收盘价 13.00 为参 数计算）

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3 、股票期权剩余期限： 1.5 年、 2.5 年、 3.5 年。

4 、预期股价波动率：以公司自上市以来至本次股权激励计划草案摘要公告日 前一交易日期间（即 2012 年 3 月 19 日至 2012 年 10 月 30 日）的年化波动率作基础估计 预期波动率为 42.79% ；

5 、无风险利率：取 2012 年 10 月 29 日中国债券信息网公布的 3 年期中国固定利 率国债的到期收益率 3.08% 作为无风险利率参数进行计算。

根据上述参数，本计划授予的 255 万份股票期权的激励成本总额为 898.39 万 元，该成本将在激励计划等待期内进行摊销。

（二）股票期权成本的会计处理方法

—— 根据《企业会计准则第 11 号 股份支付》及其应用指南，公司对于授予激 励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：

1 、以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工 —— 具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量》确定。

2 、对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定 其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型 等确定其公允价值。

3 、对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服 务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益 工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服 务计入相关成本或费用和资本公积。

4 、企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进 行调整。

（三）股票期权成本对公司业绩的影响

根据 B-S 模型估计的本计划授予的 255 万份股票期权总成本为 898.39 万元。若 与股票期权相关的行权条件均能满足，且全部激励对象在各行权期内全部行权， 则上述成本将在授予股票期权的等待期内进行分摊。

假设 2012 年 12 月 31 日为本计划股票期权的授权日，则公司将从 2013 年 1 月开始

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分摊激励成本，具体的年度分摊结果如下（单位：万元）：

项目	第一个行权期	第二个行权期	第三个行权期	合计
2013	132.20	107.15	123.49	362.84
2014	66.10	107.15	123.49	296.74
2015		53.57	123.49	177.07
2016			61.75	61.75
合计	198.30	267.87	432.23	898.39

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股票期权成本为准。 股票期权授予后，公司将在年度报告中公告经审计的股权激励成本和各年度确认 的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

十四、其他

（一）股东大会对董事会的授权

股东大会授权董事会办理与本计划相关的下列事项：

1 、授权董事会按照激励计划的规定，具体实施股票期权激励计划，包括但不 限于授权董事会确定股票期权激励计划的授权日、向激励对象定向增发股票用于 激励对象的行权、向深圳证券交易所提出行权申请、向登记结算公司办理登记结 算事宜等；

2 、授权董事会在公司出现派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票 拆细、缩股、配股等事项时 , 按照股票期权激励计划规定的办法 , 对股票期权数量 和行权价格进行相应的调整；

3 、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认 , 并同意董事 会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

4 、授权董事会根据激励计划的规定，批准、签署、执行、修改、终止任何与 本计划有关的合同、协议及其他法律文件；

5 、授权董事会办理实施本计划所必须的其他事宜，但法律、法规等明确规定 必须由股东大会行使的权利的除外。本授权自股东大会审议通过本计划之日起有

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效，至本计划实施完毕后失效。

（二）信息披露

公司应当按照《管理办法》第四十二条的规定在定期报告中披露报告期内股 权激励计划的实施情况。

（三）其他规定

• 1 、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲

• 突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定 的， 则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。

• 2 、激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政性规章

• 制度，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执 行。

• 3 、根据有关规定，公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后 30

• 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

• 4 、董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划《考核办法》。本计划的解释权

• 归公司董事会。

• 5 、本计划自公司股东大会审议批准之日起生效后实施。

富春通信股份有限公司

二零一二年十月三十日

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