Fuchun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Aug 6, 2012

富春通信股份有限公司

关于收购广西华南通信规划设计有限公司 10% 股权 并增资的可行性研究报告

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富春通信股份有限公司

2012 年 7 月

关于收购华南通信 10% 股权并增资的可行性研究报告

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目 录

一、 项目概况 ............................................................. 3 二、 交易主体情况 ......................................................... 3 1 、股权收购方 ......................................................... 3 2 、股权转让方 ......................................................... 4 3 、收购标的基本情况 ................................................... 4 4 、收购标的财务情况 ................................................... 4 三、项目投资的具体情况 .................................................... 5 1 、项目投资总额及资金来源 ............................................. 5 2 、定价方式 ........................................................... 5 四、项目投资的必要性 ...................................................... 6 1 、符合公司发展的战略需要 ............................................. 6 2 、抓住行业发展机遇，快速提升公司发展的需要 ........................... 6 五、项目投资的可行性 ...................................................... 7 1 、公司具有通信行业丰富的管理经验 ..................................... 7 2 、公司具备良好的品牌优势 ............................................. 7 3 、公司具备较好的专业经验优势 ......................................... 7 六、投资收益分析 .......................................................... 8 七、投资风险及应对措施 .................................................... 8 1 、管理风险 ........................................................... 8 2 、整合风险 ........................................................... 9 八、报告结论 .............................................................. 9

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一、 项目概况

为了快速扩大富春通信股份有限公司（以下简称“公司”）在华南地区 的市场份额，进一步提高公司的市场竞争力和盈利能力，公司拟使用超募 资金中的 1,011 万元用于收购广西华南通信规划设计有限公司（以下简称 “华南通信”） 10% 股权并对其进行增资，其中， 108 万元用于收购华南通信 10% 的股权，收购完成后向华南通信增资 903 万元。本次收购和增资完成后， 公司持有华南通信 51% 的股权，华南通信成为公司的控股子公司。

二、 交易主体情况

1 、股权收购方：富春通信股份有限公司

富春通信股份有限公司成立于 2001 年，主要从事通信网络规划、可行 性研究、设计咨询、建设管理；通信信息化工程承包、设计、监理、软件 开发。目前，公司业务已涉及北京、内蒙、吉林、山西、山东、江苏、上 海、四川、重庆、湖北、安徽、福建、广东、云南、广西等二十几个省市。 公司十分注重技术积累，不断进行课题研发，承担了多项国家标准的 编制任务，公司主编且颁布实施的国家通信行业标准有：《移动通信钢塔桅 － 工程施工监理暂行规定》（ YD5133 2005 ），《边远地区 TDMA 数字蜂窝移动 － 通信基站工程设计暂行规定》（ YD/T5160 2006 ），《移动通信基站设计标准》 － （ YD/T5182 2008 ），《公用计算机互联网工程施工监理暂行规定》（ YDT5188 － 2009 ）等。

2012 年 3 月 19 日，公司首次公开发行的 1700 万股 A 股股票在深圳证券交 易所创业板正式挂牌上市交易，股票代码 300299 。成功上市后，公司的综

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合实力和品牌知名度走上一个新的台阶，公司进入了全新的发展阶段。 2 、股权转让方：党红飞、刘建梅、梁岳汉、韦林昌、陈宗荣和柒国坚等六 名自然人

本次收购的标的华南通信系自然人党红飞、刘建梅、梁岳汉、韦林昌、 陈宗荣和柒国坚 100% 控股的公司，六人分别持有华南通信 60% 、 15% 、 15% 、 5% 、 3% 、 2% 的股权。

3 、收购标的基本情况

名称 : 广西华南通信规划设计有限公司

地址 : 广西南宁市科园大道 68 号 4 栋 3 楼

成立时间： 2002 年 5 月 22 日

法定代表人 : 柒国坚

注册资本 : 500 万元

经营范围 : 工程勘察设计：电子通信、广电行业通信工程类（有线通信） 乙级（凭资质证经营）；工程施工：通信信息网络系统集成乙级（可承接： 工程投资 2000 万元以下通信业务网络、电信支撑网络及工程投资额 1000 万元以下的电信基础网络等通信信息网络建设工程总体方案规划、设计、 设备配置与选型、软件开发、工程实施、工程后期的运行保障等业务）； 计算机网络综合布线，计算机系统集成；通信技术开发及服务，通信工程 设计服务（凭资质证经营）；电脑产品及耗材、通信产品（附国家专控产 品外）的销售。

4 、收购标的财务情况

截至 2011 年 12 月 31 日，华南通信的资产总额为 1,210.78 万元，净资产为

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377.15 万元，以上数据未经审计。

截至 2012 年 4 月 30 日，根据天健正信会计师事务所天健正信审（ 2012 ） 专字第 020603 号审计报告，华南通信的资产总额为 1,266.40 万元，净资产 为 175.25 万元。

三、项目投资的具体情况

1 、项目投资总额及资金来源

本次投资的总额为人民币 1,011 万元，其中 108 万元用于收购华南通信 10% 的股权，收购完成后向华南通信增资 903 万元。资金来源为公司首次公 开发行股票的超募资金。收购和增资前后华南通信的股权结构如下：

股东名称	收购前持有股份	收购增资后持有股份
党红飞	60%	29.4%
刘建梅	15%	7.35%
梁岳汉	15%	7.35%
韦林昌	5%	2.45%
陈宗荣	3%	1.47%
柒国坚	2%	0.98%
富春通信股份有限公司	-	51%

2 、定价方式

依据天健正信会计师事务所天健正信审（ 2012 ）专字第 020603 号审计 报告，截止到 2012 年 4 月 30 日，华南通信的资产总额为 1,266.40 万元，净资

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产为 175.25 万元。收购价格是经公司审慎考虑华南通信现有的业务、资产、 人员和技术以及对华南通信进行尽职调查的基础上，经双方友好协商确认。

四、项目投资的必要性

1 、符合公司发展的战略需要

根据公司的战略规划，在顺利完成了创业期、成长期的规划目标后， 公司已经步入了以扩大企业服务能力和收购整合为主的快速发展轨道。公 司计划在现有业务的基础上，注重加强内涵式发展与外延式扩张，进一步 扩大公司在通信网络建设技术服务领域的市场份额，进一步提升服务水平， 提高品牌知名度，使富春成为行业内的知名品牌。

华南通信作为在华南地区有影响力的设计院，公司通过本次收购与整 合，可以快速提高公司在华南地区的市场份额，提高公司的市场竞争力和 盈利能力。

2 、抓住行业发展机遇，快速提升公司发展的需要

3G 网络建设的大规模开展， TD-LTE 试验网规模的迅速扩大，宽带中国 战略的顺利实施，为通信技术服务行业带来了良好的发展机遇。 2012 年 7 月， 工业和信息化部发布了《关于鼓励和引导民间资本进一步进入电信业的实施 意见》，提出将引导民间资本通过多种方式进入电信业，积极拓宽民间资 本的投资渠道和参与范围，并明确了八大重点领域。公司作为国内领先的 民营通信网络建设技术服务提供商，将紧紧抓住良好的发展机遇，通过行 业内的兼并重组，实现业务发展的规模效应，快速扩大公司在通信技术服 务行业的市场份额。

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五、项目投资的可行性

1 、公司具有通信行业丰富的管理经验

作为国内领先的民营通信网络建设技术服务提供商，公司一直注重现 代企业制度的建立与完善，采用创新性的管理方式，提高企业的管理水平。 公司注重加强内部控制，通过实施财务、业务信息一体化策略，确保整个 业务运行的人力资源配置、信息传递、资金支持合理有效。同时，通过以 人为本、鼓励创新的激励制度安排，吸引了一批优秀人才加盟，增强了企 业的凝聚力和创新能力。

本次收购华南通信，公司可以借助在行业的管理经验，整合华南通信 现有的市场和团队资源，提高华南通信的管理能力和经营效率，促进华南 通信快速发展。

2 、公司具备良好的品牌优势

公司通过大量参与重点工程项目，加大技术经验积累，提升品牌价值。 从 3G 试验网，到高铁沿线覆盖，公司在积累大型、复杂网络建设技术服务 经验的同时，也提高了公司的品牌认可度，保障了公司在通信网络建设技 术服务市场份额的稳步提高和盈利的可持续发展。

公司经过近十年的创新、探索和积累，使全流程、跨平台、定制式的 通信网络建设技术解决方案得到了市场的广泛认可，成为通信网络建设技 术服务领域的知名品牌。

华南通信可以借助公司的品牌优势，拓展在华南地区的市场份额，实 现业务规模的逐步扩大。

3 、公司具备较好的专业经验优势

通信网络建设技术服务主要集中在通信网络建设的前期阶段，在整个 通信技术服务业中处于最上游，是技术含量最高的重要阶段。提供该类技

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术服务的技术人员不仅需要具备通信网络建设必备的专业积累，如数据传 输、有线通信、无线通信、光纤通信等，还需要具备对下游产业的充分了 解，如网络优化、集成开发等。公司十分重视技术投入和技术积累，使公 司的技术水平不断提高，在行业中处于领先地位。

华南通信可以通过与公司的融合交流，提升员工的技术水平，加强研 发能力，实现公司业务的技术创新，更好的为客户提供满意的服务。

六、投资收益分析

公司收购华南通信可加速双方的资源整合，发挥各自的技术、人员和 市场优势，在尽可能短的时间内形成协同效应，并进一步提高公司的市场 竞争力和盈利能力，有效提升资产回报率和股东价值，符合公司发展战略 目标。

预计华南通信 2012 年度实现经审计的设计业务收入不少于 1800 万元， 税后净利润不少于 200 万元， 2013 年度可实现经审计的设计业务收入不 少于 2200 万元，税后净利润不少于 350 万元，华南通信业务将实现快速增 长。

七、投资风险及应对措施

1 、管理风险

由于华南通信规模相对较小，本次收购完成后，随着市场规模的逐步 扩大和人员的相应增加，将面临内部管理水平提高速度滞后于经营规模扩 张速度的管理风险。

公司应对措施：本次收购完成后，公司将发挥在通信技术服务行业多

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年的管理经验和优势，完善华南通信现有管理体系、建立规范的内控制度、 提高员工技术水平、管理能力和经营效率。

2 、整合风险

华南通信在发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和企业文化， 收购完成后，双方需要一定时间进行融合与改进，在整合过程中可能会对 双方正常的运营产生一定的影响。

公司应对措施：本次收购完成后，公司将向华南通信输入管理人员， 促进双方管理理念和文化的融合。同时，将通过召开经营分析会议、华南 通信管理人员来公司任职等多种方式，缩短磨合期，使华南通信的业务走 上快速发展的轨道。

八、报告结论

综合以上分析，本项目收购和增资完成后，将使公司的业务规模进一 步扩大，品牌知名度进一步提升，同时能进一步增加公司的营业收入和利 润，有效提高公司的资产回报率和股东价值，因此本项目投资可行。

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