Fuchun Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2016

Aug 29, 2016

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富春通信股份有限公司董事会

关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性的说明

富春通信股份有限公司（以下简称“富春通信”或“公司”）拟以发行股份及支 付现金方式向成都摩奇卡卡科技有限责任公司（以下简称“摩奇卡卡”）全体股东（以 下简称“交易对方”）购买其持有的摩奇卡卡 100%股权并募集配套资金（以下简称“本 次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次交易构成上市 公司重大资产重组。

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治 理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号 ——重大资产重组相关事项》等法律法规和文件的规定，切实履行信息披露义务，履 行现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易的实施尚需获 得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。

根据深圳证券交易所的相关规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程 序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

（一）关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、经公司向深圳证券交易所申请并于 2016 年 2 月 29 日发布公告：因公司正在 筹划收购事项，鉴于相关事项尚存在不确定性，为维护广大投资者的利益，经公司申 请，公司股票（证券代码：300299）自 2016 年 2 月 29 日开市起按重大事项停牌。

2、经公司向深圳证券交易所申请并于 2016 年 3 月 10 日发布公告：因公司正在 筹划收购事项，经公司核实，该事项已构成重大资产重组，为维护广大投资者的利益， 经公司申请，公司股票（证券代码：300299）自 2016 年 3 月 11 日开市起按重大资产 重组事项停牌。

3、经公司向深圳证券交易所申请并于 2016 年 4 月 1 日发布公告：因公司重组标

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的涉及拆 VIE 架构，具体方案需要多方谨慎论证，公司难以在原定期限内完成相关工 作并复牌，为保护广大投资者权益经公司申请，公司股票（证券代码：300299）自 2016 年 4 月 5 日起继续停牌。

4、经公司向深圳证券交易所申请并于 2016 年 4 月 29 日发布公告：因本次重组 拆除 VIE 架构方案仍需各方沟通及完善，相关尽职调查、审计和评估等工作量较大， 公司难以在原定期限内完成相关工作并复牌，为保护广大投资者权益经公司申请，公 司股票（证券代码：300299）自 2016 年 5 月 4 日起继续停牌。

5、经公司向深圳证券交易所申请并于 2016 年 5 月 31 日发布公告：公司与标的 公司及交易对方签订合作框架协议，拆除 VIE 架构方案仍需各方沟通及完善，相关尽 职调查、审计和评估等工作量较大，公司难以在原定期限内完成相关工作并复牌，公 司难以在原定期限内完成相关工作并复牌，为保护广大投资者权益经公司申请，公司 股票（证券代码：300299）自 2016 年 6 月 1 日起继续停牌。

6、经公司向深圳证券交易所申请并于 2016 年 6 月 1 日发布《关于筹划重大资产 重组继续停牌的补充公告》：公司与成都市摩奇卡卡科技有限责任公司达成合作意向， 公司拟发行股份及支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司 100%股权。

7、经公司向深圳证券交易所申请并于 2016 年 6 月 30 日发布公告：现由于重大 资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，为防止公司股价异常波动，维护投资者 利益，经公司申请，公司股票（证券代码：300299）继续停牌。

8、经公司向深圳证券交易所申请并于 2016 年 7 月 29 日发布公告：由于重大资 产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，为防止公司股价异常波动，维护投资者利 益，经公司申请，公司股票（证券代码：300299）继续停牌。

9、停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，及时履行信 息披露义务，每五个交易日发布了一次重大事项继续停牌的公告或重大资产重组进展 公告。

10、停牌期间，公司确定了独立财务顾问等中介机构，并按照重大资产重组相关 法律、法规、规范性文件的要求编制了《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金预案》及其他需要提交的文件。

11、公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项 进行事前认可，同意提交董事会审议，会后对本次交易事项发表了独立董事意见。 12、2016 年 8 月 28 日，公司与摩奇卡卡股东签署了附生效条件的《富春通信股

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份有限公司发行股份及支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议》。 上述交易合同生效的条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 二条的要求，交易合同主要条款齐备。同时，相关交易对方都按照相关规定要求在锁 定期、提供材料真实性等方面签署了承诺函。

（二）关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》以及《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项》的规定，公司董事会就本次交易事宜拟提交的相关 法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司及董事会全体 成员承诺并保证《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金预案》内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司 及董事会全体成员对《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金预案》内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关 法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提 交的法律文件合法有效。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《富春通信股份有限公司董事会关于本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性 的说明》盖章页）

富春通信股份有限公司董事会

2016 年 8 月 28 日

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