Fuchun Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Apr 18, 2012

2011 年独立董事朱岩述职报告

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富春通信股份有限公司

2011年度独立董事朱岩述职报告

本人朱岩，作为富春通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他 有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求， 忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整 体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作 用。

现将2011年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：

一、2011年出席会议情况

1、董事会出席情况：

独立董事	本年应参加
		亲自出席（次）委托出席（次）			缺席（次）
姓名	董事会次数
朱岩	7	7	0		0

2、股东大会出席情况

独立董事姓名	本年应参加股东大会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
朱岩	5	5	0	0

二、独立意见发表情况

本年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司其他独立董事就相 关事项共同发表独立意见如下：

2011 年4 月16 日，与公司其他两位独立董事李致堂、张国生发表了《关于 资金往来的专项意见》，主要内容有: 审查了公司在2008 年1 月1 日至本专项意 见出具日与北京中榕建工程造价咨询有限公司福州分公司（以下简称“北京中榕 建”）存在如下资金往来：1、公司于2008 年3 月12 日、13 日收到北京中榕建 资金各100,000.00 元，并于2008 年3 月19 日归还上述资金；2、公司于2009 年4 月21 日收到北京中榕建资金1,450,000.00 元，并分别于2009 年5 月8 日 归还550,000.00 元、2009 年12 月2 日归还900,000.00 元；3、公司于2010 年

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2011 年独立董事朱岩述职报告 2 月9 日支付北京中榕建资金350,000.00 元，并于2010 年2 月26 日收回上述 资金。上述资金往来均不存在资金使用费。

我们认为，公司与北京中榕建的上述资金往来系临时资金周转，周转时间很 短并且全部清讫，不存在对公司显失公平的情形，也不存在严重影响公司独立性 的情形或损害公司及公司非关联股东利益的内容。

2011 年7 月28 日，与公司其他两位独立董事李致堂、张国生发表了《关 于董事改选的独立董事意见》，审查了董事王安安和刘茂锋辞职文件及董事候选 人叶宇煌和陈洪生的基本情况，现发表独立董事意见如下：

1、王安安先生因工作变动原因辞去公司董事职务，刘茂锋先生因个人发展 原因辞去公司董事职务，王安安和刘茂锋已向公司提交辞职报告，相关程序符合 法律法规和公司章程的规定。

2、认真审核了叶宇煌先生和陈洪生先生的任职材料，认为上述董事候选人 的任职资格和提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意推荐其 为公司董事候选人，并提请股东大会审议。

2011 年12 月5 日，与公司其他两位独立董事李致堂、张国生发表了《关于 最近三年一期股利分配情况的专项意见》，内容如下：

最近三年及一期，公司根据业务发展的需要和所处的发展阶段，将全部利 润用于公司的业务发展，未进行股利分配。

最近三年及一期，公司处于业务的快速发展期，为抓住战略机遇，公司急 需与业务规模扩张相匹配的资金，但公司规模有限，且属于轻资产的高技术服务 类公司，融资渠道较为单一，难以通过抵押方式获得足够的银行贷款，亦无其他 经济可行的融资方式获取发展所需资金，因此最近三年及一期保留未分配利润用 于公司业务发展是必要的。

2011 年未对2012 年实现利润进行分配，除了上述业务发展原因外，也是执 行了经股东大会审议通过的本次股票发行完成前滚存利润由新老股东共享的有 关决议。

最近三年及一期，公司将未分配利润全部用于公司业务发展，在资产负债率 保持安全水平的同时，实现了业务规模快速扩张和盈利能力大幅提升。公司三年 及一期将未分配利润予以保留是合理的。

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综上，我们认为，公司三年及一期未进行股利分配，系根据业务发展的需要 和所处的发展阶段作出的合理决策，未损害股东利益。

三、保护投资者权益方面所作的工作

本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营，内部控制等制度 的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关 注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经 营风险，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见； 对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审 核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，充分保护投资者的 权益。

四、任职董事会各专门委员会的工作情况

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任和提名委员会委员，2011 年按 照公司董事会专门委员会实施细则的相关要求，积极履行作为委员的相应职责， 就公司重大事项进行审议，并向董事会提出了专业委员会意见，以规范公司运作， 健全公司内控。

五、培训和学习情况

本年度，本人认真学习独立董事履职相关的法律法规，尤其是涉及到规范公 司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的 履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对 公司和投资者合法权益的保护能力。

六、其他工作情况

• 1、未发生独立董事提议召开董事会情况；

• 2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是本人在2011 年度履行职责情况汇报。2012 年本人将抽出更多时间了 解公司业务，学习法律法规以及有关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信 和勤勉的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，履行独立董事的义务， 充分发挥独立董事的作用。

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（本页无正文，为富春通信股份有限公司独立董事朱岩2011年度述职报告签字 页）

独立董事：朱岩 日期：2012年4月16日

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