Fuchun Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

Mar 19, 2021

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证券代码：300299 证券简称：富春股份 公告编号：2021-015

富春科技股份有限公司

关于福建证监局警示函公开说明措施的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

富春科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管 理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）下发的关于公司 2018 年和 2019 年年度报告相关信息披露不准确的问题，根据警示函的要 求，对警示函中所列问题公开说明如下：

问题一：未及时确认投资收益

根据你公司参股公司北京中联百文文化传媒有限公司（以下简称 中联百文）提供的财务报表，中联百文2016年至2018年累计实现净利 润-312.22万元，未能完成承诺业绩。按照原投资协议约定的补偿计算 方式，你公司应在2018年末合理确认中联百文原股东的业绩补偿款。 你公司未及时确认该笔投资收益，未与以前年度对同类业务的会计处 —— 理保持一致。该情况不符合《企业会计准则 基本准则》第九条、 第十二条、第十六条和第十九条的规定。

说明如下：

（一）双方就业绩补偿存在争议

2016 年 5 月，富春股份与中联百文及其股东郑冰容、邵雪城、

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李安波、陈纪文、姚戈签署《增资扩股协议》、《增资扩股协议之补充 协议》（以下简称协议），协议约定由富春股份增资 2,000 万元持有中 联百文 8%股权。中联百文原股东郑冰容、邵雪城、李安波（以下简 称原股东或补偿义务人）承诺：中联百文 2016 年至 2018 年分别需实 现净利润 2,000 万元、3,000 万元和 5,000 万元（需由合同双方共同指 定的且具有证券从业资格的会计师事务所依据财政部颁布的通行且 适用的企业会计准则审计），若 2016 至 2018 年实现的净利润低于 1 亿元的，中联百文原股东必须以现金方式（包括但不限于个人资产、 筹措资金、公司分红等）在 2018 年度审计报告出具后的 15 个工作日 支付业绩补偿，如果原股东无力以现金方式进行业绩补偿，则富春股 份有权要求原股东以所持中联百文股权分别支付业绩补偿，如任何一 方的股权不足补偿，另外两方需要承担相应补偿责任。此外，中联百 文和原股东对业绩补偿承担无限连带保证责任。

2018 年末，由于预计中联百文无法完成业绩承诺，公司为降低 业绩补偿难以实现的损失，公司一方面积极与中联百文及业绩补偿方 协商派驻证券执业资格会计师事务所对中联百文 2018 年度财务报表 进行审计，一方面与郑冰容、邵雪城等展开了业绩补偿款有关的谈判 与协商。

经多次沟通，最终以公司支付审计费聘请会计师方式对中联百文 进行审计。2019 年 4 月，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 进场对中联百文开展 2018 年年报审计工作。公司同时委托金杜律师 事务所固化证据等以备万一仲裁。但审计工作最终无法完成，公司只

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获得中联百文未盖章确认的 2018 年度报表，具体如下（另附 2016、 2017 年度报表）：

2017年度报表）：
项目	2018年期末余 额/本期发生额	2017年期末余 额/本期发生额	2016年期末余 额/本期发生额
流动资产	39,720,413.47	35,014,468.33	35,280,231.19
非流动资产	13,654,610.56	9,746,285.09	2,660,052.73
资产合计	53,375,024.03	44,760,753.42	37,940,283.92
流动负债	33,096,230.16	24,252,855.68	19,573,884.02
负债合计	33,096,230.16	24,252,855.68	19,573,884.02
少数股东权益	912,501.81	916,372.26	2,200,988.19
归属于母公司股东权益	19,366,292.06	19,591,525.48	16,165,411.71
按持股比例计算的净资 产份额	1,549,303.37	1,567,322.04	1,293,232.94
调整事项
--商誉	18,309,595.29	18,309,595.29	-
对联营企业权益投资的 账面价值	19,858,898.66	19,876,917.33	21,678,517.30
营业收入	23,994,196.81	45,473,108.00	42,355,258.03
净利润	680,426.93	-1,573,886.23	-263,658.99
其他综合收益
综合收益总额	680,426.93	-1,573,886.23	-263,658.99

（二）补偿义务人的履约意愿、履约能力

在补偿谈判中，双方协商继续运营并提高中联百文盈利能力，提 出将郑冰容、邵雪城夫妻投资的关联方业务整合进入中联百文，预计 对中联百文业务开展和盈利水平将产生积极作用，但是截止 2018 年 年报披露日，鉴于：

（1）公司与业绩补偿方就补偿金额、补偿形式、补偿时间等关 键内容均未达成一致；

（2）双方目前尚在沟通进一步合作模式；

（3）中联百文除向公司 2016 年以增资形式融资外无其他融资行

为，补偿义务人可能出现无法履行补偿义务的情况。

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公司结合以上情形分析补偿义务人的履约意愿、履约能力，判断 履约纠纷产生风险极高，希望能够通过双方协商继续运营并提高中联 百文盈利能力，认为于 2018 年末业绩补偿款金额无法计算。同时考 虑到：

（1）中联百文的业绩补偿未能获得补偿义务人认同。与中联百 文补偿款的处理不同，公司以前年度及 2018 年度均在触发业绩补偿 承诺义务的当期即确认收购子公司原股东业绩补偿，主要考虑后者补 偿金额和方式均在年报披露日前获得了补偿义务人的书面确认。

（2）公司会根据被投资企业实际情况，对未完成业绩对赌情况 形成多种可能的处理意见。公司在业绩承诺未完成的被投资企业处理 中，曾经通过对被投资企业延长对赌期限、开展后续合作的方式推进 解决对赌事项，如公司投资上海渔阳时约定业绩对赌期为 2016、2017 年度，因对赌期指标未能实现且偏差较大，公司于 2018 年 1 月与上 海渔阳实际控制人陈述签署补充协议，重新协商延长对赌期限。

基于上述考虑，公司在 2018 年末未确认对中联百文的业绩补偿 收益。

问题二：对业绩补偿款计提坏账准备的依据不充分

你公司于2019年末确认了中联百文原股东应支付的业绩补偿款 2,990.54万元,分别计入“其他应收款”和“投资收益”科目核算。在未核 实中联百文及原股东实际偿债能力的情况下，你公司根据审计调整结 果对该笔应收款计提了1,495.27万元坏账准备。该情况不符合《企业

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—— 会计准则第22号 金融工具确认和计量》第四十条和第四十六条的 规定。

说明如下：

（一）减值测试准备及主要判断

中国贸仲于 2020 年 3 月 27 日作出裁决（中国贸仲京裁字 [2020]0431 号），裁定中联百文及原股东应向公司支付业绩补偿款 2,990.54 万元。为判断 2019 年末中联百文及原股东业绩补偿款的可 回收性，公司进行了以下主要工作：

1、与律师讨论分析仲裁一案执行情况，了解到保全财产主要为 中联百文股权资产，分析业绩补偿义务人偿还能力；

2、通过对中联百文核心资产、经营模式、融资及盈利能力、主 要诉讼情况等分析，认为中联百文与唐七公子合同纠纷之后经营业绩 严重下滑，中联百文股权价值按净资产估值。

根据仲裁判决书描述，“庭审中，被申请人称双方正在协商中， 因第二、第三、第四被申请人无力现金补偿，双方沟通由第一被申请 人通过部分股权加上合作抵业绩补偿款”，“《补充协议》第一条第(3） 项约定第二、第三、第四被申请人可按届时相对持股比例分别支付业 绩补偿，但是否按照该条款主张权利，申请人可以选择；且第二、第 三、第四被申请人并未就无力以现金方式进行使用其可动用的全部资 金，包括但不限于个人资产、筹措资金、公司分红等方面举证，仲裁 ” 庭认定无力以现金方式支付业绩补偿依据不足 。

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但是：（1）公司在仲裁前申请了对中联百文案相对人财产进行 保全，保全到的资产均为中联百文相关股权资产；

(2)公司就本案裁定书执行相关问题征询了案件律师北京市金杜 律师事务所的法律分析意见，律师认为“在事实逻辑层面，被申请人 无力以现金支付业绩补偿款，系一个强制执行程序进行之前，除被申 请人之外所的其他主体所无法确定的事实，贸仲亦无法得知中联百文 是否有能力现金支付业绩补偿款；其次，在法律逻辑上，贸仲处理的 本案争议系，中联百文是不是应当向贵司支付业绩补偿款，其是不是 有能力支付，并不是贸仲审理的范围。

基于以上考虑，公司估计，未来业绩补偿义务人主要以中联百文 股权资产变现后偿还业绩补偿款。

（二）业绩补偿款减值金额计算如下：

业绩补偿义务人合计持有中联百文 85.56%的股权，根据补偿协 议条款全部用于业绩补偿，按中联百文净资产计算对应的股权价值， 并扣除 3%预计处置变现费用，计算出业绩补偿款可回收金额约 1,495.27 万元，业绩补偿款减值金额 1,495.27 万元。具体如下：

1、按中联百文净资产计算 85.56%的股权价=（2019 年末账面净 资产 +“ 其他应付款－富春股份余额 ”500 万元） ×持股比例＝ （12,904,699.48+5,000,000.00）×85.56%＝15,319,260.88（元）

注：公司支付的首笔增资款 500 万元中联百文记入了其他应付款中，未记入资本公积。

2、按 3%预计费用，计算业绩补偿款可回收金额＝15,319,260.88× － （1 3%）＝14,859,683.05（元）

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前述可回收金额接近赔偿金额的 50%，故而按照 50%确认预期 信用风险损失率。

3、业绩补偿款预期信用风险损失金额＝2,990.54×50%＝1,495.27 （万元）

（三）中联百文进展

因中联百文等主体未依法履行仲裁裁决书确定的义务，富春股份 向北京市第一中级人民法院（以下简称“北京第一中院”）申请强制执 行。2020 年 12 月 1 日，北京第一中院出具执行裁定书（2020）京 01 执 553 号，冻结上海邵雪城影视文化工作室银行存款。

截至目前，法院已执行财产约 36 万元，公司已向法院开具收据， 还未收到执行款，其余尚在执行中。

问题三：其他应收款坏账准备计提依据不充分

你公司全资子公司成都摩奇卡卡科技有限责任公司（以下简称摩 奇卡卡）2016年至2019年经审计累计实现净利润14,328.60万元，与承 诺业绩差额为21,221.40万元。按照原收购协议约定的补偿计算公式并 经相关调整，截至2019年12月31日，摩奇卡卡原股东应向你公司支付 现金补偿23,186.73万元。

2019 年末，你公司未收集充分适当的证据证明摩奇卡卡原股东 的资产状况和实际偿债能力，对应收款项计提了 8,015.73 万元坏账准 —— 备。该情况不符合《企业会计准则 基本准则》第十八条和《企业

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—— 会计准则第 22 号 金融工具确认和计量》第四十条、第四十六条、 第四十八条的规定。

说明如下：

（一）摩奇卡卡原股东的资产状况和实际偿债能力调查范围及其 局限性

为判断 2019 年末应收摩奇卡卡原股东现金补偿款 23,186.73 万元 的可回收性，公司进行了以下工作：

1、委托律师，并协调摩奇卡卡原股东范平、邱晓霞、付鹏，对 其三人的财产进行调查，调查范围包括：银行存款、支付宝等网络账 户、证券资金及股票账户、对外投资、知识产权、动产、不动产，其 中：通过查询成都个人住房信息系统，获得范平、邱晓霞、付鹏在成 都市 22 个区（市）县持有的个人住房信息查询记录；查询范平、邱 晓霞、付鹏名下车辆情况。

2、除此之外公司还进行了以下主要工作：

（1）网络查询摩奇卡卡原股东范平、邱晓霞、付鹏对外投资和 诉讼情况，了解其持有的主要股权资产情况和诉讼情况；

（2）查询公司 2016 年《重大资产购买及关联交易报告书》所载 关联方情况，了解摩奇卡卡原股东范平、邱晓霞、付鹏在收购前持有 的包括摩奇卡卡投资在内的股权类资产情况，并与（1）查询结果进 行对照检查收购后是否存在转让股权获利情形；

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（3）检查富春股份向范平、邱晓霞、付鹏支付摩奇卡卡股权转 让款的流水，查询富春股份关于三人减持富春股份股票情况。

3、财产调查形式局限性分析

《民事诉讼法》第一百一十九规定起诉条件必须有具体的诉讼请 求和事实、理由。按照《富春通信股份有限公司支付现金购买成都摩 奇卡卡科技有限责任公司股权之协议》4.9.1 条的约定，应于摩奇卡 卡审计报告、减值测试报告出具后 30 日内确认并通知范平等人，范 平等人在接到通知后 30 日内履行补偿义务。截止公司 2019 年报披露 日，范平等人应付 2019 年业绩补偿款金额尚未最终确定，也未出现 逾期偿付情形，公司无法提出具体的诉讼请求和事实、理由，故而无 法进行诉讼立案及司法调查财产，仅能对其配合调查的财产及其他公 开课查询路径调查其财产。

综上，为核实摩奇卡卡原股东的偿债能力，富春股份及其聘请的 律师对原股东主动提交的相关个人财产情况进行了查阅，但原股东的 资产状况和实际偿债能力调查存在客观局限性。

（二）清偿能力判断

考虑到律师调查财产中未能包括原股东可能存在的购买银行理 财产品等资产，公司在分析原股东用于清偿的财产时综合考虑了原股 东近几年的主要财产来源情况。

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一 根据以上第( )点信息，公司统计分析摩奇卡卡原股东可用于业绩补偿的财产来源，具体如下表：

单位：元

补偿义务人 一、收取的并购款 二、股票减持金额 三、赔偿剩余股份 付款金额 代扣税金额 合计 股数 交易均价金额 股数 2019年末收盘 金额 A B C 范平 83,451,874.81 14,712,744.00 98,164,618.81 50,200.00 264,052.00 2,353,625.00 11,509,226.25 邱晓霞 37,670,054.67 6,260,732.00 43,930,786.67 1,319,249.00 7,094,493.00 付鹏 30,136,004.52 5,008,590.00 35,144,594.52 1,200,000.00 6,400,000.00 合计 151,257,934.00 25,982,066.00 177,240,000.00 2,569,449.00 13,758,545.00 2,353,625.00 11,509,226.25

其他财产 可偿付来源 D E=A+B+C+D 1,145,375.00 96,370,528.06 2,360,597.09 47,125,144.76 36,536,004.52 3,505,972.09 180,031,677.34

注：其他财产系根据前述信息获取的摩奇卡卡原股东收到股权转让款前持有的对外投资、动产及不动产的预计价值

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通过上述工作，公司判断，摩奇卡卡原股东用于支付业绩补偿的 财产来源为转让摩奇卡卡 100%股权处置款和其他股权、动产及不动 产。因此，以上表中可偿付来源金额扣除变现损耗、预计归还周期计 算预计可回收金额，与 2019 年末应收摩奇卡卡原股东业绩补偿款对 比，计算出坏账准备计提金额。

（三）减值测试具体如下：

1、预计可回收金额计算

	单位：元
可偿付来源 变现损耗8% 180,031,677.34 14,402,534.18	预计可偿付金额 3年内偿付现值 165,629,143.16 151,710,000.00

• 注：偿付现值考虑 1-3 年期贷款利率 4.75%

2、应收摩奇卡卡原股东业绩补偿款减值准备金额（应收摩奇卡卡 原股东业绩补偿款－预计可回收金额）8,015.73 万元。

（四）业绩补偿诉讼进展

2020 年 6 月 9 日，公司向福州市中级人民法院申请，对范平等三 人的诉前财产进行保全；

2020 年 7 月 13 日，公司向福州市中级人民法院就业绩补偿款事 项提起起诉，法院已受理并出具《民事受理案件通知书》【（2020） 闽 01 民初 1036 号】；

2020 年 7 月 16 日，福州市中级人民法院出具（2020）闽 01 财保 61 号民事裁定书，准许冻结被申请人范平、邱晓霞、付鹏银行存款 或查封、扣押其相应财产;

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2021 年 1 月 20 日，福州市中级人民法院开庭审理，目前法院审 理阶段。

问题四：对上海渔阳长期股权投资计提减值的依据不充分

你公司参股公司上海渔阳网络技术有限公司（以下简称上海渔阳） 2019年度经审计净利润为1,084.35万元，但审计机构未按原协议约定 由你公司确认或委派。你公司对上海渔阳收入存疑部分进行调整后致 其未能完成承诺业绩，且未经上海渔阳书面确认。你公司在未对上海 渔阳实际控制人按原协议回购股份能力进行审慎调查的情况下，对上 海渔阳计提800万元的长期股权投资减值准备。上述情况不符合《企 —— 业会计准则第22号 金融工具确认和计量》第四十条和第四十六条 的规定。

说明如下：

（一）调减上海渔阳 2019 年度营业收入的合理性

上海宏大东亚会计师事务所有限公司受上海渔阳委托，对上海渔 阳 2019 年度财务报表进行审计并出具审计报告，该审计机构的委派 未按照投资协议约定取得本公司确认。公司对上海渔阳提供的 2019 年度审计报告、主要合同及其主要会计政策等进行审核，发现：

1、上海渔阳与上海盖巫信息科技有限公司（以下简称“上海盖巫”） 于 2019 年 12 月 1 日签订《<百炼成神>漫画权利转让合同》，合同约 定：双方确认，上海盖巫应一次性向上海渔阳支付人民币 550 万元作 为本次买断第一季动画改编权的版权金，上海渔阳应于本协议签订后

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5 个工作日内向上海盖巫开具发票，上海盖巫于收到发票后 10 个工 作日内全额支付至甲方账户。同时，合同三、1 约定：上海盖巫全额 支付完成本协议所约定的版权金之日起，本协议所约定的改编权转让 至上海盖巫所有。截至 2019 年末，上海渔阳未收到上述款项。由上 述合同条款可知，上海盖巫未支付全额款项情况下，改编权转让并未 产生，不符合收入准则中相关风险报酬已转移。对此，公司与上海渔 阳及时进行沟通，但未获得上海渔阳合理解释和相关佐证证据，故认 为应调减该笔营业收入 518.87 万元。

2、上海渔阳应收款项未计提预期信用减值损失，参照公司坏账 政策补提预期信用减值损失 16.40 万元。

两项合计调减上海渔阳 2019 年度净利润-535.27 万元，公司在未 能获得上海渔阳同意情况下，单方面调整其报表，调整后上海渔阳 2019 年净利润为 549.08 万元，未能完成承诺业绩。

因此，在上海渔阳违反补充协议委托审计机构出具 2019 年审计 报告、审计报告对重要事项披露明显不符合收入确认政策的情况下， 公司对上海渔阳 2019 年度营业收入单方面予以调减。

（二）上海渔阳长期股权投资减值依据

经网络查询上海渔阳实际控制人陈述股权资产情况，2019 年末 陈述除间接持有上海渔阳 57.6%股权外，无其他大额股权资产。

上海渔阳业务高度集中于“漫画”这一核心模块，《百炼成神》为 其主推作品。《百炼成神》的热度从 2015 年开始逐年上升，直至 2017 年因现金流断裂，游戏缩水，推广乏力，IP 由盛转衰，目前 IP 热度 已低于历年均值。同时，上海渔阳自 2018 年开始， 在《百炼成神》 漫画开始收费以来，一直在寻找投资人，都没有新增的投资者。

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2018-2019 年在该漫画的收费经营模式下，上海渔阳业绩也不如预期。 公司通过对上海渔阳核心资产、经营模式、融资及盈利能力等综合分 析，认为上海渔阳股权价值较低，应按净资产予以估值。

上海渔阳 2019 年经调整后净利润为 549.08 万元，未能完成承诺 业绩，上海渔阳实际控制人陈述触发股份回购条款；陈述除持有上海 渔阳股权资产外，公司未发现其存在其他大额有价资产，其股份回购 能力不足，故公司 2019 年对上海渔阳长期股权投资计提减值准备。 公司对 2019 年末上海渔阳长期股权投资账面价值测算过程如下：

1、业绩补偿义务人陈述 57.24%的股权，根据补偿协议条款全部 用于公司补偿，公司及陈述对应的股权价值（即可回收金额）（上海 渔阳 2019 年末调整后净资产+上海渔阳 2019 年末预收账款余额×近两 年调整后销售净利润率）×（陈述持股比例+公司持股比例）约 800 万元；

2、减值金额

2018 年末长期股权投资期末余额+2019 年投资收益－2019 年末 本项投资可回收金额=611.21 万元。

（三）上海渔阳进展

2020 年 6 月初，公司委托北京兴华会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称“北京兴华”）对上海渔阳 2019 年度财务报表进行审 计，北京兴华于 2020 年 7 月 23 日出具保留意见的审计报告，北京兴 华对上海渔阳 2019 年度收入确认进行了保留。经上海渔阳提出，双 方于 2021 年 8 月 31 日达成一致，由上海麦素网络科技有限公司及其 指定方受让公司持有上海渔阳的全部股权。股权转让定价 1300 万， 目前累计收到股权转让款 1000 万，剩下股权转让款 300 万尚未收到。

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公司高度重视福建证监局在警示函中所提出的问题，将按要求对 相关问题进行梳理并公开披露说明。同时，公司将加强全体董事、监 事和高级管理人员对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，健全 内部控制制度，加强信息披露管理，提高公司规范运作水平；开展内 部问责，督促有关人员勤勉尽责，进一步强化公司规范运作意识，维 护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

特此说明。

富春科技股份有限公司董事会 二〇二一年三月二十日

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