Fuchun Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Dec 9, 2016

兴业证券股份有限公司

关于

深圳证券交易所

《关于对富春通信股份有限公司的重组问询函》

之

专项核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年十二月

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深圳证券交易所创业板公司管理部：

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）受富春通信股份有限公司 （以下简称“富春通信”）的委托，担任富春通信本次重大资产购买暨关联交易 项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。富春通信 2016 年 12 月 7 日收 到贵部《关于对富春通信股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问 询函【2016】第 14 号），兴业证券现就问询函所涉及独立财务顾问有关问题进行 核查并答复如下：

一、调整交易方式是否涉嫌规避证监会行政许可

草案显示，方案调整后本次交易对价将全部以现金支付，不新增股份发行， 但仍然构成重大资产重组。草案中解释称，公司股票价格较原先预案中拟定的 发行股份购买资产价格 28.64 元 / 股出现倒挂是本次交易方式调整的主要原因。

我部关注到 , 公司股票价格出现一定倒挂，公司仍可以通过已事先设定的调 价机制调整发行价格。请上市公司、独立财务顾问详细解释说明本次调整交易 方式的原因，并说明是否涉嫌故意规避证监会行政许可。

答复：

2016 年 12 月 6 日，富春通信召开第二届董事会第四十四次会议，审议通过 了《关于〈富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及 其摘要的议案》并公告了本次重组正式方案。

与预案相比，本次交易对价将全部以现金支付，不新增股份发行，但仍然构 成重大资产重组。本次重组方案由“发行股份及支付现金购买资产”调整为“支 付现金购买资产暨关联交易”主要原因如下：

1、由于近期资本市场的股票价格波动较大，富春通信复牌前停牌时间较长， 股票复牌后股票价格不稳定，原定的发行股份购买资产的价格相比于二级市场的 价格已经出现倒挂现象，就草案董事会决议日的收盘价 24.03 元对比发行股份购 买资产价格 28.64 元而言，折价率已达 19.18%，目前富春通信二级市级的股票价 格与原定的发行股份购买资产的价格已经存在较大差距。

2、依据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股

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份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格 相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案 对发行价格进行一次调整。”公司在预案中约定了如下的调价机制：

“出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：创 业板综合指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市 公司因本次交易停牌日收盘点数跌幅超过 10%。”

富春通信复本次交易停牌日为 2016 年 2 月 29 日，停牌前创业板综合指数 （399102）为 2,365.75 点，相较于目前的创业板综合指数，未触发预案中约定的 调价机制。

3、交易标的摩奇卡卡为国内优秀的游戏公司，能够提供优质的内容资源。 为顺应电信运营商的战略转型，快速获取优质内容资源，增强游戏产品综合竞争 力，上市公司尽快完成对摩奇卡卡的收购对未来发展有重大意义。交易双方基于 对标的公司目前的盈利状况、未来发展前景，进行了充分有效的沟通，为维护本 次交易各方利益，把握收购时机，顺利推进该项目，在保障上市公司股东特别是 中小股东利益的前提下，通过现金对价支付方式有利于加快本次交易的实施进 度，提升重组效率及效果。

综上，为维护本次交易各方利益，顺利推进该项目，加快重组进程，上市公 司及交易对方均同意本次重组方案由“发行股份及支付现金购买资产”调整为“支 付现金购买资产暨关联交易”。

本次交易虽然为现金交易，但是仍然构成重大资产重组。富春通信已按照《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《创业板信息披露业务备忘录第 13 号— —重大资产重组相关事项》等法律法规和文件的规定，切实履行信息披露义务， 履行现阶段必需的法定程序。根据深圳证券交易所的相关规定，公司董事会对于 本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进 行了认真审核，并出具《富春通信股份有限公司董事会关于本次重大资产购买暨 关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》， 公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、

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部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法 律文件合法有效。

综上分析，富春通信本次重组信息披露合法合规，本次交易方案及其变更情 况均按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《创业板信息披露业务 备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项》等法律法规和文件进行信息披露， 信息披露真实、准确、完整，不涉嫌故意规避证监会行政许可。

经核查，独立财务顾问认为，为维护本次交易各方利益，顺利推进该项目， 加快重组进程，本次重组方案由“发行股份及支付现金购买资产”调整为“支付 现金购买资产暨关联交易”。方案调整有利于顺利推进项目，保障了中小投资者 的利益，是合理的。

富春通信本次重组信息披露合法合规，本次交易方案及其变更情况均按照 《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项》等法律法规和文件进行信息披露，信息披露 真实、准确、完整，不涉嫌故意规避证监会行政许可。

二、标的资产业绩承诺是否具有可实现性

2016 年 9 月 6 日，我部《关于对富春通信股份有限公司的重组问询函》曾 就标的公司业绩承诺的可实现性、财务数据的真实性进行专项问询。独立财务 顾问核查后发表明确意见，认为“ 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度和 2019 年 度标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,000 万元、 9,100 万元、 12,000 万元和 12,000 万元”业绩承诺是合理的，且具 备可实现性。

我部关注到，本次方案调整后，标的公司业绩承诺较预案中的原业绩承诺 下调幅度较大，调整后的业绩承诺为“ 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度摩奇卡卡实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低 于 6,300 万元、 7,900 万元、 9,900 万元和 11,450 万元。”

请详细说明短期内标的公司业绩承诺发生较大变化的原因，独立财务顾问

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原先发表的核查意见是否谨慎尽责，标的公司的财务数据是否真实准确，标的 公司的业绩承诺是否具备可实现性。

答复：

1 、标的公司业绩承诺调整的原因

本次交易预案中，交易对方业绩承诺为：“2016 年度、2017 年度、2018 年 度和 2019 年度标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 分别不低于 7,000 万元、9,100 万元、12,000 万元和 12,000 万元。”本次重组正式 方案中，交易对方业绩承诺调整为：“2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度摩奇卡卡实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低 于 6,300 万元、7,900 万元、9,900 万元和 11,450 万元。”短期内，标的公司对业 绩承诺进行调整，主要由于行业监管政策的变化使得标的公司调整了经营计划。

国家新闻出版广电总局办公厅 2016 年 5 月 31 日发布的《关于移动游戏出版 服务管理的通知》（新广出办发〔2016〕44 号）规定：本通知自 2016 年 7 月 1 日起施行。本通知施行前已上网出版运营的移动游戏（含各类预装移动游戏）， 各游戏出版服务单位及相关游戏企业应做好相应清理工作，确需继续上网出版运 营的，按本通知要求于 2016 年 10 月 1 日前到属地省级出版行政主管部门补办相 关审批手续。届时，未补办相关审批手续的，不得继续上网出版运营。2016 年 9 月 19 日，国家新闻出版广电总局办公厅发布《关于顺延<关于移动游戏出版服务 管理的通知>有关工作时限的通知》，鉴于 2016 年 7 月 1 日前已上网出版运营的 移动游戏数量较多、游戏出版服务单位及相关游戏企业人力有限等实际情况，根 据部分行业企业的工作建议，现将补办相关审批手续的时限顺延至 2016 年 12 月 31 日。

虽然国家新闻出版广电总局办公厅于 2016 年 9 月 19 日发布了《关于顺延< 关于移动游戏出版服务管理的通知>有关工作时限的通知》，但依据行业监管精神 的变化，各营运渠道对于新上线的游戏把握趋严，至少需取得经省（市）局审批 通过并向总局提交的移动网络游戏版号申请的请示函方可上线。因目前需要补办 出版运营审批的游戏数量较多，游戏出版服务单位及相关游戏企业人力有限等实 际情况，游戏的出版审批所需要的时间较长，从而影响了摩奇卡卡的游戏上线计

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划。从目前审批进度看，《犬夜叉之寻玉之旅》（国内版）、《还珠格格》、《雪鹰领 主 2》、《逆鳞》等游戏均将计划上线时间延后 2 个月。目前主要延期的项目大部 分为已经完成研发，即将安排上线测试的项目。考虑到行业监管政策的变化，摩 奇卡卡以后研发产品过程中，会在产品符合产品备案和审批条件时即开始申请相 关备案审批，同时进行产品精细化修正，以保障公司 2018 年及以后产品上线时 间不受政策变化的影响。

本次重组正式方案在充分考虑了游戏出版审批时间对摩奇卡卡盈利水平的 影响的前提下，重新修订了业绩承诺及交易对价。

2 、承诺业绩可实现分析

（ 1 ）业绩承诺情况

本次交易标的公司股东范平、邱晓霞、付鹏承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度摩奇卡卡实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润分别不低于 6,300 万元、7,900 万元、9,900 万元和 11,450 万元。

（ 2 ）本次收入预测情况说明

收入测算是以公司目前已上线的游戏运营情况作为样本，并根据未来的在研 或计划研究的游戏计划进行预测。

①收入预测相关假设

标的公司保持持续稳定的游戏研发、运营能力，如期推出各游戏版本的上线 工作，不会因游戏研发进度严重滞后或研发失败，影响游戏上线和运营。

标的公司研发、运营的游戏符合市场发展方向及游戏用户的喜爱，市场推广 方式、游戏分成比例、游戏运营关键指标等不存在重大偏差。

游戏市场持续健康持续发展，不存在行业系统性风险，从而对标的公司游戏 研发、游戏运营产生重大不利影响。

② 2016 年 10-12 月、 2017 年、 2018 年、 2019 年的游戏预测流水情况

2016 年 10-12 月、2017 年、2018 年、2019 年预测流水情况如下：

单位：万元

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		游戏类型	上线时间/ 拟上线时间	区域	2016 年 10-12 月
类型	游戏名称					2017 年	2018 年	2019 年
	新大主宰	RPG	2015年12月	全球	3,478.59	5,408.53	67.50
				中国大陆 香港、澳门、 台湾及东南 亚
	犬夜叉之 寻玉之旅
		RPG	2015年12月		2,592.21	9,123.44	1,141.79
在运营 游戏
	校花的贴 身高手
		RPG	2016年8月	全球	7,706.30	14,205.89	1,405.41
	我欲封 天：至尊 归来
		RPG	2016年9月	全球	1,640.37	2,630.86	193.10
拟上线 游戏
	还珠格格	RPG	2017年4月	全球		8,865.58	2,341.19	129.83
	雪鹰领主 2
		RPG	2017年3月	中国大陆		7,403.31	3,342.10	255.67
	逆鳞	RPG	2017年10月	中国大陆		5,354.69	8,792.06	1,812.89
	昆仑	RPG	2018年1月	中国大陆			13,758.94	5,764.27
	角色扮演	RPG	2018年3月	中国大陆			11,750.19	6,620.08
		MMO RPG
	三国类		2018年4月	中国大陆			12,024.70	8,610.45
	重度手游	ARPG	2018年6月	中国大陆			7,673.96	8,167.12
	西游题材	RPG	2019年1月	中国大陆				13,492.66
	项目AX	RPG	2019年3月	中国大陆				10,710.62
	项目RW1	RPG	2019年6月	中国大陆				8,260.36
	项目RW2	RPG	2019年8月	中国大陆				6,458.06

③预测期主要游戏关键指标

A 、 2016 年 10-12 月的预测情况

	2016 年10-12 月
	月均 付费率	月均 付费用户 （万人）	月均 ARPPU 值 （元）
游戏名称				平均 分成比例
新大主宰	9.66%	2.50	463.38	22.35%
犬夜叉之寻玉之旅	5.53%	2.83	305.61	19.86%

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校花的贴身高手	7.58%	10.62	241.81	21.12%
我欲封天：至尊归来	11.03%	3.08	177.38	15.60%

B 、 2017 年的预测情况

	2017 年
	月均 付费率	月均 付费用户 （万人）	月均 ARPPU 值 （元）
游戏名称				平均 分成比例
新大主宰	7.17%	1.29	349.76	22.44%
犬夜叉之寻玉之旅	4.98%	3.06	248.23	19.94%
校花的贴身高手	5.98%	6.29	188.31	21.44%
我欲封天：至尊归来	8.31%	1.77	123.92	15.60%
还珠格格	5.88%	4.72	208.49	30.00%
雪鹰领主2	4.60%	2.44	303.34	25.00%
逆鳞	5.35%	4.17	320.97	20.00%

C 、 2018 年的预测情况

	2018 年
	月均 付费率	月均 付费用户 （万人）	月均 ARPPU 值 （元）
游戏名称				平均 分成比例
新大主宰	7.37%	0.05	265.29	15.00%
犬夜叉之寻玉之旅	2.93%	0.79	143.97	20.00%
校花的贴身高手	3.26%	1.56	100.36	20.60%
我欲封天：至尊归来	4.25%	0.60	40.33	15.60%
还珠格格	4.76%	2.42	80.60	30.00%
雪鹰领主2	4.10%	1.54	181.22	25.00%
逆鳞	4.94%	3.14	233.05	20.00%
昆仑	6.15%	4.01	285.95	20.00%
角色扮演	5.81%	3.65	321.69	30.00%
三国类	6.02%	3.93	340.08	30.00%

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重度 ARPG 7.07% 3.21 341.69 30.00%

D 、 2019 年的预测情况

	2019 年
	月均 付费率	月均 付费用户 （万人）	月均 ARPPU 值 （元）
游戏名称				平均 分成比例
新大主宰	-	-	-	-
犬夜叉之寻玉之旅	-	-	-	-
校花的贴身高手	-	-	-	-
我欲封天：至尊归来	-	-	-	-
还珠格格	4.00%	1.36	31.73	30.00%
雪鹰领主2	3.94%	1.06	120.94	25.00%
逆鳞	4.17%	1.67	135.54	20.00%
昆仑	5.50%	2.41	199.02	20.00%
角色扮演	6.10%	2.11	261.68	30.00%
三国类	5.70%	2.57	279.16	30.00%
重度ARPG	6.82%	2.47	275.18	30.00%
西游题材RPG	5.27%	3.63	309.68	30.00%
项目AX-角色扮演RPG	4.67%	3.47	308.56	30.00%
项目RW1-角色扮演RPG	5.31%	3.78	311.85	30.00%
项目RW2-角色扮演RPG	5.78%	4.27	302.63	30.00%

④ 2016 年 1-9 月标的公司主要游戏关键指标

	2016 年1-9 月
	月均 付费率	月均 付费用户 （万人）	月均 ARPPU 值 （元）
游戏名称				平均 分成比例
新大主宰	8.24%	3.63	469.01	24.12%
犬夜叉之寻玉之旅	5.44%	0.39	450.70	16.00%
校花的贴身高手	8.74%	8.66	201.90	20.47%

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我欲封天：至尊归来 13.62% 3.54 150.74 14.69%

注：2016 年 1-9 月，《犬夜叉之寻玉之旅》仅在台湾地区上线。

⑤预测指标合理性分析

A 、月均付费率

	2016 年 1-9 月 （实际）	2016 年 10-12 月 （预测）
			2017 年 （预测）	2018 年 （预测）	2019 年 （预测）
游戏名称
新大主宰	8.24%	9.66%	7.17%	7.37%
犬夜叉之寻玉之旅	5.44%	5.53%	4.98%	2.93%
校花的贴身高手	8.74%	7.58%	5.98%	3.26%
我欲封天：至尊归来		11.03%	8.31%	4.25%
还珠格格			5.88%	4.76%	4.00%
雪鹰领主2			4.60%	4.10%	3.94%
逆鳞			5.35%	4.94%	4.17%
昆仑				6.15%	5.50%
角色扮演RPG				5.81%	6.10%
三国类MMORPG				6.02%	5.70%
重度游戏				7.07%	6.82%
西游题材RPG					5.27%
项目AX-角色扮演RPG					4.67%
项目RW1-角色扮演RPG					5.31%
项目RW2-角色扮演RPG					5.78%

根据上表所示，游戏预期付费率总体呈下降趋势，且付费率预估较为保守。 除《新大主宰》和《犬夜叉之寻玉之旅》外，全部呈现下降趋势。《新大主宰》 已经处于游戏稳定期，付费玩家的比例稍有增加，是合理的。《犬夜叉之寻玉之 旅》2016 年 10-12 月预测付费率较前期稍有增加，主要因为《犬夜叉之寻玉之旅》 2016 年 11 月在大陆地区上线运营。

总体而言，主要游戏预测月均付费渗透率合理、谨慎。

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B 、平均分成比例

	2016 年 1-9 月 （实际）	2016 年 10-12 月 （预测）
			2017 年 （预测）	2018 年 （预测）	2019 年 （预测）
游戏名称
新大主宰	24.12%	22.35%	22.44%	15.00%
犬夜叉之寻玉之旅	16.00%	19.86%	19.94%	20.00%
校花的贴身高手	20.47%	21.12%	21.44%	20.60%
我欲封天：至尊归来		15.60%	15.60%	15.60%
还珠格格			30.00%	30.00%	30%
雪鹰领主2			25.00%	25.00%	25%
逆鳞			20.00%	20.00%	20%
昆仑				20.00%	20%
角色扮演RPG				30.00%	30%
三国类MMORPG				30.00%	30%
重度游戏				30.00%	30%
西游题材RPG					30%
项目AX-角色扮演RPG					30%
项目RW1-角色扮演RPG					30%
项目RW2-角色扮演RPG					30%

上述分成率为摩奇卡卡获得的分成比率，且未考虑运营激励金部分。若考虑 运营激励金部分，综合分成比率如下表所示：

综合分成率	2016 年10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年
未考虑运营激励金的综合分成率	20.60%	22.78%	25.67%	28.90%
运营激励金	700	800	800	-
考虑运营激励金的综合分成率	25.14%	24.29%	26.95%	28.90%

在评估中，运营激励金均按照已签署合同约定进行预测，运营激励金约定如

下：

游戏名称	合同约定
校花的贴身高	游戏运营收入达到人民币5,000万元时，甲方（运营方）应在收到乙方开具

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手	的同等金额的增值税专用发票后15个工作日以内，向乙方（摩奇卡卡）支 付奖励金人民币200万元；运营收入达到人民币1亿元时，甲方应在收到 乙方开具的同等金额的增值税专用发票后15个工作日以内，再向乙方支付 奖励金人民币200万元。
校花的贴身高 手（繁体版）	标的物运营单月流水收入达到新台币2000万元的月份，除正常甲方应付乙 方的分成款外，甲方需向乙方一次性支付奖励金人民币300万元。
	当游戏总流水累计达到人民币5,000万元时，甲方一次性支付乙方人民币 200万元作为奖励金；当该游戏总流水累计达到人民币1亿元时，甲方需再 次一次性支付乙方人民币200万元作为奖励金。
我欲封天
	游戏运营收入达到人民币5,000万元时，甲方应在收到乙方开具的同等金额 的增值税专用发票后15个工作日以内，向乙方支付奖励金人民币200万元； 运营收入达到人民币1亿元时，甲方应在收到乙方开具的同等金额的增值 税专用发票后15个工作日以内，再向乙方支付奖励金人民币200万元。
雪鹰领主2
	授权游戏上线运营后，累计流水达到人民币5,000万元，达到后且乙方收到 甲方开具的相应金额增值税专用发票后10个工作日内向甲方支付人民币 200万元的运营激励金；累计流水达到人民币1亿元，达到后且乙方收到甲 方开具的相应金额增值税专用发票后10个工作日内向甲方再次支付人民币 200万元的运营激励金。
逆鳞
	授权游戏上线运营后，累计流水达到人民币5,000万元，达到后且乙方收到 甲方开具的相应金额增值税专用发票后10个工作日内向甲方支付人民币 200万元的运营激励金；累计流水达到人民币1亿元，达到后且乙方收到甲 方开具的相应金额增值税专用发票后10个工作日内向甲方再次支付人民币 200万元的运营激励金。
昆仑
	甲方向乙方定制的合作游戏经过甲方推广运营，累计流水达到人民币5,000 万元时，除正常甲方应付乙方分成款外，甲方将支付乙方一次性运营奖励 金人民币100万元（大写：人民币壹佰万元整）；累计流水达到人民币1亿 元时，除正常甲方应付乙方分成款外，甲方将支付给乙方一次性运营奖励 金人民币100万元（大写：人民币壹佰万元整）；累计流水达到人民币1.5 亿元时，除正常甲方应付乙方分成款外，甲方将支付给乙方一次性运营奖 励金人民币200万元（大写：人民币贰佰万元整）。运营奖励金于流水达到 并经甲方确认且甲方收到乙方相应金额增值税专用发票后10个工作日内， 甲方向乙方支付。
犬夜叉之寻玉 之旅（国内版）

预测期没有签署合同的游戏均参考还珠格格的分成比例并按照流水 3%计提

• IP 分成成本。产品的分成比率与产品的质量、IP 等密切联系，随着摩奇卡卡成 功案例的增多，市场声誉的加强，议价能力也将增加。

总体而言，主要游戏预测平均分成率合理、谨慎。

C 、 ARPPU

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单位：元

	2016 年 1-9 月 （实际）	2016 年 10-12 月 （预测）
			2017 年 （预测）	2018 年 （预测）	2019 年 （预测）
游戏名称
新大主宰	469.01	463.38	349.76	265.29
犬夜叉之寻玉之旅	450.70	305.61	248.23	143.97
校花的贴身高手	201.90	241.81	188.31	100.36
我欲封天：至尊归来		177.38	123.92	40.33
还珠格格			208.49	80.60	31.73
雪鹰领主2			303.34	181.22	120.94
逆鳞			320.97	233.05	135.54
昆仑				285.95	199.02
角色扮演RPG				321.69	261.68
三国类MMORPG				340.08	279.16
重度游戏				341.69	275.18
西游题材RPG					309.68
项目AX-角色扮演RPG					308.56
项目RW1-角色扮演RPG					311.85
项目RW2-角色扮演RPG					302.63

如上述表格所示，游戏预测期 ARPPU 均低于现有游戏的情况。 总体而言，主要游戏预测 ARPPU 合理、谨慎。

D 、月均付费人数

单位：万人

	2016 年 1-9 月 （实际）	2016 年 10-12 月 （预测）
			2017 年 （预测）	2018 年 （预测）	2019 年 （预测）
游戏名称
新大主宰	3.63	2.50	1.29	0.05
犬夜叉之寻玉之旅	0.39	2.83	3.06	0.79
校花的贴身高手	8.66	10.62	6.29	1.56
我欲封天：至尊归来		3.08	1.77	0.60
还珠格格			4.72	2.42	1.36

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雪鹰领主2			2.44	1.54	1.06
逆鳞			4.17	3.14	1.67
昆仑				4.01	2.41
角色扮演RPG				3.65	2.11
三国类MMORPG				3.93	2.57
重度游戏				3.21	2.47
西游题材RPG					3.63
项目AX-角色扮演RPG					3.47
项目RW1-角色扮演RPG					3.78
项目RW2-角色扮演RPG					4.27

如上述表格所示，预测付费人数呈逐年下降的趋势，较为合理。《校花的贴 身高手》2016 年 10-12 月预测数据较高，主要系 2016 年 11 月，《校花的贴身高 手》将正式公测，并配合多项游戏推广活动，将带动一部分玩家进行付费游戏。 《犬夜叉之寻玉之旅》2016 年 10-12 月起月均付费人数大幅增加，主要系《犬夜 叉之寻玉之旅》于 2016 年 11 月底在中国大陆上线运营。

总体而言，主要游戏预测月均付费人数合理、谨慎。

（ 3 ）摩奇卡卡实际业务发展情况

摩奇卡卡主营业务为移动游戏的研发和制作。公司坚持“知名 IP+大数据分 析+工业化生产”的策略，立足开发根本，严格遵循游戏工业化生产路线，通过 深入游戏各环节的数据分析，建立研发和制作快速响应的大数据体系，缩短产品 数据验证时间，以迅速、精细化的迭代方式保证产品质量及游戏盈利水平。同时， 摩奇卡卡发挥自身研发优势，提前储备不同类型题材的知名 IP，挖掘各类型用 户。

自公司成立以来已经推出多款游戏，其中《校花的贴身高手》、《我欲封天： 至尊归来》、《新大主宰》、《犬夜叉之寻玉之旅》均取得了较好的市场反应。《新 大主宰》亦斩获“最佳 IP 改编网络游戏奖”、“最受期待游戏奖”、“年度黑马手 游”等多项大奖。

除了公司已经上线的游戏外，公司目前储备了多项优质 IP 待开发，包括《昆

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仑》、《逆鳞》、《雪鹰领主 2》、《还珠格格》等，均为各细分领域中排名靠前的优 质小说/影视 IP，形成小说、影视剧、游戏三方联动的协同效应，对于游戏用户 获取、生命周期的稳定有较大帮助。

从外部市场环境看，移动游戏市场规模保持稳定增长；从摩奇卡卡历史研发 制作游戏情况以及游戏产品储备来看，摩奇卡卡有能力按照业务规划推出一定数 量的优秀游戏产品。摩奇卡卡在把控游戏产品的储备、上线节奏的情况下，新游 戏产品能够为摩奇卡卡带来稳定的收益，以保障盈利能力的持续性及业绩承诺的 实现。

综上所述，根据摩奇卡卡的历史经营业绩、储备游戏、未来新上线游戏等情 况综合分析，摩奇卡卡未来营业收入及对应利润预测较为合理，业绩承诺具有可 实现性。

经核查，独立财务顾问认为，独立财务顾问原先发表的核查意见是在当时的 行业监管环境下按照标的公司正常的经营计划合理做出的，是谨慎尽责的。在草 案阶段标的公司对业绩承诺进行调整，主要是由于行业监管精神的变化，各营运 渠道根据行业监管政策导向对于新上线的游戏把握趋严，至少需取得经省（市） 局审批通过并向总局提交的移动网络游戏版号申请的请示函方可上线，从而影响 了摩奇卡卡游戏的上线时间，导致摩奇卡卡调整经营计划及承诺利润。

独立财务顾问已经按照中国证监会《关于重大资产重组涉及游戏公司有关事 项的问题与解答》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的要求， 出具了关于标的公司《业绩真实性的专项核查报告》；标的公司财务数据已经天 健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》（天健审（2016） 2-438 号），财务数据真实可靠。

考虑到相关行业现状及未来发展趋势、标的公司目前业务开展情况、盈利情 况及未来发展情况，上述业绩承诺是合理的，且具备可实现性。

三、约定交易对手方定向从上市公司大股东购买大额股份的安排

的必要性和公允性

草案显示，本次交易对手方范平、邱晓霞、付鹏自取得第一期交易价款 44,000 万元之日起 5 个交易日内，将通过协议转让或大宗交易的方式将其取得的上述

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价款全部用于购买上市公司实际控制人缪品章直接或间接所持富春通信的股 票，缪品章出售富春通信股份所得价款扣除相关费用后将全部向富春通信提供 无息借款。

请说明上市公司重大资产购买与上市公司大股东减持股份一揽子交易的安 排必要性和公允性，上述股份转让安排是否涉嫌配合上市公司大股东减持股份。 答复：

根据富春通信、缪品章、交易对手签订的《富春通信股份有限公司支付现金 购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议》约定，本次交易对手方范平、 邱晓霞、付鹏自取得第一期交易价款 44,000 万元之日起 5 个交易日内，将通过 协议转让或大宗交易的方式将其取得的上述价款全部用于购买上市公司实际控 制人缪品章直接或间接所持富春通信的股票，缪品章出售富春通信股份所得价款 扣除相关费用后将全部向富春通信提供无息借款。

本次交易方案做出如上安排主要原因如下：

1、交易双方基于对标的公司目前的盈利状况、未来发展前景，进行了充分 有效的沟通，为维护本次交易各方利益，把握收购时机，顺利推进该项目，在保 障上市公司股东特别是中小股东利益的前提下，通过现金对价支付方式有利于加 快本次交易的实施进度，提升重组效率及效果。

2、为加深标的公司与上市公司的融合，并加强交易对方范平、邱晓霞、付 鹏与上市公司的利益绑定，上市公司仍然希望能够选择股份绑定方式，确立稳定 的合作关系。上市公司可以通过股份锁定及股份赔偿等协议条款安排更好地保护 中小投资者的利益。

3、交易对方范平、邱晓霞、付鹏看好双方整合后的未来发展，希望直接持 有上市公司的股票，与上市公司共同成长并分享未来的价值增长。

4、在不增发股票的情况下，由于本次并购需要的资金量较大，若没有大股 东资金支持仅依靠上市公司自身筹集资金，并不能完成本次并购所需全部资金的 筹措；此外，若交易对方获得现金后在二级市场购买，同时会对二级市场股价产 生一定的影响。因此，为帮助上市公司解决并购资金，并尽量避免对二级市场的 影响，故选择以协议大宗交易的方式转让大股东的存量股份并以股份转让获取的 资金向上市公司提供无息借款的方式支持上市公司发展。

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5、大股东存量股份转让完成后，在扣除相关费用后将全部向富春通信提供 无息借款。上述安排不仅不会对富春通信二级市场股价产生冲击，同时也能帮助 上市公司更好、更快地完成本次并购。

缪品章与交易对方范平、邱晓霞、付鹏之间的大宗交易将参照大宗交易规则 进行，交易价格是公允的。

大股东存量股份转让完成后，在扣除相关费用后将全部向富春通信提供无息 借款，因而上述安排亦不存在涉嫌配合上市公司股东减持股份的情况。公众投资 者在获得公司本次交易方案相关信息之时，同时对缪品章及富春投资持有的公司 股份存在部分限售股解禁并可以减持的相关信息已有了充分、及时、完整的知晓， 其所有投资行为是基于完全知悉这些减持计划且有足够的时间消化这些信息后 作出的投资判断。股市充满着不确定性，股价波动受多种因素的影响。并购方案 是否能够执行，尚需股东大会的审议通过。因本次交易涉及关联交易，关联股东 需要回避表决，交易方案需要经非关联股东审议通过。是否能够通过股东大会审 议，尚存在不确定性，相关风险已经在《富春通信股份有限公司重大资产购买暨 关联交易报告书（草案）》充分提示。草案公布当天股价涨幅为 4.20%。

实际控制人大宗交易不是以减持为目的，而是为了支持上市公司发展。富春 通信上市至今，实际控制人并未进行任何的减持，富春通信目前的股价在 24-25 元，如在 2015 年 11 月 11 日公司股票曾高达 59.30 元时，实际控制人未考虑减 持。实际控制人缪品章在大宗交易完成后扣除相关费用将全部向富春通信提供无 息借款，不存在大股东通过大宗交易短期减持套现的情况。实际控制人缪品章坚 信公司的未来发展及其所属行业的良好前景，并将严格执行公司首次公开发行股 票并上市时签署的郑重承诺。未来若触及相关减持行为，公司将按照法律法规履 行信息披露义务。

综上，本次交易安排亦不存在涉嫌配合上市公司股东减持股份的情况。

经核查，独立财务顾问认为，本次重组将上市公司重大资产购买与上市公司 大股东减持股份一揽子交易的安排是出于维护本次交易各方利益，保护中小投资 者，顺利推进该项目，加快重组进程所作出的，上述安排是必要且公允的。交易 安排亦不存在涉嫌配合上市公司股东减持股份的情况。

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（本页无正文，系《兴业证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对富 春通信股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人签名： __ __ 杨生荣 郭丽华

兴业证券股份有限公司

2016 年 12 月 9 日

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