Fuchun Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Dec 6, 2016

独立董事独立意见

==> picture [91 x 27] intentionally omitted <==

富春通信股份有限公司独立董事

关于重大资产购买暨关联交易事项的独立意见

富春通信股份有限公司（以下简称“公司”或“富春通信”）拟通过支付现金的方 式向成都摩奇卡卡科技有限责任公司（以下简称“摩奇卡卡”）全体股东购买其合计持 有的摩奇卡卡 100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《富春通信股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为公司的独立董事，我们 本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经认真审阅涉及本次重大资产重组的所有 相关材料后发表独立意见如下：

一、关于本次交易审计、评估事项的意见

1、评估机构的独立性说明

中联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构，具有相关部门颁发的评估资 格证书，能胜任本次评估工作。除业务关系外，中联资产评估集团有限公司及其评估人 员与公司、交易对方无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，具有独 立性。

2、评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准 则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提 合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定使用收益法和市场法 两种方法对标的资产进行评估，最终采取市场法评估结果作为本次交易标的评估结论。 鉴于本次评估目的系在公司支付现金购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公 允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估 结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较 强的相关性。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

独立董事独立意见

==> picture [91 x 27] intentionally omitted <==

4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则， 评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适 当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理， 不会损害公司及广大中小股东的利益。

二、关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见

1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先 提交独立董事审阅。经认真审议，同意将上述议案提交公司董事会审议。

2、本次重大资产重组方案以及相关各方签订的本次重大资产重组的相关协议符合 《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和中国证监会 颁布的规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。

3、本次拟购买的摩奇卡卡 100%股权的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机 构出具的评估报告之评估结果为依据由交易各方协商确定，交易价格合理，不会损害公 司及全体股东的利益。

4、公司本次重大资产重组的相关事项已经公司第二届董事会第四十四次会议审议 通过；本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定， 表决结果合法、有效。

5、本次重大资产重组完成后，公司资产质量和盈利能力将得以改善和提升，具有 持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益；公司符合中国证监 会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立 于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

6、本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过。

7、本次交易标的公司为摩奇卡卡，交易标的公司在本次交易前与公司及其关联方 之间不存在关联关系。本次交易对方为范平、邱晓霞、付鹏、张伟、深圳前海掌趣创享 股权投资企业（有限合伙），上述交易对方及其关联方在本次交易前与公司及其关联方 之间不存在关联关系。公司股东、实际控制人、董事长缪品章承诺按照《富春通信股份 有限公司支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议》的约定将其所直接 或间接持有的公司部分股份通过协议大宗交易方式转让给范平、邱晓霞、付鹏，出售公 司股份所得价款扣除相关费用后全部向公司提供无息借款。上述关于缪品章先生直接或

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

独立董事独立意见

==> picture [91 x 27] intentionally omitted <==

间接向公司提供无息借款将构成关联交易。因此，本次交易构成关联交易，关联董事已 经按照相关规定回避表决。

三、关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的独立意见

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发﹝2013﹞110 号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞ 31 号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对每股收 益的影响、摊薄即期回报的风险进行了认真分析，认为根据相关假设测算，预计本次交 易完成当年（即 2016 年），公司的基本每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公 司即期收益被摊薄。同时，公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取 的措施进行了认真规划。作为相关责任主体，公司全体董事及高级管理人员对填补措施 能够得到切实履行作出了承诺。

我们认为，公司关于本次重大资产重组对每股收益的影响和摊薄即期回报的风险的 分析、采取相关填补措施的计划及作出的承诺均符合《国务院办公厅关于进一步加强资 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）以及《中国证券 监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31 号）等相关文件的规定，符合公司及全体股 东的利益，我们同意将《关于本次重组摊薄公司即期回报及填补措施的议案》提交至公 司股东大会审议。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《富春通信股份有限公司独立董事关于重大资产购买暨关联 交易事项的独立意见》之签署页）

独立董事签名：

郑 基：

邱文溢：

李致堂：

2016 年 12 月 6 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==