Fuchun Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2015

Mar 30, 2016

富春通信股份有限公司 关于交易对手方对置入资产2015 年度业 绩承诺实现情况的说明 审核报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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富春通信股份有限公司 关于交易对手方对置入资产 2015 年度业绩承诺实现情况的 说明审核报告

致同专字（ 2016 ）第 350ZA0096 号

富春通信股份有限公司全体股东：

我们接受委托，在审计了上海骏梦网络科技有限公司（以下简称“上海骏梦 公司”） 2015 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表， 2015 年度的合并及公司利 润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注 的基础上，对后附的富春通信股份有限公司（以下简称“富春通信公司”）《关 于交易对手方对置入资产 2015 年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩 承诺实现情况说明”）进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号文）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、 完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是富春通信公司管理层的责任， 我们的责任是在实施审核工作的基础上对富春通信公司管理层编制的业绩承诺实 现情况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现 情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合上海骏梦公司实际情况，实 施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作 为发表审核意见提供了合理的基础。

经审核，我们认为，富春通信公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按 照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号） 的规定编制，在所有重大方面公允反映了上海骏梦公司实际盈利数与交易对手方 对置入资产业绩承诺的差异情况。

本审核报告仅供富春通信公司披露相关信息时使用，不得用作任何其他用途。

致同会计师事务所 中国注册会计师 廖金辉 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 陈思荣 中国·北京 二Ｏ一六年三月三十日

中国·北京

富春通信股份有限公司

关于上海骏梦公司对置入资产 2015 年度业绩承诺实现情况的说明

富春通信股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证券监督管理委员 会《关于核准富春通信股份有限公司向上海力珩投资中心（有限合伙）等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【 2015 】 606 号），于 2015 年以非 公开发行股份并支付现金购买上海骏梦网络科技有限公司（以下简称“上海骏梦 公司”）资产实施重大资产重组。

一、 重大资产重组项目基本情况和业绩承诺情况

1 、本次重组包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套 资金两部分，具体如下：

（ 1 ）发行股份及支付现金购买资产：

本公司向上海力珩投资中心（有限合伙）、上海力麦投资中心（有限合伙）、 上海睿临投资管理合伙企业（有限合伙）、上海七皓投资管理公司、苏州工业园 区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）、中国文化产业投资基金（有限合 伙）、宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）、磐霖盛泰（天津）股权投资基金 合伙企业（有限合伙）、磐霖东方（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 马雪峰、江伟强、詹颖玉发行股份及支付现金，购买其持有上海骏梦公司 100% 的股权，交易对价为 90,000 万元，其中股份对价 69,300 万元，现金对价 20,700 万元。

（ 2 ）非公开发行股份募集配套资金：

本公司通过锁价方式向缪知邑、德清复励菁英投资合伙企业（有限合伙）、 平潭和富创业投资合伙企业（有限合伙）和闵清华非公开发行股份 22,991,343 股， 募集配套资金 18,600 万元。

2 、在本次重大资产重组中，上海骏梦公司对置入资产业绩作出承诺。业绩 承诺情况如下：

上海骏梦公司 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经 常性损益后（此处非经常性损益不包括与上海骏梦公司主营业务相关的税收返 还）归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,400 万元、 8,370 万元、 11,300 万元 和 12,430 万元。

若承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部分 在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。

二、 业绩承诺实现情况

上海骏梦公司 2015 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审

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计，并于 2015 年 3 月 30 日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审 字（ 2016 ）第 350ZA0066 号。经审计的上海骏梦公司 2015 年度扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润为 6,272 万元，其中扣除的非经常性损益中与上海 骏梦公司主营业务相关的税收返还为 412 万元 , 故经审计的上海骏梦公司 2015 年 度扣除非经常性损益后（此处非经常性损益不包括与上海骏梦公司主营业务相关 的税收返还）归属于母公司股东的净利润为 6,684 万元。

2014 年度和 2015 年度累计承诺业绩为 14,770 万元，经审计的上海骏梦公司 2014 年和 2015 年度累计完成承诺业绩 14,901 万元（其中 2014 年度 8,217 万元， 2015 年度 6,684 万元）， 2014 年和 2015 年度累计超额完成承诺业绩 131 万元。

三、 本说明的批准

本差异说明业经本公司第二届董事会第三十三次会议于 2016 年 3 月 30 日批 准。

富春通信股份有限公司

二○一六年三月三十日

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