Fuchun Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2013

Apr 23, 2014

国元证券股份有限公司

关于富春通信股份有限公司

2013 年度内部控制自我评价报告的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称 “ 国元证券 ” ）作为富春通信股份有限公司 “ ” “ ” （以下简称 富春通信 、 公司 ）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构， 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》(财 会[2008]7 号) 以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和 规范性文件的要求，对富春通信《2013 年度内部控制自我评价报告》进行了核 查，具体情况如下：

一、富春通信的内部控制情况

（一）内部环境

1、治理结构： 按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的 规定和要求，公司建立了由股东大会、董事会、监事会与经理层组成的“三会一 层”的公司治理结构，明确决策、管理、监督以及执行方面的职责权限，确保决 策、执行和监督相互分离。“三会一层”各司其职、规范运作，形成科学有效的 职责分工和制衡机制，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。 （1）股东大会

公司股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、 利润分配等重大事项的表决权。公司通过《股东大会议事规则》确保所有股东能 充分行使自己的权利。

（2）董事会

公司董事会是公司的决策机构，向股东大会负责，董事会严格按照《公司章 程》、《董事会议事规则》等法律法规和制度依法行使公司的经营决策权，对公 司各项内部控制制度建设的完整性、合理性承担重要责任。董事会由9人组成, 其中独立董事3人，下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会四个专业委员会，董事会下设董事会秘书，处理董事会日常事务，各专门委 员会成员全部由董事组成。

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（3）监事会

公司监事会是公司的监督机构，负责对公司建立与实施内部控制进行监督, 对公司财务状况以及董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和检查。 公司制定了《监事会议事规则》，对监事会及监事职责等作了明确规定，监事会 现由3名成员组成,其中职工监事1 人。

（4）经理层

公司经理层是公司的执行机构，负责公司日常经营管理,组织落实董事会决 议事项,对内部控制体系的具体建立和完善、内部控制制度的具体制定和有效执 行负主要责任,通过指挥、协调、管理、监督等手段对各控股子公司和职能部门 实施规范管理,确保公司经营活动不断健康发展。

2、组织架构： 2013年度，公司结合自身经营特点，出台了《富春通信组织 管理条例》，设立了精简高效的内部组织机构，主要包括：总裁办公室、财务部、 品牌市场部、项目技术部、审计风控部、战略发展部、资本市场部和技术研究院， 并制定了各部门相应的岗位职责，公司的管理架构以总裁班子为领导和指挥中 心，以公司总部为整体运营、服务和管控的枢纽，以各生产单元为业务支柱和重 心，各负其责、相互监督、相互制约，实现协调发展。

3、企业文化： 公司秉承“以人为本”服务理念，本着“成人达己，成己为 人”原则，逐步形成“一体两翼”企业文化服务体系，打造企业软实力、提升核 心竞争力、增强企业凝聚力、提高员工创造力，努力实现公司伟大使命和宏伟愿 景，成为受人尊敬的通信技术服务提供商。公司积极培育具有自身特色的企业文 化，致力于为员工创造机会，为股东创造价值，为社会创造财富，企业文化赋予 每位员工强烈的使命感和危机感，以健康乐跑、读书学习、创新改变的精神迎接 工作中的各种挑战。

4、人力资源： 公司制定和实施了可持续发展的人力资源政策,人力资源体系 涵盖了聘用管理、绩效管理、员工关系、人事服务、培训管理等多个层面,在任 用和选拔优秀人才时,一贯坚持“德才兼备、适才适岗”的原则，把持续培养专 业化、富有激情和创造力的人才队伍作为公司发展的一项重要工作。

公司根据行业和自身的实际情况，制定了《人力资源管理规定》、《劳动合同 管理规定》、《教育培训制度》、《导师管理制度》、《员工绩效管理制度》等详细的

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人事管理制度，确保公司聘用的员工培训有保障、晋升有渠道、考核有依据，满 足岗位要求。

（二）风险识别与评估

公司根据自身的发展战略规划和运行情况，结合不同发展阶段和业务拓展情 况，制定和完善风险管理政策和措施，在实际执行过程中对各个环节可能出现的 经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续有效地识 别、计量、评估和监控，并相应调整风险应对策略，严格制定销售、采购、生产、 人力资源、筹资、投资等各项业务的管理制度、业务操作流程和岗位手册，并针 对各个风险控制点设置必要的控制程序。

（三）控制活动

公司以《富春通信组织管理条例》为基础，各部门制定了涵盖资金、销售与 收款、采购与付款、项目质量安全控制、成本费用管理、战略投资、风险管理、 合同管理、会计系统与财务报告等方面的一系列内控制度和内控流程，并随着公 司的发展不断加以健全和完善，实现了对各业务环节的合理控制，建立健全了较 为完善的内部控制制度管理体系。公司主要的控制措施有：

1、授权审批控制

公司根据《公司章程》，对股东大会、董事会、监事会及经理层的职责进行 了明确的划分,制定了有效的议事规则，各司其职、相互独立、相互监督、相互 促进。公司建立了覆盖战略管理、工程、投资、资金活动、资产管理、财务管控、 人力资源管理等各主要业务管理层面的授权体系,明晰了授权环节和审核审批权 限,并将各业务管理流程通过信息化系统软件加以实现，做到权责对等,保障了公 司的运营和安全。

2、不相容职务分离控制

为防范舞弊风险,公司制定了《不相容职务分离控制制度》，设定不相容职 务岗位，明确规定各个机构和岗位的职责、权限，公司对各项业务流程中所涉及 的不相容职务进行了必要的分析和梳理,实施了必要的分离措施，以形成互相监 督、互相牵制的业务机制。

3、会计系统控制

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公司严格执行国家统一的会计准则,加强会计基础工作,制定了相关的会计 核算制度,明确了会计凭证、会计账薄和财务会计报告的工作程序。公司的核算 工作实现了信息化处理,为会计信息及资料的真实完整提供了良好保证。

4、资产管理控制

为规范固定资产及无形资产的管理,公司制定并完善了《固定资产管理办法》 及其实施细则,各项实物资产建立台账并指定专人进行记录、保管,坚持进行定期 盘点及账实核对等措施,以保障公司财产安全。

5、预算管理控制

公司逐步推行并完善预算控制机制，规范预算的编制、审定、下达和执行程 序，强化项目预算约束。公司依据年初各部门方针目标和工作计划，编制财务预 算，上报审批，并以此作为公司日常监控的主要内容和依据。

6、采购与付款控制

公司制定的《采购管理制度》涵盖了供应商评价程序、询价比价程序、采购 合同订立、评审、付款、账务核对等环节控制内容，明确了业务流程、审批权限 和工作职责，2013年，物资采购及付款所涉及的部门及人员均能按照制度规定进 行业务处理，控制措施能有效地执行。

7、销售与收款控制

销售与收款控制主要通过软件系统进行有效控制，公司建立了项目应收账款 台账，从销售开票到销售回款实现全过程监控，所有销售回款均由财务部收取与 核算，市场人员不接触销售现款，财务部将超期应收款项的催收信息传递给品牌 市场部，由其指定专人定期与客户核对应收账款余额并负责催收。同时，公司每 季度召开一次经营分析会，对销售与收款存在的问题及时查明原因并加以解决， 报告期内公司的销售与收款控制方面不存在重大缺陷的情况。

8、 生产管理控制

公司制定了《项目管理办法》、《项目质量控制办法》和《项目质量技术考 核管理办法》等一系列涉及生产流程、安全生产和质量管理的制度，确保公司生 产管理在安全有效的情况下进行，2013年生产管理控制措施有效执行。

9、控股子公司的控制

为加强公司对控股子公司的管理，确保控股子公司规范、高效、有序的运作，

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促进控股子公司健康发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合 法权益，公司制定了《子公司管理制度》，对控股子公司的组织管理、经营及投 资决策管理、财务管理、信息披露、监督审计、考核与奖罚等方面进行规范管理， 保证控股子公司的规范运作。

10、 关联交易的控制

公司制订了《关联交易管理制度》,对公司关联人、关联关系、关联交易及 种类的认定、关联交易审批及决策程序等作了详尽的规定。报告期内,公司严格 遵守中国证监会和深圳证券交易所有关规范关联交易文件的规定,公司股东大会 和董事会按照有关规定及审批权限及时审议各项关联交易，重大关联交易在经独 立董事认可后,方提请董事会审议,以确保关联交易的合法性、合理性和公允性, 同时遵照有关规定及时披露相关信息,确保交易的公开性，没有损害公司和非关 联股东利益的情形发生。

11、对外担保的控制

公司在《公司章程》、《对外担保制度》及相关文件中建立健全了对外担保 的管理规定,明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外 担保的审批程序、管理程序等。报告期内,公司不存在对外部企业或控股股东关 联公司提供担保业务的情况。

12、募集资金使用的控制

公司制定的《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、投向变更、 管理与监督等作了详细的规定。规范募集资金的使用,根据深圳证券交易所《上 市公司募集资金管理办法》的规定,公司审计部每季度对募集资金的存放和使用 进行了专项审计监督。

13、 重大投资的控制

公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投 资效益。《公司章程》和《对外投资管理制度》中对董事会及股东大会在重大投 资的审批权限均有明确规定,建立了严格的审查和决策程序。公司董事会下设战 略委员会,对公司投资项目进行研究和审核,为董事会决策提供依据和参考，公司 的对外投资业务完全按照符合上市公司规范要求执行。

14、信息披露管理

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公司制定了《信息披露工作细则》，对公司信息披露的内容及工作程序作了 详细规定，报告期内，公司按照规定真实、准确、完整、及时地披露了与公司经 营活动有关的重大事项，保障了广大股东的知情权，维护了广大股东尤其是中小 投资者的合法权益。

（四）信息与沟通

公司的内部信息与沟通主要通过内部控制流程、办公自动化OA系统、用友ERP 系统、人力资源HR系统等达到内部信息及时有效的沟通，从真实性、正确性、及 时性、完整性以及保密性等五个方面来规范和完善公司的信息系统建设。同时， 公司建立总裁办公会议制度，通过例会向高层及主管传达公司精神，确保沟通的 及时行和有效性。

公司的外部信息与沟通主要通过公司官方网站、投资者关系互动平台、投资 者热线、现场考察等方式，进一步加强了公司与投资者和潜在投资者之间的沟通， 促进了投资者对公司的了解，进一步完善了公司的法人治理结构，推动了公司健 康快速地发展。公司指定董事会秘书负责信息披露、投资者关系及与监管部门的 沟通工作。

（五）内部监督

公司已经建立起涵盖总部、子公司的监督检查体系,董事会下设审计委员会 负责审查和监督内部控制的建立和有效实施情况。公司通过内审风控部负责公司 内部审计工作，在公司的经营管理和内部控制中独立发挥审计监督作用。

二、富春通信对内部控制的自我评价

公司董事会认为：公司已根据所处行业、经营方式、资产结构特点并结合公 司业务具体情况，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制 度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。其在完整性、合规性、有 效性等方面不存在重大缺陷，能够适应公司管理的要求和发展的需要，达到了公 司内部控制的目标。

公司将持续根据国家有关法律法规的要求，加强内部控制建设，并根据外部

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环境的变化和公司生产经营活动的发展，及时修订内部控制制度，强化全员内部 控制管理，进一步提高公司规范运作水平，保证公司持续、健康发展。

三、国元证券对富春通信《2013年度内部控制自我评价报告》的

核查意见

通过对富春通信内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的 监督等多方面的核查，国元证券认为：富春通信的法人治理结构较为健全，2013 年度公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，富春通信在业 务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制，富春通信的《2013年度内部控 制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于富春通信股份有限公司2013年度 内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）

保荐代表人（签名）：

傅贤江 甘 宁

国元证券股份有限公司

2014年4月23日

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