Fuchun Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2012

Sep 25, 2012

国元证券股份有限公司 关于富春通信股份有限公司

使用部分闲置超募资金暂时性补充流动资金的核查意见

国元证券股份有限公司（简称 “ 国元证券 ” 或 “ 保荐机构 ” ）作为富春通信 股份有限公司（简称 “ 富春通信 ” 或 “ 公司 ” ）首次公开发行股票持续督导的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信 — 息披露业务备忘录第 1 号 超募资金使用（修订）》、《深圳证券交易所上市公 司募集资金管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有 关规定，对富春通信拟使用部分闲置超募资金暂时性补充流动资金的事项进行了 审慎核查，核查的具体情况如下：

一、募集资金到位和管理情况

经中国证券监督管理委员会 “ 证监许可[2012]225号 ” 文核准，并经深圳证 券交易所同意，富春通信股份有限公司由主承销商国元证券股份有限公司采用网 下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人 民币普通股（A股）股票1,700万股，每股面值1元，发行价格为每股16.00元。截 至2012年3月8日止，公司共募集资金总额为人民币27,200.00万元，扣除发行费用 后公司募集资金净额为24,135.95万元。上述募集资金到位情况已由天健正信会计 师事务所验证，并出具“天健正信验（2012）综字第020025号”《验资报告》。 公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

二、募集资金使用情况

公司募集资金净额为 24,135.95 万元，其中承诺投资项目资金 12,248.53 万元 , 超募资金 11,887.42 万元。

2012 年 4 月 24 日召开的第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第六次会 议审议通过：同意公司使用超募资金中的 2,300 万元永久性补充公司流动资金。

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2012 年 8 月 3 日召开的第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第七次会 议审议通过：同意公司以超募资金人民币 108 万元收购华南通信 10% 的股权，收购 完成后向华南通信增资 903 万元。

三、本次募集资金使用计划及合理性和必要性

（一）本次募集资金使用计划

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《创 业板信息披露业务备忘录第1号：超募资金使用(修订)》等相关法律、法规和规 范性文件以及公司《募集资金管理制度》，结合公司目前的流动资金需求及财务 情况，公司此次拟使用部分闲置超募资金人民币4,000万元暂时性补充流动资金， 以满足公司日常经营的需要，使用期限不超过6个月，该事项自公司股东大会审 议通过后生效。

（二）本次使用募集资金的合理性和必要性

公司主要从事通信网络建设技术服务，行业的特征决定了公司的服务周期与 结算周期较长，应收账款回款期间一般较运营成本支出时间有滞后，日常运营需 垫付的一定的货币资金。随着发行人业务规模迅速扩大，对运营资金的需求也日 趋强烈。为了缓解公司流动资金需求的压力，促进公司生产经营发展，节约财务 费用，提高募集资金使用效率，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公 司有必要使用部分闲置超募资金暂时性补充流动资金，以确保日常经营的顺利开 展。

四、公司已经履行的程序

（一）公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置超募 资金暂时性补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置超募资金人民币 4,000 万 元暂时补充日常经营所需的流动资金。

（二）公司第一届监事会第九次会议审核通过了《关于使用部分闲置超募资 金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置超募资金人民币 4,000 万元暂时性补充日常经营所需的流动资金。

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五、独立董事意见

公司本次使用部分闲置超募资金人民币4,000万元暂时性补充日常经营所需 的流动资金，有利于提高募集资金使用效率, 满足公司业务增长对流动资金的需 求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用部分超 募资金暂时性补充流动资金后十二个月内不将上述资金用于开展证券投资、委托 理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

上述部分超募资金的使用计划履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和 国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号：超 募资金使用（修订）》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和公司的《公 司章程》、《公司独立董事制度》的相关规定。

因此，独立董事同意公司使用部分闲置超募资金人民币4,000万元暂时性补 充日常经营所需的流动资金。

六、保荐机构意见

作为富春通信持续督导阶段的保荐机构，国元证券及保荐代表人本着审慎的 原则对本次公司将部分闲置超募资金暂时性补充流动资金事项进行了认真的审 查并向相关人员进行了仔细询问。经审慎核查，本保荐机构同意富春通信实施该 事项，并发表意见如下：

1、本次公司使用募集资金可以缓解公司流动资金需求的压力，促进公司生 产经营发展。在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司有必要使用部分 闲置超募资金暂时性补充流动资金，以确保日常经营的顺利开展。超募资金使用 计划的实施符合维护公司发展利益的需要，有利于降低财务费用，提高资金的使 用效率。

2、超募资金使用计划已经公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会 第九次会议审议通过，独立董事发表了明确的独立意见，并需经公司股东大会审 议批准，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、

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《创业板信息披露业务备忘录第1号：超募资金使用(修订)》等相关法律、法规 和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。

3、公司使用部分闲置超募资金暂时性补充流动资金没有与募集资金投资项 目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情况。

4、公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投 资等高风险投资，同时公司承诺本次使用部分闲置超募资金暂时性补充流动资金 后十二个月内不将上述资金用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投 资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

基于以上意见，国元证券认为本次公司使用部分闲置超募资金暂时性补充流 动资金是合理、合规和必要的，因此国元证券同意富春通信上述使用闲置超募资 金暂时性补充流动资金事项，该事项自公司股东大会审议通过后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为国元证券股份有限公司《关于富春通信股份有限公司使用部分 闲置超募资金暂时性补充流动资金的核查意见》之签署页）

保荐代表人（签名）：

傅贤江

甘宁

保荐机构（公章）：国元证券股份有限公司

年 月 日

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