Fuchun Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2012

Aug 6, 2012

国元证券股份有限公司

关于富春通信股份有限公司使用部分超募资金收购 广西华南通信规划设计有限公司 10% 股权并增资的核查意见

国元证券股份有限公司（简称 “ 国元证券 ” 或 “ 保荐机构 ” ）作为富春通信 股份有限公司（简称 “ 富春通信 ” 或 “ 公司 ” ）首次公开发行股票持续督导的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信 — 息披露业务备忘录第 1 号 超募资金使用（修订）》、《深圳证券交易所上市公 司募集资金管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有 关规定，对富春通信拟使用部分超募资金收购广西华南通信规划设计有限公司 （以下称“华南通信”） 10 % 股权并增资的相关事项进行了审慎核查，核查的具 体情况如下：

一、募集资金到位和管理情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2012]225 号”文核准，并经深圳证 券交易所同意，富春通信股份有限公司由主承销商国元证券股份有限公司采用网 下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人 民币普通股（ A 股）股票 1,700 万股，每股面值 1 元，发行价格为每股 16.00 元。截 至 2012 年 3 月 8 日止，公司共募集资金总额为人民币 27,200.00 万元，扣除发行费 用后公司募集资金净额为 24,135.95 万元。上述募集资金到位情况已由天健正信 会计师事务所验证，并出具“天健正信验（ 2012 ）综字第 020025 号”《验资报告》。 公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

二、募集资金使用情况

公司募集资金净额为 24,135.95 万元，其中承诺投资项目资金 12,248.53 万元 , 超募资金 11,887.42 万元。

2012 年 4 月 24 日召开的第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第六次会

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议审议通过：同意公司使用超募资金中的 2,300 万元永久性补充公司流动资金。

三、本次募集资金使用计划

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《创业板 信息披露业务备忘录第 1 号 : 超募资金使用 ( 修订 ) 》等相关法律、法规和规范性文 件以及公司《募集资金管理制度》，为使公司快速扩大华南地区的市场份额，进 一步提高公司的市场竞争力和盈利能力，公司拟使用超募资金人民币 108 万元收 购华南通信 10% 的股权并对其增资 903 万元，其中 418 万元进入注册资本，其余 485 万元计入资本公积。收购和增资完成后，公司持有华南通信 51% 的股权，华南通 信成为公司的控股子公司。

四、定价依据

根据天健正信会计师事务所于 2012 年 6 月 28 日出具的审计报告（天健正信审 （ 2012 ）专字第 020603 号），截至 2012 年 4 月 30 日，华南通信的资产总额为 1,266.40 万元，净资产 175.25 万元。

公司已与华南通信股东党红飞、刘建梅、梁岳汉、韦林昌、陈宗荣和柒国坚 （以下简称“转让方”）签订了《股权转让协议》，与华南通信签订了《增资协议》， 公司拟以超募资金人民币 108 万元收购华南通信 10% 的股权，收购完成后公司以超 募资金向华南通信增资 903 万元。

五、履行的审议程序

2012 年 8 月 3 日，公司第一届董事会第十七次会议，第一届监事会第七次会议 均审议通过《关于公司收购资产并进行增资的议案》，同意公司以超募资金人民 币 108 万元收购华南通信 10% 的股权，收购完成后以超募资金向华南通信增资 903 万元。公司独立董事发表了明确同意的意见。

六、保荐机构核查意见

作为富春通信持续督导阶段的保荐机构，国元证券及保荐代表人本着审慎的

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原则对本次公司将部分超募资金收购华南通信 10% 的股权并对其进行增资事项进 行了认真的审查并向相关人员进行了仔细询问。经审慎核查，本保荐机构同意富 春通信实施该事项，并发表意见如下：

1 、本次股权收购及增资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2 、本次超募资金使用计划已经公司第一届董事会第十七次会议和第一届监 事会第七次会议审议通过，独立董事发表了明确的独立意见，履行了必要的审批 程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业 — 板信息披露业务备忘录第 1 号 超募资金使用（修订）》和《关于进一步规范上 市公司募集资金使用的通知》等有关规定。

3 、公司本次使用部分超募资金收购华南通信 10% 的股权并对其进行增资，未 改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变 募集资金投向、损害股东利益的情形。

基于以上意见，国元证券认为本次公司超募资金使用经过了必要的审批程 序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板信息 披露业务备忘录第 1 号：超募资金使用（修订）》等相关规定的要求，国元证券同 意富春通信使用超募资金 1,011 万元收购广西华南通信规划设计有限公司 10% 股 权并对其进行增资的事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为国元证券股份有限公司《关于富春通信股份有限公司使用部分 超募资金收购广西华南通信规划设计有限公司 10% 股权并增资的核查意见》之签 署页）

保荐代表人（签名）：

傅贤江

甘 宁

保荐机构（公章）：国元证券股份有限公司

出具日期： 年 月 日

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