Fuchun Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2011

Apr 18, 2012

国元证券股份有限公司

关于富春通信股份有限公司

《2011 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

国元证券股份有限公司（简称 " 国元证券 " 或 " 保荐机构 " ）作为富春通信股份 有限公司（简称 " 富春通信 " 或 " 公司 " ）首次公开发行股票持续督导的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对富春通信《2011年度内部 控制自我评价报告》进行了核查，并发表核查意见如下：

一、富春通信内部控制的基本情况

（一）内部控制环境

1、控制环境

（1）管理层的理念和经营风格

公司一贯秉承：“以诚信为基础，以质量求生存，以技术求发展，以服务为 支撑”的企业宗旨，坚持技术创新、服务创新、管理创新。通过贯彻“超越期望， 成人达己；崇尚健康，成己为人”的价值观，使企业得以和客户、员工共同成长、 壮大，成为通信领域一流的技术暨服务提供商。

（2）治理结构

公司的组织结构框架图如下：

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股东大会
战略委员会
监事会
审计委员会
董事会
提名委员会
董事会秘书 总经理 薪酬与考核委员会
副总经理 副总经理、财务负责人
董 人 项 市 总 技 通 财 综 审
事 力 目 场 经 术 信 务 合 计
会 资 管 部 理 部 技 部 部 部
办 源 理 办 术
公 部 部 公 研
室 室 究
院
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公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和有关监管 部门的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等 方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、 监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和公 司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大 事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会建 立了战略、审计、薪酬与考核、提名四个专业委员会，提高董事会运作效率。董 事会9 名董事中，有 3 名独立董事。除战略委员会外，独立董事担任其他专业 委员会的召集人，涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过然后才提交董事会 审议，以利于独立董事更好地发挥作用。监事会对股东大会负责，对公司财务和 高管履职情况进行检查监督。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项， 主持企业日常经营管理工作。

（3）人事政策与实际运作

公司根据行业和自身的实际情况，制定有详细的《人力资源管理规定》、《劳 动合同管理规定》、《教育培训制度》、《员工绩效管理制度》等详细的人事管理制 度，确保公司聘用的员工培训有保障、晋升有渠道、考核有依据，满足岗位要求。 （4）管理控制方法

公司采取总公司—子公司、分公司—项目部为主线的三级管理模式，其中子 公司、分公司是总公司为适应本地化需求，在全国各地设立的分支机构，是总部 在业务所在地经营运作、协调管理的中心和枢纽。子公司、分公司保障总部经营 决策的准确、及时执行，发挥组织、协调、管理的功能，整合、优化区域内各种 与经营活动相关的资源，在总部授权范围内与各地合作单位建立平衡、制约、合 作机制，保障所在区域生产、市场和人事等工作的顺利开展。项目部为各子公司、 分公司下属的主要生产机构，负责区域所在地市场的开拓与维护、业务合同的签 订、项目进度与质量控制、项目回款等工作。

总公司对各子公司、分公司建立了详细的考核与控制体系，通过预算管理、 计划小结汇报等方式，定期对各子公司、分公司的运行情况进行监控。项目管理 部每月对各项目部的合同履行、产值、回款等关键指标进行监控与指导，技术部 定期对各项目部的质量情况、工程归档情况进行抽查，对存在的问题进行及时纠 正。公司将各子公司、分公司的产值、回款、质量控制等关键指标纳入年度考核 体系，制定有配套的奖惩措施，确保子分公司能够为客户提供满意的咨询服务。 （5）外部影响

影响公司的外部环境主要来自于管理监督机构的监督、审查，经济形势及行 业动态等。公司能适时地根据外部环境的行动及变化不断提高控制意识、强化和 改进内部控制政策及程序。

2、风险评估过程

为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策 略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面系统持续地收集相关信息，及时进 行风险评估，动态进行风险识别和风险分析，并相应调整风险应对策略。

公司由相关部门负责对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风 险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集 研究，并采用定量及定性相结合的方法进行风险分析及评估，为管理层制订风险

应对策略提供依据。

3、信息系统与沟通

公司已经建立了一套电子计算机信息系统，包括财务会计核算系统、办公OA 信息系统、项目管理PM 系统、客户关系管理CRM 系统等，全面反映公司经济业 务活动情况，及时提供业务活动中的重要信息。公司还建立了电子化系统内控制 度及重大业务事件上报制度，以确保公司信息系统的安全、可靠以及公司资产的 安全和完整。

公司建立了有效沟通渠道和机制，使管理层能够及时获取员工的职责履行情 况，并与客户、供应商、监管部门和其他外部单位保持及时有效沟通，使管理层 面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

4、控制活动

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括： 交易授权控制、不相容职务相互分离控制、凭证与记录控制、财产保全控制、独 立稽查控制、风险控制等。

（1）交易授权批准控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关 内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必 须在授权范围内办理经济业务。

（2）不相容职务相互分离控制：建立了岗位责任制度和内部牵制制度，通过 权力、职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊 行为的发生，按照合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及 每个人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不 相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。

（3）凭证与记录控制：公司严格审核原始凭证并合理制定了凭证流转程序， 要求交易执行应及时编制有关凭证并送交会计部门记录，已登账凭证应依序归 档。

（4）财产保全控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期 盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

（5）独立稽查控制：公司设置专门的内审部门，专门负责对经营活动和内部 控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议 和处理意见。

（6）风险控制：制定了较为完整的风险控制管理规定，对公司财务结构的确 定、筹资结构的安排、筹资成本的估算和筹资的偿还计划等基本做到事先评估、 事中监督、事后考核；对各种债权投资和股权投资都要作可行性研究并根据项目 和金额大小确定审批权限，对投资过程中可能出现的负面因素制定应对预案；建 立了财务风险预警制度与经济合同管理制度，以加强对信用风险与合同风险的评 估与控制。

（7）电子信息系统控制：公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度， 在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多 的工作。

5、对控制的监督

公司对控制的监督主要包括董事会、审计委员会及内部审计机构的监督。公 司定期对各项内部控制进行评价，一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗 位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外 部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控 制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中 产生的偏差。

（二）公司内部控制制度的执行情况和存在的问题

公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现说明如下：

1、公司做到了与控股股东的“五分开”，已具有完整的业务体系和直接面向 市场的独立经营的能力；制定了股东会、董事会、监事会议事规则，相关会议均 形成记录。

2、预算管理制度

本着“事前计划，事中控制，事后总结”的原则，为提高公司经济效益，公 司制定了《预算管理制度》，规定了预算的编制、执行、控制调整和评价考核要 求。公司按项目部细化收入、成本、费用预算，形成了一套预算考核与激励机制。 3、会计控制制度

公司已按《公司法》、《会计法》、企业会计准则等法律及其补充规定的要求 制订适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和 财务报告的处理程序，以合理保证各项目标的实现，公司已建立包括交易授权控 制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录控制等的相关会计控制程

序。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求：

（1）货币资金管理制度

为规范公司资金管理，保证资金安全，公司已对货币资金的收支和保管业务 建立了较为严格的授权批准程序，办理货币资金的不相容岗位已作分离。公司已 按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范—货币资金（试行）》， 明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，并已按中国人民银 行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序、印章的保管和使用 规定。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。

（2）费用管理制度

公司制定了《费用报销规定》、《预算管理制度》等一系列具体规定，明确差 旅费、业务费、办公用品等费用开支范围、标准及审批流程、权限，做好成本费 用管理的各项基础工作。同时对暂借款行为进行规范。

（3）项目管理制度

为指导和规范项目的实施管理操作，公司制定了《项目管理办法》、《项目管 理流程》、《工程档案归档办法》，明确了项目承揽、评审、实施、验收、收款、 归档等过程中各部门的职责、权限。公司制定了《薪资制度》、《奖金计算与发放 原则》、《员工绩效管理制度》，把目标收入完成率、收入回款率与项目人员的绩 效挂钩，加强了项目实施、账款回收的管理力度。日常执行中能遵循有关制度和 程序的要求。

（4）实物管理制度

公司已制定了《资产管理办法》、《车辆管理办法》，建立了实物资产管理的 岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管、日常维护及处置等 关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财 产保险等措施，日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。

（5）筹资管理制度

为控制筹资风险，满足筹资的需要，公司在《财务制度》中对筹资进行规定， 规定公司在筹资时，要遵循以“投”定“筹”、量力而行、具有配套能力和消化 能力等原则，同时考虑筹资期限、筹资成本、对公司资产负债率等影响，公司日 常执行中能遵循有关制度的要求。

（6）投资管理制度

为严格控制投资风险，公司建立了科学的对外投资决策程序，制定了《对外 投资管理制度》，规定了对外投资的组织管理机构、审批权限及决策管理程序， 对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理等环节进行控制。公司没有严重偏 离投资政策和程序的行为。目前公司无对外担保发生。

（7）关联交易管理制度

公司依据《公司法》、《证券法》、深圳证券交易《股票交易规则》、《公司章 程》等的规定，确定董事会和股东大会各自的审批权限，规范公司的关联交易及 其披露，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则。

（8）担保管理制度

公司能够较严格的控制担保行为，已建立了担保决策程序和责任制度，对担 保金额与批准权限、担保合同的订立与风险管理及担保信息的披露等相关内容作 了明确规定，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。

4、信息管理制度

为规范公司信息管理，公司制定了包括《信息披露工作细则》、《富春通信股 份有限公司子公司管理制度》等在内的各项制度。日常经营过程中，建立了定期 与不定期的业务与管理快报、专项报告等信息沟通制度，便于全面及时了解公司 经营信息，并通过各种例会、办公会等方式管理决策，保证公司的有效运作。

5、内部控制检查监督制度

公司对内部控制制度执行定期和不定期的检查，主要包括：公司董事会检查、 审计委员会检查、内部审计部门检查。

二、进一步完善内部控制制度的措施及后续的工作计划

随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司在内部控制 方面还存在不足，公司内控制度需要进一步建立、健全和深化：

1、公司在规范化建设和内部控制管理方面取得了较好的成绩，同时也存在 薄弱环节，主要表现在：

（1）内部控制制度建设需进一步加强

在内部控制制度建设方面虽然公司建立了相对完善的制度体系，但由于公司 业务和规模不断扩大，项目分布地域较广，现有的内部控制制度尚需进一步完善。 （2）上市公司法规学习需不断深入

公司改制时间尚短，对中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司的法律法 规缺乏深入了解，内部控制的执行力度有待进一步加强。 2、 改进计划

为保证公司内控制度的有效执行，公司将进一步加强对上市公司法律法规的 学习，进一步加强内部控制制度建设。

（1）公司董事、监事、高级管理人员及职能部门人员不断学习上市公司法 律法规。

（2）公司拟通过信息化改造升级，不断加强公司内部控制，并及时根据相 关法律法规的要求修订完善各项内控制度。

（3）加强内部审计工作，充分发挥审计委员会和内部审计的监督职能，确 保各项制度得到有效执行。

三、公司董事会对内部控制有效性的自我评价

公司董事会认为：公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理 的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节 并有效实施。公司按照《企业内部控制基本规范》，于截至2011 年12 月31 日止 在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

四、保荐机构对富春通信《2011 年度内部控制情况的自我评价报告》的核 查意见

经核查，国元证券认为：富春通信已经建立了较为完善的法人治理结构，以 及与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，2011年度公司内部控制制度 执行情况良好，基本符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和证券监管部门的要求，富春通 信董事会对2011年度内部控制情况的自我评价在重大方面真实反映了其内部控 制制度的建立及运行情况，国元证券对富春通信《2011年度内部控制情况的自我 评价报告》无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为国元证券股份有限公司《关于富春通信股份有限公司（2011 年度内部控制自我评价报告）的核查意见》之签署页）

保荐代表人（签名）：

傅贤江 甘 宁

保荐机构（公章）：国元证券股份有限公司

出具日期： 2012 年 4 月 16 日