Fuchun Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2011

Apr 18, 2012

2011 年度内部控制自我评价报告

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富春通信股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告

一、 公司的基本情况

（一）历史沿革

富春通信股份有限公司（以下简称“公司”）成立于2001 年3 月，系由福建富 春通信咨询有限公司（以下简称“富春有限”）整体变更而来，2010 年9 月30 日， 富春有限召开股东会会议，同意将公司整体变更为股份有限公司。2010 年11 月12 日，正式更名为富春通信股份有限公司。

根据公司发起人协议、创立大会决议及修改后公司章程的规定：以公司原全体 股东作为发起人，以2010 年6 月30 日为改制变更基准日，全体股东同意以公司截 止2010 年6 月30 日的净资产中的50,000,000.00 元折为股份公司的总股本 50,000,000.00 股，每股面值为人民币1 元，各发起人按变更前所持有的股权比例认 购公司的股份，变更前后各股东出资比例不变，超出股本部分作为公司资本公积。 公司于2010 年10 月26 日取得福建省工商行政管理局颁发的变更后营业执照，注册 资本为5,000 万元。

（二）公司注册地址

福州市鼓楼区铜盘路软件大道89 号C 区25 号楼，法定代表人：缪品章。 （三）行业性质及经营范围

公司属于通信技术服务业，其经营范围为：通信信息化建设咨询、规划、设 计；通信信息化系统集成与网络优化；通信信息化系统运营、维护、管理；通信信 息化新技术研究、开发、推广；通信信息化企业管理咨询与人才培训；通信信息化 配套工程设计、监理、承包；软件开发。

（四）公司实际控制人

公司的控股股东为福建富春投资有限公司，公司的实际控制人为缪品章。

一、 公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

（一） 公司内部控制制度的目标

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• 1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证

• 公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。

• 2、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。

• 3、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错

• 误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。

• 4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

• （二） 公司建立内部控制制度遵循的基本原则

• 1、内部控制制度符合国家有关法律法规和公司的实际情况。

• 2、内部控制约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权

• 力。

• 3、内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键

• 控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

4、内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚 持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监 督。

• 5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

• 6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不

• 断修订和完善。

二、 公司的内部控制系统及内部控制执行情况

（一） 控制环境

1、控制环境

• （1）管理层的理念和经营风格

公司一贯秉承：“以诚信为基础，以质量求生存，以技术求发展，以服务为支 撑”的企业宗旨，坚持技术创新、服务创新、管理创新。通过贯彻“超越期望，成 人达己；崇尚健康，成己为人”的价值观，使企业得以和客户、员工共同成长、壮 大，成为通信领域一流的技术暨服务提供商。

（2）治理结构

公司的组织结构框架图如下：

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股东大会
战略委员会
监事会
审计委员会
董事会
提名委员会
董事会秘书 总经理 薪酬与考核委员会
副总经理 副总经理、财务负责人
董 人 项 市 总 技 通 财 综 审
事 力 目 场 经 术 信 务 合 计
会 资 管 部 理 部 技 部 部 部
办 源 理 办 术
公 部 部 公 研
室 室 究
院
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公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和有关监管部 门的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面 的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会 分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和公司章程规 定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决 权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会建立了战略、审 计、薪酬与考核、提名四个专业委员会，提高董事会运作效率。董事会9 名董事 中，有 3 名独立董事。除战略委员会外，独立董事担任其他专业委员会的召集人， 涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过然后才提交董事会审议，以利于独立董 事更好地发挥作用。监事会对股东大会负责，对公司财务和高管履职情况进行检查 监督。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工 作。

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（3）人事政策与实际运作

公司根据行业和自身的实际情况，制定有详细的《人力资源管理规定》、《劳动 合同管理规定》、《教育培训制度》、《员工绩效管理制度》等详细的人事管理制 度，确保公司聘用的员工培训有保障、晋升有渠道、考核有依据，满足岗位要求。 （4）管理控制方法

公司采取总公司—子公司、分公司—项目部为主线的三级管理模式，其中子公 司、分公司是总公司为适应本地化需求，在全国各地设立的分支机构，是总部在业 务所在地经营运作、协调管理的中心和枢纽。子公司、分公司保障总部经营决策的 准确、及时执行，发挥组织、协调、管理的功能，整合、优化区域内各种与经营活 动相关的资源，在总部授权范围内与各地合作单位建立平衡、制约、合作机制，保 障所在区域生产、市场和人事等工作的顺利开展。项目部为各子公司、分公司下属 的主要生产机构，负责区域所在地市场的开拓与维护、业务合同的签订、项目进度 与质量控制、项目回款等工作。

总公司对各子公司、分公司建立了详细的考核与控制体系，通过预算管理、计 划小结汇报等方式，定期对各子公司、分公司的运行情况进行监控。项目管理部每 月对各项目部的合同履行、产值、回款等关键指标进行监控与指导，技术部定期对 各项目部的质量情况、工程归档情况进行抽查，对存在的问题进行及时纠正。公司 将各子公司、分公司的产值、回款、质量控制等关键指标纳入年度考核体系，制定 有配套的奖惩措施，确保子分公司能够为客户提供满意的咨询服务。

（5）外部影响

影响公司的外部环境主要来自于管理监督机构的监督、审查，经济形势及行业动 态等。公司能适时地根据外部环境的行动及变化不断提高控制意识、强化和改进内 部控制政策及程序。

2、风险评估过程

为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策 略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面系统持续地收集相关信息，及时进行 风险评估，动态进行风险识别和风险分析，并相应调整风险应对策略。

公司由相关部门负责对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风险 因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研

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究，并采用定量及定性相结合的方法进行风险分析及评估，为管理层制订风险应对 策略提供依据。

3、信息系统与沟通

公司已经建立了一套电子计算机信息系统，包括财务会计核算系统、办公OA 信 息系统、项目管理PM 系统、客户关系管理CRM 系统等，全面反映公司经济业务活动 情况，及时提供业务活动中的重要信息。公司还建立了电子化系统内控制度及重大 业务事件上报制度，以确保公司信息系统的安全、可靠以及公司资产的安全和完 整。

公司建立了有效沟通渠道和机制，使管理层能够及时获取员工的职责履行情况， 并与客户、供应商、监管部门和其他外部单位保持及时有效沟通，使管理层面对各 种变化能够及时采取适当的进一步行动。

4、控制活动

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括： 交易授权控制、不相容职务相互分离控制、凭证与记录控制、财产保全控制、独立 稽查控制、风险控制等。

（1）交易授权批准控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内 容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在 授权范围内办理经济业务。

（2）不相容职务相互分离控制：建立了岗位责任制度和内部牵制制度，通过权 力、职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊行为 的发生，按照合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每个人 的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职 务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。

（3）凭证与记录控制：公司严格审核原始凭证并合理制定了凭证流转程序，要求 交易执行应及时编制有关凭证并送交会计部门记录，已登账凭证应依序归档。

（4）财产保全控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘 点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

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（5）独立稽查控制：公司设置专门的内审部门，专门负责对经营活动和内部控制 执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理 意见。

（6）风险控制：制定了较为完整的风险控制管理规定，对公司财务结构的确定、 筹资结构的安排、筹资成本的估算和筹资的偿还计划等基本做到事先评估、事中监 督、事后考核；对各种债权投资和股权投资都要作可行性研究并根据项目和金额大 小确定审批权限，对投资过程中可能出现的负面因素制定应对预案；建立了财务风 险预警制度与经济合同管理制度，以加强对信用风险与合同风险的评估与控制。

（7）电子信息系统控制：公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电 子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工 作。

5、对控制的监督

公司对控制的监督主要包括董事会、审计委员会及内部审计机构的监督。公司定 期对各项内部控制进行评价，一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责 时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来 证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能 部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。

（二） 公司内部控制制度的执行情况和存在的问题

公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现说明如下：

1、公司做到了与控股股东的“五分开”，已具有完整的业务体系和直接面向市 场的独立经营的能力；制定了股东会、董事会、监事会议事规则，相关会议均形成 记录。

2、预算管理制度

本着“事前计划，事中控制，事后总结”的原则，为提高公司经济效益，公司制 定了《预算管理制度》，规定了预算的编制、执行、控制调整和评价考核要求。公 司按项目部细化收入、成本、费用预算，形成了一套预算考核与激励机制。

3、会计控制制度

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公司已按《公司法》、《会计法》、企业会计准则等法律及其补充规定的要求制 订适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和财务 报告的处理程序，以合理保证各项目标的实现，公司已建立包括交易授权控制、责 任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录控制等的相关会计控制程序。日常 执行中能遵循有关制度和程序的要求：

（1）货币资金管理制度

为规范公司资金管理，保证资金安全，公司已对货币资金的收支和保管业务建立 了较为严格的授权批准程序，办理货币资金的不相容岗位已作分离。公司已按国务 院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范—货币资金（试行）》，明 确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，并已按中国人民银行 《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序、印章的保管和使用规 定。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。

（2）费用管理制度

公司制定了《费用报销规定》、《预算管理制度》等一系列具体规定，明确差旅 费、业务费、办公用品等费用开支范围、标准及审批流程、权限，做好成本费用管 理的各项基础工作。同时对暂借款行为进行规范。

（3）项目管理制度

为指导和规范项目的实施管理操作，公司制定了《项目管理办法》、《项目管理 流程》、《工程档案归档办法》，明确了项目承揽、评审、实施、验收、收款、归 档等过程中各部门的职责、权限。公司制定了《薪资制度》、《奖金计算与发放原 则》、《员工绩效管理制度》，把目标收入完成率、收入回款率与项目人员的绩效 挂钩，加强了项目实施、账款回收的管理力度。日常执行中能遵循有关制度和程序 的要求。

（4）实物管理制度

公司已制定了《资产管理办法》、《车辆管理办法》，建立了实物资产管理的岗 位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管、日常维护及处置等关键 环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险 等措施，日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。

（5）筹资管理制度

为控制筹资风险，满足筹资的需要，公司在《财务制度》中对筹资进行规定，规

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定公司在筹资时，要遵循以“投”定“筹”、 量力而行、具有配套能力和消化能力 等原则，同时考虑筹资期限、筹资成本、对公司资产负债率等影响，公司 日常执行 中能遵循有关制度的要求。

（6）投资管理制度

为严格控制投资风险，公司建立了科学的对外投资决策程序，制定了《对外投资 管理制度》，规定了对外投资的组织管理机构、审批权限及决策管理程序，对投资 项目的立项、评估、决策、实施、管理等环节进行控制。公司没有严重偏离投资政 策和程序的行为。目前公司无对外担保发生。

（7）关联交易管理制度

公司依据《公司法》、《证券法》、深圳证券交易《股票交易规则》、《公司章 程》等的规定，确定董事会和股东大会各自的审批权限，规范公司的关联交易及其 披露，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则。

（8）担保管理制度

公司能够较严格的控制担保行为，已建立了担保决策程序和责任制度，对担保金 额与批准权限、担保合同的订立与风险管理及担保信息的披露等相关内容作了明确 规定，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。

• 4、信息管理制度

为规范公司信息管理，公司制定了包括《信息披露工作细则》、《富春通信股 份有限公司子公司管理制度》等在内的各项制度。日常经营过程中，建立了定期与 不定期的业务与管理快报、专项报告等信息沟通制度，便于全面及时了解公司经营 信息，并通过各种例会、办公会等方式管理决策，保证公司的有效运作。

5、内部控制检查监督制度

公司对内部控制制度执行定期和不定期的检查，主要包括：公司董事会检查、审 计委员会检查、内部审计部门检查。

三、 进一步完善内部控制制度的措施及后续的工作计划

随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司在内部控制方面 还存在不足，公司内控制度需要进一步建立、健全和深化：

• 1、公司在规范化建设和内部控制管理方面取得了较好的成绩，同时也存在薄弱

• 环节，主要表现在：

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（1） 内部控制制度建设需进一步加强

在内部控制制度建设方面虽然公司建立了相对完善的制度体系，但由于公司业务 和规模不断扩大，项目分布地域较广，现有的内部控制制度尚需进一步完善。

（2）上市公司法规学习需不断深入

公司改制时间尚短，对中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司的法律法规缺 乏深入了解，内部控制的执行力度有待进一步加强。

2、 改进计划

为保证公司内控制度的有效执行，公司将进一步加强对上市公司法律法规的学 习，进一步加强内部控制制度建设。

（1）公司董事、监事、高级管理人员及职能部门人员不断学习上市公司法律法 规。

（2）公司拟通过信息化改造升级，不断加强公司内部控制，并及时根据相关法 律法规的要求修订完善各项内控制度。

（3）加强内部审计工作，充分发挥审计委员会和内部审计的监督职能，确保各 项制度得到有效执行。

四、 公司董事会对内部控制有效性的自我评价

公司董事会认为：公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内 部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效 实施。公司按照《企业内部控制基本规范》，于截至2011 年12 月31 日止在所有重 大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

公司将持续根据国家有关法律法规的要求，加强内部控制建设，并根据外部环 境的变化和公司生产经营活动的发展，及时修订内部控制制度，强化全员内部控制 管理，进一步提高公司规范运作水平，保证公司持续、健康发展。

富春通信股份有限公司

董事会

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