FUCHS PETROLUB SE — AGM Information 2013

Mar 27, 2013

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AGM Announcements | 27 March 2013 15:58

FUCHS PETROLUB AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2013 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

FUCHS PETROLUB AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

27.03.2013 / 15:58

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FUCHS PETROLUB AG

Mannheim

– WKN 579040 und 579043 –

ISIN DE 0005790406 und DE 0005790430

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

am Mittwoch, 8. Mai 2013,

um 10:00 Uhr

(Einlass ab 08:30 Uhr)

im Congress Center Rosengarten, Mozartsaal,

Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim

I.	TAGESORDNUNG UND VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG DER FUCHS PETROLUB AG, MANNHEIM

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der FUCHS PETROLUB AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2012, der Lageberichte der FUCHS PETROLUB AG und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und Absatz 5, 315 Absatz 4 Handelsgesetzbuch für das Geschäftsjahr 2012

Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im Internet unter www.fuchs-oil.de , dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2013 und in den Geschäftsräumen am Sitz der FUCHS PETROLUB AG, Friesenheimer Straße 17, 68169 Mannheim eingesehen werden. Sie werden Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den in der Bilanz zum 31. Dezember 2012 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 140.537.273,05 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,28 auf jede der derzeit 35.490.000 Stück dividendenberechtigten Stammaktien	EUR 45.427.200,00
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,30 auf jede der derzeit 35.490.000 Stück dividendenberechtigten Vorzugsaktien	EUR 46.137.000,00 _____________________
Zwischensumme	EUR 91.564.200,00
Vortrag auf neue Rechnung	EUR 48.973.073,05 _____________________
Bilanzgewinn	EUR 140.537.273,05 \================

Die Dividende ist am 9. Mai 2013 zahlbar.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 bestellt.

6.

Beschlussfassung über die Umwandlung der FUCHS PETROLUB AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Beschlussfassung vor, wobei gemäß § 124 Absatz 3 Satz 1 Aktiengesetz nur der Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen FUCHS PETROLUB SE (§ 8 des Umwandlungsplans) sowie – auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses – den Vorschlag zur Bestellung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der künftigen FUCHS PETROLUB SE (§ 10 Absatz 3 der Satzung der künftigen FUCHS PETROLUB SE, die dem zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Umwandlungsplan als Anlage beigefügt ist) unterbreitet:

Dem Umwandlungsplan vom 4. Juli 2012 über die Umwandlung der FUCHS PETROLUB AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) (UR-Nr. P 1518/2012) in der Fassung des Nachtrags vom 12. März 2013 (UR-Nr. P 693/2013), jeweils zu Urkunde des Notars Dr. Christian Pohl in Ludwigshafen, wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der FUCHS PETROLUB SE in der Fassung des Nachtrags vom 12. März 2013 wird genehmigt.

Der Umwandlungsplan und die diesem als Anlage beigefügte Satzung, jeweils in der Fassung des Nachtrags vom 12. März 2013, haben den nachfolgenden Wortlaut:

UMWANDLUNGSPLAN
betreffend die formwechselnde Umwandlung
der FUCHS PETROLUB AG, Mannheim, Deutschland,
– nachfolgend ‘FUCHS PETROLUB AG’ –
in die
Rechtsform der Europäischen Gesellschaft ( Societas Europaea , SE)
– nachfolgend auch ‘FUCHS PETROLUB SE’ –

Präambel

Die FUCHS PETROLUB AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz und Hauptverwaltung in Deutschland und damit innerhalb der Europäischen Gemeinschaft; sie ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim, Deutschland, unter HRB 3762 und hat ihren Sitz in Mannheim. Ihre Geschäftsadresse lautet Friesenheimer Straße 17, 68169 Mannheim, Deutschland. Die FUCHS PETROLUB AG ist die konzernleitende Muttergesellschaft des FUCHS PETROLUB-Konzerns, eines international tätigen Herstellers von Mineralöl- und Chemieprodukten.

Das Grundkapital der FUCHS PETROLUB AG beträgt zum heutigen Datum EUR 70.980.000,00 und ist eingeteilt in 35.490.000 Stück Stammaktien und 35.490.000 Stück Vorzugsaktien. Der auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag am Grundkapital der FUCHS PETROLUB AG beträgt EUR 1,00. Gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung der FUCHS PETROLUB AG lauten die Aktien auf den Inhaber.

Es ist beabsichtigt, die FUCHS PETROLUB AG gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (‘ SE-VO ‘) in eine Europäische Gesellschaft ( Societas Europaea , SE) umzuwandeln. Die Rechtsform der SE ist derzeit die einzige auf europäischem Recht gründende supranationale Rechtsform einer Kapitalgesellschaft, die einer Aktiengesellschaft mit Sitz in Deutschland zur Verfügung steht.

Der Wechsel der Rechtsform stellt nach der Überzeugung des Vorstands der FUCHS PETROLUB AG einen weiteren konsequenten Schritt in der Unternehmensentwicklung dar, der dem erfolgreichen Ausbau der internationalen Geschäftstätigkeit des FUCHS PETROLUB-Konzerns und dem Wachstum der vergangenen Jahre folgt.

Zudem bringt der Rechtsformwechsel von einer Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft das Selbstverständnis der FUCHS PETROLUB AG als international ausgerichtetes Unternehmen auch äußerlich zum Ausdruck und fördert in besonderer Weise die weitere Ausbildung einer offenen, transparenten und internationalen Unternehmenskultur. Der Auftritt als Europäische Gesellschaft trägt dabei der großen Bedeutung der europaweiten Geschäftsaktivitäten des FUCHS PETROLUB-Konzerns Rechnung. Die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft bietet zudem die Möglichkeit, die bislang mit sichtbarem Erfolg praktizierte gute und effektive Corporate Governance Struktur der FUCHS PETROLUB AG in effizienter Weise fortzuentwickeln und die Arbeit der Gesellschaftsorgane weiter zu optimieren. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird weiterhin aus sechs Mitgliedern bestehen und wie bisher zu einem Drittel mit Arbeitnehmervertretern besetzt sein, so dass Effizienz und Effektivität der Aufsichtsratsarbeit beibehalten werden.

Die FUCHS PETROLUB SE soll ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung in Mannheim, Deutschland, beibehalten.

Der Vorstand der FUCHS PETROLUB AG erstellt daher den folgenden Umwandlungsplan:

§ 1

Umwandlung der FUCHS PETROLUB AG in die FUCHS PETROLUB SE

Die FUCHS PETROLUB AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft ( Societas Europaea , SE) umgewandelt.

Die FUCHS PETROLUB AG hat seit mehr als zwei Jahren eine Mehrzahl von Tochtergesellschaften, die dem Recht anderer Mitgliedstaaten der Europäischen Union (EU) unterliegen, unter anderem die Fuchs Lubricants (UK) plc. in Großbritannien, New Century Street, Hanley, Stoke-on-Trent, die im Handelsregister für England und Wales unter der Registernummer 2412689 seit dem 2. Januar 2008 eingetragen ist. Die Fuchs Lubricants (UK) plc. ist seit mehr als zwei Jahren unmittelbare und 100%ige Tochtergesellschaft der FUCHS PETROLUB AG. Die Voraussetzung für eine Umwandlung der FUCHS PETROLUB AG in die FUCHS PETROLUB SE gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO ist damit erfüllt.

Die Umwandlung der FUCHS PETROLUB AG in eine SE hat weder die Auflösung der FUCHS PETROLUB AG noch die Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge. Die Beteiligung der bisherigen Aktionäre an der Gesellschaft besteht aufgrund der Wahrung der Identität des formwechselnden Rechtsträgers unverändert fort.

Die FUCHS PETROLUB SE wird – ebenso wie die FUCHS PETROLUB AG – über eine dualistische Verwaltungsstruktur verfügen, die aus einem Vorstand (Leitungsorgan im Sinne des Art. 39 SE-VO) und einem Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan im Sinne des Art. 40 SE-VO) besteht.

§ 2

Wirksamwerden der Umwandlung

Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung in das für die FUCHS PETROLUB AG zuständige Handelsregister beim Amtsgericht Mannheim wirksam.

§ 3

Firma, Sitz, Grundkapital, Genehmigtes Kapital und Satzung der

FUCHS PETROLUB SE

3.1

Die Firma der SE lautet ‘FUCHS PETROLUB SE’.

3.2

Der Sitz der FUCHS PETROLUB SE ist Mannheim, Deutschland; dort befindet sich auch ihre Hauptverwaltung.

3.3

Das gesamte Grundkapital der FUCHS PETROLUB AG in der zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister bestehenden Höhe (derzeitige Höhe EUR 70.980.000,00) und in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den Inhaber lautende Stückaktien (derzeitige Stückzahl 70.980.000) (§ 5 Abs. 1 der Satzung der FUCHS PETROLUB AG) einschließlich der Aufteilung in Stammaktien (derzeitige Stückzahl: 35.490.000) und Vorzugsaktien (derzeitige Stückzahl: 35.490.000) (§ 5 Abs. 2 der Satzung der FUCHS PETROLUB AG) wird zum Grundkapital der FUCHS PETROLUB SE.

3.4

Das genehmigte Kapital der FUCHS PETROLUB AG in der zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung bestehenden Höhe (§ 5 Abs. 3 der Satzung der FUCHS PETROLUB AG) wird zum genehmigten Kapital der FUCHS PETROLUB SE. Gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung der FUCHS PETROLUB AG ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5. Mai 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu Euro 35.490.000,00 durch Ausgabe bis zu 35.490.000 neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stamm- und/oder Vorzugsaktien ohne Stimmrecht, die mit denselben satzungsgemäß festgelegten Rechten wie die bereits ausgegebenen Vorzugsaktien ausgestattet sind. Bei der Ausgabe von Vorzugsaktien ist § 139 Abs. 2 AktG zu beachten.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bis zur Höhe von 20% des Grundkapitals auszuschließen.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

a)	soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, erforderlich ist,
b)	soweit dies bei gleichzeitiger Ausgabe von Stamm- und Vorzugsaktien zur Wahrung der bestehenden Beteiligungsverhältnisse der beiden Aktiengattungen erforderlich ist,
c)	soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen und Optionsscheine ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- bzw. Optionsrechts zustehen würde.

Darüber hinaus ist der Vorstand bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bis zur Höhe von 10% des Grundkapitals auszuschließen, sofern der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien gleicher Gattung nicht wesentlich unterschreitet.

Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.

Der Vorstand darf die Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals nur mit der Einschränkung ausnutzen, dass er von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur bis zu einem Betrag von maximal 20% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung, bzw. – falls dieser Wert geringer sein sollte – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals Gebrauch machen wird.

3.5

Die Personen und Gesellschaften, die zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister Aktionäre der FUCHS PETROLUB AG sind, werden Aktionäre der FUCHS PETROLUB SE. Sie werden in demselben Umfang und mit derselben Anzahl Stückaktien der FUCHS PETROLUB SE beteiligt, wie sie unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung am Grundkapital der FUCHS PETROLUB AG beteiligt sind. Die Stammaktionäre erhalten dieselbe Anzahl von Stammaktien, die sie unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung an der FUCHS PETROLUB AG halten; die Vorzugsaktionäre erhalten dieselbe Anzahl von Vorzugsaktien, die sie unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung an der FUCHS PETROLUB AG halten. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital (derzeit 1,00 Euro) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung besteht.

3.6

Die FUCHS PETROLUB SE erhält die als Anlage beigefügte Satzung. Diese ist Bestandteil dieses Umwandlungsplans. Dabei entsprechen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der FUCHS PETROLUB AG in eine SE

–	die Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der FUCHS PETROLUB SE (siehe § 5 Abs. 1 der als Anlage beigefügten Satzung der FUCHS PETROLUB SE) der Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der FUCHS PETROLUB AG (siehe § 5 Abs. 1 der Satzung der FUCHS PETROLUB AG);
–	die Einteilung in Stammaktien und in Vorzugsaktien der FUCHS PETROLUB SE (siehe § 5 Abs. 2 der als Anlage beigefügten Satzung der FUCHS PETROLUB SE) der Einteilung in Stammaktien und in Vorzugsaktien der FUCHS PETROLUB AG (siehe § 5 Abs. 2 der Satzung der FUCHS PETROLUB AG);
–	der Betrag des genehmigten Kapitals der FUCHS PETROLUB SE (siehe § 5 Abs. 3 der als Anlage beigefügten Satzung der FUCHS PETROLUB SE) dem Betrag des genehmigten Kapitals der FUCHS PETROLUB AG (siehe § 5 Abs. 3 der Satzung der FUCHS PETROLUB AG); abweichend davon gilt jedoch Folgendes: Sollte die FUCHS PETROLUB AG vor der Umwandlung in eine SE von dem genehmigten Kapital Gebrauch machen, reduziert sich der Ermächtigungsrahmen für die Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung der FUCHS PETROLUB SE und erhöhen sich die Grundkapitalziffer sowie die Angaben zu der Zahl der Aktien in § 5 Abs. 1 und 2 der Satzung der FUCHS PETROLUB SE entsprechend.
–	die Bestimmungen gemäß § 24 Abs. 1 der Satzung der FUCHS PETROLUB SE zur Reihenfolge der Verwendung des jährlichen Bilanzgewinns den Bestimmungen gemäß § 23 Abs. 1 der Satzung der FUCHS PETROLUB AG. Danach ist der jährliche Bilanzgewinn zunächst zur Zahlung eines für die Vorzugsaktionäre ohne Stimmrecht bestimmten Vorzugsgewinnanteils von 0,05 Euro je Vorzugsaktie ohne Stimmrecht und danach zur Zahlung eines für die Stammaktionäre bestimmten Gewinnanteils von bis zu 0,03 Euro je Stammaktie zu verwenden. Ein darüber hinausgehender Bilanzgewinn ist zur gleichmäßigen Zahlung weiterer Gewinnanteile auf die Stammaktien und die stimmrechtslosen Vorzugsaktien zu verwenden, soweit die Hauptversammlung keine andere Verwendung beschließt.

3.7

Die von der ordentlichen Hauptversammlung der FUCHS PETROLUB AG am 5. Mai 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gilt unverändert für den Vorstand der SE fort. Diese lautet:

‘(a)

Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 4. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien (Stamm- und/oder Vorzugsaktien) bis zu 10 % des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit den anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.

(b)

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots.

(1)	Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der FUCHS-Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
(2)	Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der FUCHS-Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden.

(c)

Die eigenen Aktien werden zum Zwecke der Einziehung erworben. Die Einziehung kann auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand ist ermächtigt, die Einziehung unter Beachtung von § 139 Abs. 2 AktG ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung ganz oder in Teilen durchzuführen. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl in der Satzung ermächtigt.

(d)

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur Einziehung dieser Aktien kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden.’

3.8

Die Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen, erhalten kein Angebot auf Barabfindung, da dies gesetzlich nicht vorgesehen ist.

§ 4

Vorstand

Unbeschadet der rechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der FUCHS PETROLUB SE, ist davon auszugehen, dass die bisher amtierenden fünf Mitglieder des Vorstands der FUCHS PETROLUB AG zu Mitgliedern des Vorstands der FUCHS PETROLUB SE bestellt werden. Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der FUCHS PETROLUB AG sind Stefan R. Fuchs (Vorsitzender), Dr. Alexander Selent (Stellvertretender Vorsitzender), Dr. Lutz Lindemann, Dr. Georg Lingg und Dr. Ralph Rheinboldt.

§ 5

Aufsichtsrat

5.1

Die Ämter der Aufsichtsratsmitglieder der FUCHS PETROLUB AG enden mit Wirksamwerden der Umwandlung.

5.2

Gemäß § 10 der als Anlage beigefügten Satzung der FUCHS PETROLUB SE wird bei der FUCHS PETROLUB SE ein Aufsichtsrat gebildet, der ebenso wie der bisherige Aufsichtsrat der FUCHS PETROLUB AG aus sechs Mitgliedern besteht. Von den sechs Mitgliedern sind zwei Mitglieder auf Vorschlag der Arbeitnehmer zu bestellen. Die Hauptversammlung ist an den jeweiligen Wahlvorschlag der Arbeitnehmer gebunden. Bestimmt eine nach Maßgabe des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz – SEBG ) geschlossene Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer ein abweichendes Bestellungsverfahren für die Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat, werden diese Arbeitnehmervertreter nicht von der Hauptversammlung, sondern gemäß dem vereinbarten Bestellungsverfahren bestellt.

5.3

Die derzeit amtierenden Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der FUCHS PETROLUB AG sollen auch zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der FUCHS PETROLUB SE bestellt werden (siehe auch § 10 Abs. 3 der als Anlage beigefügten Satzung der FUCHS PETROLUB SE):

–	Herr Dr. Jürgen Hambrecht , Neustadt an der Weinstraße, ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der BASF SE, Ludwigshafen am Rhein;
–	Herr Dr. Dr. h.c. Manfred Fuchs , Mannheim, ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der FUCHS PETROLUB AG;
–	Frau Ines Kolmsee , Tutzing, Vorsitzende des Vorstands der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG;
–	Herr Dr. Erhard Schipporeit , Hannover, ehemaliges Mitglied des Vorstands der E.ON AG.

Es ist weiterhin beabsichtigt, Herrn Dr. Jürgen Hambrecht und Herrn Dr. Dr. h.c. Manfred Fuchs in ihrem Amt als Vorsitzenden bzw. stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestätigen.

Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der FUCHS PETROLUB SE werden unter Berücksichtigung der Ergebnisse des Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens (siehe nachstehenden § 6) bestellt.

§ 6

Angaben zum Verfahren zur Vereinbarung

über die Beteiligung der Arbeitnehmer

6.1

Zur Sicherung der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der FUCHS PETROLUB AG auf Beteiligung an Unternehmensentscheidungen ist im Zusammenhang mit der Umwandlung in eine SE ein Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der FUCHS PETROLUB SE durchzuführen. Ziel ist der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE.

Das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist geprägt von dem Grundsatz des Schutzes der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der FUCHS PETROLUB AG. Der Umfang der Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE wird durch § 2 Abs. 8 SEBG bestimmt, der im Wesentlichen Art. 2 lit. h) der Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer folgt.

‘Beteiligung der Arbeitnehmer’ ist danach der Oberbegriff für jedes Verfahren – einschließlich der Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung -, durch das die Vertreter der Arbeitnehmer auf die Beschlussfassung in der Gesellschaft Einfluss nehmen können.

‘Unterrichtung’ bezeichnet in diesem Zusammenhang gemäß § 2 Abs. 10 SEBG die Unterrichtung des SE-Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter durch die Leitung der SE über Angelegenheiten, welche die SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen. Zeitpunkt, Form und Inhalt der Unterrichtung sind dabei so zu wählen, dass es den Arbeitnehmervertretern möglich ist, zu erwartende Auswirkungen eingehend zu prüfen und gegebenenfalls eine Anhörung mit der Leitung der SE vorzubereiten.

‘Anhörung’ meint gemäß § 2 Abs. 11 SEBG die Einrichtung eines Dialoges und eines Meinungsaustausches zwischen dem SE-Betriebsrat oder anderer Arbeitnehmervertreter und der Leitung der SE oder einer anderen zuständigen mit eigenen Entscheidungsbefugnissen ausgestatteten Leitungsebene. Zeitpunkt, Form und Inhalt der Anhörung müssen dabei dem SE-Betriebsrat oder den anderen relevanten Arbeitnehmervertretern auf der Grundlage der erfolgten Unterrichtung eine Stellungnahme zu den geplanten Maßnahmen der Leitung der SE ermöglichen, die im Rahmen des Entscheidungsprozesses innerhalb der SE berücksichtigt werden kann.

‘Mitbestimmung’ bedeutet nach § 2 Abs. 12 SEBG die Einflussnahme der Arbeitnehmer auf die Angelegenheiten einer Gesellschaft durch die Wahrnehmung des Rechts, entweder einen Teil der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen oder zu bestellen oder alternativ die Bestellung eines Teils der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu empfehlen oder Vorschläge Dritter abzulehnen.

6.2

Die FUCHS PETROLUB AG besitzt als Konzernobergesellschaft des FUCHS PETROLUB-Konzerns derzeit einen nach dem deutschen Gesetz über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (Drittelbeteiligungsgesetz – DrittelbG ) drittelparitätisch zusammengesetzten Aufsichtsrat mit sechs Mitgliedern. Im Hinblick auf die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der FUCHS PETROLUB AG sind derzeit nur die in Deutschland tätigen Arbeitnehmer des FUCHS PETROLUB-Konzerns nach Maßgabe des DrittelbG aktiv und passiv wahlberechtigt. Die Regelungen des DrittelbG zur Vertretung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der FUCHS PETROLUB AG werden nach Umwandlung in die Rechtsform der SE durch das Regelwerk des SEBG bzw. eine nach Maßgabe des SEBG geschlossene Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer ersetzt (zu den sonstigen Auswirkungen der Umwandlung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen siehe nachstehenden § 7).

In verschiedenen Gesellschaften des FUCHS PETROLUB-Konzerns in Deutschland sowie anderen Mitgliedsstaaten der EU bestehen zusätzlich entsprechend den nationalen Vorgaben Arbeitnehmervertretungen.

6.3

Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer erfolgt nach den Vorschriften des SEBG. Dieses sieht in § 4 SEBG vor, dass die Leitung der beteiligten Gesellschaft, d.h. der Vorstand der FUCHS PETROLUB AG, die jeweiligen Arbeitnehmervertretungen und Sprecherausschüsse – bzw. soweit keine Arbeitnehmervertretung bzw. kein Sprecherausschuss besteht, die jeweiligen Arbeitnehmer – über das Umwandlungsvorhaben informiert und sie zur Bildung eines besonderen Verhandlungsgremiums auffordert. Einzuleiten ist das Verfahren durch die entsprechende Information der Arbeitnehmer unaufgefordert und unverzüglich nachdem der Vorstand der FUCHS PETROLUB AG den erstellten Umwandlungsplan offen gelegt hat. Die Offenlegung erfolgt durch Einreichung des Umwandlungsplans beim zuständigen Handelsregister in Mannheim, Deutschland. Die Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer betroffenen Vertretungen erstreckt sich insbesondere auf (i) die Identität und Struktur der FUCHS PETROLUB AG, der betroffenen Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten/Vertragsstaaten der EU/des EWR, (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer sowie die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat/Vertragsstaat der EU/des EWR beschäftigten Arbeitnehmer und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen.

6.4

Es ist gesetzlich vorgesehen, dass die Arbeitnehmer, ihre betroffenen Vertretungen bzw. zuständigen Gewerkschaften innerhalb von zehn Wochen nach der in vorstehendem § 6.3 beschriebenen Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer betroffenen Vertretungen die Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums wählen oder bestellen sollen, das aus Vertretern der Arbeitnehmer aus allen betroffenen Mitgliedstaaten der EU und betroffenen Vertragsstaaten des EWR zusammengesetzt ist (§ 11 SEBG).

Aufgabe dieses besonderen Verhandlungsgremiums ist es, mit der Unternehmensleitung der FUCHS PETROLUB AG die Festlegung der Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der SE zu verhandeln.

Bildung und Zusammensetzung des besonderen Verhandlungsgremiums richten sich im Grundsatz nach deutschem Recht (§ 4 bis § 7 SEBG). Die Verteilung der Sitze im besonderen Verhandlungsgremium auf die einzelnen Mitgliedstaaten der EU und Vertragsstaaten des EWR, in denen der FUCHS PETROLUB-Konzern Arbeitnehmer beschäftigt, ist für eine SE-Gründung mit Sitz in Deutschland in § 5 Abs. 1 SEBG geregelt. Die Sitzverteilung folgt nachstehenden Grundregeln:

Jeder Mitgliedstaat der EU und Vertragsstaat des EWR, in dem der FUCHS PETROLUB-Konzern Arbeitnehmer beschäftigt, erhält mindestens einen Sitz. Die Anzahl der einem Mitgliedstaat der EU oder Vertragsstaat des EWR zugewiesenen Sitze erhöht sich jeweils um einen Sitz, soweit die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat der EU oder Vertragsstaat des EWR beschäftigten Arbeitnehmer des FUCHS PETROLUB-Konzerns jeweils die Schwelle von 10 Prozent, 20 Prozent, 30 Prozent usw. aller Arbeitnehmer des FUCHS PETROLUB-Konzerns in der EU bzw. dem EWR übersteigt. Zur Bestimmung der Sitzverteilung ist grundsätzlich abzustellen auf die Arbeitnehmerzahlen zum Zeitpunkt der Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer jeweiligen Vertretungen (§ 4 Abs. 4 SEBG). Wer in den einzelnen Mitgliedstaaten als Arbeitnehmer gilt, richtet sich nach den Rechtsvorschriften und Gepflogenheiten der jeweiligen Mitgliedstaaten.

Ausgehend von den Beschäftigtenzahlen des FUCHS PETROLUB-Konzerns in den einzelnen Mitgliedstaaten der EU und den Vertragsstaaten des EWR zum 30. Juni 2012 ergibt sich die nachfolgende Sitzverteilung:

Mitgliedstaat/ Vertragsstaat	Anzahl Arbeitnehmer	Quote in %	Delegierte im BVG
Deutschland	1.252	52,08	6
Großbritannien	309	12,85	2
Frankreich	283	11,77	2
Polen	137	5,70	1
Spanien	137	5,70	1
Italien	93	3,87	1
Belgien	55	2,29	1
Tschechien	37	1,54	1
Österreich	27	1,12	1
Portugal	25	1,04	1
Slowakei	13	0,54	1
Ungarn	10	0,42	1
Slowenien	9	0,37	1
Griechenland	7	0,29	1
Finnland	5	0,21	1
Schweden	5	0,21	1
16 Staaten gesamt	2.404	100%	23

Für die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder (sowie ggf. deren Stellvertreter) des besonderen Verhandlungsgremiums aus den einzelnen Mitgliedstaaten der EU und den Vertragsstaaten des EWR gelten die jeweiligen nationalen Vorschriften. Es kommen daher verschiedene Verfahren zur Anwendung, so z.B. die Urwahl, die Bestellung durch Gewerkschaften oder, wie es das deutsche Recht vorsieht, die Wahl durch ein Wahlgremium (§ 8 SEBG); vorliegend ist dies der Konzernbetriebsrat der FUCHS PETROLUB AG (§ 8 Abs. 2 SEBG).

Die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder sowie die Konstituierung des besonderen Verhandlungsgremiums liegen grundsätzlich in der Verantwortung der Arbeitnehmer, ihrer Vertretungen bzw. der zuständigen Gewerkschaften.

6.5

Frühestens nachdem alle Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums benannt sind, spätestens aber zehn Wochen nach der Information i.S.d. § 4 Abs. 2 und Abs. 3 SEBG (§§ 12 Abs. 1, 11 Abs. 1 SEBG), hat der Vorstand der FUCHS PETROLUB AG unverzüglich zur konstituierenden Sitzung des besonderen Verhandlungsgremiums einzuladen. Mit dem Tag, zu dem der Vorstand der FUCHS PETROLUB AG zu der konstituierenden Sitzung des besonderen Verhandlungsgremiums eingeladen hat, beginnen die Verhandlungen und die gesetzlich vorgesehene Frist von sechs Monaten, in der die Verhandlungen abgeschlossen werden sollen (§ 20 Abs. 1 SEBG). Diese Dauer kann durch einvernehmlichen Beschluss der Verhandlungsparteien auf bis zu ein Jahr verlängert werden.

Das Verhandlungsverfahren findet auch dann statt, wenn die Frist für die Wahl oder die Bestellung einzelner oder aller Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums ohne Bestellung von entsprechenden Mitgliedern aus Gründen, die die Arbeitnehmer zu vertreten haben, überschritten wird (§ 11 Abs. 2 Satz 1 SEBG).

Während der laufenden Verhandlungen gewählte oder bestellte Mitglieder sind nicht endgültig ausgeschlossen; sie können sich jederzeit an dem laufenden Verhandlungsverfahren beteiligen (§ 11 Abs. 2 Satz 2 SEBG). Ein während der laufenden Verhandlungen hinzukommendes Mitglied muss aber den Verhandlungsstand akzeptieren, den es vorfindet. Ein Anspruch auf Verlängerung der Verhandlungsfrist (§ 20 SEBG) besteht nicht.

Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer schriftlichen Vereinbarung zwischen dem Vorstand der FUCHS PETROLUB AG und dem besonderen Verhandlungsgremium über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der FUCHS PETROLUB SE.

6.6

In der Vereinbarung zwischen dem Vorstand und dem besonderen Verhandlungsgremium ist ein Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE festzulegen. Dies kann entweder dadurch erfolgen, dass die Verhandlungsparteien ein an den Gegebenheiten des FUCHS PETROLUB-Konzerns ausgerichtetes maßgeschneidertes Verfahren vereinbaren, welches die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer der FUCHS PETROLUB SE gewährleistet (§ 21 Abs. 2 SEBG), oder im Wege der Errichtung eines SE-Betriebsrats erreicht werden.

Wird ein SE-Betriebsrat gebildet, sind in der Vereinbarung festzulegen: (i) Der Geltungsbereich der Vereinbarung (einschließlich der außerhalb des Hoheitsgebietes der Mitgliedstaaten/Vertragsstaaten der EU/des EWR liegenden Unternehmen und Betriebe, sofern diese in den Geltungsbereich einbezogen werden), (ii) die Zusammensetzung des SE-Betriebsrates, die Anzahl seiner Mitglieder und die Sitzverteilung (einschließlich der Auswirkungen wesentlicher Änderungen der Zahl der in der SE beschäftigten Arbeitnehmer), (iii) die Befugnisse und das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung des SE-Betriebsrats, (iv) die Häufigkeit der Sitzungen des SE-Betriebsrats, (v) die für den SE-Betriebsrat bereitzustellenden finanziellen und materiellen Mittel und (vi) der Zeitpunkt des Inkrafttretens der Vereinbarung und ihre Laufzeit sowie die Fälle, in denen die Vereinbarung neu ausgehandelt werden soll, und das dabei anzuwendende Verfahren (§ 21 Abs. 1 SEBG).

Soweit kein SE-Betriebsrat gebildet wird und die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer vielmehr im Wege eines alternativen Verfahrens erfolgt, gelten im Hinblick auf die insoweit mindestens regelungsbedürftigen Aspekte die Ausführungen in vorstehendem Absatz entsprechend (§ 21 Abs. 2 SEBG).

Für den Fall, dass die Parteien eine Regelung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat treffen, soll diese insbesondere Bestimmungen über den Anteil der Mitglieder des Aufsichtsrats der SE, welchen die Arbeitnehmer wählen oder bestellen können, das Verfahren, nach dem die Arbeitnehmer diese Mitglieder wählen oder bestellen, sowie die Rechte dieser Mitglieder enthalten (§ 21 Abs. 3 SEBG).

In der Vereinbarung soll außerdem festgelegt werden, dass auch vor strukturellen Änderungen der SE weitere Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE aufgenommen werden, wobei die Parteien das dabei anzuwendende Verfahren regeln können (§ 21 Abs. 4 SEBG).

6.7

Der Abschluss einer Vereinbarung zwischen der Unternehmensleitung und dem besonderen Verhandlungsgremium über die Beteiligung der Arbeitnehmer bedarf eines Beschlusses des besonderen Verhandlungsgremiums. Der Beschluss wird mit der Mehrheit der Mitglieder, die zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer repräsentieren muss, gefasst (§ 15 Abs. 2 SEBG).

6.8

Kommt eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer innerhalb der vorgesehenen Frist nicht zustande, findet eine gesetzliche Auffanglösung Anwendung.

Im Hinblick auf die Sicherung des Rechts auf Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer der FUCHS PETROLUB SE hätte die gesetzliche Auffanglösung zur Folge, dass ein SE-Betriebsrat zu bilden wäre, dessen Aufgabe in der Sicherung des Rechts auf Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE bestünde. Er wäre zuständig für die Angelegenheiten, die die SE selbst, ihrer Tochtergesellschaften oder ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat/Vertragsstaat der EU/des EWR betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates/Vertragsstaates der EU/des EWR hinausgehen. Der SE-Betriebsrat wäre jährlich über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der SE zu unterrichten und anzuhören. Über außergewöhnliche Umstände, die erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der Arbeitnehmer haben, wäre er zudem zu unterrichten und auf Antrag des SE-Betriebsrats anzuhören. Die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und die Wahl seiner Mitglieder würden grundsätzlich den Bestimmungen über die Zusammensetzung und Bestellung der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums folgen.

Im Hinblick auf die unternehmerische Mitbestimmung im Aufsichtsrat findet die gesetzliche Auffanglösung gemäß § 34 Abs. 1 Nr. 1 SEBG im Fall einer durch Umwandlung gegründeten SE nur dann Anwendung, wenn in der Gesellschaft bereits vor der Umwandlung Bestimmungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan galten. Da die FUCHS PETROLUB AG nach dem Gesetz über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (Drittelbeteiligungsgesetz – DrittelbG) mitbestimmt ist, bliebe der Aufsichtsrat somit bei Eingreifen der gesetzlichen Auffanglösung auch nach Umwandlung in die FUCHS PETROLUB SE drittelparitätisch mitbestimmt.

6.9

Das Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der FUCHS PETROLUB SE wurde durchgeführt und durch Abschluss einer Vereinbarung nach § 21 SEBG über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der FUCHS PETROLUB SE zwischen dem Vorstand der FUCHS PETROLUB AG und dem besonderen Verhandlungsgremium mit Datum vom 30. Januar 2013 beendet.

§ 7

Sonstige Folgen der Umwandlung für die Arbeitnehmer

und ihre Vertretungen

7.1	Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der FUCHS PETROLUB AG sowie die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer des FUCHS PETROLUB-Konzerns mit den betreffenden Konzerngesellschaften bleiben von der Umwandlung unberührt. Arbeitsverhältnisse können nicht aus Anlass der Umwandlung gekündigt werden. Die Umwandlung führt zu keiner Veränderung in der betrieblichen Struktur und betrieblichen Organisation in den Betrieben des FUCHS PETROLUB-Konzerns. Die betriebsverfassungsrechtliche Identität der Betriebe wird durch die Umwandlung nicht berührt. Die in den Betrieben des FUCHS PETROLUB Konzerns errichteten Betriebsräte bleiben bestehen und deren Mitglieder bleiben unverändert im Amt, so dass die Umwandlung der FUCHS PETROLUB AG in eine SE auch keine Auswirkungen auf die Arbeitnehmervertretungen hat. Etwaige Versorgungsanwartschaften aktiver Mitarbeiter des FUCHS PETROLUB-Konzerns sowie etwaige Versorgungsanwartschaften bzw. -ansprüche ausgeschiedener Arbeitnehmer bzw. deren Angehörigen bleiben unberührt. Die bestehenden Betriebsvereinbarungen sowie Tarifverträge bleiben nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarung bestehen. Ebenso hat die Umwandlung der FUCHS PETROLUB AG in eine SE für die Arbeitnehmer des FUCHS PETROLUB-Konzerns mit Ausnahme des unter vorstehendem § 6 beschriebenen Verfahrens der Beteiligung der Arbeitnehmer keine Auswirkungen auf die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der FUCHS PETROLUB AG bzw. nach Wirksamwerden der Umwandlung in der FUCHS PETROLUB SE und den Gesellschaften des FUCHS PETROLUB-Konzerns.
7.2	Aufgrund der Umwandlung sind auch vorbehaltlich der Ausführungen in vorstehendem § 7.1 keine anderweitigen Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkung auf die Situation der Arbeitnehmer oder ihre Vertretungen hätten.

§ 8

Abschlussprüfer

Zum Abschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der FUCHS PETROLUB SE wird die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, Deutschland, bestellt.

§ 9

Sonderrechte oder Sondervorteile

9.1	Als Sonderrechte erhalten die Inhaber von stimmrechtslosen Vorzugsaktien der FUCHS PETROLUB AG in der FUCHS PETROLUB SE gemäß § 24 Abs. 1 der Satzung der FUCHS PETROLUB SE unverändert das Recht, dass der jährliche Bilanzgewinn zunächst zur Nachzahlung etwaiger Rückstände von Gewinnanteilen auf die stimmrechtslosen Vorzugsaktien aus den Vorjahren, sodann zur Zahlung eines Vorzugsgewinnanteils von Euro 0,05 je ein Stück Vorzugsaktie ohne Nennbetrag, verwandt wird. Den Stammaktionären steht gemäß § 24 Abs. 1 der Satzung der FUCHS PETROLUB SE unverändert das Recht zu, dass der jährliche Bilanzgewinn nach der Zahlung des Vorzugsgewinnanteils von 0,05 Euro je Vorzugsaktie ohne Stimmrecht zur Zahlung eines für die Stammaktionäre bestimmten ersten Gewinnanteils von 0,03 Euro je Stammaktie verwendet wird. Im Übrigen werden Personen im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG und/oder Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO über die in vorstehendem § 3.3 sowie § 3.5 genannten Aktien hinaus keine Rechte gewährt und besondere Maßnahmen für diese Personen sind nicht vorgesehen; die Rechte der Aktionäre ergeben sich im Einzelnen aus der als Anlage beigefügten Satzung der FUCHS PETROLUB SE.
9.2	Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. g) SE-VO werden im Zuge der Umwandlung keine Sondervorteile gewährt. Rein vorsorglich wird in diesem Zusammenhang auf die Ausführungen zu den designierten Mitgliedern des neuen Vorstands und Aufsichtsrats der FUCHS PETROLUB SE in vorstehenden §§ 4 und 5 sowie zur Bestellung der KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Abschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der FUCHS PETROLUB SE in vorstehendem § 8 hingewiesen.

§ 10

Schlussbestimmungen

10.1

Die Beteiligte bevollmächtigt hiermit den Notar, mit ihm zur gemeinsamen Berufsausübung verbundene Notare, seinem Vertreter und Nachfolger im Amt sowie seine sämtlichen Angestellten, insbesondere Frau Tatjana Hartenbach, Herrn Daniel Magin, Frau Renate Charles und Frau Ursula Kalbfuss, sämtlich Angestellte der Notare Dr. Axel Wilke und Dr. Christian Pohl in Ludwigshafen am Rhein, jeweils einzeln und unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB, alle zur Durchführung des vorstehenden Umwandlungsplanes erforderlichen und zweckdienlichen Erklärungen abzugeben und Anmeldungen zum Handelsregister vorzunehmen, Anträge zu stellen, zu ändern und zurückzunehmen, auch wenn die Anträge nicht durch die Bevollmächtigten gestellt wurden.

10.2

Die Kosten dieser Urkunde trägt die Gesellschaft gemäß den Bestimmungen in § 25 der Satzung (Anlage).

10.3

Von dieser Urkunde erhalten:

(a)

Eine Ausfertigung:

Die Gesellschaft

(b)

Eine elektronisch beglaubigte Abschrift:

das Amtsgericht Mannheim – Registergericht –

(c)

beglaubigte Abschriften:

–	die Gesellschaft	1
–	SZA Schilling, Zutt & Anschütz Rechtsanwalts AG, z.Hd. Herrn Rechtsanwalt Dr. Nicolas Ott, Otto-Beck-Straße 11, 68165 Mannheim	1

Der Vorstand

Anlage:	Satzung der FUCHS PETROLUB SE

Satzung der

FUCHS PETROLUB SE

1. Allgemeine Bestimmungen

§ 1Firma und Sitz

1.	Die Gesellschaft ist eine Europäische Aktiengesellschaft (‘Societas Europaea’ – ‘SE’) und führt die Firma FUCHS PETROLUB SE.
2.	Sie hat ihren Sitz in Mannheim.

§ 2Gegenstand des Unternehmens

1.	Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung und der Vertrieb von Mineralöl- und Chemieprodukten sowie die Führung aller damit verbundenen Geschäfte, ferner der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen jeder Rechtsform sowie die Übernahme von Holding-Funktionen oder betrieblichen Teilfunktionen für Beteiligungs- und sonstige Unternehmen im In- und Ausland, insbesondere im Gesamtbereich der Schmierstoffe auf Mineralöl- und Petrochemie-Basis, der Chemie sowie verwandter technischer Gebiete.
2.	Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften, Maßnahmen und Rechtshandlungen berechtigt, die zur Erreichung des Unternehmenszwecks erforderlich oder zweckmäßig erscheinen. Sie kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten sowie Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art gründen.

§ 3	Geschäftsjahr
	Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 4	Bekanntmachungen
	Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, soweit nicht gesetzlich eine andere Form der Veröffentlichung vorgesehen ist. Darüber hinausgehende Veröffentlichungspflichten bleiben unberührt.

2. Grundkapital und Aktien

§ 5Grundkapital1.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 70.980.000,- (in Worten Euro siebzig Millionen neunhundertachtzigtausend).

2.

Das Grundkapital ist eingeteilt in 35.490.000 Stück Stammaktien und 35.490.000 Stück Vorzugsaktien.

Anstelle von Aktienurkunden über je eine Aktie kann die Gesellschaft Urkunden über mehrere Aktien (Sammelaktien) ausgeben. Der Anspruch eines Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils wird ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktie zugelassen ist.

3.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5. Mai 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu Euro 35.490.000 durch Ausgabe bis zu 35.490.000 neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (‘genehmigtes Kapital’).

Ausgegeben werden dürfen jeweils Stamm- und/oder Vorzugsaktien ohne Stimmrecht, die mit denselben satzungsgemäß festgelegten Rechten wie die bereits ausgegebenen Vorzugsaktien ausgestattet sind. Bei der Ausgabe von Vorzugsaktien ist § 139 Abs. 2 AktG zu beachten.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen bis zur Höhe von 20 % des Grundkapitals auszuschließen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,

a)	soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, erforderlich ist,
b)	soweit dies bei gleichzeitiger Ausgabe von Stamm- und Vorzugsaktien zur Wahrung der bestehenden Beteiligungsverhältnisse der beiden Aktiengattungen erforderlich ist,
c)	soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen und Optionsscheine ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- bzw. Optionsrechts zustehen würde.

Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zur Höhe von 10% des Grundkapitals auszuschließen,

d)	sofern der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien gleicher Gattung nicht wesentlich unterschreitet.

Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.

Der Vorstand darf die Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals nur mit der Einschränkung ausnutzen, dass er von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur bis zu einem Betrag von maximal 20% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung, bzw. – falls dieser Wert geringer sein sollte – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals Gebrauch machen wird.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

4.

Die Ausgabe weiterer Vorzugsaktien, die bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens den vorhandenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gleichstehen oder vorgehen, bleibt gemäß § 141 Abs. 2 Satz 2 AktG vorbehalten; das Gleiche gilt für die Umwandlung von Stammaktien in Vorzugsaktien, die bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens den Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gleichstehen oder vorgehen.

§ 6Aktienarten

1.	Die Aktien lauten auf den Inhaber.
2.	Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, so lauten sie ebenfalls auf den Inhaber.
3.	In einem Kapitalerhöhungsbeschluss kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgesetzt werden.

3. Organisationsverfassung

§ 7	Die Organe der Gesellschaft sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung.

A. Der Vorstand

§ 8Zusammensetzung, Amtsdauer und Beschlussfassung

1.	Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern.
2.	Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl. Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren bestellt. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands sowie ein Vorstandsmitglied zum stellvertretenden Vorsitzenden ernennen.
3.	Die Beschlüsse des Vorstands werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorstandsvorsitzenden den Ausschlag.
4.	Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen. Ein etwaiger Geschäftsverteilungsplan des Vorstands bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.

§ 9Pflichten des Vorstands, gesetzliche Vertretung der Gesellschaft

1.	Die Mitglieder des Vorstands haben die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung, der Geschäftsordnung für den Vorstand und des Geschäftsverteilungsplans zu führen.
2.	Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinschaftlich mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann einzelnen Vorstandsmitgliedern die Befugnis zur Alleinvertretung erteilen. Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitglieder von dem Verbot befreien, im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten ein Rechtsgeschäft abzuschließen.

B. Der Aufsichtsrat

§ 10Zusammensetzung, Bestellung und Amtsdauer des Aufsichtsrats1.

Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung bestellt werden. Zwei Mitglieder sind von der Hauptversammlung auf Vorschlag der Arbeitnehmer zu bestellen. Die Hauptversammlung ist an die Vorschläge zur Bestellung der Arbeitnehmervertreter gebunden. Die vier Anteilseignervertreter werden von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt.

Bestimmt eine nach Maßgabe des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz – SEBG) geschlossene Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer ein abweichendes Bestellungsverfahren für die Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat, werden die Arbeitnehmervertreter nicht von der Hauptversammlung, sondern gemäß dem vereinbarten Bestellungsverfahren bestellt.

2.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre. Wiederbestellungen sind zulässig.

3.

Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrates werden – abweichend von Abs. 2 – bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2014 endende Geschäftsjahr beschließt, längstens jedoch bis zum Ablauf des 31. Dezember 2015.

Als Mitglieder des ersten Aufsichtsrats werden bestellt:

–	Herr Dr. Jürgen Hambrecht, Neustadt an der Weinstraße, ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der BASF SE;
–	Herr Dr. Dr. h.c. Manfred Fuchs, Mannheim, ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der FUCHS PETROLUB AG;
–	Frau Ines Kolmsee, Tutzing, Vorsitzende des Vorstands der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG;
–	Herr Dr. Erhard Schipporeit, Hannover, ehemaliges Mitglied des Vorstands der E.ON AG.

Die weiteren zwei Mitglieder des ersten Aufsichtsrats werden nach Abschluss des Verfahrens zur Regelung der Beteiligung der Arbeitnehmer in der FUCHS PETROLUB SE auf Vorschlag der Arbeitnehmer bestellt.

4.

Aufsichtsratsmitglieder, die von der Hauptversammlung gewählt worden sind, können vor Ablauf der Amtszeit abberufen werden. Der Beschluss bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen und drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals umfasst.

5.

Für sämtliche Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner können Ersatzmitglieder gewählt werden, die in einer bei der Wahl festgelegten Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder treten.

6.

Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt, falls in der nächsten oder übernächsten Hauptversammlung nach Eintritt des Ersatzfalles eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen stattfindet, mit Beendigung dieser Hauptversammlung, andernfalls mit Ablauf der restlichen Amtszeit des Ausgeschiedenen.

7.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt ohne Angabe von Gründen unter Einhaltung einer Frist von einem Monat, jedoch unter Angabe eines wichtigen Grundes jederzeit niederlegen. Die Niederlegung erfolgt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Im Falle der Niederlegung gilt vorstehender Abs. 6 entsprechend.

§ 11Der Vorsitzende des Aufsichtsrats

1.	Der Aufsichtsrat wählt in der ersten Sitzung nach seiner Wahl für seine Amtszeit oder für eine kürzere von ihm bestimmte Frist aus seiner Mitte einen Vorsitzenden sowie einen oder mehrere Stellvertreter. Stellvertreter haben die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, wenn dieser verhindert ist. Unter mehreren Stellvertretern gilt die bei ihrer Wahl bestimmte Reihenfolge. Scheidet der Vorsitzende oder ein Stellvertreter aus dem Aufsichtsrat oder aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für dieses Amt vorzunehmen.
2.	Willenserklärungen des Aufsichtsrats gibt in seinem Namen der Vorsitzende des Aufsichtsrats und im Falle seiner Verhinderung der in der Reihenfolge gemäß Abs. 1 Satz 3 zur Vertretung des Aufsichtsratsvorsitzenden berufene Stellvertreter ab.

§ 12Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsrats1.

Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch das Gesetz, die Satzung oder in sonstiger Weise zugewiesen werden. Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen.

2.

Die folgenden Arten von Geschäften dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden:

a)	Erwerb und Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen sowie von Betrieben oder Betriebsteilen, wenn der Gegenwert vom Aufsichtsrat festgelegte Wertgrenzen übersteigt;
b)	Abschluss von Unternehmensverträgen.

Der Aufsichtsrat legt im Rahmen der von ihm gemäß § 8 Abs. 4 erlassenen Geschäftsordnung für den Vorstand fest, dass der Vorstand für bestimmte weitere Maßnahmen und Rechtsgeschäfte bei der Gesellschaft und ihren Beteiligungsgesellschaften der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf.

§ 13Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats

1.	Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden grundsätzlich in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden bzw. seines vertretungsberechtigten Stellvertreters können Beschlüsse auch schriftlich, fernmündlich, durch Telefax, per E-Mail, oder mittels eines anderen elektronischen Mediums, insbesondere auch per Videokonferenz gefasst werden. Für Abstimmungen außerhalb von Sitzungen gelten die Bestimmungen der folgenden Absätze sinngemäß.
2.	Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch seinen vertretungsberechtigten Stellvertreter, unter Angabe der Tagesordnung mit einer Frist von zwei Wochen schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch, fernmündlich oder mündlich einberufen. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende bzw. sein vertretungsberechtigter Stellvertreter diese Frist angemessen verkürzen.
3.	Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn an der Beschlussfassung mindestens zwei Drittel seiner Mitglieder teilnehmen, unter denen sich der Vorsitzende oder sein vertretungsberechtigter Stellvertreter befinden muss. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Abstimmungen des Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen.
4.	Den Vorsitz führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Falle seiner Verhinderung sein vertretungsberechtigter Stellvertreter. Der Vorsitzende bzw. sein vertretungsberechtigter Stellvertreter bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen.
5.	Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltung gilt nicht als Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats bzw. seines vertretungsberechtigten Stellvertreters den Ausschlag; das gilt auch bei Wahlen.
6.	Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind jeweils Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung oder bei Abstimmungen außerhalb von Sitzungen vom Leiter der Abstimmung zu unterzeichnen sind. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung sowie der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats anzugeben.

§ 14	Geschäftsordnung
	Der Aufsichtsrat gibt sich im Rahmen von Gesetz und Satzung seine Geschäftsordnung selbst.

§ 15	Ausschüsse
	Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bestellen und ihnen Aufgaben und Befugnisse übertragen. Den Ausschüssen können, soweit gesetzlich zulässig, auch entscheidende Befugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden.

§ 16Aufsichtsratsvergütung1.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen

a)	jährlich eine feste Vergütung in Höhe von Euro 30.000;
b)	jährlich eine am Erfolg des Unternehmens orientierte variable Vergütung, die Euro 100 je volle Euro 0,01 des im Konzernabschluss für das Geschäftsjahr, für das die Vergütung ausgezahlt wird, ausgewiesenen Ergebnisses je Aktie (= Durchschnittswert aus Stamm- und Vorzugsaktien, nachfolgend ‘earnings per share’ bzw. ‘EPS’) beträgt, welches das Mindest-EPS übersteigt. Das Mindest-EPS beträgt für das Geschäftsjahr 2011 Euro 0,50 und erhöht sich in jedem folgenden Geschäftsjahr, beginnend mit dem 1. Januar 2012, um jeweils Euro 0,03. Die variable Vergütung darf die feste Vergütung nicht übersteigen.

2.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das Anderthalbfache der Vergütung nach Abs. 1 lit. a) und b). Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.

3.

Weiterhin erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld von Euro 1.000 pro Aufsichtsratssitzung. Jedes Mitglied der vom Aufsichtsrat gebildeten Ausschüsse erhält pro Ausschusssitzung ein Sitzungsgeld von Euro 1.000.

Mitglieder des Aufsichtsrats, die dem Prüfungsausschuss angehören, erhalten eine weitere feste Vergütung von Euro 15.000.

Mitglieder des Aufsichtsrats, die dem Personalausschuss angehören, erhalten eine weitere feste Vergütung von Euro 5.000.

4.

Der Vorsitzende erhält jeweils das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Anderthalbfache der in Abs. 3 genannten Beträge.

5.

Die Vergütung nach Abs. 1 lit. a) ist jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar, das Sitzungsgeld nach der jeweiligen Aufsichtsrats- oder Ausschusssitzung, die Vergütung nach Abs. 1 lit. b) jeweils nach der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.

6.

Daneben können die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Führungskräfte einbezogen werden, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

C. Die Hauptversammlung

§ 17Ordentliche HauptversammlungDie ordentliche Hauptversammlung findet jeweils am Sitz der Gesellschaft oder an einem deutschen Börsenplatz innerhalb der ersten sechs Monate des Geschäftsjahres statt. Sie beschließt über

a)	die Verwendung des Bilanzgewinns,
b)	die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats,
c)	Wahlen zum Aufsichtsrat, soweit diese anstehen,
d)	Wahl des Abschlussprüfers,
e)	sonstige Gegenstände der Tagesordnung, insbesondere in den gesetzlich vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses.

§ 18Einberufung

1.	Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder durch den Aufsichtsrat einberufen.
2.	Die Hauptversammlung ist mindestens 36 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung einzuberufen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen.

§ 19Teilnahmerecht

1.	Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, deren Anmeldung der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugeht. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung sind nicht mitzurechnen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.
2.	Die Einzelheiten über die Anmeldung und die Ausstellung der Stimmkarten sind in der Einladung bekannt zu geben.
3.	Die Aktionäre haben Ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Der Nachweis ist durch Vorlage eines in Textform in deutscher oder englischer Sprache (§ 126b BGB) erteilten besonderen Nachweises über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut zu erbringen. Der besondere Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (‘Nachweisstichtag’) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.
4.	Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht, in der auch eine Erleichterung bestimmt werden kann. § 135 Aktiengesetz bleibt unberührt.

§ 20	Stimmrecht
	Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Soweit Vorzugsaktien ohne Stimmrecht ausgegeben sind, haben diese nur in den vom Gesetz vorgeschriebenen Fällen Stimmberechtigung, wobei ebenfalls jede Vorzugsaktie eine Stimme gewährt.

§ 21Leitung der Hauptversammlung, Bild- und Tonübertragung

1.	Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Verhinderungsfall sein vertretungsberechtigter Stellvertreter oder ein vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats benanntes Mitglied des Aufsichtsrats.
2.	Der Vorsitzende leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung und die Art und Form der Abstimmungen. Er ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
3.	Der Vorstand ist ermächtigt, die auszugsweise oder vollständige Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen.

§ 22Beschlussfassung

1.	Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und – soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist – mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals, falls nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes vorschreiben. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen.
2.	Wird bei Wahlen im ersten Wahlgang eine einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht, so findet eine engere Wahl unter den Personen statt, denen die beiden höchsten Stimmzahlen zugefallen sind. Bei dieser engeren Wahl entscheidet die höchste Stimmenzahl.

4. Rechnungslegung, Gewinnverwendung

§ 23	Rechnungslegung
	Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) sowie den Lagebericht aufzustellen.

§ 24Verwendung des Bilanzgewinns1.

Der Bilanzgewinn der Gesellschaft wird – für den Fall, dass stimmrechtslose Vorzugsaktien ausgegeben sind – in nachstehender Reihenfolge verwendet:

a)	Zur Nachzahlung etwaiger Rückstände von Gewinnanteilen auf die stimmrechtslosen Vorzugsaktien aus den Vorjahren,
b)	zur Zahlung eines Vorzugsgewinnanteils von Euro 0,05 je ein Stück Vorzugsaktie ohne Nennbetrag,
c)	zur Zahlung eines ersten Gewinnanteils von Euro 0,03 je ein Stück Stammaktie ohne Nennbetrag,
d)	zur gleichmäßigen Zahlung weiterer Gewinnanteile auf die Stammaktien und die stimmrechtslosen Vorzugsaktien, soweit die Hauptversammlung keine andere Verwendung beschließt.

2.

Bei Ausgabe neuer Aktien kann für diese eine andere Gewinnanteilsberechtigung festgesetzt werden.

3.

Soweit die Gesellschaft Genussscheine ausgegeben hat und sich aus den jeweiligen Genussrechtsbedingungen für die Inhaber der Genussscheine ein Anspruch auf Ausschüttung aus dem Bilanzgewinn ergibt, ist der Anspruch der Aktionäre auf diesen Teil des Bilanzgewinns ausgeschlossen (§ 58 Abs. 4 AktG).

5. Umwandlungskosten, Kapitalaufbringung

§ 25	Umwandlungskosten
	Die Kosten der Umwandlung der FUCHS PETROLUB AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) trägt die Gesellschaft bis zu einem Gesamtbetrag von 1.000.000 Euro.

§ 26	Kapitalaufbringung
	Das Grundkapital der Gesellschaft wurde dadurch aufgebracht, dass die FUCHS PETROLUB AG in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE) umgewandelt wurde.

Ende der Anlage (Satzung)

***

Angaben nach § 124 Absatz 2 Satz 1 AktG zur Wahl der Mitglieder der Anteilseiger im ersten Aufsichtsrat der FUCHS PETROLUB SE:

Vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung zur Umwandlung der FUCHS PETROLUB AG in eine Europäische Gesellschaft, setzt sich der zukünftige Aufsichtsrat der FUCHS PETROLUB SE nach Art. 40 Absatz 2 und Absatz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung), § 17 Absatz 1 und Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 10 Absatz 1 der Satzung der FUCHS PETROLUB SE sowie § 21 Absatz 3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) i.V.m. Abschnitt II der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der FUCHS PETROLUB SE aus vier Mitgliedern der Anteilseigner und zwei Mitgliedern der Arbeitnehmer zusammen.

Die vier Anteilseignervertreter werden von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt.

Angaben gemäß §§ 124 Absatz 3 Satz 4 und 125 Absatz 1 Satz 5 AktG zu den vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen, die als Mitglieder der Anteilseiger im ersten Aufsichtsrat der FUCHS PETROLUB SE bestellt werden sollen:

**Name****Wohnort****Ausgeübter Beruf****Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten****Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschafts-**

unternehmenDr. Jürgen HambrechtNeustadt an der WeinstraßeAufsichtsratsvorsitzender der FUCHS PETROLUB AG; Mitglied verschiedener weiterer Aufsichtsräte; ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der BASF SE

–	Daimler AG
–	Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft
–	Berthold Leibinger GmbH (persönlich haftende Gesellschafterin der TRUMPF GmbH + Co. KG)

Dr. Dr. h.c. Manfred FuchsMannheimMitglied des Aufsichtsrats der FUCHS PETROLUB AG; ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der FUCHS PETROLUB AGInes KolmseeTutzingVorsitzende des Vorstands der SKW Stahl-Metallurgie Holding AGUMICORE

S.A./ N.V.,

BelgienDr. Erhard SchipporeitHannoverMitglied des Aufsichtsrats der FUCHS PETROLUB AG; Mitglied verschiedener weiterer Aufsichtsräte; ehemaliges Mitglied des Vorstands der E.ON SE

–	BDO AG Wirtschaftsprüfungs- gesellschaft
–	Deutsche Börse Aktiengesellschaft
–	Hannover Rückversicherung AG
–	SAP AG
–	Talanx Aktiengesellschaft

–	Fidelity Funds SICAV, Luxemburg
–	TUI Travel PLC, Großbritannien

Der Aufsichtsrat hat die Absicht, Herrn Dr. Jürgen Hambrecht nach seiner Wahl durch Zustimmung der Hauptversammlung zum Umwandlungsbeschluss erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.

Herr Dr. Schipporeit ist unabhängiger Finanzexperte und verfügt infolge seiner beruflichen Praxis über besondere Kenntnis und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen, internen Kontrollverfahren und Abschlussprüfungen.

Abgesehen von Herrn Dr. Dr. h.c. Manfred Fuchs, der Hauptaktionär der Gesellschaft ist, bestehen keine gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Weitere Informationen zu den Aufsichtsratskandidaten können über die Internetseite der Gesellschaft abgerufen werden.

7.	Beschlussfassung über die Bestellung der Arbeitnehmervertreter der FUCHS PETROLUB SE

Folgende Personen werden auf Vorschlag der Arbeitnehmer gemäß § 21 Absatz 3 SEBG, Abschnitt II Ziffer 3.3 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der FUCHS PETROLUB SE zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der FUCHS PETROLUB SE bestellt:

–	Herr Horst Münkel , Vorsitzender des Gesamtbetriebsrats der FUCHS EUROPE SCHMIERSTOFFE GMBH,

und

–	Herr Lars-Eric Reinert , Vorsitzender des Konzernbetriebsrats der FUCHS PETROLUB AG.

Die Bestellung der Arbeitnehmervertreter des ersten Aufsichtsrats der FUCHS PETROLUB SE erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2014 endende Geschäftsjahr beschließt, längstens jedoch bis zum Ablauf des 31. Dezember 2015.

Angaben nach § 124 Absatz 2 Satz 1 AktG zur Wahl der Mitglieder der Arbeitnehmer im ersten Aufsichtsrat der FUCHS PETROLUB SE:

Der Aufsichtsrat setzt sich wie in den Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 ausgeführt zusammen.

Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge unter Tagesordnungspunkt 7 gebunden.

Vorsorgliche Angaben im Sinne von §§ 124 Absatz 3 Satz 4 und 125 Absatz 1 Satz 5 AktG zu den gemäß der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer vorgeschlagenen Personen, die als Mitglieder der Arbeitnehmer im ersten Aufsichtsrat der FUCHS PETROLUB SE bestellt werden sollen:

Name	Wohnort	Ausgeübter Beruf	Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten	Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschafts- unternehmen
Horst Münkel	Mannheim	Industriemeister Chemie, FUCHS EUROPE SCHMIERSTOFFE GMBH	–	–
Lars-Eric Reinert	Altenholz	Industriemeister Metall, FUCHS EUROPE SCHMIERSTOFFE GMBH	–	–

Weitere Informationen zu den Aufsichtsratskandidaten können über die Internetseite der Gesellschaft abgerufen werden.

II.	WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung; freie Verfügbarkeit der Aktien

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 70.980.000 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 70.980.000 Stückaktien. Hiervon sind 35.490.000 Stück stimmberechtigte Stammaktien und 35.490.000 Stück stimmrechtslose Vorzugsaktien. Ein Stimmrecht in der ordentlichen Hauptversammlung gewähren lediglich die 35.490.000 Stück Stammaktien.

Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind daher insgesamt 35.490.000 Stammaktien sowie 35.490.000 Vorzugsaktien teilnahmeberechtigt und 35.490.000 Stammaktien stimmberechtigt.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung sind nur diejenigen Stamm- und Vorzugsaktionäre und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Stammaktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines besonderen Nachweises ihres Aktienbesitzes nach Maßgabe von § 18 der Satzung spätestens bis zum Ablauf (24:00 Uhr) des 1. Mai 2013 bei der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse angemeldet haben:

	FUCHS PETROLUB AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production – General Meetings – Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Telefax: +49 69 12012-86045 E-Mail: WP.HV@Xchanging.com

Der besondere Nachweis des Aktienbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also ausgestellt auf den 17. April 2013 (Nachweisstichtag) , 00:00 Uhr, zu beziehen. Er ist durch Bestätigung eines zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen Instituts in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) zu erbringen. Die Bestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.

Für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt als Aktionär nur derjenige, der den (Stamm-) Aktienbesitz nachweist. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich – neben der Notwendigkeit zur Anmeldung – nach dem Aktienbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der (Stamm-) Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von (Stamm-) Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von (Stamm-) Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine (Stamm-) Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen (Stamm-) Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Die Aktionäre werden gebeten, für die Anmeldung die ihnen über ihr depotführendes Kreditinstitut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung auszufüllen und an ihr depotführendes Kreditinstitut rechtzeitig gemäß dessen Vorgaben zurückzusenden. Das depotführende Kreditinstitut wird daraufhin die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des besonderen Nachweises des Aktienbesitzes bei der vorstehend bezeichneten, zentralen Anmeldestelle der FUCHS PETROLUB AG vornehmen, die die Anmeldung und den besonderen Nachweis des Aktienbesitzes an die Gesellschaft weiterleiten wird. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der oben genannten Adresse Sorge zu tragen.

Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der vorstehend bezeichneten, zentralen Anmeldestelle der FUCHS PETROLUB AG werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten Sie, Verständnis dafür zu haben, dass wir aufgrund der erfahrungsgemäß großen Anzahl von Anmeldungen zu unserer Hauptversammlung jedem Aktionär nur zwei Eintrittskarten zuschicken können. Zugleich bitten wir Sie, ohne Ihr Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung einschränken zu wollen, sich frühzeitig und nur dann anzumelden, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung ernsthaft beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.

Die Eintrittskarte enthält auch ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht zur Stimmabgabe bei der Hauptversammlung.

3.

Stimmrechtsausübung und Vertretung in der Hauptversammlung

Stimmberechtigt sind die Stammaktionäre, die teilnahmeberechtigt sind und durch den Nachweis ihrer Teilnahmeberechtigung zugleich den Nachweis ihrer Stimmberechtigung erbracht haben.

Wir weisen darauf hin, dass im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur gilt, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Sie persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und als Stammaktionär Ihr Stimmrecht selbst ausüben.

Stammaktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen oder können, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Auch im Falle der Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz 8 oder 10 Aktiengesetz gleichgestellten Instituten, Unternehmen und Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 Absätze 8 und 10 Aktiengesetz gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der FUCHS PETROLUB AG an folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden: fuchspetrolub-hv2013@computershare.de.

Daneben können Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten der FUCHS PETROLUB AG auch unter der folgenden Faxnummer übermittelt werden: +49 89 30903-74675.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Dieser Abschnitt gilt für Vollmachten von Vorzugsaktionären sinngemäß mit der Maßgabe, dass diesen kein Stimmrecht zusteht und sie damit nur die sonstigen versammlungsbezogenen Rechte übertragen können.

4.

Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als besonderen Service bietet die Gesellschaft wie schon in den Vorjahren ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der (Stamm-) Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Weisung ist die Vollmacht ungültig und das Stimmrecht wird nicht ausgeübt. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder dem Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen. Die Stimmrechtsvertreter nehmen ausschließlich Weisungen zu den bekannt gemachten Beschlussvorschlägen entgegen, im Übrigen werden sie sich der Stimme enthalten. Diejenigen Stammaktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, können diese in Textform erteilen. Dafür kann das Formular verwendet werden, das den Stammaktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird. Nähere Einzelheiten zur Anmeldung und zur Vollmachtserteilung sind im Internet unter www.fuchs-oil.de, dort unter INVESTOR RELATIONS/ Hauptversammlung 2013 einsehbar. Um die rechtzeitige Zusendung der Eintrittskarte zu ermöglichen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen.

Im Falle der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung sind Vollmacht und Weisungen in Textform an die nachfolgend genannte Anschrift zu übermitteln:

	FUCHS PETROLUB AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax-Nr. +49 89 30903-74675 E-Mail: fuchspetrolub-hv2013@computershare.de

Auch nach Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können angemeldete Stammaktionäre persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen. Die persönliche Anmeldung durch den Aktionär oder einen von ihm bevollmächtigten Dritten am 8. Mai 2013 an der Zugangskontrolle zur Hauptversammlung gilt als Widerruf der an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und Weisungen.

5.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Die einleitenden Worte des Versammlungsleiters sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden werden am Tag der Hauptversammlung ab ca. 10:00 Uhr in voller Länge live auf unserer Internetseite übertragen.

6.

Anträge, Wahlvorschläge, Anfragen und Auskunftsverlangen

(Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 Aktiengesetz)

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals, das entspricht 3.549.000 Stückaktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, das entspricht 500.000 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Etwaige Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 7. April 2013, 24:00 Uhr. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Die Gesellschaft bittet darum, etwaige Ergänzungsverlangen an folgende Adresse zu richten:

FUCHS PETROLUB AG

Vorstand

Friesenheimer Str. 17

68169 Mannheim

Für Ergänzungsverlangen gelten gemäß § 122 Absatz 2 Satz 1 die Vorschriften des § 122 Abs. 1 Satz 3 i.V.m. § 142 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz entsprechend. Die letztgenannte Vorschrift regelt für den Fall eines Antrags auf Bestellung eines Sonderprüfers, dass die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser Frist ist § 70 Aktiengesetz zu beachten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.fuchs-oil.de , dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2013 veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz

Gegenanträge

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag mit Begründung gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Dienstag, 23. April 2013, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite www.fuchs-oil.de , dort unter INVESTOR RELATIONS/ Hauptversammlung 2013 zugänglich gemacht (vgl. § 126 Absatz 1 Satz 3 Aktiengesetz).

In § 126 Absatz 2 Aktiengesetz nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen (nebst Begründung) ist folgende Adresse maßgeblich:

FUCHS PETROLUB AG

Öffentlichkeitsarbeit

Friesenheimer Straße 17

68169 Mannheim

Telefax-Nr. +49 621 3802-7274

E-Mail: ir@fuchs-oil.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Aktionäre werden gebeten, ihre im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bestehende Aktionärseigenschaft nachzuweisen.

Wahlvorschläge von Aktionären (§ 127 Aktiengesetz)

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds und zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers zu machen.

Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Dienstag, 23. April 2013, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite www.fuchs-oil.de , dort unter INVESTOR RELATIONS/ Hauptversammlung 2013 zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Falle des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 124 Absatz 3 und § 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz). Anders als Gegenanträge im Sinne von § 126 Absatz 1 Aktiengesetz brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.

Nach § 127 Satz 1 in Verbindung mit § 126 Absatz 2 Aktiengesetz gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:

FUCHS PETROLUB AG

Öffentlichkeitsarbeit

Friesenheimer Straße 17

68169 Mannheim

Telefax-Nr. +49 621 3802-7274

E-Mail: ir@fuchs-oil.de

Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge zu dem entsprechenden Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Aktionäre werden gebeten, ihre im Zeitpunkt der Übersendung des Wahlvorschlags bestehende Aktionärseigenschaft nachzuweisen.

Anfragen

Auch Aktionäre, die Anfragen zur ordentlichen Hauptversammlung haben, werden gebeten, diese schriftlich an die vorgenannte Adresse zu richten.

Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Absatz 1 Aktiengesetz)

Nach § 131 Absatz 1 Aktiengesetz ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (vgl. § 131 Absatz 1 Satz 2 und Satz 4 Aktiengesetz). Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 Aktiengesetz näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Nach § 20 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitere Hinweise

Auf die nach §§ 21 ff. Wertpapierhandelsgesetz bestehenden Mitteilungspflichten und die in § 28 Wertpapierhandelsgesetz vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens der Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 Aktiengesetz sind im Internet unter www.fuchs-oil.de , dort unter INVESTOR RELATIONS/ Hauptversammlung 2013 abrufbar.

7.

Unterlagen zur Hauptversammlung

Die folgenden Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der FUCHS PETROLUB AG, Friesenheimer Str. 17, 68169 Mannheim, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus:

–	der Umwandlungsplan vom 4. Juli 2012 über die Umwandlung der FUCHS PETROLUB AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) (UR-Nr. P 1518/2012) in der Fassung des Nachtrags vom 12. März 2013 (UR-Nr. P 693/2013), jeweils zu Urkunde des Notars Dr. Christian Pohl in Ludwigshafen, einschließlich der als Anlage beigefügten Satzung der FUCHS PETROLUB SE; der Wortlaut von Umwandlungsplan und Satzung ist auch bei Tagesordnungspunkt 6 dieser Einberufung wiedergegeben;
–	der Umwandlungsbericht des Vorstands der FUCHS PETROLUB AG vom 25. März 2013;
–	die Bescheinigung des gerichtlich bestellten unabhängigen Sachverständigen, der Ernst&Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO;
–	die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der FUCHS PETROLUB AG für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012 sowie die Lageberichte für die FUCHS PETROLUB AG und den Konzern für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012;
–	der Bericht des Aufsichtsrats sowie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und Absatz 5, 315 Absatz 4 Handelsgesetzbuch für das Geschäftsjahr 2012 sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns 2012.

Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an ebenfalls über die Internetseite der FUCHS PETROLUB AG unter www.fuchs-oil.de , dort unter INVESTOR RELATIONS/ Hauptversammlung 2013 zugänglich. Sie liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen zugesandt. Entsprechende Verlangen bitten wir zu richten an:

FUCHS PETROLUB AG

Öffentlichkeitsarbeit

Friesenheimer Straße 17

68169 Mannheim

Telefax-Nr. +49 621 3802-7274

E-Mail: ir@fuchs-oil.de

Die nach § 124a Aktiengesetz zugänglich zu machenden Informationen sind alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung bzw. unverzüglich nach Eingang des Verlangens nach § 122 Abs. 2 Aktiengesetz auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.fuchs-oil.de , dort unter INVESTOR RELATIONS/ Hauptversammlung 2013, zugänglich. Dort stehen außerdem im Anschluss an die Hauptversammlung Auszüge aus der Rede des Vorstandsvorsitzenden und die Abstimmungsergebnisse zur Verfügung.

Mannheim, im März 2013

FUCHS PETROLUB AG

Der Vorstand