FUCC - Governance Information 2019

和益化學工業股份有限公司取得或處分資產處理程序

第㇐章總則

第 一 條：目的及法源依據：

為加強資產管理，落實資訊公開，特依據主管機關所頒「公開發行
公司取得或處分資產處理準則」規定，訂定本處理程序，本處理程
序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

第 二 條：資產之適用範圍：

(一)股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

(二)不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及
設備。

(三)會員證。

(四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
(五)使用權資產。

(六)金融機構之債權(含應收現金、買匯貼現及放款、催收款項)。

(七)衍生性商品。
(八)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
(九)其他重要資產。

第 三 條：本程序用詞定義如下：

(一)衍生性商品：

指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格
或費率指數、信用評等或信用指數或其他變數所衍生之遠期契
約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上
述契約之組合，或嵌入延生性商品之組合式契約或結構型商品
等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契
約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

(二)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：
指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法
律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第
一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股
份受讓）者。

(三)關係人、子公司：

應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

(四)專業估價者：

指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
(五)事實發生日：

指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日
或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬

需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准
之日孰前者為準。

(六)大陸地區投資：
- 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
(七)本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
(八)公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本準則有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。
(九)以投資為專業者:指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。
(十)證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
(十一)證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
第四條：評估程序：
(一)本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由權責相關部門進行相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估；如屬關係人交易者，並應依本處理程序第二章規定評估交易條件合理性等事項。
(二)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表或其他相關資料，作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
(三)本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布
2 -

之審計準則公報第二十號規定辦理。

(四)若取得或處分不動產或設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並按本處理程序之資產估價程序辦理，並符合下列規定：
1.因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
2.交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。
3.專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
- (1)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
- (2)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
4.專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。
(五)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
(六)本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：
1.取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股價或債券價格決定之。
2.取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。
3.取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，並參酌當時最近之成交價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響，並參酌類似交易最近之成交價格議定。
4.取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現值、評定現
3 -
```
 - `值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價並參 酌最近成交價格及過去交易價格等方式議定之。若係向關係 人交易者，應先依本處理程序第二章規定之方法設算，以評 估交易價格是否合理。`
```
- 5.從事衍生性商品交易應參酌相關商品之市場交易狀況、匯率及利率走勢，並考量公司財務狀況、財務規劃及避險政策等而為之。
- 6.辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等並參酌雙方之每股淨值及股價等經營價值因素。
(七)取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
1.未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
2.與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
3.公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：
1.承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
2.查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
3.對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
4.聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。
(八)前(二)、(三)及(四)所稱交易金額之計算，應依第六條規定辦理。
第五條：作業程序：
(一)授權額度及層級
- 1.有價證券：

授權董事長於本處理程序第七條所訂額度內進行交易，如符
合第五條應公告申報標準者，須於公告申報後提報最近期董
事會追認。惟若取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中
心買賣之股票、公司債、私募有價證券，且交易金額達公告
申報標準者，則應先經董事會決議通過後始得為之。另大陸
投資則應經董事會通過始可進行。

4 -
2.衍生性商品交易：
(1)避險性交易：依據公司營業額及風險部位變化，由董事長指定人員，單筆或累計成交部位在美金一佰萬元以下（含等值幣別）進行交易，超過美金一佰萬元以上者且在第十五條所訂定之授權董事長核決交易額度內者，應呈董事長核准始得為之。
(2)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理，被授權之交易人員及交易確認人員必須告知銀行，後續如有異動亦應即時通知銀行，並要求銀行繼續執行公司與銀行間之既有交易。
(3)依前述授權進行之衍生性商品交易，其所持有之部位至少每週（或至少每月）應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員，並於事後提報董事會。
3.向關係人取得不動產：
應依本處理程序第二章規定備妥相關資料，提交董事會通過及監察人承認後始得為之。
4.合併、分割、收購或股份受讓：
應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備重要約定內容及相關資料，其中合併、分割、收購或股份受讓須經股東會決議通過後為之，但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。另股份受讓應經董事會通過後為之。
5.其他：

應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理，交易金額達
第六條之公告申報標準者，除取得或處分供營業使用之機器
設備得於事後報董事會追認外，餘應先經董事會決議通過。
若有公司法第一百八十五條規定情事者，則應先經股東會決
議通過。

(二)執行單位及交易流程

本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為權責
相關部門及董事長指定之人員；不動產暨其他資產之執行單位
則為使用部門及相關權責單位；合併、分割、收購或股份受讓
則由董事長指定執行單位。取得或處分資產經依規定評估及取
得權責主管之核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付
及驗收等交易流程，並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理
。另向關係人交易部分並應依本處理程序第二~四章規定辦理。
已依規定設置審計委員會者，依第(一)項規定應經監察人承認
事項，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事
會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者
，得由全體董事三分之二以上同意之，並應於董事會議事錄載
明審計委員會之決議。

第 六 條：公告申報程序：

5 -
(一)本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。
1.向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
2.進行合併、分割、收購或股份受讓。
3.從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資料，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： (1)實收資本額未達新台幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新台幣五億元以上。
- (2)實收資本額達新台幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新台幣十億元以上。
5.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
6.除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不再此限。
- (1)買賣國內公債。
- (2)以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
- (3)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
(二)前項交易金額依下列方式計算之：
1.每筆交易金額。
2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
3.一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
4.一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
6 -

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯
推算一年，已依本準則規定公告部分免再計入。
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至
上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日
前輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正
時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估
價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，
除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第七條：本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第八條：投資範圍及額度：

本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購
買非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下，並
需經董事會通過。

(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾淨值之百分之十。
(二)權益有價證券之總額，不得逾淨值之百分之五十（本公司持股百分之五十以上子公司不在此限）。
(三)投資個別有價證券之限額，不得逾淨值之百分之二十五（本公司持股百分之五十以上子公司不在此限）。
(四)附買回、賣回條件，債券之總額不得逾五億元（含），子公司不得逾二億元。

若交易未超過下列金額，授權董事長處理，並於事後向董事會報備。

(一) 非供營業使用之不動產之總額不得逾二仟萬元（含）；子公司不得逾一仟萬元（含）。
(二) 權益有價證券之總額，不得逾一億元；子公司不得逾五仟萬元。
(三) 投資個別有價證券之限額，不得逾五仟萬元；子公司不得逾二仟萬元。
(四) 附買回、賣回條件，債券之總額不得逾五億元（含），子公司不得逾二億元。
第九條：對子公司取得或處分資產之控管：
(一)本公司之子公司亦應依主管機關之規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。
(二)本公司之子公司取得或處分資產，應依各自訂定之「內控制度」及「取得或處分資產處理程序」規定辦理，並應於每月五日前將上月份取得或處分資產單筆或累計同性質交易金額達新台幣一千萬元以上者及截至上月底止從事衍生性商品交易之情形，以書面彙總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業列為每月稽核項目之一，其稽核情形並應
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列為向董事會及審計委員會報告稽核業務之必要項目。

(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達公告申報之標準者，應於事實發生之日內通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。子公司適用之應公告申報標準有關達實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

`第十條：罰則：`

本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反金管會所頒訂之「公開
發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程序時，視其違反情
節，依下列規定辦理。違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。
(一)違反核決權限：

初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加
公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職、
記過或免職。

(二)違反評估程序：

初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加
公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職、
記過或免職。

(三)違反公告申報：

初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯或情節
重大者應予調職或記過。

(四)違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明已於事前防範者，不在此限。

董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，審計委員會
應依公司法第二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行
為。

第二章關係人

第 十一 條：認定依據：

公開發行公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序規定辦
理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達本公
司總資產百分之十以上者，亦應第一章規定取得專業估價者出具之
估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依本處理程序第六條第(二)項規定辦理。
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實
質關係。

`第十二條：決議程序：`

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取
得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實
收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除
買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投
資信託事業發行之貨幣市場基金外，執行單位應將下列資料，提交

董事會通過及審計委員會承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十三條及第十四條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第六條第(二)項規定辦理，且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本
處理程序規定提交董事會通過及審計委員會承認部分免再計入。
本公司與其母公司、子公司間，或其直接或間接持有百分之百已發
行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依「公
開發行公司取得或處分資產處理準則」第七條第一項第三款授權董
事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認:

1.取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

2.取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

已依證券交易法規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討
論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保
留意見，應於董事會議事錄載明。

第 十三 條：交易條件合理性之評估：

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交
易成本之合理性：

(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按
前項所列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不
動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，
應依前條規定辦理，不適用前三項規定：

(一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
(二)關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已
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逾五年。

(三)與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
(四)本公司與其子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

第 十四 條：設算交易成本低於交易價格時應辦事項：

依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列
情形，並能提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者外，應依第二項之規定辦理。

(一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
1.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
(三)前第(二)款所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前條及本條第
一項規定評估結果之交易成本均較交易價格為低，或有其他證據顯
示交易有不合營業常規之情事者，應辦理下列事項：

(一)應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。提列之特別盈餘公積，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
(二)審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。
(三)應將第(一)款及第(二)款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

第三章衍生性商品交易之控管

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第 十五 條：交易之原則及方針：

(一)交易種類：本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利率及匯率交換、期貨、暨上述商品組合而成之複合式契約等。如需從事其他非避險性目的交易，應先經董事會決議通過後始得為之。
(二)經營或避險策略：本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的(即交易為目的)之交易。其策略應以規避經營風險為主要目的，交易商品的選擇應以規避本公司業務經營所產生的外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。如因客觀環境變動，選擇適當時機進場從事衍生性商品「非避險性交易」，期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失。此外，交易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構，以避免產生信用風險。交易前必須清楚界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態，以作為會計入帳之基礎。
(三)交易額度：
避險性交易：以合併資產及負債後之外匯淨部位（含未來預計產生之淨部位）為避險上限。
(四)全部與個別契約損失上限金額：
避險性交易：避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易，損益因與被避險部位之損益互相沖抵，因此尚無損失金額上限的問題。
(五)權責劃分：
1.交易人員：為本公司衍生性商品交易之執行人員，其人選由董事長指定。負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、未來交易風險之揭露，並提供即時的資訊給相關部門作參考。
2.會計單位：負責交易之確認，依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料，定期對所持有之部位進行公平市價評估，並提供予交易專責人員，並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項及定期進行公告申報事項。
3.財務單位：負責衍生性商品交易之交割事宜。
4.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
(六)績效評估要領：

避險性交易：以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交
易之間所產生損益為績效評估基礎，每月至少評
估兩次，並將績效呈管理階層參考。
本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理
措施如下：

`第十六條：風險管理措施：`

(一)信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能
11 -

提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則。

(二)市場風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定，因此部位建立後應嚴守停損點之設定。
(三)流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。
(四)作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。
(五)法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際標準化文件，以避免法律上的風險。
(六)商品風險之考量：內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識，以避免誤用衍生性商品導致損失。
(七)現金交割風險之考量：授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外，平時應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。
(八)交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上限。
(十)風險之衡量、監督與控制人員應與(八)之人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管報告。
(十一)所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管（註：應指定非屬執行單位之高階主管）。
第十七條：內部稽核制度：
(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並對交易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核，且作成稽核報告，如發現重大違規情事，應立即向董事長及董事會指定之高階主管呈報，並以書面通知各審計委員。
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中，並自公開發行後於次年二月底前將上年度之年度稽核計劃執行情形向主管機關申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查。
第十八條：定期評估方式及異常處理情形：
(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位，呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考。
(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。董事會並應每季評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易：
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1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依金管會訂定之「取得或處分資產處理準則」及本處理程序相關規定辦理。
2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。本公司如設置獨立董事，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
(四)本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第十六條第十一款、本條第一款、第二款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

公開發行公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處
理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

第四章合併、分割、收購或股份受讓
第十九條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
第二十條：本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因故無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第二十一條：除其他法律另有規定或事先報經金管會同意外，本公司參與合併、分割或收購時，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項；而參與股份受讓時，則應和其他參與公司於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所
買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供
查核。

(一)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
(二)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
(三)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
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參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所
買賣之公司，應於董事會決議通過之日起二日内，將前項第(一)款及
第(二)款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券
商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公
司應與其簽訂協議，並依上述規定辦理。
第二十二條：換股比率及收購價格：

合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事
外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂
定得變更之情況。

(一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
(三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
(四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
第二十三條：契約內容應記載事項：

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參與公
司之權利義務、前條所述得變更換股比例或收購價格之情況、及載
明下列事項。

(一)違約之處理。
(二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
(三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
(五)預計計畫執行進度、預計完成日程。
(六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
第二十四條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項：
(一)要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人，出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(二)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限時，
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得免召開股東會重行決議外，原案中已進行完成之程序或法律
行為，應由所有參與公司重行為之。

(三)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本處理程序第二十一條、及前(一)及(二)款之規定辦理。

第五章其他重要事項

第二十五條：本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報
告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律
另有規定者外，至少保存五年。

第二十六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
第二十七條：本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送各監察人。已依證券交易法規定設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
已依規定設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第二十八條：本處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人。已依證券交易法規定設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
已依規定設置審計委員會者，訂定或修正本處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第二十九條：本處理程序經民國101年06月15日股東常會通過修訂。本處理程序經民國103年06月17日股東常會通過修訂。本處理程序經民國104年06月15日股東常會通過修訂。本處理程序經民國106年06月16日股東常會通過修訂。本處理程序經民國107年06月14日股東常會通過修訂。
本處理程序經民國108年06月13日股東常會通過修訂。
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FUCC Governance Information 2019

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和益化學工業股份有限公司取得或處分資產處理程序

`第十條：罰則：`

第二章關係人

`第十二條：決議程序：`

`第十六條：風險管理措施：`

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